（於 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 的 中 外 合 资 股 份 有 限 公 司） 公司章 程 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 二 零 一 六 年 十二 月 二十九 日 2016 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 修 订 1 目 录 第一章 总则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第三章 股 份 和 注 册 资 本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第四章 减 资 和 购 回 股 份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第五章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第 六 章 股票和股东名册. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 第 七 章 股 东 的 权 利 和 义 务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第 八 章 股 东 大 会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 第九 章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 第 十 章 董 事 会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 第 十 一 章 公 司 董 事 会 秘 书. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 第 十 二 章 公 司 经 理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 第 十 三 章 监 事 会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 第 十 四 章 公 司董事、监事、经理和其他高级 管理人员的资格和义务. . . . . . 28 第 十 五 章 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 第 十 六 章 会 计 师 事 务 所 的 聘 任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 第 十 七 章 公 司 的 合 并 与 分 立. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 第 十 八 章 公 司 解 散 和 清 算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 第 十 九 章 公 司 章 程 的 修 订 程 序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 第二 十 章 争 议 的 解 决. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 第二 十 一 章 通 告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 第 二 十 二 章 定 义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2 大唐国际发电股份有限公司章程 第一章 总则 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条：本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关於 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司於 1994 年 9 月 10 日，经中华人民共和国经济体制改革委员会以体改生(1994)106 号文 批准，以发起方式设立，於 1994 年 12 月 13 日在国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业 执照。公司的营业执照号码为：000789。 公司的发起人为：中国华北电力集团公司（「集团公司」）、北京国际电力开发投资公 司（「北京投资公司」）、河北省建设投资公司（「河北投资公司」）。 第三条：公司注册名称： 中文名称：大唐国际发电股份有限公司 英文名称：Datang International Power Generation Company Limited 第四条：公司住所：北京市西城区广宁伯街 9 号。 邮政编码：100033 电话：88008800 传真：88008111 第五条：公司的法定代表人是公司董事长。 第六条：公司为永久存续的股份有限公司。 第七条：公司章程自公司审批部门批准之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股 东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。 第八条：公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力； 前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承 担责任。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十条：公司的经营宗旨是：筹集资金，发展电力工业，改善电力企业经营机制，提高 科技、管理水平，为社会提供优质、可靠的电能，使股东获得合理的经济利益。 第十一条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准；公司经营范围包括：建设、 经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修与调试；电力技术服务。 第三章 股份和注册资本 第十二条：公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部 门批准，可以设置其他种类的股份。 第十三条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 第十四条：公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值 人民币 1 元。 第十五条：经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人； 境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条：公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 第十七条：公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条：经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为 5,162,849,000 股。成立时向发起人发行内资股 3,732,180,000 股，占公司可发行的普通股总数的 72.29%，公司成立後向境外投资人发行境外上市外资股 1,430,669,000 股，该等境外上市外资股 在香港联合交易所和伦敦股票交易所上市，占公司可以发行的普通股总数的 27.71%。 公司发起人之一集团公司将其 1,775,331,800 股公司股份分别转让给北京投资公司、河北投 资公司和天津市津能投资公司（「津能公司」）575,732,400 股、639,772,400 股和 559,827,000 股。 转让完成後的公司股本结构为：集团公司、北京投资公司、河北投资公司及津能公司所拥有的 股份分别为 1,828,768,200 股、671,792,400 股、671,792,400 股和 559,827,000 股，分别占公司已发 行股份总数的 35.43%、13.01%、13.01%及 10.84%，境外上市外资股股东持有 1,430,669,000 股， 占公司已发行股份总数的 27.71%。 根据国务院国函【2003】16 号「国务院关於组建中国大唐集团公司有关问题的批覆」文 件规定，集团公司持有的公司全部股份已划拨到中国大唐集团公司（「大唐集团」），大唐集 团替代集团公司持有 1,828,768,200 公司股份，占公司已发行股份总数的 35.43%。 经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，北京投资公司持有的公司 13.01%的股 权划转给其重组後成立的北京能源投资（集团）有限公司（「京能集团」）持有。 4 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，2006 年公司发行内资 股 500,000,000 股（含向大唐集团、津能公司配售股份），并在上海证券交易所上市。本次发行 完成後的公司股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为 5,662,849,000 股，其中大唐集团 持有 1,979,620,580 股，占公司已发行股份总数的 34.96%；京能集团持有 671,792,400 股，占公司 已发行股份总数的 11.86%；河北投资公司持有 671,792,400 股，占公司已发行股份总数的 11.86%； 津能公司持有 606,006,300 股，占公司已发行股份总数的 10.70% ；其他内资股股东持有 302,968,320 股，占公司已发行股份总数的 5.35%；境外上市外资股股东持有 1,430,669,000 股， 占公司已发行股份总数的 25.26%。 经公司股东大会特别决议通过，公司以 2007 年 7 月 18 日已发行股份总数计 5,844,880,580 股（包括公司可转换债券已转换为公司境外上市外资股的股份计 182,031,580 股）为基础，实 施了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，共计转增 5,844,880,580 股。上述转增股本 方案实施完成後的公司股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为 11,689,761,160 股，其 中：内资股 8,464,360,000 股，占公司已发行股份总数的 72.40%；境外上市外资股 3,225,401,160 股，占公司已发行股份总数的 27.60%。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，2003 年公司发行的本 金总额为 153,800,000 美元可转换为公司境外上市外资股的债券，至 2008 年债券到期日全部转 换成公司境外上市外资股，共计增加境外上市外资股 272,307,998 股。上述债券转股完成後的 股本结构为：已 发行股份（均为普通股）总数为 11,780,037,578 股，其中：内资股 8,464,360,000 股，约占公司已发行股份总数的 71.85%；境外上市外资股 3,315,677,578 股，约 占公司已发行股份总数的 28.15%。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，2010 年公司完成非公 开发行内资股 530,000,000 股。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，2011 年公司完成非公 开发行内资股 1,000,000,000 股。 目前的股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为 13,310,037,578 股，其中，内资股 9,994,360,000 股，约占公司已发行股份总数的 75.09%；境外上市外资股 3,315,677,578 股，占 公司已发行股份总数的 24.91%。 根据股东大会的授权，董事会在授予的权限范围内，在决定公司单独或同时配售或发行 内资股、境外上市外资股的数量并经国务院授权的公司审批部门批准後，上述股份数额应做相 应的修改。 第十九条：经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机 构批准之日起 15 个月内分别实施。 5 第二十条：公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的， 应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 第二十一条：公司的注册资本为人民币 13,310,037,578 元。 第二十二条：公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资 本，并按照国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 公司增加资本可以采取下列方式： 1. 向非特定投资人募集新股； 2. 向现有股东配售新股； 3. 向现有股东派送新股； 4. 以公积金转增股本； 5. 已登记外债转增股本； 6. 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条：除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留 置权。 第二十四条：公司不接受本公司的股票作为质押标的。 第二十五条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份 自公司该次发行的股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职後半年内，不得转让其 所持有的公司股份。 第二十六条：公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有 的公司股票在买入後 6 个月内卖出，或者在卖出後 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售後剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第二十七条：在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以按照章程规定减少 其注册资本。 6 第二十八条：公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并於 30 日内在全国性经济类或 证券类任意一份报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本後的注册资本，不得低於法定的最低限额。 第二十九条：公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机 构批准，购回其发行在外的股份： 1. 为减少公司资本而注销股份； 2. 与持有公司股票的其他公司合并； 3. 将股份奖励给公司职工； 4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 5. 法律、行政法规许可的其他情况 第三十条：公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： 1. 向全体股东按照相同比例发出购回要约； 2. 在证券交易所通过公开交易方式购回； 3. 在证券交易所外以协议方式购回； 4. 中国证监会认可的其他方式。 第三十一条：公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立 的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限於）同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条：公司依法购回股份後，应当在法律、行政法规规定的期限内，转让或者注 销该部分股份，如需要应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十九条「将股份奖励给公司职工」的规定收购的公司股份，将不超 过公司已发行股份总额的 5%，用於收购的资金应当从公司的税後利润中支出，所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三十三条：除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列 规定： 1. 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除； 2. 公司以高於面值价格购回股份的，相当於面值的部分从公司的可分配利润账面余额、 7 为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高於面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得 的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上 的金额（包括发行新股的溢价金额）； 3. 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 4. 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减後，从可分配的利润中 减除的用於购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条：公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接 承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务 向其提供财务资助。 本条规定不适用於本章第三十六条所述的情形。 第三十五条：本章所称财务资助，包括（但不限於）下列方式： 1. 馈赠； 2. 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不 包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； 3. 提供贷款或者订立由公司先於他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更 和该贷款、合同中权利的转让等； 4. 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何 其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可 以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其 财务状况而承担的义务。 第三十六条：下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为： 1. 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是 为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； 2. 公司依法以其财产作为股利进行分配； 3. 以股份的形式分配股利； 4. 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； 5. 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产 减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； 6. 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了 减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 8 第六章 股票和股东名册 第三十七条：公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 第三十八条：股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印 章後生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十九条：公司应当设立股东名册，登记以下事项： 1. 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 2. 各股东所持股份的类别及其数量； 3. 各股东所持股份已付或者应付的款项； 4. 各股东所持股份的编号； 5. 各股东取得股份的日期及登记为股东的日期； 6. 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。 第四十条：公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议， 将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外 资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司住所；受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十一条：公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： 1. 存放在公司住所的、除本款 2、3 项规定以外的股东名册； 2. 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； 3. 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。股东名册的各部分 应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注 册到股东名册的其他部分。 第四十二条：所有股本已缴清的在香港和伦敦上市的境外上市外资股，皆可依据章程自 由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： 1. 转让文据只涉及在香港和伦敦上市的境外上市外资股； 2. 转让文据已付应缴的印花税（如有的话）； 3. 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； 4. 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位； 5. 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 任何股份不得转让予未成年人或精神不健全的人，或法律上没有资格的人。 董事会可规定收取以下费用：如全部或部分股份是在某个司法地区上市或在某个司法地 区的证券交易所买卖，对涉及或影响股份业权的转让登记，或遗嘱、遗产管理、委托书、死亡 证、结婚证、授权书、通知书、或其他涉及或影响股份业权的文据的登记，收取费用，但此等 费用不得超过该司法地区内有关的证券交易所或监管机构不时所订或准许的该种费用的最高限 9 额。 第四十三条：股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十四条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为 公司股东。 第四十五条：任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上， 或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第四十六条：任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东 名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股 份」）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。境外 上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照该等境外上市外资股的股东名册正本存放 地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。公司的境外上市外资股股东遗失股票 申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： 1. 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书 或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他 任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 2. 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的 声明。 3. 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公 告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 4. 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的并属於该等股份股东名 册所在地的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回覆，确认已在证 券交易所内展示该公告後，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股 票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件寄给该 股东。 5. 本条 3、4 项所规定的公告展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的 异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 6. 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记 在股东名册上。 7. 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理 的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 10 第四十七条：公司根据公司章程的规定补发新股票後，获得前述新股票的善意购买者或 者其後登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册 中删除。 第四十八条：公司对於任何由於注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条：公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第五十条：公司普通股股东享有下列权利： 1. 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； 2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权； 3. 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 4. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份； 5. 依照公司章程的规定获得有关信息，包括： (1) 在缴付成本费用後得到本章程； (2) 在缴付了合理费用後有权查阅和复印： ① 所有各类别股东的名册； ② 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： a. 现在及以前的姓名、别名； b. 主要地址（住所）； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； e. 身份证明文件及其号码。 ③ 公司股本状况； ④ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价， 以及公司为此支付的全部费用的报告； ⑤ 股东大会的会议记录。 (3) 有权查阅： ① 公司债券存根； ② 董事会会议决议； ③ 监事会会议决议； ④ 财务会计报告。 6. 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 11 7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 8. 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十一条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份後按照股东的要求予以 提供。 第五十二条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第五十三条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第五十四条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十五条：公司普通股股东承担下列义务： 1. 遵守法律、行政法规和本章程； 2. 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； 3. 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5. 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其後追加任何股本的责任。 12 第五十六条：除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损於全体 或者部分股东的利益的决定： 1. 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； 2. 批准董事、监事（为自己或者任何他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不 限於）任何对公司有利的机会； 3. 批准董事、监事（为自己或者任何他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不 限於）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十七条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公�\股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公�\股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公�\股股东的利益。 第五十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第八章 股东大会 第五十九条：股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十条：股东大会行使下列职权： 1. 决定公司的经营方针和投资计划； 2. 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4. 审议批准董事会的报告； 5. 审议批准监事会的报告； 6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9. 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； 10. 对公司发行债券作出决议； 11. 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； 12. 修改本章程； 13. 根据公司股票上市证券交易所的规定审议批准相关的交易事项； 14. 审议批准第六十一条规定的担保事项； 15. 审议批准变更募集资金用途事项； 16. 审议股权激励计划； 17. 审议代表公司有表决权的股份 5%以上的股东的提案； 18. 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 13 第六十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且绝对金额超过 5,000 万元以上； 3. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 後提供的任何担保； 4. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以後提供的任何担保； 5. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十二条：非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开一次，并应於上一会计年度完结之後的 6 个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会： 1. 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少於公司章程要求的数额的 2/时； 2. 公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时； 3. 持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大 会时； 4. 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第六十四条：公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第六十五条：公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 1. 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定； 2. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 3. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4. 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十六条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议後 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议後的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中不得对原提议作出变更；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第六十七条：监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案後 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议後的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应徵得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案後 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持临时股东大会。 14 第六十八条：股东要求召集临时股东大会或者类别股东大会，应当按照下列程序办理： 1. 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的两个或者两个以上的股东， 可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股 东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求後应当尽快召集临时股东大会或者 类别股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 2. 如果董事会在收到前述书面要求後 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的 股东可以在董事会收到该要求後四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召 集股东大会的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用， 应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第六十九条：监事会或股东根据本章程决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东根据本章程规定决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低於 10%。发出股东大会通知及股东大会决议公告时，召集会议的股东应向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十条：对於监事会或股东自行根据本章程自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十一条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第七十二条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，提案的内容应当属於 股东大会职权范围内，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程有关 规定。 第七十三条：公司召开股东大会，应当於会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当於会议召 开 20 日前，将出席会议的书面回覆送达公司。 第七十四条：公司召开股东年会，持有公司有表决权的股份总数 5%以上的股东，有权 以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属於股东大会职责范围内的事项，列入 该次会议的议程。 第七十五条：公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回覆，计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数 1/2 以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 15 第七十六条：股东大会的通知应当符合下列要求： 1. 以书面形式作出； 2. 指定会议的地点、时间和会议期限； 3. 说明会议将讨论的事项； 4. 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括 （但不限於）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和後果作出认真的解释； 5. 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当 披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人 员作为股东的影响有别於对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 6. 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 7. 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人 代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； 8. 有权出席股东大会股东的股权登记日； 9. 会务常设连络人姓名，电话号码； 10. 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。 第七十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3. 披露持有公司股份数量； 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第七十八条：发出股东大会通知後，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十九条：股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出 或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东 大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当於会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证券主管机构指定 的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股东已收到有关股东大会的通知。 第八十条：公司董事会和其他股东大会召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对於干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第八十一条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 16 第八十二条：任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人 可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可 以行使下列权利： 1. 该股东在股东大会上的发言权； 2. 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 3. 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 第八十三条：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法人的法定代表人或者该法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第八十四条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表决权； 3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4. 委托书签发日期和有效期限； 5. 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的法定代表人的， 应当加盖法人印章并由该法定代表人或者其正式委托的代理人签署。 第八十五条：公司的股东，若是按香港证券及期货（结算所）条例定义的认可的结算所， 可授权其认为是适当的人士，在公司股东大会上或公司的类别股东大会上担任其代表人，但 倘若获授权人多於一位，则授权书必须订明与其所获授权有关的股份类别及数目。上述获授 权人，正如该结算所（或其代理人）是公司个别的股东一样，有权代表该结算所（或其代理 人）行使权力。 第八十六条：表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决有关会议召开前 24 小时， 或者在指定表决时间前 24 小时，备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置於公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第八十七条：任何由公司董事会发给股东用於任命股东代理人的委托书的格式，应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十八条：表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 17 第八十九条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第九十一条：股东大会召开时，公司董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人 员应当根据会议需要列席会议。 第九十二条：公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。 第九十三条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。 第九十四条：公司董事、监事、高级管理人员应当根据需要列席股东大会，并对股东的 质询和建议作出解释和说明。 第九十五条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第九十六条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事高级管理人员姓名； 3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5. 股东的质询意见或建议及公司董事、监事、高级管理人员相应的答覆或说明； 6. 律师及计票人、监票人姓名； 7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条：股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议召集人或 其代表、会议主持人、董事会秘书及列席会议的董事、监事、高级管理人员，应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少於 10 年。 第九十八条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 18 第九十九条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1／2 以上通过。股东大会作出特别决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2／3 以上通过。 第一百条：股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第一百零一条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第一百零二条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一百零三条：除非下列人员在举手表决以前或者以後，要求以投票方式表决，股东大 会以举手方式进行表决： 1. 会议主席； 2. 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； 3. 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一 个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并 将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零四条：如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即 进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续 进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零五条：股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零六条：股东大会审议提案时，不会对提案进行变更，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，且不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第一百零八条：股东大会现场结束时间不得早於网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 19 第一百零九条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为「弃权」。 第一百一十条：在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十一条：当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权 多投一票。 第一百一十二条：根据《公司法》、《上市规则》的规定，如股东被要求放弃投票权或 被限制投赞成票或反对票，则该股东（包括股东代理人）违反该等要求或限制所投之票不得 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百一十三条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果後立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十四条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 按股东大会决议规定的时间起算。 第一百一十七条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将 在股东大会结束後 2 个月内实施具体方案。 第一百一十八条：下列事项由股东大会的普通决议通过： 1. 董事会和监事会的工作报告； 2. 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； 3. 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4. 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； 5. 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 20 第一百一十九条：下列事项由股东大会以特别决议通过： 1. 公司增、减股本和发行任何各类股票、认股证和其他类似证券； 2. 发行公司债券； 3. 公司的分立、合并、解散和清算； 4. 本章程的修改； 5. 公司一年内购买、出售重大资产达到或超过最近一期经审计总资产的 30%後的购买、 出售资产事项； 6. 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%後的对外担保事项； 7. 股权激励计划； 8. 公司调整利润分配政策； 9. 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。 第一百二十条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监 事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权的股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百二十一条：会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定， 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十二条：股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同 出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第一百二十三条：股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用後 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条：持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百二十五条：公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条分别召集的股东大会上通过， 方可进行。 第一百二十六条：下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： 1. 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的 21 表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； 2. 将该类别股份的全部或者部份换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分 换作该类别股份或者授予该等转换权； 3. 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； 4. 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配 的权利； 5. 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优 先配售权、取得公司证券的权利； 6. 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利； 7. 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； 8. 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； 9. 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； 10. 增加其他类别股份的权利和特权； 11. 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； 12. 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十七条：受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第 一百二十六条 2 至 8、11 至 12 项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： 1. 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交 易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指本章程第二百四 十条所定义的控股股东； 2. 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下， 「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东； 3. 在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低於本类别其他股东的比例承担责任 的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十八条：类别股东大会的决议，应当经根据第一百二十七条由出席类别股东大 会的有表决权的 2／3 以上的股权表决通过，方可作出。 第一百二十九条：公司召开类别股东大会，应当於会议召开 45 日前发出书面通知，将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东， 应当於会议召开 20 日前，将出席会议的书面回覆送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的 该类别股份总数 1／2 以上的，公司可以召开类别股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开 类别股东大会。 第一百三十条：类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行 程序的条款适用於类别股东大会。 第一百三十一条：除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 1. 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上 22 市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； 2. 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百三十二条：公司设立董事会，董事会对股东大会负责。董事为自然人。董事会由 15 名董事组成，其中设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会成员组成、独立董事人数及构成 应符合法律、行政法规、规章和规范性文件的要求。董事可以兼任公司经理或者其他高级管 理人员，但兼任公司经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1／2。 董事无须持有公司股份。 第一百三十三条：董事由股东大会选举产生，任期不超过 3 年。董事任期届满，可以连 选连任。 除非是任期届满的董事（或经董事会推选），有关提名董事候选人的意图以及候选人表 明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 天前发给公司。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期不超过 3 年， 可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期 未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 第一百三十四条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2. 应公平对待所有股东； 3. 及时了解公司业务经营管理状况； 4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 6. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十五条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独 立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百三十六条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低於法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十七条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 23 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十八条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 第一百三十九条：董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2. 执行股东大会的决议； 3. 决定公司的经营计划和投资方案； 4. 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案； 7. 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8. 在不影响本章程第六十一条规定的前提下，审议批准公司的对外担保； 9. 根据公司股票上市证券交易所的规定审议批准相关的交易事项； 10. 决定公司内部管理机构的设置； 11. 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 12. 制定公司的基本管理制度； 13. 制订本章程修改方案； 14. 管理公司信息披露事项； 15. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 16. 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 17. 决定公司的工资水平和福利奖励计划； 18. 决定专门委员会的设置及任免其有关人选； 19. 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项； 20. 股东大会及本章程授予的其他职权。 上文第 18 项所述的专门委员会，可由 1 位或 1 位以上董事组成，在董事会的授权下， 协助董事会执行其职权。 董事会作出上述决议事项，除第 6、7、8、13 项必须由 2／3 以上的董事表决同意外， 其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百四十条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百四十一条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定， 股东大会批准。 第一百四十二条：董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百四十三条：董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处 置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该 固定资产。 24 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供 担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十四条：董事长行使下列职权： 1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2. 检查董事会决议的实施情况； 3. 签署公司发行的证券； 4. 董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行 其职权。 第一百四十五条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举 1 名董事履行职务。 第一百四十六条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，於会议召开 10 日以 前通知全体董事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，有紧急事项时，四 名以上董事或者公司经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议後 10 日内， 召集和主持董事会会议。 第一百四十七条：董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限： 1. 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通知； 2. 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应至少提前 10 天至多 30 天将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通 知全体董事； 3. 通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题； 4. 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已 向其发出会议通知； 5. 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议 时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会 议。 第一百四十八条：董事会或临时董事会会议需发给通知时，会议通知包括以下内容： 1. 会议日期和地点； 2. 会议期限； 3. 事由及议题； 4. 发出通知的日期。 第一百四十九条：董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是当反对 票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百五十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十一条：董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 25 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议， 亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条：1.董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅。董 事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记 载於会议记录的，该董事可以免除责任。 2. 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、 电报、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会议案已派发给全体董事，并由全体董 事签字同意，并以上述方式送交公司秘书，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会议。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十三条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条：公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，可由 1 名或 2 名自然人出任，由董事会委任、罢免。其主要职责是： 1. 保证公司有完整的组织文件和记录： 2. 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； 3. 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关 记录和文件。 第一百五十五条：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司经理 第一百五十六条：公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司经理每届任期不超过 三年，可以连聘连任。 第一百五十七条：公司经理对董事会负责，行使下列职权： 1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3. 拟订公司内部管理机构设置方案； 4. 拟订公司的基本管理制度； 5. 制定公司的基本规章； 6. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 26 8. 在不影响本章程第一百三十九条规定的前提下，行使公司占股本 1%以下的固定资产 项目的投资、借款、贷款权，以及决定占股本 1%以下的固定资产的处置； 9. 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十八条：公司经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百五十九条：公司经理应制订经理工作细则，报董事会批准後实施。 第一百六十条：公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十一条：公司经理工作细则包括下列内容： 1. 公司经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 2. 公司经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 3. 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 4. 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条：公司经理可以在任期届满以前提出辞职。有关公司经理辞职的具体程 序和办法由公司经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条：公司副经理依据本章程由经理提请董事会聘任或解聘，并依据公司管 理制度对公司经理负责并报告工作。 第十三章 监事会 第一百六十四条：公司设监事会 第一百六十五条：监事会由 4 人组成，设监事会主席 1 名，副主席 1 名。其中，监事会 中外部监事（不在公司内部任职的监事）不少於监事总数的 1／2，职工代表担任的监事不少 於监事总数的 1／3。 监事每届任期 3 年，连选可以连任。 监事会主席和副主席的任免，应当经 2／3 以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 於法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 继续履行监事职务。 27 第一百六十七条：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条：股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，公司职工代表担任的监 事由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十条：公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。 第一百七十一条：监事会每年至少召开 2 次会议，由监事会主席负责召集。 第一百七十二条：监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权； 1. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2. 检查公司的财务； 3. 对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4. 当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以 纠正； 5. 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现 疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 6. 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； 7. 代表公司与董事交涉或者依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 8. 向股东大会提出提案； 9. 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作； 10. 公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十三条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，由监事 会拟定，股东大会批准。 第一百七十四条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 28 第一百七十五条：召开监事会会议应於会议召开 10 日以前以特快专递、挂号邮寄、电 报、电传、传真、专人送达等方式之一通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容； 1. 举行会议的日期、地点和会议期限； 2. 事由及议题； 3. 发出通知的日期。 第一百七十六条：监事会会议应当由 2／3 以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表 决权。 监事会的决议，应当由 2／3 以上监事会成员表决通过。 第一百七十七条：监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百七十八条：监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职 责。 第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十九条：有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级 管理人员： 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 4. 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6. 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； 7. 法律、行政法规规定不能担任企业领导； 8. 非自然人； 9. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 10. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自 该裁定之日起未逾 5 年。 11. 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事以外的其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事、监事、经理等其他高级管理人员的，该选举、委派或者 聘任无效。董事、监事、经理等其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 29 第一百八十条：公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有 效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十一条：除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当 对每个股东负有下列义务： 1. 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； 2. 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事： 3. 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限於）对公司有利的机会； 4. 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限於）分配权、表决权，但不包括根据公司章 程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所 应为的行为。 第一百八十三条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守 诚信原则，不应当置自己於自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但 不限於）履行下列义务： 1. 真诚地以公司最大利益为出发点行事； 2. 在其职权范围内行使权力，不得越权； 3. 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得 到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； 4. 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； 5. 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、 交易或者安排； 6. 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； 7. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括 （但不限於）对公司有利的机会； 8. 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； 9. 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己 谋取私利； 10. 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竟争； 11. 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者 以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； 30 12. 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机 密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或 者其他政府主管机构披露该信息： (1) 法律有规定； (2) 公�\利益有要求； (3) 该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。董事、经理和其他高 级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。 第一百八十四条：董事、监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十五条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者 机构（「相关人」）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事； 1. 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； 2. 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条 1 项所述人员的信托人； 3. 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条 1、2 项所述人员的合夥人； 4. 由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条 1、2、3 项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控 制的公司； 5.本条 4 项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百八十六条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束後仍有效。其他义务的持续 期应当根据公平的原则决定，取决於事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情形和条件下结束。 第一百八十七条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负 的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百八十八条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已 订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他 高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董 事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 31 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十九条：如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由於通知所列的内容，公司日後达成 的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十条：公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税 款。 第一百九十一条：公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用於下列情形： 1. 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； 2. 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人 员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发 生的费用； 3. 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理 和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是 正常商务条件。 第一百九十二条：公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人 应当立即偿还。 第一百九十三条：公司违反第一百九十一条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制 公司执行；但下列情况除外： 1. 向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时， 提供贷款人不知情的； 2. 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十四条：本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第一百九十五条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时， 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： 1. 要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人赔偿由於其失职给公司造成的损失； 32 2. 撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易， 以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司董事、监事、经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； 3. 要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； 4. 追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包 括（但不限於）佣金； 5. 要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第一百九十六条：公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括： 1. 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； 2. 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； 3. 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； 4. 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事 不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百九十七条：公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当 公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： 1. 任何人向全体股东提出收购要约； 2. 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条 规定，其收到的任何款项，应当归那些由於接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百九十八条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百九十九条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 第二百条：公司根据国务院证券主管机构及公司股票上市证券交易所的规定，向其报送 年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 33 第二百零一条：公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零二条：公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备於公司，供 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外 上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百零三条：公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或 者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报 表附注中加以注明，公司在分配有关会计年度的税後利润时，以前述两种财务报表中税後利 润数较少者为准。 第二百零四条：公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百零五条：公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前 6 个月结束 後的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束後的 120 天内公布年度财务报告。 第二百零六条：公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零七条： 1. 公司在缴纳有关税项後的利润，须按下列顺序分配： (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金；(3)提取法定公益金；(4)提取任意公积金；(5)支付普通股股利。 上述(4)至(5)项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况和发展需要制订， 并经股东大会审批。 2. 公司在未弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金前，不得分发股利。公司不须为股 利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。 3. 公司须提取税後利润的 10%作为法定公积金。法定公积金已达公司注册资本 50%时可 以不再提取。 4. 公司应提取税後利润的 10%作为法定公益金。 5. 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 6. 资本公积金包括下列款项： (1) 超过股票面额发行所得的溢价款； (2) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 34 7. 公司的公积金包括法定公积金、任意公积金及资本公积金。公积金仍可用於以下用途： (1) 弥补亏损，但资本公积金将不用於弥补公司的亏损； (2) 扩大公司生产经营；及 (3) 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派发 红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少於注册 资本的 25%。 8. 公司须提取法定公益金并用於公司职工的集体福利上。 9. 在不违反上述条款的限制下，每年度股利应按股东持股比例在每一会计年度结束後 6 个月内分配。年度股利须由股东大会通过，但可派发股息的数额不能超过董事会建议之数额。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条：公司的股利分配政策包括如下内容： 1. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；本着重视股东合理投资回报，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展原则，实施积极 的利润分配方法（优先采用现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票（或同时 采取两种形式）的形式分配股利。 (1) 普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。 (2) 内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 (3) 在香港及伦敦上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管 理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的 平均港币兑换人民币收市价折算。 2. 除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会分配中期股利或红利。 3. 公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。 4. 公司以股票形式分配股利时，应经国家审批机关审批。 5. 公司应按照国家有关法律、法规和规定，履行涉及利润分配事项的信息披露义务。 公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性。 第二百零九条： 1. 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上为当年实现的 中国会计准则下母公司净利润的 50%。 2. 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3. 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利於公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利 分配预案。 35 4. 公司的利润分配方案由管理层拟定後提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议後提交股东大会审议。 5. 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见後提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 6. 公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要或有关 法律、行政法规及股票上市相关要求，对《公司章程》确定的现金分红政策及／或利润分配 政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东意见，注重对投资者利益保护，并应 作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议後提交股东大会特 别决议通过。 7. 公司股东大会对利润分配方案作出决议後，董事会须在股东大会召开後 2 个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 8. 公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以便中小股东有机会就利润及利润分 配政策变更事宜向公司提供意见。 第二百一十条：公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任 的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的 信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百一十一条：公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公 司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任 期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 第二百一十二条：公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。 第二百一十三条：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 1. 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关资料和说明； 2. 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资 料和说明； 3. 出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任 何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十四条：如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等 会计师事务所仍可行事。 36 第二百一十五条：不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务 所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百一十六条：会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百一十七条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十八条：公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任 何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计 师事务所时，应当符合下列规定： 1. 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任 的或者在有关会计年度已离任的会计师事务。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 2. 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除 非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 3. 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款 2 项的规定送出，有关会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 4. 离任的会计师事务所有权出席以下会议： (1) 其任期应到期的股东大会； (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前 述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百一十九条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置於公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置 於公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果 通知载有前款 2 提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置於公司，供股东查阅。公司还应将 前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事 会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 37 第十七章 公司的合并与分立 第二百二十条：公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程 序通过後，报原审批机关审批，反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司 合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文 件，供股东查阅。 对公司的境外上市外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。 第二百二十一条：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并於 30 日内在全国性经济类或证券类任 意一份报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并後，合并各方的债权、债务，由合并後存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十二条：公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并於 30 日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸 上至少公告 3 次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立後的公司承担。 第二百二十三条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登 记。 第十八章 公司解散和清算 第二百二十四条：公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： 1. 股东大会决议解散； 2. 因公司合并或者分立需要解散； 3. 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； 4. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 5. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百二十五条：公司因前条第 1 项、第 4 项、第 5 项规定解散的，应当在 15 日之内 成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第 3 项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第二百二十六条：如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当 在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公 司可以在清算开始後 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之後，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出， 公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最後报告。 38 第二百二十七条：清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并於 60 日内在全国性 经济类或证券类任意一份报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条：清算组在清算期间行使下列职权： 1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2. 通知或者公告债权人； 3. 处理与清算有关的公司未了结的业务； 4. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5. 清理债权、债务； 6. 处理公司清偿债务後的剩余财产； 7. 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单後，应当制定清 算方案、并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿： 1. 清算费用； 2. 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3. 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金； 4. 银行贷款、公司债券、其他债务； 公司财产按前款规定清偿後的剩余财产，公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单後，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产後，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十一条：公司清算结束後，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务账册，经中国注册会计师验证後，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百三十二条：清算组成员应当忠於职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十三条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十九章 公司章程的修订程序 第二百三十四条：公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，经原审批机关批准，可 以修改公司章程。 39 第二百三十五条：有下列情形之一的，公司应当修改章程： 1.《公司法》或有关法律、行政法规修改後，章程规定的事项与修改後的法律、行政法 规的规定相抵触； 2. 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 3. 股东大会决定修改章程。 第二百三十六条：公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必 备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准後生效；涉及公 司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二百三十七条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百三十八条：章程修改事项属於法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第二十章 争议的解决 第二百三十九条：公司遵从下述争议解决规则： 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者 其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基於公司章程、《中华人 民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争 议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由於同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择 香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁 後，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的 证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 以仲裁方式解决前述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法 规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十一章 通告 第二百四十条：公司的通知、通讯或其他书面材料可以下列形式发出： 1. 以专人送达； 2. 以邮寄方式送达； 3. 以传真或电子邮件方式送达； 4. 在符合法律、行政法规及公司股票上市证券监管机构的相关规定的前提下，以在公司 网站／或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行； 5. 以在报纸和／或其他指定媒体上公告方式进行； 6. 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他形式。 40 即使本章程对任何文件、通告或其他公司通讯的发布或通知形式另有规定，在符合公司 股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第 1 款第 4 项规定的通知形式发布公司 通讯。 上述公司通讯是指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但 不限於：(1)董事会报告；(2)年度报告（含年度财务报告）；(3)中期报告（含中期财务报告）； (4)会议通知；(5)上市文件；(6)通函；(7)其他通讯文件。 第二十二章 定义 第二百四十一条：除本章程另有规定，下列名词在本章程中有如下意义： 1. 公司：指大唐国际发电股份有限公司 2. 本章程：指公司章程 3. 董事：指公司的董事 4. 董事会：指公司的董事会 5. 董事长：指公司的董事长 6. 董事会秘书：指董事会委任的公司秘书 7. 高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人 8. 实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支 配公司行为的人 9. 控股股东：控股股东是具备以下条件之一的人 (1) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (2) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公 司的 30%以上表决权的行使； (3) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上的股份； (4) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 10. 香港联交所：指香港联合交易所有限公司 11. 国家、中国：指中华人民共和国 12. 人民币：指中国法定货币 会计师事务所的含义与核数师相同。 第二百四十二条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十三条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百四十四条：本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「不满」、 「以外」、「低於」、「多於」不含本数。 41 第二百四十五条：本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十六条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 本章程根据公司二零一六年十二月二十九日 2016 年第四次临时股东大会决议修订。