香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全 部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 HC INTERNATIONAL, INC. 慧聪网有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：02280） 有关收购HUIJIAYUANTIANLIMITED 全部已发行股本 并涉及发行可换股债券之 须予披露交易 买卖协议 兹提述本公司日期为二零一六年十二月八日有关（其中包括）就收购天津慧 嘉全部股权而订立意向书之公布。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十三日（交易时段後），卖方、本公司及 卖方担保人订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售而本公司已有条件 同意收购销售股份（相当於目标公司全部已发行股本），总代价为409,090,909 港元（可予下调）。该代价将於完成时透过(i)现金；及(ii)发行及配发可换股债 券（可予下调）之方式偿付。 完成须待先决条件达成後，方可作实，更多详情载於下文「先决条件」一节。 *仅供识别 �C1�C 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条计算有关收购事项之一项或多项适用百分比率 超过5%但低於25%，故收购事项构成上市规则项下本公司之须予披露交易， 并须遵守报告及公布规定。於可换股债券获悉数转换後，将根据一般授权发 行不超过30,000,000股换股股份。 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十二月八日有关就收购天津慧嘉全部股权而 订立意向书之公布。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十三日（交易时段後），卖方、本公司及卖 方担保人订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售而本公司已有条件同意 收购销售股份（相当於目标公司全部已发行股本），总代价为409,090,909港元（可 予下调）。该代价将於完成时透过(i)现金；及(ii)发行及配发可换股债券（可予下 调）之方式偿付。买卖协议之主要条款及条件如下： 买卖协议 日期： 二零一七年一月十三日 订约方： (i) MuHao、HongRui、ChanceTechnology及VanguardTechnology （作为卖方）； (ii)本公司（作为买方）；及 (iii)邹先生、洪先生、王女士及孙先生（作为卖方担保人） 於本公布日期，MuHao、HongRui、ChanceTechnology及VanguardTechnology各自分 别由邹先生、洪先生、王女士及孙先生全资拥有。据董事於作出一切合理查询 後所深知、全悉及确信，卖方及卖方担保人各自为独立第三方。 �C2�C 买卖协议之主体事项 根据买卖协议，卖方已有条件同意出售而本公司已有条件同意收购相当於目 标公司全部已发行股本之销售股份。 於本公布日期，MuHao、HongRui、ChanceTechnology及VanguardTechnology各自分 别持有目标公司已发行股本20%、45%、20%及15%。目标公司持有HuijiaHK全部 已发行股本，而HuijiaHK则持有北京慧嘉全部股权。北京慧嘉持有天津慧嘉全 部股权，而天津慧嘉则持有北京亿茂全部股权及上海慧��60%股权。 於完成後，MuHao、HongRui、ChanceTechnology及VanguardTechnology将其各自於 目标公司之权益转让予本公司，目标公司将成为本公司之直接全资附属公司、 HuijiaHK、北京慧嘉、天津慧嘉及北京亿茂将成为本公司之间接全资附属公司 以及上海慧��将成为本公司之间接非全资附属公司。 代价 代价为409,090,909港元（可予下调）。该代价由本公司与卖方计及（其中包括）以下 各项後经公平磋商厘定：(i)履约目标；(ii)北京慧嘉最近期未经审核资产净值； (iii)目标集团之营运表现；(iv)目标集团之业务前景；(v)代价支付条款；及(vi)本 公司藉收购事项而扩大其客户基础及业务网络之机遇。 代价将由本公司於完成时按以下方式支付： (i)本公司将以现金方式向MuHao支付36,818,182港元； (ii)本公司将以现金方式向HongRui支付82,840,909港元； (iii)本公司将以现金方式向ChanceTechnology支付36,818,182港元； (iv)本公司将以现金方式向VanguardTechnology支付27,613,636港元； (v)本公司将透过配发及发行可换股债券之方式向MuHao支付45,000,000港元 （可予下调）； (vi)本公司将透过配发及发行可换股债券之方式向HongRui支付101,250,000港 元（可予下调）； �C3�C (vii)本公司将透过配发及发行可换股债券之方式向ChanceTechnology支付45,000,000 港元（可予下调）；及 (viii)本公司将透过配发及发行可换股债券之方式向VanguardTechnology支付 33,750,000港元（可予下调）。 本公司须以现金方式支付予卖方之部分代价（即184,090,909港元）将由本公司内 部资源拨付。 履约目标及调整机制 透过配发及发行本金总额225,000,000港元之可换股债券而应付卖方之部分代价 须按履约目标予以下调。假设於各履约承诺年度达致履约目标，则将向各卖方 配发及发行下列本金额之可换股债券： 将向相关卖方 将向相关卖方 配发及发行之 配发及发行之 换股股份数目 卖方 相关百分比可换股债券本金额 （可予下调） MuHao 20% 45,000,000港元 6,000,000 HongRui 45% 101,250,000港元 13,500,000 ChanceTechnology 20% 45,000,000港元 6,000,000 VanguardTechnology 15% 33,750,000港元 4,500,000 根据买卖协议，卖方担保人共同、个别及不可撤回地向本公司作出契诺及承 诺，表示北京慧嘉经审核综合权益持有人应占溢利将达致以下相关履约承诺 年度之履约目标： 财政年度 履约目标 截至二零一七年十二月三十一日止年度 （「首个履约承诺年度」） 人民币20,000,000元 截至二零一八年十二月三十一日止年度 （「第二个履约承诺年度」） 人民币26,000,000元 截至二零一九年十二月三十一日止年度 （「第三个履约承诺年度」） 人民币33,800,000元 �C4�C 於各履约承诺年度末前，本公司将促使目标公司根据香港会计师公会所颁布 之香港财务报告准则编制北京慧嘉之合并经审核综合财务报表（「经审核财务 报表」），并於相关履约承诺年度末起计90日内向卖方提供经审核财务报表。 倘未能达致履约承诺年度之履约目标，(i)各卖方须将於该财政年度将到期之 可换股债券（「将到期可换股债券」）全部或部分本金额转换为换股股份（按下列 视乎北京慧嘉经审核权益持有人应占溢利金额之方式）；及(ii)本公司有权以1 港元向各卖方赎回将到期可换股债券余下本金额另加卖方尚未转换之任何将 到期可换股债券，并於相关换股期开展後30日内注销有关债券： 首个履约承诺年度 将转换为 本公司 换股股份之 可赎回及注销之 北京慧嘉经审核 可换股债券本金额 可换股债券本金额 权益持有人应占溢利 （港元） （港元） 人民币20,000,000元或以上 61,363,630 0 人民币18,000,000元至人民币19,999,999元 55,165,283 6,198,347 人民币16,000,000元至人民币17,999,999元 42,768,590 18,595,040 人民币14,000,000元至人民币15,999,999元 24,173,551 37,190,079 人民币13,999,999元或以下 0 61,363,630 第二个履约承诺年度 将转换为 本公司 换股股份之 可赎回及注销之 北京慧嘉经审核 可换股债券本金额 可换股债券本金额 权益持有人应占溢利 （港元） （港元） 人民币26,000,000元或以上 81,818,185 0 人民币23,400,000元至人民币25,999,999元 73,553,722 8,264,463 人民币20,800,000元至人民币23,399,999元 57,024,796 24,793,389 人民币18,200,000元至人民币20,799,999元 32,231,407 49,586,778 人民币18,199,999元或以下 0 81,818,185 �C5�C 第三个履约承诺年度 将转换为 本公司 换股股份之 可赎回及注销之 北京慧嘉经审核 可换股债券本金额 可换股债券本金额 权益持有人应占溢利 （港元） （港元） 人民币33,800,000元或以上 81,818,185 0 人民币30,420,000元至人民币33,799,999元 73,553,722 8,264,463 人民币27,040,000元至人民币30,419,999元 57,024,796 24,793,389 人民币23,660,000元至人民币27,039,999元 32,231,407 49,586,778 人民币23,659,999元或以下 0 81,818,185 先决条件 完成须待以下条件根据买卖协议获达成或豁免後，方告生效： (a)本公司及其顾问完成对卖方、卖方担保人及目标集团各自进行之业务、法 律及财务尽职审查，而该尽职审查获本公司全权酌情信纳； (b)本公司已取得联交所及相关机构之所有必要批准、授权、同意及许可（包 括但不限於联交所上市委员会就换股股份上市及买卖授出无条件批准）， 且该等批准、授权、同意及许可并无被撤销或撤回； (c)已取得根据目标集团、卖方及卖方担保人就完成买卖协议项下拟进行之 交易所订立之任何现有合约安排而言或属必要之协议、同意、授权、许可 及任何其他形式之批准； (d)已取得任何法定政府或监管机构之一切必要同意、授权及许可或任何其 他形式之批准，并已符合目标集团、卖方及卖方担保人就完成买卖协议项 下拟进行之交易可能须遵从之所有法律规定；及 (e)保证於完成时在各重大方面均维持真实、准确及并无误导成分，犹如卖方 及卖方担保人自买卖协议日期起直至完成时一直重复作出该等保证。 卖方须竭力确保尽快达成上文所载之先决条件，并获本公司信纳。 �C6�C 倘所有先决条件於截止日期（或卖方与本公司书面协定之较後日期）或之前并 未获达成或获本公司书面豁免，则买卖协议将告无效及不可强制执行。 担保 根据买卖协议，卖方担保人（作为主要责任人而非仅为担保人）向本公司作出无 条件及不可撤回担保，表示卖方将妥为履行买卖协议项下、因此产生及与此相 关之全部责任（「获担保责任」）。卖方担保人作出担保，表示倘卖方基於任何理 由而未能履行任何获担保责任，则卖方担保人须立即妥为履行或促使卖方履 行获担保责任。 卖方担保人同意全数弥偿本公司及�u或其代表因卖方未能全面履行获担保责 任而产生、招致或与此相关之全部损失、负债及损害（包括但不限於所有法律 费用及成本）。 完成 完成将於完成日期作实，而完成日期为所有先决条件根据买卖协议获达成或 获豁免日期後第5个营业日（或卖方与本公司协定之任何其他时间）。 可换股债券 可换股债券之主要条款及条件概述如下： 本金额： 合共225,000,000港元 到期日： 相关经审核财务报表发出日期後第15日，惟倘出现与相 关经审核财务报表内容有关之任何争议，则须遵从争议 解决机制。 利息： 无 换股价： 每股换股股份7.5港元（按可换股债券之条款及条件所载 予以调整）。 调整事件： 倘股份之面值基於股份合并、拆细或重新分类等任何理 由而将予变动，则须於出现有关变动前调整换股价。 �C7�C 换股股份： 合共30,000,000股换股股份将於可换股债券获悉数转换 後按每股换股股份7.5港元之换股价予以发行及配发， 而该等股份相当於： (i)於本公布日期本公司已发行股本约2.99%；及 (ii)本公司於可换股债券获悉数转换後经发行及配发 换股股份而扩大之已发行股本约2.90%。 换股股份将根据一般授权予以配发及发行。 换股权： 详情参阅本公布「履约目标及调整机制」一段。 换股限制： 倘於紧随转换後出现下列情况，则债券持有人将不可行 使换股权： (i)本公司未能符合上市规则项下公众持股量规定；或 (ii)债券持有人连同其一致行动人士将於股东大会上 持有或控制可触发收购守则不时订明之强制性全 面收购要约之本公司投票权。 换股期： 相关经审核财务报表发出日期後第11日起计为期5日， 惟倘出现与相关经审核财务报表内容有关之任何争议， 则须遵从争议解决机制。 赎回： 根据买卖协议，本公司有权自债券持有人赎回全部或部 分可换股债券。 所有已赎回可换股债券须予注销。 详情参阅本公布「履约目标及调整机制」一段。 地位： 换股股份与换股股份配发日期之所有其他现有股份於 所有方面享有同等地位，并有权获得记录日期为换股股 份配发日期当日或之後派发之所有股息及其他分派。 �C8�C 可转让性： 除非得到本公司事先书面同意，否则可换股债券不得转 让。 申请上市： 本公司将向联交所申请批准换股股份上市及买卖。 於上文所述调整机制之规限下，已向各卖方发行之将到期可换股债券之本金 额载列如下： 可换股债券之本金额（将於截至以下财政年度之 相关经审核财务报表之刊发日期後第11日到期） 二零一七年 二零一八年 二零一九年 卖方 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 （附注） （附注） （附注） MuHao 12,272,726港元 16,363,637港元 16,363,637港元 HongRui 27,613,634港元 36,818,183港元 36,818,183港元 ChanceTechnology 12,272,726港元 16,363,637港元 16,363,637港元 VanguardTechonology 9,204,544港元 12,272,728港元 12,272,728港元 附注：惟倘出现与相关经审核财务报表内容有关之任何争议，则须遵从争议解决机制。 换股价 可换股债券之换股价为每股可换股股份7.5港元，较： (i)於二零一六年十二月八日（即意向书日期）在联交所所报收市价每股股份 5.19港元溢价约44.51%； (ii)於二零一七年一月十三日（即买卖协议日期）在联交所所报收市价每股股 份5.80港元溢价约29.31%； (iii)於紧接二零一七年一月十三日前最後连续五个交易日在联交所所报平均 收市价每股股份约5.76港元溢价约30.21%；及 (iv)於紧接二零一七年一月十三日前最後连续十个交易日在联交所所报平均 收市价每股股份约5.71港元溢价约31.35%。 �C9�C 换股价由本公司与卖方参考（其中包括）意向书所述每股代价股份之发行价、 股份之过往交易价及目标集团对本公司未来业务之策略意义经公平磋商後厘 定。董事认为，换股价属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 换股股份 合共30,000,000股换股股份将於可换股债券获悉数转换後发行及配发，相当於 (i)本公司於本公布日期之已发行股本约2.99%；及(ii)於可换股债券获悉数转换 後经发行及配发换股股份所扩大之本公司已发行股本约2.90%。本公司将根据 一般授权发行及配发不超过30,000,000股换股股份。 根据一般授权，董事获授权配发及发行之新股份总数为183,046,020股（占於二零 一六年五月二十七日举行股东周年大会当日915,230,103股已发行股份数目最多 20%）。一般授权自股东周年大会日期起并未动用，而於本公布日期根据一般授 权可予配发及发行之新股份总数为183,046,020股。 将予配发及发行之换股股份将动用部分一般授权。本公司於本公布日期前最 後30日内概无购回任何股份。换股股份（於发行及配发时）与其配发日期之所有 其他现有股份於各方面享有同等地位。本公司将向联交所申请批准换股股份 上市及买卖。 有关目标集团之资料 目标公司为一间於二零一六年十月二十四日於英属处女群岛注册成立之投资 控股有限公司，已发行资本为10,000美元。目标公司全部已发行股本由卖方合 法实益拥有，即MuHao、HongRui、ChanceTechnology及VanguardTechnology分别拥 有20%、45%、20%及15%。於本公布日期，邹先生、洪先生、王女士及孙先生各 自分别持有MuHao、HongRui、ChanceTechnology及VanguardTechnology全部已发 行股本。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及卖方担保人 各自均为独立第三方。 於本公布日期，目标公司持有HuijiaHK（一间於二零一六年十一月十四日於香 港注册成立之投资控股有限公司，已发行股份为10,000港元）全部已发行股份， 而HuijiaHK持有北京慧嘉（根据中国法律成立之控股公司）全部股权。北京慧嘉 於二零一六年十二月二日成立，注册资本为1,050,000美元。 �C10�C 北京慧嘉持有天津慧嘉（於二零一三年十一月二十六日於中国成立之有限公 司，注册资本为人民币4,000,000元）全部股权，而天津慧嘉持有北京亿茂（於二零 一三年十月二十九日於中国成立之有限公司，注册资本为人民币4,000,000元） 全部股本。天津慧嘉亦持有上海慧��（於中国成立之有限公司，注册资本为人 民币1,000,000元）之60%股权。上海慧��之余下40%股权由一名独立第三方拥有。 业务概览 目标集团主要从事技术开发、营销及公关活动，主要以移动终端为载体，发展 数字化互动媒体营销工具，以技术驱动营销，帮助客户打造跨界整合营销平 台。 目标集团为国内外多间企业及於财富世界500强企业中之一线品牌提供服务。 目标集团透过开放式移动平台开发一套技术系统，以实现精准营销、电子商务 及分销以及互动媒体之商业价值。 目标集团之财务资料 由於目标公司、HuijiaHK及北京慧嘉自各自注册成立起并无业务活动，故该等 公司自各自注册成立�u成立日期起至本公布日期并无录得任何溢利�u亏损。下 表载列天津慧嘉分别於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个 财政年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月之未经审核财务资料： 截至 二零一六年 截至十二月三十一日止年度 九月三十日 二零一四年 二零一五年 止九个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 除税前溢利 4,253 3,071 5,242 除税後溢利 3,190 2,303 4,456 资产净值 4,081 6,384 10,840 对本公司股权架构之影响 假设所有履约目标於各履约承诺年度获达成及本公司股权架构自本公布日期 起并无其他变动，本公司於本公布日期之现有股权架构以及於首个履约承诺 �C11�C 年度、第二个履约承诺年度及第三个履约承诺年度後紧随可换股债券获悉数 转换後之本公司股权架构： 於首个履约承诺年度後 於第二个履约承诺年度後 於第三个履约承诺年度後 紧随可换股债券 紧随可换股债券 紧随可换股债券 获悉数转换後 获悉数转换後 获悉数转换後 於本公布日期 （本金额为61,363,630港元） （本金额为81,818,185港元） （本金额为81,818,185港元） （附注3） （附注3） （附注3） 股份数目 %（约数）股份数目 %（约数）股份数目 %（约数）股份数目 %（约数） 董事及其联系人士 郭江及其配偶 125,358,771 12.48% 125,358,771 12.38% 125,358,771 12.25% 125,358,771 12.12% 郭凡生 57,749,015 5.75% 57,749,015 5.70% 57,749,015 5.64% 57,749,015 5.58% 刘军 40,000,000 3.98% 40,000,000 3.95% 40,000,000 3.91% 40,000,000 3.87% CallisterTradingLimite（d 附注1） 32,000,384 3.19% 32,000,384 3.16% 32,000,384 3.13% 32,000,384 3.09% LeeWeeOng 18,350,672 1.83% 18,350,672 1.81% 18,350,672 1.79% 18,350,672 1.77% 主要股东 TalentGainDevelopmentsLimited （附注2） 142,621,107 14.20% 142,621,107 14.09% 142,621,107 13.94% 142,621,107 13.79% UniqueGoldenLimite（d 附注2） 23,408,000 2.33% 23,408,000 2.31% 23,408,000 2.29% 23,408,000 2.26% 卖方 MuHao 0 0.00% 1,636,364 0.16% 3,818,182 0.37% 6,000,000 0.58% HongRui 0 0.00% 3,681,818 0.36% 8,590,909 0.84% 13,500,000 1.31% ChanceTechnology 0 0.00% 1,636,364 0.16% 3,818,182 0.37% 6,000,000 0.58% VanguardTechnology 0 0.00% 1,227,273 0.12% 2,863,636 0.28% 4,500,000 0.44% 其他公众股东 564,820,154 56.24% 564,820,154 55.79% 564,820,154 55.19% 564,820,154 54.61% 总计 1,004,308,103 100% 1,012,489,921 100% 1,023,399,012 100% 1,034,308,103 100% 附注： 1. CallisterTradingLimited之全部股本由本公司非执行董事李建光先生拥有。 2. UniqueGoldenLimited由TalentGainDevelopmentsLimited全资及实益拥有，而TalentGain DevelopmentsLimited则由DigitalChina(BVI)Limited全资及实益拥有并由神州数码控股有 限公司（其股份於联交所上市（ 股份代号：861））间接全资及实益拥有。因此，TalentGain DevelopmentsLimited、DigitalChina(BVI)Limited及UniqueGoldenLimited各自被视作於神州数 码控股有限公司所拥有股份中拥有权益。 3.假设履约目标已於各个履约承诺年度内达成。 �C12�C 订立买卖协议之理由及裨益 目前，本集团有五个业务分部，即：(i)互联网服务，(ii)工商业目录及黄页目录， (iii)会议及其他服务，(iv)线上到线下（「O2O」）商业展览中心及(v)防伪产品及服 务。 根据易观智库报告，本集团为中国领先之企业对企业(B2B)电子商务营运商之 一。本集团旨在提供业务资讯，以便买家及卖家於商界发布及�u或获取有关资 讯，协助彼等物色及配对交易方从而作出业务决策。凭藉其专业之资讯服务及 先进之互联网技术，其已为中小企业建立一个可靠供需平台，并一直向彼等提 供完整之业务解决方案。 自二零零三年於联交所创业板上市及二零一四年转主板上市以来，本公司从 传统媒体公司转型为B2B互联网公司，通过转型找到最适合自身之发展道路， 垂直纵深服务模式清晰显现。本集团继续构建其自身之B2B生态系统，包括建 立B2B2.0交易平台，提供互联网金融产品及服务、提升B2B1.0服务之附加价值 以及继续建设O2O商业展览中心及各种微创新项目。 透过利用本集团及目标集团所结合之客户基础及业务网络，按照设想，本集团 或将更为广泛且深入接触不同客户群体，而彼等或会要求本集团提供现有服 务及�u或促进本集团用户（客户或供应商）与目标集团之客户及业务网络配对。 此外，於收购事项完成後，本集团预期拓宽其行业及地域覆盖范围。另外，本 集团预期於各方面（如人力资源、销售及推广、融资、後勤支持、技术支持等）整 合本集团与目标集团之资源以实现规模经济、削减成本及改善效益。 �C13�C 董事（包括独立非执行董事）认为，买卖协议及其项下拟进行之交易乃经公平磋 商後按正常商业条款订立，且买卖协议及其项下拟进行交易之条款属公平合 理并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条计算收购事项之一项或多项适用百分比率高於5% 但低於25%，故收购事项构成上市规则项下本公司之须予披露交易，并须遵守 申报及公布之规定。於可换股债券获悉数转换後，将根据一般授权发行不超过 30,000,000股换股股份。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 根据买卖协议收购目标公司全部已发行股本 「股东周年大会」 指 本公司於二零一六年五月二十七日举行之股东 周年大会 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「北京慧嘉」 指 北京慧嘉元天文化传媒有限公司，於中国成立之 公司 「北京亿茂」 指 北京亿茂广告有限公司，於中国成立之公司 「董事会」 指 董事会 「债券持有人」 指 目前身为可换股债券注册持有人之人士 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门营业之日子（不包括星期 六、星期日及香港公众假期） 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 �C14�C 「ChanceTechnology」 指 ChanceTechnologyCo.Ltd.，於英属处女群岛注册成 立之有限公司，其全部已发行股本由王女士拥有 「本公司」 指 慧聪网有限公司，根据开曼群岛法例注册成立之 有限公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 完成买卖协议项下拟进行之交易 「完成日期」 指 根据买卖协议达成或以其他方式豁免所有先决 条件之日後第5个营业日（或卖方与本公司协定之 任何其他时间） 「先决条件」 指 本公布「先决条件」一段所载买卖协议之先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 本公司根据买卖协议应付销售股份之总代价 「换股价」 指 每股换股股份7.5港元之换股价（可根据可换股债 券所载之条款及条件予以调整） 「换股股份」 指 本公司将於可换股债券按换股价获转换後向卖 方配发及发行30,000,000股新股份 「可换股债券」 指 本公司根据买卖协议将向卖方发行本金总额为 225,000,000港元（可予下调）并可按换股价转换为 换股股份之可换股债券，作为代价之一部分 「董事」 指 本公司之董事 「一般授权」 指 股东於股东周年大会上授予董事之一般授权，以 配发、发行及处理於股东周年大会日期本公司当 时已发行股本最多20% 「本集团」 指 本公司及其附属公司 �C15�C 「香港」 指 香港特别行政区 「HongRui」 指 HongRuiTechnologyHoldingsLimited，一间於英属处 女群岛注册成立之有限公司，其全部已发行股本 由洪先生拥有 「HuijiaHK」 指 HuijiaHKLimited，一间於香港注册成立之有限公 司 「独立第三方」 指 据董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确 信，为独立於本公司及其关连人士且与本公司及 其关连人士概无关连之任何人士或公司及其各 自之最终实益拥有人 「意向书」 指 本公司与天津慧嘉、邹先生、洪先生、王女士及 孙先生就收购天津慧嘉全部已发行股本所订立 日期为二零一六年十二月八日之意向书 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「截止日期」 指 二零一七年三月三十一日或订约方书面协定之 其他较後日期 「洪先生」 指 洪超然 「孙先生」 指 孙毅 「邹先生」 指 邹凯 「王女士」 指 王菲 「MuHao」 指 MuHaoHoldingsLimited，於英属处女群岛注册成立 之有限公司，其全部已发行股本由邹先生拥有 「履约目标」 指 北京慧嘉於三个履约承诺年度各年之经审核 综合权益持有人应占溢利之年度目标金额人 民币20,000,000元、人民币26,000,000元及人民币 33,800,000元 「履约承诺年度」 指 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二 月三十一日止各年度 �C16�C 「中国」 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区及台湾 「买卖协议」 指 本公司、卖方与卖方担保人就收购事项所订立日 期为二零一七年一月十三日之有条件买卖协议 「销售股份」 指 目标公司已发行股本中每股面值1美元之10,000 股普通股（相当於目标公司全部已发行股本），其 中MuHao、HongRui、ChanceTechnology及Vanguard Technology分别持有目标公司2,000股、4,500股、 2,000股及1,500股股份 「上海慧��」 指 上海慧��嘉岑有限公司，於中国成立之公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「目标公司」 指 HuijiaYuantianLimited，一间根据英属处女群岛法 例注册成立之有限公司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司，即HuijiaHK、北京慧嘉、 天津慧嘉、北京亿茂及上海慧�� 「天津慧嘉」 指 天津慧嘉元天广告传媒有限公司，一间於中国成 立之公司 「VanguardTechnology」指 VanguardTechnologyHoldingsLimited，一间於英属处 女群岛注册成立之有限公司，其全部已发行股本 由孙先生拥有 「卖方担保人」 指 邹先生、洪先生、王女士及孙先生 �C17�C 「卖方」 指 MuHao、HongRui、ChanceTechnology及Vanguard Technology 「港元」 指 香港法定货币港元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「%」 指 百分比 承董事会命 慧聪网有限公司 行政总裁兼执行董事 郭江 中国，北京，二零一七年一月十三日 於本公布日期，董事会成员包括： 郭凡生先生（执行董事兼主席） 郭江先生（执行董事兼行政总裁） LeeWeeOng先生（执行董事兼首席财务官） 刘军先生（执行董事） 李建光先生（非执行董事） 王自强先生（非执行董事） 张克先生（独立非执行董事） 张天伟先生（独立非执行董事） 汤捷先生（独立非执行董事） *仅供识别 �C18�C