香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。 CCHENGHOLDINGS LIMITED 思城控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份编号：1486） 有关根据特定授权发行新股份的关连交易 根据特定授权认购新股份及购买销售股份 於二零一七年一月十三日（联交所交易时段後），本公司、控股股东及投资者 订立认购事项及购股协议，据此，本公司有条件同意配发及发行而控股股东 有条件同意出售，以及投资者有条件同意认购及购买认购股份，认购价为每 股认购股份1.99港元及销售价为每股销售股份1.99港元。 於本公司认购事项及股份销售後，投资者将於紧随完成後（假设本公司已发 行股本自本公告日期及完成前概无变动）持有本公司经认购事项扩大後已发 行股本约28.83%。 认购股份将根据於股东特别大会寻求的特定授权予以配发及发行。 �C1�C 上市规则的涵义 由於股份销售涉及投资者向控股股东购买销售股份，故协议构成上市规则 第14A章项下的本公司关连交易，并须根据上市规则第14A章遵守申报、公 告及独立股东批准的规定。就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确 信，於本公告日期，投资者并无持有任何股份。投资者及其联系人（於股东特 别大会日期持有股份）须就协议及其项下拟进行交易（包括就配发及发行认 购股份授出的特定授权）的决议案放弃投票。 一般事项 股东特别大会 本公司将予召开股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）协议及其项下 拟进行交易（包括授出配发及发行认购股份的特定授权）。 通函 一份载有（其中包括）(i)认购事项详情；(ii)特定授权详情；(iii)独立董事委员 会致独立股东的意见函件；(iv)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东 的意见函件；及(v)股东特别大会通告的通函将於二零一七年二月七日或之 前寄发予股东。 警告 股东及有意投资者应注意，认购事项及股份销售须待协议项下的先决条件 获达成後方可作实，故认购事项及股份销售未必进行。因此股东及有意投资 者於买卖股份时务请审慎行事。 认购事项 兹提述本公司日期为二零一六年十二月十四日的公告，当中披露本公司与一 名有意投资本公司的潜在投资者订立谅解备忘录。 �C2�C 於二零一七年一月十三日（交易时段後），本公司与下列公司或人士订立股份认 购及购股协议（「协议」）： (1)北京设计集团有限责任公司，一间於英属处女群岛注册成立的公司，由北 京控股集团有限公司间接全资拥有，为北京市人民政府的国有企业（「投资 者」）；(2)本公司；及(3)以下於本公告日期合共持有69.11%股权的本公司控股股东（「控股股东」）： a.梁鹏程先生，拥有83,392,000股股份的本公司董事，相当於本公司股本 的42.50%； b.符展成先生，拥有36,808,000股股份的本公司董事，相当於本公司股本 的18.76%；及 c.王君友先生，与彼的配偶合共拥有15,400,000股股份的本公司董事，相 当於本公司股本的7.85%。协议的主要条款载列如下：(1)本公司将以认购价每股1.99港元发行而投资者将认购56,598,430股新股份， 相当於本公司现有股本的28.84%及本公司经扩大後股本的22.39%（「认购事项」）；(2)控股股东将以销售价每股1.99港元出售而投资者将购买16,281,040股现有股 份，致使投资者於认购及该等购买完成後将合共持有本公司经扩大後股 本的28.83%（「股份销售」）；(3)控股股东将委任一名配售代理，以配售价每股1.99港元，向配售代理物色 到的独立第三方承配人出售15,168,926股至20,225,234股现有股份，相当於本 公司经扩大後股本的6.00%至8.00%，致使控股股东於出售及配售现有股份 完成後，仍将合共保留本公司经扩大後股本的39.20%（若配售股份为最高 8.00%）至41.22%（若配售股份为最少6.00%）（「配售事项」）； �C3�C(4)於认购事项、股份销售及配售事项完成後， (a)由投资者提名以供股东选举的三名人士将获委任，以代替两名现任 执行董事及一名现任独立非执行董事，而其中一名新执行董事亦为 本公司的联席主席；及 (b)成立五人投资委员会，其中两名委员应由投资者提名，而单一交易中 超过5百万的资本开支、海外投资及集资以及涉及股权变动的交易等 重要事宜须经不少於四名委员投赞成票；及 (5)於认购事项、股份销售及配售事项完成後， (a)本公司现职管理层及员工将获留任； (b)出现合适机会时，投资者将按独立估值基准向本公司注入彼等集团 的相关资产，倘若发行代价股份，将以本公司当时股份价格折让10至 20%发行； (c)本公司将继续建立及推广本公司现有梁黄顾品牌；及 (d)本公司将限制其授出购股权至每年一次。 条件 认购事项、股份销售及配售事项的完成须待以下事项获达成後，方告作实： (1)投资者内部批准及相关监管机构批准； (2)本公司股东就(a)股份销售及(b)发行本公司相关新股份的特定授权的批准； 及(3)协议项下的交易不获任何相关监管机关考虑为构成本公司控制权变动。倘条件於截止日期或之前不获达成，协议将告终止。完成认购事项、股份销售及配售事项的完成将於完成日期同时落实。 �C4�C认购价 认购价1.99港元，较： (a)股份於二零一七年一月十二日（协议日期前最後交易日）在联交所所报收 市价每股3.19港元有折让约37.62%； (b)股份直至及於二零一七年一月十二日（包括该日）最後5个交易日在联交所 所报平均收市价每股3.19港元有折让约37.62%； (c)股份直至及於二零一七年一月十二日（包括该日）最後10个交易日在联交所 所报平均收市价每股3.24港元有折让约38.58%； (d)股份直至及於二零一七年一月十二日（包括该日）最後15个交易日在联交所 所报平均收市价每股3.20港元有折让约37.81%；及 (e)股份直至及於二零一七年一月十二日（包括该日）最後30个交易日在联交所 所报平均收市价每股2.71港元有折让约26.57%。 发行价乃经公平原则磋商及参考股份当前市价後厘定。 对本公司股权架构的影响 假设自本公告日期直至认购事项、股份销售及配售事项完成时，本公司股本概 无其他变动，下列载列(i)於本公告日期；及(ii)紧随认购事项、股份销售及分别 按6%及8%进行的配售事项完成後本公司的股权架构。 紧随认购事项股、股份销售及配售事项完成後 於本公告日期 按6%配售 按8%配售 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 控股股东 135,600,000 69.11 104,150,034 41.20 99,093,726 39.20 关连人士 4,500,000 2.29 4,500,000 1.78 4,500,000 1.78 投资者 �C �C 72,879,470 28.83 72,879,470 28.83 公众股东 承配人 �C �C 15,168,926 6.00 20,225,234 8.00 其他公众股东 56,117,000 28.60 56,117,000 22.19 56,117,000 22.19 196,217,000 100.00 252,815,430 100.00 252,815,430 100.00 �C5�C 有关本公司的资料 本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於二零一三年十二月二十 日於联交所创业板上市，而本公司股份於二零一五年八月三日自联交所创业 板转至联交所主板上市。本公司及其附属公司从事提供综合建筑服务业务。 有关投资者的资料 北京设计集团有限责任公司为北京市市政工程设计研究总院有限公司全资附 属公司，北京市市政工程设计研究总院有限公司成立於一九五五年，为北京控 股集团有限公司全资附属公司。公司具有工程设计综合甲级资质，为工程建设 项目全过程提供综合性服务的科技创新型企业，是全国最具实力的市政工程设 计研究单位之一。公司在城市道路系统、高速公路系统、城市轨道交通系统、 快速公共交通系统、综合交通枢纽、城市给水系统、城市排水系统、再生水系 统、固体废弃物处理系统、河道整治、建筑与城市景观、城市地下空间综合开 发利用、综合管廊、海绵城市等业务领域的专业设计及研究方面具有一流的综 合实力。 理由与裨益 投资者集中於市政基础设施专业设计，包括轨道交通、道路桥梁、城市规划与 设计、地下城市管廊等领域，在中国国内同行业领域中名列前茅。就本公司董 事所深知，其并非本公司关连人士。 本公司董事会认为协议会为本公司带来正面发展条件。本公司专注於建筑设计 领域，双方在业务上具有互补协同效应及切合性，能够延伸设计谘询业务链， 使国内外业务得到极大拓展，提高本公司的收益及长远发展。 此次交易会为公司打造「技术+资本」的双轮驱动战略，提高本公司在业务领域 的市场竞争力，新股东及其控股公司强大的技术实力和雄厚的资本支撑，有助 本公司积极参与国家「一带一路」的大战略规划，包括但不限於进行股权投资、 公共私营专案运作、类似业务上下游产业兼并，有利本公司国际化发展。 �C6�C 同时支持本公司客户群体和业务领域的扩展，通过此次合作将使客户群体丰 富多样化，业务发展更具全面性，增加与国内外同业优秀专业人才交流合作， 使公司专业人才技术不断提升与加强，整体提升公司的专业技术水准。 本公司相信此次引入新的战略投资者，大大加强公司在资源整合、资金支持及 其他各个方面的竞争力，为本公司未来发展提供积极正面的推动力。 本公司董事会（不包括控股股东及独立非执行董事）认为，认购事项的条款属公 平合理，且符合本公司及其股东整体利益。 上市规则的涵义 认购事项、股份销售及配售事项的完成乃互为条件。控股股东各自为本公司董 事及关连人士。认购事项将构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。 股东特别大会 本公司将予召开股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）协议及其项下拟 进行交易（包括授出配发及发行认购股份的特定授权）。 独立董事委员会 本公司将就协议及其项下拟进行交易成立独立董事委员会并将委聘独立财务 顾问。 通函 一份载有（其中包括）(i)认购事项详情；(ii)特定授权详情；(iii)独立董事委员会 致独立股东的意见函件；(iv)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意 见函件；及(v)股东特别大会通告的通函将於二零一七年二月七日或之前寄发 予股东。 警告 股东及有意投资者应注意，未能保证认购事项将会完成，因此本公司股东及有 意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 �C7�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下所载涵义： 「协议」 指 本公司、控股股东及认购人订立日期为二零一七 年一月十三日的有条件认购协议 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门营业的日子（不包括星期 六、星期日或公众假期） 「本公司」 指 思城控股有限公司，於开曼群岛注册成立的公 司，其股份於联交所主板上市 「完成日期」 指 完成认购事项、股份销售及配售事项的日期，应 为协议的先决条件获达成日期之後的第三个营业 日或本公司及投资者可能书面同意的其他日期 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 即梁鹏程先生、符展成先生及王君友先生，连同 彼等的联系人分别拥有本公司股本42.50%、18.76% 及7.85% 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将予召开的股东特别大会，以考虑及酌情 批准（其中包括）协议及其项下拟进行交易（包括 授出特定授权） 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 将由全体独立非执行董事就协议及其项下拟进 行交易而成立的独立董事委员会 「独立财务顾问」 指 就协议及其项下拟进行交易获本公司委聘的独 立财务顾问 �C8�C 「投资者」 指 具有本公告「认购事项」一节所定义的涵义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「截止日期」 指 二零一七年三月三十日（或本公司与认购人可能 书面协定的较迟日期） 「配售事项」 指 具有本公告「认购事项」一节所定义的涵义 「股份销售」 指 具有本公告「认购事项」一节所定义的涵义 「股份」 指 本公司普通股 「股东」 指 股份持有人 「特定授权」 指 将向股东寻求配发、发行或以其他方式处置股份 的特定授权，以根据认购事项向认购人配发及发 行认购股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指 具有本公告「认购事项」一节所定义的涵义 「认购价」 指 每股1.99港元的认购价 「认购股份」 指 根据认购事项将由投资者所认购的56,598,430股新 股份 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 承董事会命 思城控股有限公司 主席兼执行董事 梁鹏程 香港，二零一七年一月十三日 於本公告日期，执行董事为梁鹏程先生、符展成先生、王君友先生、卢建能先 生、吴国辉先生及何晓先生；以及独立非执行董事为卢伟雄先生、王哲身先生 及余炽铿先生。 �C9�C