此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注 册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下中银航空租赁有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函送交买主或 承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生 或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 BOCAVIATIONLIMITED 中银航空租赁有限公司* （於新加坡共和国注册成立的有限公司） 股份代号：2588 有关六架飞机购买及租回的主要交易 二零一七年一月十七日 * 仅供识别 目 录 页次 释义...... 1 董事会函件...... 3 1. 绪言...... 3 2. 协议的详情...... 4 3. 进行交易事项的理由及裨益...... 6 4. 有关卡塔尔航空的资料...... 6 5. 有关本公司的资料...... 7 6. 交易事项的上市规则涵义...... 7 7. 其他资料...... 7 附录一－财务资料...... 8 附录二－一般资料...... 10 �Ci�C 释 义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有下文所载涵义： 「协议」 指 本公司与卡塔尔航空於二零一六年十二月二十二日就 飞机订立的购买及租回安排协议，据此，本公司已同 意购买飞机并於其後交付时将飞机租回予卡塔尔航空 「空客」 指 空中客车公司，为根据法国法律正式成立及存在的简 易股份公司(sociétéparactionssimplifiée) 「飞机」 指 将由本公司根据协议购买的六架空客A350-900飞机， 并将於其後由本公司租回予卡塔尔航空 「飞机购买授权」 指 於二零一六年五月十二日以本公司当时唯一股东的书 面决议案形式授予董事以於授权期间向空客及波音购 买飞机的一般授权，其条款载於招股章程 「董事会」 指 董事会 「中银」 指 中国银行股份有限公司，一家在中国注册成立的股份 制有限公司，其H股及A股分别在联交所及上海证券 交易所上市，并为本公司的最终控股股东 「波音」 指 美国波音公司(The Boeing Company)，一家根据美利 坚合众国特拉华州一般公司法筹组及存在的法团，其 主营业务为飞机制造 「本公司」 指 中银航空租赁有限公司，一家根据新加坡法律注册成 立的有限公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港包销商」 指 本公司香港公开发售的包销商，详情载於招股章程 �C1�C 释 义 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月十一日，即本通函付印前为确定本通 函内若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「授权期间」 指 自二零一六年五月十二日起直至(a)本公司下届股东周 年大会完结时；(b)按组建文件或任何适用法律规定本 公司须举行下届股东周年大会的期间完结时；及(c)在 股东大会上由股东普通决议案修订或撤回飞机购买授 权当日（以较早发生者为准）为止的期间 「原购买合约」 指 卡塔尔航空及空客原先就飞机订立的飞机购买合约 「招股章程」 指 本公司日期为二零一六年五月十九日的招股章程 「卡塔尔航空」 指 卡塔尔航空公司(Qatar Airways Q.C.S.C.)，一家主要 从事经营定期航空服务业务的航空公司，总部位於多 哈 「股东」 指 本公司股东 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「SkySplendor」 指 Sky SplendorLimited，根据开曼群岛法律注册成立的 有限公司，为中银的全资附属公司及本公司的直接控 股股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「交易事项」 指 根据协议购买及租回飞机 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币 �C2�C 董事会函件 BOCAVIATIONLIMITED 中银航空租赁有限公司* （於新加坡共和国注册成立的有限公司） 股份代号：2588 执行董事： 新加坡注册办事处及主要营业地点： RobertJamesMARTIN 新加坡珊顿大道8号 （董事总经理兼行政总裁） 18楼01室068811邮区 王根山 （副主席兼副董事总经理） 香港营业地点： 香港 非执行董事： 皇后大道东183号 陈四清（主席） 合和中心54楼 高兆刚 李芒 刘承钢 朱林 独立非执行董事： 戴德明 付舒拉 AntonyNigelTYLER 杨贤 敬启者： 有关六架飞机购买及租回的主要交易 1. 绪言 於二零一六年十二月二十二日，本公司宣布其已与卡塔尔航空订立协议，据此，本公 司已同意向卡塔尔航空购买飞机，并於交付时向卡塔尔航空租回各飞机。 * 仅供识别 �C3�C 董事会函件 根据上市规则，交易事项构成本公司的一项主要交易。本通函旨在为股东提供有关交 易事项的进一步资料。 2. 协议的详情 协议的主要条款载列如下： (a) 协议的日期 二零一六年十二月二十二日 (b) 协议的订约方 (i) 中银航空租赁有限公司，作为买方及出租人；及 (ii) 卡塔尔航空，作为卖方及承租人。 (c) 交易事项中的飞机 六架新空客A350-900飞机。 (d) 代价 飞机的目录价格合共约为1,848.6百万美元。飞机目录价格包括机身价格、自选特徵价 格、引擎价格及预计加价，而有关资料一般可从公开渠道取得。 飞机的目录价格与协议项下飞机的实际购买价格之间有重大价格差异。根据协议，飞 机的实际购买价格乃由本公司与卡塔尔航空经计及交易事项的整体条款及条件以及参考市 况後按公平交易原则确定。 根据本公司对行业动态的了解，协议项下的飞机价格与飞机目录价格之间的差异乃由 於多项不同因素所致，其中最重要的是制造商通常向新飞机买家授出目录价格的大幅折 扣。根据本公司对行业动态的了解，制造商向飞机买家授出的目录价格折扣属商业敏感资 料，且通常取决於若干可变因素并由飞机买家与制造商经公平磋商确定。 根据本公司对行业动态的了解，本公司相信，按百分比计，飞机目录价格与协议项下 �C4�C 董事会函件 飞机实际购买价格之间的价格差异与本公司於过往向同一制造商购买新飞机所取得的飞机 目录价格折扣并无重大差异。协议项下飞机的实际购买价格低於飞机的目录价格。 本公司须对卡塔尔航空遵守协议下有关飞机购买价的高度保密责任。倘本公司须披露 协议下飞机的购买价，卡塔尔航空将不会与本公司订立协议，而本公司亦可能将无法与卡 塔尔航空订立类似未来交易。任何有关披露因此将不符合本公司及股东的整体利益。本公 司并无向卡塔尔航空取得披露协议下飞机购买价格的同意。 此外，卡塔尔航空须对空客遵守有关原购买合约项下飞机购买价格的高度保密责任， 而本公司将须遵守相同保密责任，在进行交易事项时不披露有关飞机的定价资料。原购买 合约下飞机实际购买价格的任何披露可能导致在未来购买中失去空客向卡塔尔航空及本公 司授出的目录价格大幅折扣，并可能因此对本公司业务营运造成不利影响。卡塔尔航空及 本公司均无向空客取得披露原购买合约下飞机实际购买价格的同意。 於全球航空业，购买新飞机时披露飞机目录价格而非实际购买价格乃属一般商业惯例。 飞机的实际购买价格与目录价格之间的差异将主要影响本公司未来营运成本中飞机的 折旧。本公司认为价格差异对本公司的整体未来经营成本并无重大不利影响。 鉴於以上所述，本公司已就披露飞机实际购买价格总额的规定向联交所申请且联交所 已批准豁免严格遵守上市规则第14.58(4)及第14.66(4)条规定。 (e) 付款及交付条款 每架飞机的购买价须於交付该飞机时支付。本公司预期於二零一七年提取飞机。 (f) 资金来源 交易事项将以本公司手头现金、贷款或其他借款所得款项及�u或本公司业务经营所产 生的现金支付。 �C5�C 董事会函件 (g) 交易事项的财务影响 交易事项将增加本集团的固定资产及负债。然而，本公司预期交易事项不会对本集团 现金流量状况或其业务运营造成重大不利影响。除上文披露者外，预期交易事项不会对本 集团的盈利、资产及负债造成重大影响。 (h) 飞机购买授权 董事於授权期间已获授向空客及波音购买新飞机的飞机购买授权，其进一步详情载於 招股章程。 然而，交易事项并不在飞机购买授权范围内，原因如下： (i) 交易事项为与卡塔尔航空的购买及租回交易。卡塔尔航空曾同意根据原购买合约 向空客购买飞机。根据交易事项，卡塔尔航空将向本公司转让其向空客购买及提 取飞机的权利，作为与本公司协定向本公司转移飞机所有权的方式，而非由其本 身向制造商购买飞机。 (ii) 飞机购买授权适用於本公司与制造商订立的直接购买承诺。在交易事项中，本公 司根据协议对卡塔尔航空有购买飞机的责任。在本公司与空客之间，本公司并无 购买飞机的承诺。 因此，飞机购买授权并不适用於交易事项。 3. 进行交易事项的理由及裨益 董事认为，交易事项与本公司增长策略一致。交易事项将可让本公司通过向一家世界 顶级航空公司长期出租现代化、具效益、有需求的飞机作投资以构建其资产负债表及其核 心租赁租金贡献。交易事项乃於本集团的日常业务过程中进行。 董事认为，交易事项的条款属公平合理并符合股东的整体利益。 4. 有关卡塔尔航空的资料 卡塔尔航空主要从事经营定期航空服务业务。 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卡塔尔航空及其最终实益拥有人为 独立於本公司及本公司关连人士的第三方。 �C6�C 董事会函件 5. 有关本公司的资料 本公司为全球领先的飞机经营性租赁公司，於二零一六年九月三十日拥有、管理或已 订购484架飞机。 6. 交易事项的上市规则涵义 由於根据上市规则第14.07条就交易事项计算的其中一项有关百分比率超过25%但全 部低於100%，交易事项构成本公司的一项主要交易，因此须遵守上市规则第十四章有关通 知、公告、通函及股东批准的规定。 根据上市规则第14.44条，股东可以股东书面批准代替召开股东大会的方式批准交易事 项，倘(i)若本公司召开股东大会批准协议，没有股东需要放弃表决权利；及(ii)在批准交 易事项的股东大会上持有或合共持有附带权利出席大会及於会上投票的本公司已发行股本 面值50%以上的一名股东或一批有密切联系的股东已给予股东书面批准。 据董事於作出合理查询後所知，倘本公司将召开股东大会批准交易事项，概无股东须 放弃投票。 SkySplendor已书面批准协议，该公司於二零一六年十二月二十二日於批准交易事项的 股东大会上持有50%以上投票权。根据上市规则第14.44条，可接受Sky Splendo（r 其拥有 485,807,334股股份（约占本公司截至书面批准日期已发行股份的70%））给予书面批准代替 召开股东大会。 7. 其他资料 亦请 阁下垂注本通函附录载列的其他资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 中银航空租赁有限公司 主席 陈四清 二零一七年一月十七日 �C7�C 附录一 财务资料 1.本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及 截至二零一六年六月三十日止六个月的财务资料 本公司(i)截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各年 的财务资料於招股章程附录一第I-1至I-88页披露；及(ii)截至二零一六年六月三十日 止六个月的财务资料於本公司於二零一六年九月二十九日刊发的二零一六年中期报告 第26至57页披露，所有上述文件於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站 (http://www.bocaviation.com)刊发。 2. 债务陈述 於二零一六年十一月三十日，即就债务陈述而言的最後实际可行日期： 我们的贷款（不包括票据）为4,354百万美元，当中包括3,039百万美元已抵押债务 及1,315百万美元的无抵押债务； 我们有15个系列未赎回票据，合共4,462.6百万美元； 我们的已抵押融资租赁应付款项为67.9百万美元；及 我们有未动用已承诺无抵押循环贷款授信额度4,150百万美元，其为已承诺及并无 非常见提取限制。 除上文所披露者及集团内部负债外，於二零一六年十一月三十日，我们并无任何其他 债务证券、借款、债务、按揭、或然负债或担保。 3. 营运资金 考虑到本集团可动用的财务资源，包括现金及银行结余、已向承租人收取及预期将收 取的款项及经营所得其他资金、有抵押飞机借款、已承诺无抵押备用循环贷款授信及其他 借款以及未来飞机销售所得款项，在不发生不可预见情形的情况下，董事认为，本集团具 备充足的营运资金，可满足本集团自本通函日期起至少未来12个月的需求。 4. 本集团的财务及贸易前景 本集团呈报截至二零一六年六月三十日止六个月的主营业务及其他收入总额为579百 万美元，同比增长超过8%，除税後纯利为212百万美元，较截至二零一五年六月三十日止 六个月增加24%。 於二零一六年六月，本公司完成其首次公开发售及於联交所上市，发行新股筹集所得 款项净额为550百万美元，并会将其投入业务增长。 �C8�C 附录一 财务资料 经营方面，於二零一六年首六个月，本公司向航空公司客户交付27架飞机。该等飞机 中的六架於交付时由客户购买。本公司进一步售出22架飞机，产生销售收益净额合共37百 万美元。对新飞机的持续投资及严格的组合管理将本公司自有组合的加权平均机龄降至3.3 年，且本公司自有组合中现时并无超过10年的飞机。 於二零一六年八月，董事会宣派中期股息每股0.061美元。 根据目前策略，本公司将继续聚焦进行持续增加但有纪律的投资以增长业务，并於二 零一六年下半年再取佳绩。 5. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近刊发的经审核综合账目的结算日期）以来的财务或贸易状况有任何重大不利变动。 �C9�C 附录二 一般资料 1. 责任声明 本通函乃遵照上市规则的规定提供有关本公司的资料，董事愿就其内容共同及个别承 担全部责任。 董事在作出一切合理查询後确认，就其所知及所信，本通函所载资料在所有重大方面 均准确及完整，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事项，足令本附录或本通函所载 任何陈述产生误导。 2. 权益披露 (a) 董事及最高行政人员於股份、相关股份及债权证的权益 於最後实际可行日期，董事及本公司最高行政人员并无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债权证中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的任何权益（包括根据证券及期货条例的该等条文被当作或视作拥有的权益及淡仓（如有））或(ii)须记入本公司根据证券及期货条例第352条存置的登记册的任何权益或(iii)根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的任何权益。 (b) 共同董事 於最後实际可行日期，陈四清先生为中银的董事，而高兆刚先生为中银的监事。中银 於股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部的规定须向本公司及联交所披露 的权益。 (c) 竞争权益 於最後实际可行日期，董事或彼等的紧密联系人并无於任何与本集团业务直接或间接 构成或可能构成竞争的业务中拥有权益。 (d) 於本集团资产、合约或安排的权益 於最後实际可行日期： (i) 概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本集团最新刊发 经审核综合账目的编制日期）以来收购、出售或租赁或拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益；及 �C10�C 附录二 一般资料 (ii) 概无董事於本集团任何成员公司所订立且於本通函日期仍存续及对本集团业务而 言属重大的任何合约或安排中拥有重大权益。 3. 董事服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或建议订立服务合约（不包括於一年内到期或可由雇主终止而毋须补偿（法定补偿除外）的合约）。 4. 诉讼 於最後实际可行日期，本集团成员公司并无涉及任何重大诉讼或申索，且就董事所 知，本集团任何成员亦无任何尚未了结或被威胁提出的重大诉讼或申索。 5. 重大合约 本集团已於紧接最後实际可行日期前两年内订立以下重大合约（并非於日常业务过程中订立的合约）： (a) 由（其中包括）本公司与香港包销商订立的日期为二零一六年五月十八日的香港公 开发售包销协议； (b) 由（其中包括）本公司与北京汉广投资有限责任公司订立的日期为二零一六年 五月十三日的基石投资协议，据此，北京汉广投资有限责任公司同意以总价 776,097,000港元购买18,478,500股股份； (c) 由（其中包括）本公司与CIZJ Limited订立的日期为二零一六年五月十三日的基石 投资协议，据此，CIZJ Limited同意以总价776,097,000港元购买18,478,500股股 份； (d) 由（其中包括）本公司与国开国际控股有限公司（「国开国际」）订立的日期为二零 一六年五月十三日的基石投资协议，据此，国开国际同意以总价465,658,200港元 购买11,087,100股股份； (e) 由（其中包括）本公司与中国人寿富兰克林资产管理有限公司（「中国人寿富兰克 林」）订立的日期为二零一六年五月十三日的基石投资协议，据此，中国人寿富兰 克林同意以总价388,046,400港元购买9,239,200股股份； (f) 由（其中包括）本公司与Oman Investment Fund订立的日期为二零一六年五月十三 日的基石投资协议，据此，Oman Investment Fund同意以总价388,046,400港元购 买9,239,200股股份； �C11�C 附录二 一般资料 (g) 由（其中包括）本公司、彩望有限公司（「彩望」）与Hony Capital Group, L.P.订 立的日期为二零一六年五月十三日的基石投资协议，据此，彩望同意以总价 388,046,400港元购买9,239,200股股份； (h) 由（其中包括）本公司与亿利国际投资有限公司订立的日期为二零一六年五月十三 日的基石投资协议，据此，亿利国际投资有限公司同意以总价310,438,800港元购 买7,391,400股股份； (i) 由（其中包括）本公司与FullertonFundManagementCompanyLtd（. 「Fullerton」， 如协议附表一所载作为及代表其管理的若干基金及投资账户）订立的日期为二零 一六年五月十三日的基石投资协议，据此，Fullerton同意以总价294,915,600港元 购买7,021,800股股份； (j) 由（其中包括）本公司与鼎睿再保险有限公司订立的日期为二零一六年五月十三日 的基石投资协议，据此，鼎睿再保险有限公司同意以总价271,635,000港元购买 6,467,500股股份； (k) 由（其中包括）本公司与波音公司订立的日期为二零一六年五月十三日的基石投资 协议，据此，波音公司同意以总价232,827,000港元购买5,543,500股股份；及 (l) 由（其中包括）本公司与南方工业资产管理有限责任公司（「南方工业资产」）订立 日期为二零一六年五月十三日的基石投资协议，据此，南方工业资产同意以总价 232,827,000港元购买5,543,500股股份。 6. 其他资料 (a) 陈新��先生为本公司的公司秘书。陈先生为香港高等法院的执业律师。 (b) 本公司的香港证券登记分处为香港中央证券登记有限公司，位於香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17楼1712-1716室。 (c) 本通函的中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 �C12�C 附录二 一般资料 7. 备查文件 下列文件副本在本通函日期起14日期间任何工作日（不包括星期六、星期日及公众假 期）的 正常办公时间内放置於富而德律师事务所办事处（地址为香港中环交易广场二期11 楼），以供查阅： (1) 本公司组建文件； (2) 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告； (3) 招股章程； (4) 上文「－重大合约」所述本集团的重大合约；及 (5) 本通函。 �C13�C