香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购阳光油砂有限公司证券之邀请或要约。 SUNSHINEOILSANDSLTD. 阳光油砂有限公司* （一家根据加拿大阿尔伯塔省商业公司法注册成立的有限公司） （香港联交所：2012） 根据一般授权配售最多60,000,000股新股份 配售之配售代理 兴证国际融资有限公司 承阳光油砂有限公司董事会命 孙国平 执行主席 香港，二零一七年一月十七日 卡尔加里，二零一七年一月十六日 -2- 於本公告发布之日，董事会包括执行董事孙国平先生、罗宏先生、蒋琪博士及门启平先生；非执行董事MichaelJohn Hibberd先生、陈建中先生及蒋喜娟女士；以及独立非执行董事冯圣悌先生、GeraldFranklinStevenson先生、Joanne Yan女士及贺弋先生。 *仅供识别 香港（二零一七年一月十七日）和阿尔伯塔省卡尔加里（二零一七年一月十六日）-阳光油砂有 限公司（「本公司」或「阳光」）（香港联交所：2012）董事会（「董事会」）欣然宣布以下项目： 根据一般授权配售新股份 (a) 配售 本公司於香港时间二零一七年一月十七日（卡尔加里时间二零一七年一月十六日）与兴证国际融资有限公司（「配售代理」或「兴证国际融资」）订立一份配售协议（「配售协议」），根据配售协议，本公司有条件同意透过兴证国际融资按竭力所能基准配售最多60,000,000股本公司普通股（「股份」），价格为每股股份0.262 港元（「配售价」），根据配售协议的条款该等股份须为新发行股份（「配售股份」）。目前预期配售股份将有至少六名承配人（将为独立专业人士、机构或其他投资者），而其及其最终实益拥有人为定居於香港的第三方（「承配人」），且独立於本公司或其关连人士（定义见上市规则），与彼等概无关连（「配售」）。 假设并无进一步发行新股份或购回股份（於购股权获悉数行使後无法发行者除外），配售股份数目相当於本公告日期本公司现有已发行股本5,002,601,358股股份约1.20%以及经配发及发行配售股份扩大的本公司已发行股本5,062,601,358 股股份约1.19%。 (b) 配售价 配售价： (i) 较香港联交所的最後五个交易日至紧接二零一七年一月十七日（即紧接配售签署日期前的 交易日）前所报的每股普通股之平均收市价0.316港元折让约16.96%；及 (ii) 较香港联交所於二零一七年一月十七日所报的每股股份之收市价 0.320港元折让约 18.00%。 配售筹集的所得款项总额最多将为15,744,000港元（按当前汇率计约2,672,229.3加元）。 -3- 配售价乃经参考股份的现行市价厘定，并经本公司与兴证国际融资经公平磋商厘定。本公司董事（「董事」）认为，配售之条款乃按一般商业条款订立，并根据目前的市场条件属公平合理，而配售符合本公司及股东的整体利益。 (c) 配售协议完成的条件 配售待以下条件达成或获豁免（除下文条件(i)及(ii)不得获免）後，方告完成：: (i) 香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）於二零一七年一月二十七日中午十二时正或 之前批准根据配售协议将予发行的配售股份上市及买卖； (ii) 配售遵照香港联交所证券上市规则（「上市规则」）的规定；和 (iii) 获得配售协议订明的所有必要文件。 (d) 配售协议终止 倘配售代理合理认为配售的成功将受到下列各项的不利影响，则配售代理可於配售完成日期上午九时正前发出书面通知终止配售协议，而毋须对本公司负责：(i)本公司所提供的任何陈述及保证有任何重大违反情况；或(ii)股份於香港联交所暂停买卖或上市超过三个交易日（有关配售除外）；或(iii)任何可能对本公司造成不利影响的不可抗力事件。 (e) 配售完成 配售完成将於紧随接获上文条件(c)(i)所述的香港联交所上市批准或订约方可能协定的该其他日期後三个营业日（即香港的商业银行一般开门营业的任何日子（不包括星期六及星期日）发生（「配售完成日期」）。 根据配售而配售的股份股票将根据适用的加拿大证券法的规定承担一定的责任。 配售之完成须待若干条件获达成後，方可作实。由於该配售或不会进行，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。 (f) 关於发行股份的一般授权 配售不需要本公司股东的批准，原因为配售的股份将根据於二零一六年六月三十日（香港时间）／二零一六年六月二十九日（卡尔加里时间）举行的本公司股东周年大会（「股东周年大会」） -4- 上授予董事会，以发行本公司於股东周年大会之日起至下届股东大会已发行及发行在外股本总额百分之二十(20%)的未发行股本的一般授权（「一般授权」）而配发和发行。一般授权的数量为863,699,620股股份。关於一般授权的详情载列於本公司日期为二零一六年五月三十一日的通函。 於本公告日期，除於(i)二零一六年四月二十八日（香港时间）/二零一六年四月二十七日（卡尔 加里时间）刊发的公告内披露发行88,234,000股股份；(ii)二零一六年六月二十二日（香港时间）/二零一六年六月二十一日（卡尔加里时间）刊发之公告内披露发行58,871,000股股份；(iii)二零一六年十月二十四日（香港时间）/二零一六年十月二十三日（卡尔加里时间）刊发之公告内披露发行137,941,176股股份；(iv)二零一六年十月三十一日（香港时间）/二零一六年十月三十日（卡尔加里时间）刊发之公告内披露发行23,529,412股股份；(v)二零一六年十二月十四日（香港时间）/二零一六年十二月十三日（卡尔加里时间）刊发之公告内披露发行50,000,000股股份；及(vi)二零一六年十二月二十九日（香港时间）/二零一六年十二月二十八日（卡尔加里时间）刊发之公告内披露的私人配售尚待发行150,000,000股股份外，本公司没有及没有拟根据一般授权发行任何股份。根据配售发行的股份将入账列作缴足股款，并在各方面与其他现有的股份享有同等权益。 (g) 进行配售的理由及配售所得款项用途 董事认为，配售是於本公司重要时刻为本公司筹集资金的机会。配售筹集的合计所得款项总额将最多为15,744,000港元（按当前汇率计约2,672,229.3加元）。根据预计开支约118,080港元（按当前汇率计约20,041.7加元）计算後，配售筹集的所得款项净额将约为15,625,920港元（按当前汇率计约2,652,187.6加元）。按此基准而言，配售项下每股股份的净额约为0.260港元。本公司拟将配售的所得款项净额用於(i)本公司的一般营运资金及(ii)拨支本公司现有业务的未来发展，包括资助WestElls项目运营的成本。 (h) 本公司於过往12个月的股本集资活动 本公司於紧接本公告日期前的12个月进行了以下股本集资活动。 公告日期 集资活动 预计所得 拟所得款项净额的 所得款项净额 款项净额 用途 的实际用途 二零一六年四月二十八日 根据一般授 29,399,568.80 (i)本公司的一般营运 29,399,568.80 权的普通股港元（约资金；及 (ii) 拨支本港元（约 私人配售 公司现有业务的未来 4,781,662加元 -5- 4,781,662加元发展，包括资助 (1)）已用作拟定 (1)） WestElls 项目发展 用途 及运营的成本。 二零一六年六月二十二日 根据一般授 19,615,817.20 (i)本公司的一般营运 19,615,817.20 权的普通股港元（约资金；及 (ii) 拨支本港元（约 私人配售 3,240,570加元 公司现有业务的未来 3,240,570加元 (2)） 发展，包括资助 (2)）已用作拟定 WestElls项目发展及 用途 运营的成本。 二零一六年十月二十四日 根据一般授 45,962,004.00 (i)本公司的一般营运 45,962,000.00 权的普通股港元（约资金；及 (ii) 拨支本港元（约 私人配售 7,893,756加元 公司现有业务的未来 7,893,756加元 (3)） 发展，包括资助 (3)）已用作拟定 WestElls 项目发展 用途 及运营的成本。 二零一六年十月三十一日 根据一般授 7,840,000.00港 (i)本公司集团的一般 7,840,000.00港 权的普通股 元(约1,353,264 企业用途；及(ii)进一元 （约 私人配售 加元(4)） 步发展本集团业务， 1,353,264加元 包括资助WestElls (4) ）已用作拟定 项目开发和运营成本 用途 二零一六年十二月十四日 根据一般授 15,929,625.00 (i)本公司集团的一般 15,929,625.00 权的普通股港元(约 企业用途；及(ii)进一港元 (约 私人配售 2,694,511.8加元 步发展本集团业务， 2,694,511.8加 (5)） 包括资助WestElls 元(5)）已用作拟 项目开发和运营成本定用途 附注 (1)按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一六年四月二十八日）1.00加元兑6.1484港元计算。 (2)按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一六年六月二十二日）1.00加元兑6.0532港元计算。 (3)按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一六年十月二十四日）1.00加元兑5.8227港元计算。 (4)按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一六年十月三十一日）1.00加元兑5.7934港元计算。 (5)按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一六年十二月十四日）1.00加元兑5.9118港元计算。 (i) 对股权架构的影响 -6- 本公司现有的股权架构和本公司紧随配售完成对现有的股权架构（假设於本公告日期至认购完成日期期间本公司已发行股本并无其他变动，包括但不限於根据员工和关连认购）的影响载列如下。 紧接配售事项完成前 紧随配售完成後 股东名称 股份数目 股份概约百分比 股份数目 股份概约百 分比 孙国平 1,312,881,500 26.24% 1,312,881,500 25.93% BrightHopeGlobal 267,353,088 5.34% 267,353,088 5.28% InvestmentLimited(1) ChinaLifeInsurance 201,941,600 4.04% 201,941,600 3.99% (Overseas)Co.,Ltd 蒋学明 295,893,656 5.91% 295,893,656 5.84% SinopecCentury 239,197,500 4.78% 239,197,500 4.72% BrightCapital InvestmentLimited 承配人 - - 60,000,000 1.19% 其他公众股东(不包括 2,685,334,014 53.68% 2,685,334,014 53.04% 承配人) Total 5,002,601,358 100 5,062,601,358 100 附注： 1. BrightHopeGlobalInvestmentsLimited为一家於英属处女群岛注册成立的公司。该公司由张懿先生持有 100%权益。本公司於香港时间二零一六年三月十五日（卡尔加里时间二零一六年三月十五日）与BrightHope GlobalInvestmentsLimited（「BrightHopeGlobal」）订立一份认购协议（「认购协议」），据此，Bright HopeGlobal同意按每股普通股0.34港元的价格认购本公司合共558,823,500股「A」类有投票权普通股 （「普通股」）。本公司於二零一六年十一月二十一日（香港时间）与BrightHopeGlobalInvestments Limited互相终止认购协议。直至认购协议终止当日，已根据认购协议向BrightHopeGlobalInvestments Limited配发及发行合共308,575,588股普通股。 关於阳光油砂有限公司 本公司是一家总部设在卡尔加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港联交所上市。本公司专注开发其位於阿萨巴斯卡油砂地区的重要油砂租赁权益。本公司於阿萨巴斯卡地区拥有约一百 -7- 万英亩油砂及石油和天然气租赁权益。本公司正专注实现 WestElls项目地区的里程碑式开发目 标。WestElls的初步生产目标率为每日5,000桶。 进一步查询，请联络： 罗宏先生 首席执行官 电话：(1)403-984-1450 电邮：investorrelations@sunshineoilsands.com 网址：www.sunshineoilsands.com 配售代理 配售代理已获委任，并按竭力所能基准按配售价配售股份。配售代理为可从事香港法例第571章 证券及期货条例项下第1类受规管活动（买卖证券）及第6类受规管活动（就机构融资提供意见） 的持牌法团。据董事作出一切合理查询後所知，所知及所信，配售代理及其最终实益拥有人独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则），与彼等概无关连。 尽管配售股份仅限配售予定居於香港的承配人，配售代理及本公司同意，由於本公司为加拿大阿尔伯塔省的适用证券法律（「适用证券法律」）项下的「申报发行人」，配售及承配人须遵守该法律。配售代理同意（其中包括），其将於适用证券法律下根据私人配售可用豁免，代表本公司仅向承配人（合资格购买该等配售股份）发行配售股份以作销售，并於遵守所有适用证券法律下就配售进行其活动。 配售代理将有权收取配售佣金，金额相等於配售价乘以该配售代理成功配售的配售股份实际数目的0.75%。配售佣金乃由本公司与配售代理经参考当前市场惯例公平磋商後厘定。 前瞻性资料 本公告包含有关下列各项的前瞻性资料（其中包括）：(a)配售的完成及预期完成的时间；(b)阳光的未来财务表现及目标；及(c)本公司的计划及预期。有关前瞻性资料受多种风险、不确定因素及其他因素所限。除过往事实的陈述及资料外，所有陈述均为前瞻性陈述。使用「估计」、「预测」、「期望」、「预期」、「计划」、「目标」、「愿景」、「目的」、「展望」、「可能」、「将会」、「应当」、「相信」、「打算」、「预料」、「潜在」等词汇及类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述乃基於阳光的经验、目前信念、假设、阳光可取得的过往趋势资料及预测，并受多种风险及不确定因素所限，包括但不限於与资源定义及预期储量及可采及潜在资源估计、 -8- 未预期成本及开支、监管批文、石油及天然气价格不断波动、预期未来产量、获得充足资本为日後发展融资的能力及信贷风险、阿尔伯特的监管架构变动（包括监管审批程式及土地使用指定用途的变动）、许可费、税项、环境、温室气体、碳及其他法律或法规及其影响相关的风险及不确定因素以及与合规相关的成本。尽管阳光认为该等前瞻性陈述所代表的预期属合理，然而无法保证有关预期会证实为正确无误。读者务请注意本公告所讨论的假设及因素并非详尽无遗，故读者不应过度依赖前瞻性陈述，因为本公司的实际业绩可能与其所表达或推断者大相迳庭。阳光无意亦无责任於本公告刊发日期後因新资料、未来事件或其他事宜而更新或修订任何前瞻性陈述，惟根据适用证券法例规定者除外。前瞻性陈述仅适用於本公告刊发日期，并受该等提示性陈述明确限定。读者务请注意，前述清单并非详尽无遗且乃就截至相关日期而发布。有关本公司重大风险因素的详尽论述，请参阅本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度资料表格以及本公司不时向证券监管机构提呈的其他档案所述的风险因素，所有该等资料均可於香港联交所网站www.hkexnews.hk、SEDAR网站www.sedar.com或本公司的网站www.sunshineoilsands.com查阅。