此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有蓝天威力控股有限公司之股份，应立即将本通函连同随附之代表委任 表格交予买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 Blue Sky Power Holdings Limited 蓝天威力控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （香港股份代号：6828） （新加坡股份代号：UQ7） 持续关连交易 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 本公司谨订於二零一七年二月八日（星期三）上午十一时正假座香港中环毕打街1�C3号中建大厦9楼举 行股东特别大会，大会通告载於本通函第37至39页。本公司即将举行股东特别大会，旨在批准本通 函中所述之事项。 无论阁下能否出席大会，务请将随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥，并尽快交回本公司 之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼（就香 港股东而言），或本公司之新加坡股份转让代理人BoardroomCorporate&Advisory ServicesPte. Ltd.，地址为50RafflesPlace,#32�C01SingaporeLandTower,Singapore048623（就新加坡股东而 言），惟无论如何不得迟於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达。填妥及交回代表委任表格 後， 阁下仍可依愿出席大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年一月十八日 目录 页次 释义........................................................ 1 董事会函件................................................... 5 独立董事委员会函件............................................ 14 富域资本函件................................................. 16 附录― 一般资料............................................ 26 股东特别大会通告.............................................. 37 �C i�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「安徽正威力能源」 指 安徽正威力能源有限公司，一间於中国成立之有限公司，为 本公司之间接全资附属公司 「年度上限」 指 根据总协议拟进行之持续关连交易之建议最高总年度价值 「北京燃气」 指 北京燃气有限公司，一间於香港注册成立之有限公司及本公 司之主要股东（定义见上市规则） 「北京绿源达」 指 北京燃气绿源达清洁燃料有限公司，一间於中国成立之有限 公司，为北京燃气之联系人（定义见上市规则） 「百慕达公司法」 指 百慕达一九八一年公司法，经不时修订、补充或修改 「北京市燃气集团」 指北京市燃气集团有限责任公司，一间於中国成立之有限公 司，为北京燃气之联系人（定义见上市规则） 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行开门经营日常业务之日子，不包括(i)星期六、 星期日及公众假期；或(ii)於上午九时正至下午五时正之间任 何时间内在香港悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴 雨警告讯号之日子 「公司细则」 指 本公司之公司细则，经不时修订 「持续关连交易」 指 安徽正威力能源与北京绿源达根据总协议将按持续基准订立 之交易 「CDP」 指 The CentralDepository(Pte) Limited，新加坡交易所有限 公司之全资附属公司 �C 1�C 释义 「本公司」 指蓝天威力控股有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公 司，其已发行股份於联交所主板第一上市（股份代号：6828） 及新加坡证券交易所有限公司第二上市（股份代号：UQ7） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义 「寄存人」、「存管处」、指 具有新加坡法例第289章证券及期货法第81SF条赋予该词之 「寄存登记册」 涵义 「董事」 指 本公司董事 「富域资本」或 指 富域资本有限公司，一间可经营证券及期货条例项下第6类 「独立财务顾问」 受规管活动（就企业融资提供意见）的持牌法团，就总协议及 据此拟进行之交易为独立董事委员会及独立股东之独立财务 顾问 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事林汕锴先生、黄彪先生及马安馨先生 组成之本公司独立董事委员会，以就总协议及据此拟进行之 交易向独立股东提供意见 「独立股东」 指 北京燃气及其联系人（定义见上市规则）以外之股东，其并无 参与总协议及据此拟进行之交易且亦无於当中拥有权益 「独立第三方」 指 董事於作出一切合理查询後尽其所知、所悉及所信，独立於 本公司及本公司之关连人士（定义见上市规则）且与彼等并无 关连之独立第三方 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月十三日，即本通函付印前就确定当中所载若 干资料之最後实际可行日期 �C 2�C 释义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「液化天然气」 指 液化天然气 「总协议」 指 安徽正威力能源与北京绿源达於二零一六年十一月二十一日 订立之协议，据此，安徽正威力能源同意出售及北京绿源达 同意购买液化天然气，由二零一七年一月一日起至二零一九 年十二月三十一日止为期三年，连同就与买卖液化天然气有 关之各项安全协议 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准总协议、 年度上限及据此拟进行之交易 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.055港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比 就本通函而言，人民币与港元已按人民币1.00元兑1.15港元之汇率换算，反之亦然。有关汇率已用作（如适用）参考用途而已，并不构成任何款额已经、可以或将会按该汇率或任何其他汇率兑换或有否兑换之声明。 �C 3�C 释义 除另有所指外，凡提及时间及日期均指香港时间及日期。本通函内表列数目与其所示 总数之任何差异乃由於数字凑整所致。因此，本通函所示总计数字不一定相等於其上所列数字的总和。 本通函之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 �C 4�C 董事会函件 Blue Sky Power Holdings Limited 蓝天威力控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （香港股份代号：6828） （新加坡股份代号：UQ7） 执行董事： 注册办事处： 郑明杰先生 ClarendonHouse 施春利先生 2Church Street 洪涛先生 HamiltonHM 11 胡晓明先生 Bermuda 谭文健先生 香港主要营业地点： 非执行董事： 香港 支晓晔先生 皇后大道中16�C18号 新世界大厦一期 独立非执行董事： 14楼1411室 林汕锴先生 黄彪先生 马安馨先生 敬启者： 持续关连交易 1. 绪言 董事会提述本公司日期为二零一六年十一月二十一日之公告。於二零一六年十一月二 十一日（交易时段後），安徽正威力能源（本公司之间接全资附属公司）与北京绿源达订立总 协议，据此，安徽正威力能源有条件同意出售及北京绿源达有条件同意购买液化天然气，由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止（包括首尾两日）为期三年。 本通函旨在为 阁下提供有关将於股东特别大会提呈之决议案之资料，其中包括(i)持 续关连交易之详情；(ii)独立董事委员会就持续关连交易向独立股东提出之推荐建议；(iii)独 �C 5�C 董事会函件 立财务顾问就持续关连交易向独立董事委员会及独立股东提出之推荐建议；(iv)股东特别大会通告；及(v)上市规则规定之其他资料。 2. 总协议 总协议之主要条款如下： 日期 ： 二零一六年十一月二十一日（交易时段後） 订约方 ： (1) 安徽正威力能源，本公司之间接全资附属公司；及 (2) 北京绿源达，北京燃气之联系人（定义见上市规则），而北京 燃气为主要股东（定义见上市规则）。因此，根据上市规则， 北京绿源达为本公司之关连人士。 年期 根据总协议及有待独立股东批准後，安徽正威力能源同意以非独家方式出售及北 京绿源达同意购买液化天然气，由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一 日止（包括首尾两日）为期三年。液化天然气之售价载於本通函「定价基准」一段。 先决条件 总协议须待下列条件获达成後，方可作实： 1. 安徽正威力能源已取得总协议及据此拟进行之交易之一切内部所须批准。 2. 本公司已根据本公司之公司细则及上市规则於股东特别大会取得独立股东之 批准。 3. 安徽正威力能源与北京绿源达已就买卖液化天然气签署安全协议。 定价基准 液化天然气之售价由安徽正威力能源与北京绿源达就每项订单以书面确认方式协 定。在与北京绿源达确认液化天然气之售价前，安徽正威力能源会考虑安徽正威力能 源将向其供应商支付之液化天然气售价、安徽正威力能源将产生之成本及安徽正威力 能源将收到之目标利润。 �C 6�C 董事会函件 根据总协议买卖液化天然气之定价乃根据一般商业条款及以下列原则为基础公平 磋商厘定： 1. 中国之液化天然气市场价格； 2. 向北京绿源达提出之售价不应低於向市场上独立第三方提出之售价； 3. 售价可於以下情况予以调整： (i) 安徽正威力能源之液化天然气生产商或供应商调整其售价； (ii) 实施有关液化天然气售价之新政府政策；及 (iii) 安徽正威力能源之付运成本已因燃料价格变动而增加。 价格调整 参照上文「定价基准」一段所载之调整原则，倘发生以下任何一项事件，液化天然 气之售价将予调整： (a) 中国政府及供应商分别实施液化天然气之价格政策及价格调整，安徽正威力 能源可能调整液化天然气的售价至受所述事件影响之程度；及 (b) 任何之国家调控燃料价格或物流行业之行政费影响安徽正威力能源之物流成 本，以导致合约液化天然气价格须调整逾每吨人民币300元。 倘发生上述任何事件，安徽正威力能源须就液化天然气售价之调整建议事先以书 面形式通知北京绿源达。北京绿源达作出确认後，液化天然气之新售价将被落实。倘北京绿源达不同意安徽正威力能源之调整建议，北京绿源达将有权降低采购量或终止总协议。 此外，实施经调整之液化天然气售价（倘获北京绿源达确认）之开始日期须与执行 液化天然气之相关政府定价政策或物流（视何者适用而定）生效日期一致。 安徽正威力能源不时与液化天然气生产商或供应商磋商售价。液化天然气生产商 或供应商所提供之售价通常依从市价，而市价亦会参考由安迅思能源网站取得之报 �C 7�C 董事会函件 价。根据安迅思於其网站所述之公司简介，安迅思为石化市场资讯供应者，於提供定价资讯、新闻、分析及顾问服务予买家、卖家及分析员方面具备超过30年经验。 安徽正威力能源经营液化天然气贸易业务，并不存在有关液化天然气价格上限之 政府政策。然而，由於液化天然气贸易业务竞争激烈并由市场主导，故液化天然气价格实施任何政府政策均会成为直接或间接影响安徽正威力能源竞争对手之液化天然气售价之因素，继而影响安徽正威力能源向所有客户（包括北京绿源达）所提供之液化天然气售价。 安徽正威力能源供应液化天然气须待北京绿源达根据总协议就液化天然气预付款 项方可作实。实际结算金额须根据总协议订约各方之间之实际买卖金额而定。根据总 协议之条款及条件，安徽正威力能源将於收到预付款项後交付北京绿源达所订购之液 化天然气。於交付所订购之液化天然气前收取预付款项乃市场惯例。双方将於每月二 十日结算账户。倘液化天然气之订购数量其後有变，安徽正威力能源以预付款项方式 收取之超额款项将退回北京绿源达，反之亦然。 建议年度上限 总协议截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之年度 上限载列如下： 截至二零一七年 截至二零一八年 截至二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 年度上限 人民币 人民币 人民币 150,000,000元 165,000,000元 180,000,000元 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度之年度上 限乃根据以下各项厘定： 1. 北京绿源达之液化天然气估计用量；及 2. 液化天然气之现行市价为每吨约人民币3,000元。 根据与北京绿源达之磋商，其截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之液化 天然气估计用量将分别为50,000吨、55,000吨及60,000吨。 �C 8�C 董事会函件 实际结算金额将根据订约方之间之液化天然气实际买卖金额计算。 如实际年度购买金额超过上述建议年度上限，则本公司将遵照上市规则第14A章 之相关规定修订年度上限。 内部监控程序 於本公司向任何客户供应任何液化天然气前，本公司之销售部门将考虑(i)来自市 场资讯供应者之当前价格（包括成本、保险及运费）；及(ii)供应商之产能。本公司之销 售部门随後将计算其成本、可接受利润率及客户将订购之数量，以厘定液化天然气之 售价，并於提交其初步报价予有关客户前由财务部门及总经理查核及确认。倘有关客 户接受本公司所提出之售价，双方将签署确认函件，而本公司将向客户发出交付订单。 该内部监控程序适用於所有客户，可确保提供予北京绿源达之液化天然气售价於 任何关键时间，对本公司而言均不逊於给予其他客户（於相同时间订购相近数量之独立第三方）之液化天然气售价。 本公司并无与北京绿源达有任何持续交易。此外，作为本公司的内部监控的一部 分，除非分别就（其中包括）总 协 议、年 度上限及据此拟进行之交易取得独立股东批准 外，本公司并不拟根据总协议与北京绿源达展开任何交易。 3. 订立总协议之理由及益处 本集团主要从事(i)销售天然气及其他相关产品；及(ii)销售书籍及专用产品。 安徽正威力能源为一间於中国成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司，主要 从事销售天然气及其他相关产品。 如北京绿源达所告知，北京绿源达为一间於中国成立之有限公司，主要从 事（其中包 括）经营汽车加气站（石油及天然气混合物）及销售液化天然气。 �C 9�C 董事会函件 安徽正威力能源与北京绿源达订立之总协议乃由安徽正威力能源於本集团之一般及日 常业务过程中订立。安徽正威力能源向北京绿源达销售液化天然气将加强本集团於天然气 销售之现有业务及增加本集团之收益。 董事（包括独立非执行董事，彼等已考虑独立财务顾问之意见）认为年度上限乃按公平 原则厘定，而总协议乃於本公司之一般及日常业务过程中经公平磋商後按照一般商业条款 订立，条款乃公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 4. 上市规则之涵义 於最後实际可行日期，北京燃气（本公司之主要股东（定义见上市规则），持有 2,644,444,443股股份，占本公司已发行股本约27.39%）由北京市燃气集团间接全资拥有。北京市燃气集团持有北京绿源达之全部股权权益。因此，根据上市规则，北京绿源达为北京燃气之联系人（定义见上市规则）及本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A.31条，根据总协议拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於适用百分比率超过5%及於总协议项下之交易金额超过10,000,000港元，持续关连 交易构成本公司之非豁免持续关连交易，须根据上市规则第14A章遵守申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。北京绿源达及其联系人（定义见上市规则）须於股东特别大会上放弃就有关持续关连交易之决议案投票。 董事於作出一切合理查询後尽其所知、所悉及所信，除北京燃气及其联系人（定义见上 市规则）外，概无董事或股东於总协议拥有重大权益。因此，除北京燃气及其联系人（定义见上市规则）外，概无其他股东须於股东特别大会上放弃就有关总协议、年度上限及据此拟进行之交易之决议案投票。 5. 一般事项 独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成）已成立，以就总协议、年度上限及据此 拟进行之交易之条款是否公平合理，以及总协议、年度上限及据此拟进行之交易是否符合本公司及股东之整体利益，向独立股东提供意见。 �C 10�C 董事会函件 独立财务顾问亦已获委任，并就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 股东特别大会将会召开，以供股东考虑及酌情批准（其中包括）总协议、年度上限及据 此拟进行之交易。 股东特别大会通告载於本通函第37至39页。本公司将於二零一七年二月八日（星期三） 上午十一时正假座香港中环毕打街1�C3号中建大厦9楼召开股东特别大会，会上将向股东提 呈相关决议案，以考虑及酌情批准（其中包括）总协议、年度上限及据此拟进行之交易。 6. 以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条，於股东特别大会上获批准有关总协议、年度上限及据此拟进行之交易之相关决议案将以投票方式表决。 香港 无论能否出席股东特别大会，务请股东将随附之香港代表委任表格按照其上印列 之指示尽快填妥及交回，并寄存於香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何不得迟於股东特别大会或其 任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前送达。填妥及交回代表委任表格後，股 东仍可选择亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定），并於会上投票。谨请注意，本段仅适用於其股份登记於香港股东名册分册之股东。 新加坡 任何股东、寄存人或受委代表可依愿透过於Level30,SingaporeLand Tower,50 RafflesPlace,Singapore048623举行之视频会议出席股东特别大会并於会上发言及投 票。 倘股东不能出席股东特别大会而欲委派受委代表代其出席及投票，彼应尽快将随 附之新加坡代表委任表格按照其上印列之指示填妥、签署，并交回本公司新加坡股份 过户代理Boardroom Corporate& Advisory Services Pte. Ltd.之办事处，地址为50 RafflesPlace, #32�C01 SingaporeLand Tower, Singapore048623，惟无论如何不得 迟於股东特别大会指定举行时间48小时前送达。填妥及交回新加坡代表委任表格後， �C 11�C 董事会函件 股东仍可依愿亲身出席股东特别大会并於会上投票，於该情况下，已递交并印有其姓 名之新加坡代表委任表格将被视为已撤回论。谨请注意，本段仅适用於并非透过CDP 户口持有股份之股东（即以有纸股票形式持有股份之股东）。 根据百慕达公司法，只有同意成为百慕达公司股东且名列该家百慕达公司股东名 册之人士，方被视为有权出席该公司股东大会并於会上投票之股东。 因此，根据百慕达法例，透过CDP持有股份之寄存人将不会被承认为本公司股 东，并且无权出席本公司召开之股东大会及於会上投票。根据本公司之公司细则及百 慕达公司法，寄存人如欲出席股东特别大会并於会上投票，寄存人须透过CDP委任其 为受委代表方可如此行事。 根据本公司之公司细则第77条，除非CDP向本公司发出之书面通知另有指明外， 否则为个人及其姓名於相关股东大会举行时间前不早於四十八(48)小时由CDP向本公 司提供的CDP记录中列出之寄存人，应被视为已受CDP委任为CDP之受委代表，代表 CDP於本公司股东大会上投票。尽管公司细则另有任何其他规定，根据公司细则第77 条委任受委代表毋须委任代表文据或递交任何委任代表文据。 因此，於股东特别大会举行时间48小时前姓名已列入寄存登记册之寄存人（属法团之寄存人除外）可以CDP的受委代表身份出席股东特别大会并於会上投票，而毋须填妥或交回任何代表委任表格。属法团及有意出席股东特别大会并於会上投票之寄存人，必须尽快按照随附之寄存人代表委任表格上印列之指示将其填妥及交回，并且无论如何不得迟於股东特别大会指定举行时间48小时前送达本公司之新加坡股份转让代理人Boardroom Corporate& Advisory Services Pte. Ltd.之办事处（地址为50 RafflesPlace, #32�C01 SingaporeLand Tower, Singapore 048623），以便提名他人代其担任CDP受委代表以出席股东特别大会并於会上投票。 倘个人寄存人不能亲身出席股东特别大会及欲委任代名人代其出席大会及投票， 彼必须尽快按照本通函随附之寄存人代表委任表格上印列之指示将其填妥、签署及交 回，并且无论如何不得迟於股东特别大会指定举行时间48小时前送达本公司之新加坡 股份转让代理人BoardroomCorporate&AdvisoryServices Pte.Ltd.之办事处（地址 为50RafflesPlace,#32�C01SingaporeLandTower,Singapore048623）。个人寄存人 �C 12�C 董事会函件 填妥及交回寄存人代表委任表格後，倘其随後有意亲身出席股东特别大会并於会上投 票，仍可以CDP受委代表之身份亲身出席大会并投票，於该情况下，已递交并印有其 姓名之寄存人代表委任表格将被视为已撤回论。 股东特别大会结果将於股东特别大会结束後於联交所、SGXNET及本公司网站刊 载。 7. 推荐建议 经考虑对本集团之上述利益及独立财务顾问之意见後，董事会（包括独立非执行董事） 认为总协议乃经公平磋商後按一般商业条款订立，而总协议之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。因此，董事会（包括独立非执行董事）建议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准总协议、年度上限及据此拟进行之交易。 8. 其他资料 谨请 阁下垂注(1)本通函第14至15页载列之独立董事委员会函件及(2)本通函第16至25 页载列之富域资本函件，当中载有（其中包括）其就总协议、年度上限及据此拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供之意见，以及於达致其推荐建议时考虑之主要因素。 另请 阁下垂注本通函附录所载之其他资料。 由於总协议须待本函件「先决条件」一节载列之先决条件获达成後方可作实，因此总协 议可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时，务请审慎行事。 此致 列位股东 台照 承董事会命 蓝天威力控股有限公司 联席主席 郑明杰 谨启 二零一七年一月十八日 �C 13�C 独立董事委员会函件 Blue Sky Power Holdings Limited 蓝天威力控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （香港股份代号：6828） （新加坡股份代号：UQ7） 注册办事处： 香港主要营业地点： ClarendonHouse 香港 2 ChurchStreet 皇后大道中16�C18号 HamiltonHM 11 新世界大厦一期14楼 Bermuda 1411室 敬启者： 持续关连交易 吾等提述本公司於二零一七年一月十八日向本公司股东寄发之通函（「通函」），本函件 为其中一部分。除文义另有所指外，於通函界定之词汇於本函件内具有相同涵义。 北京燃气（本公司之主要股东（定义见上市规则），持有2,644,444,443股股份，占本公司已发行股本约27.39%）由北京市燃气集团间接全资拥有。北京市燃气集团持有北京绿源达之全部股权权益。因此，根据上市规则，北京绿源达为北京燃气之联系人（定义见上市规则）及本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A.31条，根据总协议拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於适用百分比率超过5%及於总协议项下之交易金额超过10,000,000港元，持续关连 交易构成本公司之非豁免持续关连交易，须根据上市规则第14A章遵守申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。 �C 14�C 独立董事委员会函件 吾等已获董事会委任以考虑总协议、年度上限及据此拟进行之交易之条款，以及（就吾 等认为）其条款对独立股东而言是否公平合理向独立股东提供意见。富域资本已获委任为独 立财务顾问以就此向吾等提供意见。 吾等谨请 阁下垂注由富域资本刊发之独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之 函件，其中载有其向独立董事委员会及独立股东提供有关总协议之条款之意见（意见函件全 文载於通函所载之意见函件）。经考虑富域资本之意见後，吾等认为总协议、年度上限及据 此拟进行之交易之条款及条件乃按公平原则及按照一般商业条款於本公司之一般及日常业 务过程中磋商、属公平合理以及符合本公司及其股东之整体利益。吾等就公平性及合理性之观点必须以当前资料、事实及环境为依据。 吾等亦认为总协议、年度上限及据此拟进行之交易之条款对独立股东而言乃公平合 理。 因此，吾等推荐独立股东投票赞成普通决议案以批准本公司订立总协议。 此致 列位独立股东 台照 代表 蓝天威力控股有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 林汕锴先生 黄彪先生 马安馨先生 谨启 二零一七年一月十八日 �C 15�C 富域资本函件 以下为载列富域资本有限公司致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，以供载 入本通函。 香港 中环 摆花街18�C20号 嘉宝商业大厦 13楼1305室 敬启者： 持续关连交易 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就总协议项下持续关连交易向独立董事委员会 及独立股东提供意见，详情载於 贵公司於二零一七年一月十八日致股东之通函（「通函」）所 载董事会函件（「董事会函件」），而本函件为其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 於最後实际可行日期，北京燃气（贵公司之主要股东（定义见上市规则），持有 2,644,444,443股股份，占 贵公司已发行股本约27.39%）由北京市燃气集团间接全资拥有。 北京市燃气集团持有北京绿源达之全部股权权益。因此，根据上市规则，北京绿源达为北京燃气之联系人（定义见上市规则）及 贵公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A.31条，根据总协议拟进行之交易构成 贵公司之持续关连交易。 由於适用百分比率超过5%及於总协议项下之交易金额超过10,000,000港元，持续关连 交易构成 贵公司之非豁免持续关连交易，须根据上市规则第14A章遵守申报、年度审阅、 公告及独立股东批准之规定。 �C 16�C 富域资本函件 由林汕锴先生、黄彪先生及马安馨先生（均为独立非执行董事）组成之独立董事委员会 已告成立，以就以下各项向独立股东提供意见：(i)总协议之条款及条件是否一般商业条款及对独立股东而言是否公平合理；(ii)总协议项下之持续关连交易是否於 贵公司之一般及日常业务过程中进行及是否符合 贵公司及其股东之整体利益；及(iii)独立股东在股东特别大会上应如何就有关总协议项下之持续关连交易及其年度上限之相关决议案投票。吾等作为独立财务顾问，吾等之职责为就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 吾等富域资本有限公司独立於 贵集团任何成员公司或彼等之任何主要股东、董事或 主要行政人员或彼等各自之任何联系人士且与彼等概无关连，故此符合资格就总协议项下 之持续关连交易提供独立意见。 吾等意见之基准 於向独立董事委员会及独立股东达致吾等之意见时，吾等倚赖通函所载之陈述、资料、意见及声明以及 贵公司及管理层向吾等提供之资料及声明。吾等并无理由相信，於构成吾等之意见时吾等所倚赖之任何资料及声明为失实、不准确或具误导成份。吾等亦不知悉有遗漏任何重大事实，致使吾等获提供之资料及向吾等作出之声明为失实、不准确或具误导成份。吾等已假设通函所载或提述由 贵公司董事及管理层提供之陈述、资料、意见及声明（彼等须就此完全负上全部责任）於作出时均属真实准确，且截至股东特别大会日期仍属真实。 董事愿就通函所载资料之准确性共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询 後确认，就彼等所深知及确信，通函亦无遗漏其他事实，足以令致通函所载任何陈述产生误导。 吾等认为，吾等已审阅足够资料以就总协议项下之持续关连交易达致知情意见，并有 充份理据依赖通函所载资料之准确性，并为吾等之推荐建议提供合理基础。然而，吾等并无就此委聘工作对 贵集团之业务或事务或未来前景进行任何形式之独立详细调查或审核，亦无对 贵集团进行任何详细研究。吾等之意见务必以於最後实际可行日期生效之金融、经济、市场及其他状况以及向吾等提供之资料为依归。股东应注意後续事态发展（包括市场及 �C 17�C 富域资本函件 经济状况之任何重大变动）可能影响或改变吾等之意见，而吾等并无责任更新本意见以计及 於最後实际可行日期之後发生之事件或更新、修改或重新确认吾等之意见。本函件所载内容不应阐释为持有、出售或购入任何股份或 贵公司任何其他证券之推荐建议。 本函件仅供独立董事委员会及独立股东就考虑总协议项下之持续关连交易及年度上限 时作参考之用，且除收录於通函内，在未经吾等事先书面同意下，不得引述或转述本函件全部或部分内容，而本函件亦不得用作任何其他用途。 主要考虑因素及理由 就总协议项下之持续关连交易及年度上限达致吾等之意见时，吾等已考虑以下主要因 素及理由： 1. 总协议之背景资料 於二零一六年十一月二十一日，安徽正威力能源（ 贵公司之间接全资附属公司） 与北京绿源达订立总协议，据此，安徽正威力能源有条件同意以非独家方式出售及北 京绿源达有条件同意购买液化天然气，由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月 三十一日止（包括首尾两日）为期三年。 贵集团之资料 贵集团主要从事(i)销售天然气及其他相关产品；及(ii)销售书籍及专用产品。 自二零一四年以来，贵集团已专注转变其本身成为一家综合天然气供应 商、分销商及营运商，主要着眼於天然气产业价值链的中游及下游领域。 贵集团 的收入来自天然气业务，包括压缩天然气（「压缩天然气」）及液化天然气加气站的 营运、压缩天然气及液化天然气的贸易、天然气接驳管道的建造及於中国供应管 道燃气。 安徽正威力能源之资料 安徽正威力能源为一间於中国成立之有限公司，为 贵公司之间接全资附属 公司，主要从事销售天然气及其他相关产品。 �C 18�C 富域资本函件 北京绿源达之资料 如董事会函件所载，北京绿源达为一间於中国成立之有限公司，主要从事（其中包括）经营汽车加气站（石油及天然气混合物）及销售液化天然气。 鉴於以上所述，吾等认为总协议於 贵公司之一般及日常业务过程中订立。 2. 订立总协议之理由及益处 如董事会函件所载，安徽正威力能源向北京绿源达销售液化天然气将加强贵集 团於天然气销售之现有业务及增加 贵集团之收益。 吾等已向贵公司管理层查询及获告知於二零一六年， 贵集团继续积极扩展其 天然气业务，范围遍及创新模式以至燃气采购，例如从海外进口较便宜的液化天然气 及投资於液化天然气卸运码头、天然气物流业务，以至终端用户分销业务， 贵集团一 直为中国消费者提供配合产业价值链的易用及相宜清洁能源解决方案。透过收购及合 夥方式， 贵集团已发展出可轻易运用及服务范畴两方面的产业价值链。 贵集团的营 运规模已逐步扩大，其现有业务地域更涵盖中国合共八个省份。 如截至二零一六年止六个月的贵公司中期报告所载，贵集团录得总收益约 115,300,000港元，全部来自天然气业务。就贵集团之天然气分部而言，此数字相等 於按年收益增长173.1%，而相较二零一五年同期之总收益增长为27.1%。 贵集团已 成功由印刷业务（因收益及毛利率下降而逐步结束）转为现时全部专注经营及投资於具 有较高增长潜力之天然气业务。 根据吾等对北京绿源达之业务规模所作研究，吾等注意到北京绿源达已投资合计 人民币1,240,000,000元於建造位於北京之压缩天然气及液化天然气加气站，其中36个 液化天然气加气站已在运作，为零售客户供应液化天然气，而另外11个加气站有待兴 建。鉴於北京绿源达在工商领域之业务规模迅速扩展，加上其广泛投资於建造汽车加 气站，连同下文「建议年度 上 限」一节所述中国天然气行业之前景，吾等认同董事之意 见所指，安徽正威力能源与北京绿源达订立总协议将进一步增加贵集团之液化天然 气销量，从而提升其总收益，因而符合 贵公司及股东之整体利益。 �C 19�C 富域资本函件 3. 总协议之主要条款 定价 根据总协议买卖液化天然气之定价乃根据一般商业条款及以下列原则为基础 公平磋商厘定： 1. 中国之液化天然气市场价格； 2. 向北京绿源达提出之售价不应低於向市场上独立第三方提出之售价； 3. 售价可於以下情况予以调整： (i) 安徽正威力能源之液化天然气生产商或供应商调整其售价； (ii) 实施有关液化天然气售价之新政府政策；及 (iii)安徽正威力能源之付运成本已因燃料价格变动而增加。 经参考董事会函件所载之调整原则，倘发生以下任何一项事件，液化天然气 之售价将予调整： (a)中国政府及供应商分别实施液化天然气之任何价格政策及价格调整，安 徽正威力能源可能调整液化天然气之售价至受所述事件影响之程度；及 (b) 任何物流行业之燃料价格或行政费之任何国家调控政策影响安徽正威力 能源之物流成本，导致合约液化天然气价格须调整逾每吨人民币300元。 倘发生上述任何事件，安徽正威力能源须就液化天然气售价之调整建议事先 以书面形式通知北京绿源达。北京绿源达作出确认後，液化天然气之新售价将落 实。倘北京绿源达不同意安徽正威力能源之调整建议，北京绿源达将有权降低采 购量或终止总协议。 此外，实施经调整之液化天然气售价之开始日期（倘获北京绿源达确认）须与 执行液化天然气或物流（视何者适用而定）之相关政府定价政策生效日期一致。 �C 20�C 富域资本函件 鉴於以上定价条款，吾等已审阅总协议，其中明确指出有关交易将根据(i)安 徽正威力能源与北京绿源达按公平原则磋商後之一般商业条款；(ii)液化天然气於 所有重大时间之市场价格；及(iii)液化天然气之售价将不少於独立第三方。向北京绿源达所提供售价之调整须根据政府政策及�u或安徽正威力能源从其供应商购入之液化天然气经调整价格之变动方可作出。 经 贵公司管理层告知，安徽正威力能源出售液化天然气之价格将参考在安 迅思（乃世界最大之石化市场资讯供应者）提供之液化天然气定价资料。安徽正威 力能源将根据在中国河北省以及北京及天津市之当前液化天然气市场报价而不时 更新液化天然气之定价，并将继续密切监察其液化天然气之采购成本，以确保每 项交易均根据以上所载定价原则进行。 吾等已查核安徽正威力能源与独立第三方所订立协议之报价，并注意到向独 立第三方提供之液化天然气初步报价与液化天然气加气站所在市场之液化天然气 当时市场报价相若。经考虑贵公司采纳之以上定价原则，於总协议项下交易之 利润将不少於从独立第三方就类似订单数量所赚取之利润，吾等因此认为根据总 协议之定价基准为一般商业条款，且对独立股东而言属公平合理。 支付条款 如董事会函件所载，安徽正威力能源供应液化天然气须待北京绿源达根据总 协议就液化天然气预付款项方可作实。实际结算金额须根据总协议订约各方之间 之液化天然气实际买卖金额而定。 根据总协议之条款及条件，安徽正威力能源将於收到预付款项後交付北京绿 源达所订购之液化天然气。於交付所订购之液化天然气前收取预付款项乃市场惯 例。双方将於每月第二十日结算账户。倘液化天然气之订购数量其後有变，安徽 正威力能源以预付款项方式收取之超额款项将退回北京绿源达，反之亦然。 �C 21�C 富域资本函件 吾等已审阅安徽正威力能源就过往销售液化天然气所订立其他协议，并注意 到独立第三方获提供类似支付条款。因此，向北京绿源达提出之支付条款被视为 对 贵公司而言不逊於向独立第三方所提供者。 总协议之其他主要条款 吾等已审阅总协议之其他主要条款，并无发现有异於一般市场惯例之任何条 款。 鉴於上文所述，吾等认为总协议之条款为一般商业条款，且对独立股东而言 属公平合理。 4. 建议年度上限 总协议截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之年度 上限载列如下： 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 年度上限 人民币 人民币 人民币 150,000,000元 165,000,000元 180,000,000元 如董事会函件所载，截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日 止三个年度之年度上限乃根据以下各项厘定： 1. 北京绿源达之液化天然气估计用量；及 2. 液化天然气之现行市价为每吨约人民币3,000元。 �C 22�C 富域资本函件 评估年度上限之合理性 为评估年度上限之公平性及合理性，吾等与 贵公司管理层已讨论年度上限 预测所依据之基准及假设。於计算年度上限时，董事已计及北京绿源达将消耗之 液化天然气预测数量及其於未来数年出售之液化天然气对应数量。於预测液化天 然气之估计用量时，吾等获告知董事亦已考虑以下因素： 倡议绿色能源及天然气定价改革之影响 於二零一五年，中国政府已承诺推动使用洁净能源及推出优惠措施以在 天然气行业内推进市场导向改革。作为天然气定价改革之一部分，国家发展 和改革委员会於二零一五年十一月调整天然气之非居民定价：(i)降低非居民 门站价格每立方米人民币0.7元；及(ii)提升天然气价格市场化。此举显示中国 政府进一步撤销价格管制以增加定价灵活性，令供应商及分销商在议价时有 更多自主权。经 贵公司管理层告知，上述措施有利於 贵集团，原因是定 价改革有助刺激天然气使用及促进公平竞争。预期市场化将驱使更多潜在用户开始使用或重新选择天然气。 经考虑中国政府已再次肯定及强调「煤转气」及加强控制空气污染以保障 生态系统的高度重要性，以此作为第十三个「五年计划」的一部分，吾等同意 董事之意见所指，对天然气之需求将会不断增加，而天然气定价改革可进一 步刺激在中国使用天然气。 液化天然气之市场价格及液化天然气消耗之预计增长 根据在安迅思所得之液化天然气定价资料，吾等注意到液化天然气之价 格自二零一六年三月以来维持相对稳定，而於二零一六年在河北省之液化天 然气平均售价约为每吨人民币2,942元，接近总协议所载液化天然气之价格。 经 贵公司告知，北京绿源达计划於截至二零一七年、二零一八年及二零一 九年十二月三十一日止年度向安徽正威力能源分别购买50,000吨、55,000吨 及60,000吨。 �C 23�C 富域资本函件 如於「订立总协议之理由及益处」一节所论述， 贵集团之液化天然气项 目以策略方式分布於具有庞大增长潜力的八个省份，其中安徽省於二零一六 年成为其新覆盖省份。 贵集团已透过并购而成功加强其於中国天然气行业 之地域覆盖及市场份额，并致力增强其贸易及分销网络，从而进一步提升对 液化天然气之需求。 有关 贵集团之压缩天然气及液化天然气贸易及配送，贵集团拥有合 计41辆天然气运输车辆。凭藉其不断扩大的天然气运输车队及日益成熟的物 流平台，可合理预期 贵集团可向北京绿源达提供稳定之液化天然气供应来 源。 根据安迅思就二零一六年至二零二零年（涵盖中国政府第十三个「五年计 划」之期间）之液化天然气需求预测所进行之市场研究，预期在北京加气站之 汽车液化天然气消耗量将由二零一六年约242,000,000立方米，增加至二零二 零年约361,000,000立方米，相当於年度增长率约10%。与中国其他城市比 较，北京之液化天然气需求增长相对稳定，原因是当地广泛使用液化天然气�u压缩天然气公共汽车及宣扬绿色城市运输所致。 经考虑中国政府一直支持发展天然气行业及如上文所述北京绿源达之业 务所覆盖领域之液化天然气用量预计增长，预期液化天然气之销量将於未来 数年逐渐增加。 鉴於上述因素，吾等认为就截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二 月三十一日止三个年度加入估计增长率每年约10%之年度上限，为北京绿源达於 未来三年所须之液化天然气销量预期增长提供合理预留空间，因此认为年度上限 属公平合理。然而，由於上述建议年度上限涉及未来事件，吾等因此不会就根据 总协议所产生之实际金额与年度上限之对应紧贴程度表达意见。 �C 24�C 富域资本函件 5. 内部监控程序 如董事会函件所载，於 贵公司向任何客户供应任何液化天然气前，贵公司之 销售部门将考虑(i)来自市场资讯供应者之当前价格（包括成本、保险及运费）；及(ii)供 应商之产能。 贵公司之销售部门随後将计算其成本、可接受利润率及客户将订购之数 量，以厘定液化天然气之售价，并於提交其初步报价予有关客户前由财务部门及总经 理查核及确认。倘有关客户接受 贵公司所提出之售价，双方将签署确认函件，而贵 公司将向客户发出交付订单。 吾等已审阅相关文件，包括安徽正威力能源就与独立第三方所进行交易而编制之 报价、确认价格函件及销售订单，吾等注意到上文所述内部监控程序已由 贵集团妥为 落实，并可保障 贵公司及股东之整体利益。经考虑上文所述由 贵集团落实之内部监 控程序亦将适用於与北京绿源达进行之交易，吾等认同董事之意见所指， 贵公司所采 纳监控措施可确保於任何重大时间向北京绿源达提出之液化天然气售价将对 贵公司 而言不逊於向在同一时间订购及订购数量相若之独立第三方提出之液化天然气售价。 推荐建议 经考虑上述主要因素及理由，吾等认为总协议项下之条款及条件为依据一般商业条款 於 贵公司之一般及日常业务过程中订立，而其条款连同年度上限对独立股东而言属公平合 理，并符合 贵公司及股东之整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会推荐独立股东以及 吾等推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会提呈之普通决议案以批准根据总协议所拟进 行之持续关连交易及年度上限。 此致 蓝天威力控股有限公司 独立董事委员会及独立股东 台照 代表 富域资本有限公司 董事 梁美玉 谨启 二零一七年一月十八日 �C 25�C 附录 一般资料 1. 责任声明 本通函（董事共同及个别对此承担全部责任）乃遵照上市规则之规定提供有关本集团之 资料。董事经作出一切合理查询後确认，尽彼等所知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且本通函并无遗漏任何其他事宜，致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。 2. 权益披露 (a) 董事或主要行政人员於本公司及其相联法团之证券的权益及淡仓。 於最後实际可行日期，董事在本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第 XV部）的股份、认股权证、相关股份及债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7 及8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等 被当作或视为拥有的权益或淡仓），或须登记在根据证券及期货条例第352条存置的登 记册内的权益或淡仓，或根据上市发行人董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓如下： (i) 董事於本公司之股份、相关股份及债权证的权益及淡仓 股份数目 股权概约 董事姓名 权益性质 （附注1） 百分比 郑明杰先生（附注2） 受控法团权益 1,069,286,256(L) 11.08% 实益拥有人 92,141,040(L) 0.95% 本公司购股权权益 9,962,690(L) 0.10% 实益拥有人 163,750,000(L) 1.70% 施春利先生（附注3） 受控法团权益 139,488,480(L) 1.44% 实益拥有人 1,800,000(L) 0.02% 胡晓明先生（附注4） 实益拥有人 2,640,000(L) 0.03% 本公司购股权权益 10,000,000(L) 0.10% �C 26�C 附录 一般资料 股份数目 股权概约 董事姓名 权益性质 （附注1） 百分比 洪涛先生（附注5） 实益拥有人 19,444,040(L) 0.20% 本公司购股权权益 20,462,690(L) 0.21% 林汕锴先生（附注6） 本公司购股权权益 2,490,670(L) 0.03% 马安馨先生（附注7） 本公司购股权权益 2,490,670(L) 0.03% 黄彪先生（附注8） 本公司购股权权益 2,490,670(L) 0.03% 附注： (1) 字母「L」指於股份中之好仓。 (2) 郑明杰先生持有Grand Powerful Group Limited的100%权益，并被视为於Grand PowerfulGroup Limited持有的1,069,286,256股股份中拥有权益。郑明杰先生亦个人持 有92,141,040股股份。此外，於二零一四年七月二十一日，郑明杰先生获授9,962,690份 尚未行使购股权。有关所述授出之购股权之进一步详情，请参阅本公司日期为二零一四 年七月二十一日之公告。此外，郑明杰先生有自购股权衍生的责任，按要求购买最多 163,750,000股股份。 (3) 施春利先生於China Print Power Limited持有43.75%权益，并被视为於China Print Power Limited持有的139,488,480股股份中拥有权益。施春利先生个人持有1,800,000股 股份。 (4) 胡晓明先生个人持有2,640,000股股份。於二零一五年七月二十三日，胡晓明先生获授 10,000,000份购股权。有关所述授出之购股权之进一步详情，请参阅本公司日期为二零 一五年七月二十三日之公告。 (5) 洪涛先生个人持有19,444,040股股份。於二零一四年七月二十一日及二零一五年七月二 十三日，洪涛先生分别获授9,962,690及10,500,000份尚未行使之购股权。有关所述授出 之购股权之进一步详情，请参阅本公司日期分别为二零一四年七月二十一日及二零一五 年七月二十三日之公告。 (6) 於二零一四年七月二十一日，林汕锴先生获授2,490,670份购股权。有关所述授出之购股 权之进一步详情，请参阅本公司日期为二零一四年七月二十一日之公告。 (7) 於二零一五年七月二十三日，马安馨先生获授2,490,670份购股权。有关所述授出之购股 权之进一步详情，请参阅本公司日期为二零一五年七月二十三日之公告。 �C 27�C 附录 一般资料 (8) 於二零一四年七月二十一日，黄彪先生获授2,490,670份购股权。有关所述授出之购股权 之进一步详情，请参阅本公司日期为二零一四年七月二十一日之公告。 於最後实际可行日期，概无董事为本公司董事或雇员，并於本公司之股份及相关 股份中，拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须向本公司披露之权益或淡仓。 (ii) 董事於任何相联法团之股份、相关股份及债权证的权益及淡仓 相联法团之股权 董事姓名 相联法团名称 权益性质 股份数目 概约百分比 郑明杰先生 GrandPowerfulGroup 实益拥有人 1 100% Limited 施春利先生 ChinaPrintPowerLimited 实益拥有人 4,375 43.75% 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事或本公司任何主要行政人员及彼 等之联系人概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之任何股 份、相关股份或债权证中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼被当作或视作拥有之权益 及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须登记在该条所述之登记册之权益或淡仓， 或根据上市规则之上市发行人董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 �C 28�C 附录 一般资料 (b) 拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露之权益或淡仓之人士 於最後实际可行日期，根据本公司按照证券及期货条例第336条存置之登记册，以 及据任何董事或本公司主要行政人员所知，下列人士�u法团（董事及本公司行政总裁除外）於股份或相关股份中，拥有或被视作或当作拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司及联交所披露之权益或淡仓，或将直接或间接拥有附有权利可於任何情况下於本集团任何其他成员公司之股东大会上投票的任何类别股本的面值5%或以上的权益： 主要股东於本公司股份及相关股份之权益的好仓及淡仓 股份数目 股权概约 股东姓名�u名称 身份 （附注1） 百分比 李子恒先生（附注1） 受控法团权益 202,680,000(L) 2.10% 实益拥有人 462,685,000(L) 4.79% 北京市燃气集团有限责任公司（附注2） 实益拥有人 3,271,111,110(L) 33.88% 北京控股集团有限公司（附注2） 受控法团权益 3,271,111,110(L) 33.88% 郑明杰（附注3） 受控法团权益 1,069,286,256(L) 11.08% 实益拥有人 92,141,040(L) 0.95% 本公司购股权权益 9,962,690(L) 0.10% 实益拥有人 163,750,000(L) 1.70% GrandPowerfulGroupLimited 实益拥有人 1,069,286,256(L) 11.08% （附注3） 附注： (1) 李子恒先生持有Win Ways Inv Limited的100%权益，并被视为於Win estment Ways Investment Limited持有的202,680,000股股份中拥有权益。李子恒先生个人持有462,685,000 股股份。 �C 29�C 附录 一般资料 (2) 北京控股集团有限公司间接控制北京燃气有限公司，并被视为於3,271,111,110股股份（包括按 发行价0.45港元发行之本金总额为130,000,000港元之可换股债券（将可转换为288,888,888股股份））中拥有权益。非执行董事兼董事会联席主席支晓晔先生现为北京控股有限公司之副总裁，彼亦为北京市燃气集团有限责任公司总经理。 (3) 郑明杰先生持有GrandPowerful Group Limited的100%权益，并被视为於GrandPowerful Group Limited持有的1,069,286,256股股份中拥有权益。郑明杰先生亦个人持有92,141,040股 股份。此外，於二零一四年七月二十一日，郑明杰先生获授9,962,690份尚未行使购股权。此 外，郑明杰先生有自购股权衍生的责任，按要求购买最多163,750,000股股份。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事并不知悉有任何人士於股份或相 关股份中拥有或被视为或被当作拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须 向本公司及联交所披露的权益或淡仓，或将直接或间接拥有附有权利可於任何情况下於本集团任何其他成员公司股东大会上投票的任何类别股本的面值5%或以上的权益。 3. 董事之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司订立本公司於一年内不可在不予赔偿（法定补偿除外）的情况下终止的服务合约。 4. 董事於合约及资产之权益 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日 （即本公司最近期刊发之经审核账目之编制日期）以来已经收购、出售或租赁或拟收购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 於最後实际可行日期，概无任何董事於当中拥有重大权益且对本集团业务属重大的合 约或安排。 5. 重大合约 以下为本集团於紧接本通函日期前两年内订立之属或可能属重大之合约（并非於日常业务过程中订立之合约）： (i) 本公司与丰盛东方资本有限公司（「丰盛东方」）所订立日期为二零一五年一月六日 之配售协议，据此，丰盛东方将促使承配人认购将由本公司发行之本金总额最多 为50,000,000港元之债券。交易详情於本公司日期为二零一五年一月六日之公告中披露； �C 30�C 附录 一般资料 (ii) 本公司与证星国际证券有限公司（「证星国际」）所订立日期为二零一五年一月二十 八日之配售协议，据此，证星国际将促使承配人认购将由本公司发行之本金总额 最多为50,000,000港元之债券。交易详情於本公司日期为二零一五年一月二十八日之公告中披露； (iii) 本公司与尚乘资产管理有限公司（「尚乘资产」）所订立日期为二零一五年一月三十 日之配售协议，据此，尚乘资产将促使承配人认购将由本公司发行之本金总额最 多为50,000,000港元之债券。交易详情於本公司日期为二零一五年一月三十日之公告中披露； (iv) 本公司与王雯先生所订立日期为二零一五年二月十三日之认购协议，据此，本公 司同意发行本金总额为7,000,000港元之7%票息债券，且王雯先生同意向本公司购买债券。交易详情於本公司日期为二零一五年二月十三日之公告中披露； (v) 本公司与金利丰证券有限公司（「金利丰证券」，作为配售代理）所订立日期为二零 一五年三月十三日之配售协议，据此，本公司有条件同意通过金利丰证券按尽力 基准向不少於六名承配人配售最多162,500,000股股份，配售价为每股0.4港元。交易详情於本公司日期为二零一五年三月十三日之公告中披露； (vi) 本公司与中邦财富股权投资基金管理（北京）有限公司（「中邦财富」）所订立日期为 二零一五年四月十三日之收购协议，据此，本公司同意收购，而中邦财富同意出 售主事人於首创金源财富1号定向资产管理计划下之实益权利，金额为人民币 15,000,000元。交易详情於本公司日期为二零一五年四月十三日之公告中披露； (vii)本公司与金利丰证券所订立日期为二零一五年五月二十九日之配售协议，据此， 本公司有条件同意通过金利丰证券按尽力基准向不少於六名承配人配售最多 100,000,000股股份，配售价为每股0.43港元。交易详情於本公司日期为二零一五年五月二十九日之公告中披露； (viii)本公司、金连与GrandPowerful Group Limited（「GrandPowerful」）所订立日期 为二零一五年七月十六日之收购协议，据此，金连有条件同意收购而Grand Powerful有条件同意出售Smart Rainbow Investments Limited之股份，代价为 �C 31�C 附录 一般资料 100,000,000港元，有关金额将透过向Grand Powerfu（l 或其代名人）按发行价每股 0.39港元配发及发行256,410,256股本公司新股份之方式悉数清偿。交易详情於本 公司日期为二零一五年七月十六日之公告中披露； (ix) 本公司与尚乘资产所订立日期为二零一五年七月二十二日之配售协议，据此，尚 乘资产同意担任配售代理，以按尽力基准安排承配人认购本金总额最多为 50,000,000港元之本公司债券。交易详情於本公司日期为二零一五年七月二十二日之公告中披露； (x)本公司、金连与郑秀珠女士所订立日期为二零一五年八月十日之收购协议，据 此，金连有条件同意收购而郑秀珠女士有条件同意出售Energy ShellLimited之股 份，代价为158,000,000港元，其中17,500,000港元将以现金支付、40,000,000港元 将以承兑票据支付及剩余100,500,000港元将透过按发行价每股0.40港元配发及发 行251,250,000股本公司新股份之方式支付。交易详情於本公司日期为二零一五年八月十日之公告中披露； (xi) 本公司与TempletonStrategicEmerging MarketsFundIV,LDC（「Templeton」） 所订立日期为二零一五年八月十三日之可换股债券认购协议，据此，Templeton有 条件同意认购而本公司有条件同意发行本金总额为116,000,000港元之可换股债 券，发行价相当於可换股债券本金总额之100%，而可换股债券将按此价格获认购。交易详情於本公司日期为二零一五年八月十三日之公告中披露； (xii)金连与Trade Oasis Holdings Limited（「Trade Oasis」）所订立日期为二零一五年 九月二十一日之买卖协议，据此，金连有条件同意收购而Trade Oasis有条件同意 出售FasterSuccessGlobal Limited之股份，代价为人民币13,000,000元，其中人 民币5,500,000元将以现金支付及剩余人民币7,500,000元将透过按发行价每股0.38港元配发及发行24,019,737股本公司新股份之方式支付。交易详情於本公司日期为二零一五年九月二十一日之公告中披露； (xiii)本公司与Templeton所订立日期为二零一五年十一月三十日之可换股债券认购协 议，据此，Templeton有条件同意认购而本公司有条件同意发行本金总额为 15,000,000港元之可换股债券，发行价相当於可换股债券本金总额之100%，而可 �C 32�C 附录 一般资料 换股债券将按此价格获认购。交易详情於本公司日期为二零一五年十一月三十日 之公告中披露； (xiv)本公司与海通所订立日期为二零一五年十二月四日之可换股债券认购协议，据 此，海通有条件同意认购而本公司有条件同意发行本金总额为200,000,000港元之 可换股债券，发行价相当於可换股债券本金总额之100%，而可换股债券将按此价格获认购。交易详情於本公司日期为二零一五年十二月四日之公告中披露； (xv)本公司、金连与黄烈丹所订立日期为二零一五年十二月十一日之收购协议，据 此，金连有条件同意收购而黄烈丹有条件同意出售Fox Smart Ltd.之全部已发行 股本，代价为136,000,000港元。交易详情分别於本公司日期为二零一五年十二月 十一日及二零一六年二月二十五日之公告及通函中披露； (xvi)本公司与北京市燃气集团所订立日期为二零一六年一月五日之收购协议，据此， 本公司有条件同意收购，而北京市燃气集团同意出售一间将由北京市燃气集团於 英属处女群岛注册成立之公司之全部已发行股本，总代价为152,000,000港元，将 由本集团透过配售及发行本公司337,777,778股代价股份之方式偿付。交易详情分 别於本公司日期为二零一六年一月六日及二零一六年二月二十九日之公告及通函 中披露； (xvii)本公司与北京市燃气集团所订立日期为二零一六年一月五日之认购协议，据 此，(i)北京市燃气集团或其指定之全资附属公司同意有条件认购，而本公司有条 件同意按发行价发行本金总额为350,000,000港元之可换股债券；及(ii)根据每股转 换股份0.45港元之初步兑换价及假设可换股债券获悉数兑换後，最高数目为 777,777,777股之转换股份将由本公司配发及发行。交易详情分别於本公司日期为二零一六年一月六日及二零一六年二月二十九日之公告及通函中披露； (xviii)本公司与北京市燃气集团所订立日期为二零一六年一月五日之股份认购协议，据 此，北京市燃气集团或其指定之全资附属公司同意按每股认购股份0.45港元之认 购价有条件认购本公司2,155,555,555股认购股份并缴足股款。交易详情分别於本 公司日期为二零一六年一月六日及二零一六年二月二十九日之公告及通函中披 露； �C 33�C 附录 一般资料 (xix)本公司与田丰国际有限公司所订立日期为二零一六年六月二十七日之买卖协议， 据此，本公司已有条件同意出售而田丰国际有限公司已有条件同意购买Legon Ventures Limited之25%股权权益，代价为16,500,000港元，部分将以现金偿付， 部分则以本金额为10,000,000港元之承兑票据偿付。交易详情於本公司日期分别为二零一六年六月二十七日及二零一六年八月二十四日之公告及通函中披露；及 (xx)本公司与Talent Impact Enterprises Corp（. 「Talent Impact」）所订立日期为二零 一六年十二月十六日之可换股债券认购协议，据此，Talent Impact有条件同意认 购而本公司有条件同意发行本金总额为200,000,000港元之可换股债券，价格为每 股换股股份0.67港元。交易详情於本公司日期为二零一六年十二月十六日之公告中披露。 除上文所披露者外，本集团於紧接本通函日期前两年内概无订立其他重大合约。 6. 诉讼及可能法律行动 於最後实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重大诉讼或索偿，且就董事所知，本集团任何成员公司并无涉及任何尚未了结或面临或遭提出之重大诉讼或索偿。 7. 竞争业务 於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之联系人在本集团任何成员公司自二零一 五年十二月三十一日（即本公司最近期刊发之经审核财务报表之编制日期）以来已经或拟收 购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益，彼等亦概无在任何与或可能与本集团业务构成竞争之业务中拥有任何权益。 8. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团之财务及贸易状况或前景自二零一五年十 二月三十一日（即本公司最近刊发经审核综合财务报表之编制日期）以来有任何重大不利变 动。 �C 34�C 附录 一般资料 9. 专家及同意书 以下为本通函载有或提述其意见或建议之专家资格： 名称 资格 富域资本 可进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动（定义见证券 及期货条例）之持牌法团 於最後实际可行日期，富域资本已就刊发本通函及以本通函之形式及涵义载入其意 见、报告或函件（视乎情况而定）以及引述其名称发出同意书，且并无撤回有关同意书。 於最後实际可行日期，富域资本概无於本集团任何成员公司拥有任何股权，或任何可 认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利（不论是否可依法执行）。 於最後实际可行日期，富域资本概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十 一日（即本公司最近刊发经审核财务报表之编制日期）以来已或拟收购、出售或租赁之任何 资产中直接或间接拥有任何权益。 10. 其他事项 (a) 本公司之公司秘书为萧镇晖先生，彼为香港会计师公会、澳洲会计师公会以及澳 洲及新西兰特许会计师公会之会员。 (b) 本公司之注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM 11, Bermuda，而本公司香港总部及主要营业地点则位於香港皇后大道中16�C18号新世界大厦一期14楼1411室。 (c) 本公司之香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道 东183号合和中心22楼。 (d) 本公司之新加坡股份过户代理为BoardroomCorporate &AdvisoryServices Pte. Ltd.，地址为50 Raffles Place, #32�C01 Singapore Land Tower, Singapore 048623。 (e) 若本通函之中英文版本有任何歧义，概以英文版本为准。 �C 35�C 附录 一般资料 11. 备查文件 下列文件之副本将由本通函日期至股东特别大会举行日期（包括当日）止期间之任何营 业日之一般办公时间内，於本公司之办事处（地址为香港中环皇后大道中16�C18号新世界大 厦一期14楼1411室）可供查阅： (a) 本通函； (b) 总协议； (c) 本公司之组织章程大纲及公司细则； (d) 载於本通函第14至15页之独立董事委员会函件； (e) 载於本通函第16至25页之富域资本函件； (f) 本附录「专家及同意书」一段所述之专家同意书； (g) 本附录上文「重大合约」一段所述之重大合约；及 (h) 本公司自二零一五年十二月三十一日以来根据上市规则第14章及�u或第14A章刊 发之通函。 �C 36�C 股东特别大会通告 Blue Sky Power Holdings Limited 蓝天威力控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （香港股份代号：6828） （新加坡股份代号：UQ7） 股东特别大会通告 兹通告蓝天威力控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月八日（星期三）上午十 一时正假座香港中环毕打街1�C3号中建大厦9楼举行股东特别大会（「股东特别大会」），以审 议及酌情通过（不论有否修订）本公司下列决议案： 任何本公司股东（「股东」）、身为寄存代理之人士或於The Central Depository (Pte) Limited开设证券账户之持有人（「寄存人」）或受委代表可依愿透过於Level 30, Singapore Land Tower, 50 Raffles Place,Singapore 048623举行之视频会议出席股东特别大会并於 会上发言及投票。出席上述视频会议之人士将可向本公司管理层提问及就股东特别大会议 程所载事项发表意见。由於股东特别大会将於订明时间开始，敬请 阁下准时出席以免干扰 股东特别大会。 普通决议案 1. 「动议： (a) 谨此批准、确认及追认签立安徽正威力能源有限公司（「安徽正威力能源」，本 公司之间接全资附属公 司）与 北京燃气绿源达清洁燃料有限公司（「北京绿源 达」）所订立日期为二零一六年十一月二十一日之协议（「总协议」），据此，安 徽正威力能源已有条件同意出售而买方已有条件同意购买液化天然气，由二 零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止（包括首尾两日）为期三 年（「持续关连交易」），及据此拟进行及与其有关之所有交易，以及任何其他 附带文件； (b) 谨此批准截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个 财政年度各年之持续关连交易年度上限；及 �C 37�C 股东特别大会通告 (c)一般及无条件授权本公司任何一名董事代表本公司签署、盖章、签立、完 成、履行及交付一切有关文件、契据、协议及文据，同意对总协议之有关修 订、改动或延展，并作出彼酌情认为必需、权宜或适宜的一切行动、事宜及 事情，并采取一切步骤，以落实协议（及据此拟进行之交 易）及�u或使其生 效，惟以彼绝对酌情认为适宜及符合本公司利益为前提。」 承董事会命 蓝天威力控股有限公司 联席主席 郑明杰 香港，二零一七年一月十八日 注册办事处： 香港主要营业地点： ClarendonHouse 香港 2 ChurchStreet 皇后大道中16�C18号 HamiltonHM 11 新世界大厦一期 Bermuda 14楼1411室 附注： 1. 随本通告附奉新加坡代表委任表格（供新加坡股东使用）、香港代表委任表格（供香港股 东使用）或寄存人代表委任表格（供寄存人使用）。 2. 凡有权出席股东特别大会并於会上投票且持有两股或以上股份之股东，均有权委任不 多於两名受委代表代其出席及投票。倘股东为存管处或结算所（於各种情况下，定义见 本公司之公司细则）（或其代名人），存管处或结算所（或其代名人）可委任两名以上受委代表代其出席股东特别大会并於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。 3. 位於新加坡之股东（The Central Depository (Pte) Limited或结算所或其代名人除外） 如欲委任受委代表，则须填妥随附之新加坡代表委任表格。其後，新加坡代表委任表格 最迟须於股东特别大会指定举行时间48小时前送交本公司之新加坡股份过户代理 Boardroom Corporate& Advisory Services Pte. Ltd.之办事处，地址为50 Raffles Place,#32�C01SingaporeLand Tower,Singapore048623。 4. 位於香港之股东如欲委任受委代表，则须填妥随附之香港代表委任表格。其後，香港代 表委任表格最迟须於股东特别大会指定举行时间48小时前送交本公司之香港股份过户 �C 38�C 股东特别大会通告 登记分处卓佳证券登记有限公司之办事处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。 5. 名列寄存登记册之寄存人（定义见新加坡法例第289章证券及期货法第81 SF条）如未能 亲身出席大会但欲委任代名人代其出席及投票，或倘有关寄存人为法团，则须填妥随 附之寄存人代表委任表格，且最迟须於股东特别大会指定举行时间48小时前送交本公 司之新加坡股份过户代理Boardroom Corporate& Advisory Services Pte. Ltd.之办 事处，地址为50Raffles Place,#32�C01SingaporeLand Tower,Singapore048623。 6. 倘股东委任一名以上受委代表，须列明各受委代表所代表之有关持股比例。 7.委任受委代表之文据必须经委任人或获其正式书面授权之授权人亲笔签署。倘股东或 寄存人为法团，则委任受委代表之文据须加盖公司印监或由获正式授权之高级人员或 授权人亲笔签立。 8. 填妥及交回新加坡代表委任表格、香港代表委任表格或寄存人代表委任表格後，股东 仍可依愿亲身出席大会或其任何续会（视情况而定），并於会上投票。在此情况下，有关代表委任表格将被视为已撤回论。 9.倘属任何股份之联名持有人，则任何一名有关联名持有人均可亲身或委任受委代表就 有关股份投票，犹如其为唯一有权投票之人士；惟倘超过一名有关联名持有人出席大 会，不论亲身或委任受委代表，则就有关股份於股东名册排名优先之联名登记持有人 之投票方获接纳，而其他登记持有人之投票将不获受理。 於本通告日期，本公司执行董事为郑明杰先生、施春利先生、洪涛先生、胡晓明先生及谭文健先生；本公司非执行董事为支晓晔先生；及本公司独立非执行董事为林汕锴先生、黄彪先生及马安馨先生。 �C 39�C