香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 EnviroEnergyInternationalHoldingsLimited 环能国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1102） 盈利警告 及 有关可能进行之收购事项之 谅解备忘录 本公布乃由本公司根据上市规则第13.09条以及证券及期货条例第XIVA部之内 幕消息条文（定义见上市规 则）而 发出。 (1)盈利警告 董事会谨此告知股东及潜在投资者，尽管本公司之附属公司BHE向Maros 市地方政府申请推荐书（对 从南苏拉威西省政府取得新矿产开采许可证甚 为重要），Maros市地方政府已口头上通知BHE其拒绝提供有关推荐书，原 因为新矿产开采许可证所涉及之有关矿场之位置处於Maros市之计划旅游 发展区，不拟再进行开采活动。 根据管理层之初步评估及考虑到本公司取得之法律意见後，本公司预期须 就本集团於Maros大理石项目中账面值於二零一六年六月三十日约 81,000,000港元之矿业产业作全面减值。有关减值於确认後将於本集团截 至二零一六年十二月三十一日止财政年度之全年业绩内反映，并将令本集 团之亏损净额较去年同期约78,300,000港元录得增加。减值拨备仍须待最 终确定及审计。 (2)有关可能进行之收购事项之谅解备忘录 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十八日联交所交易时段後，买方（本 公司之间接全资附属公司）与卖方订立谅解备忘录，内容有关可能进行之 收购事项。 谅解备忘录为不具法律约束力（惟涉及尽职审查、排他性、保密性及终止 之条款除外），而 完成谅解备忘录项下之交易须待（其中包括）签署正式具 约束力之协议作实。有关可能进行之收购事项之正式具约束力协议之条款 尚未厘定。因此，可能进行之收购事项未必一定进行。 根据上市规则第14章，可能进行之收购事项（如 落实）可 能构成本公司之须 予公布交易，本公司将根据上市规则於适当时候就此另行刊发公布。股东 及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 本公布乃由本公司根据上市规则第13.09条以及证券及期货条例第XIVA部之内幕 消息条文（定义见上市规 则）而 发出。 (1)盈利警告 本公司间接持有PT.BaraHugoEnergy（「BHE」，本 公司之附属公 司）约90%之 股权，BHE持有PT.GrasadaMultinationa（l 「GM」）37.5%之股权，而GM则持有 位於印尼苏拉威西岛西南部地区的Maros市Bontoa的Selenrang中约33公顷大理 石矿 场（「GM采石场」）（「Maros大理石项目」）之矿产开采许可证（「矿产开采 许可证」）。诚如本公司二零一六年中期报告所披露，矿产开采许可证将於二 零一七年一月二十二日届满，并须待南苏拉威西省政府批准方可延长。於二 零一六年五月，BHE管理层获南苏拉威西省政府通知，GM采石场内之若干 采矿地区可能被指定为考古及旅游用地，而GM已委派BHE就延长矿产开采 许可证（「新矿产开采许可证」）提交申请（「该申请」），因此BHE已就GM采石 场内一处面积较小的采矿地区呈交该申请，诚如於本公司日期为二零一四年 二月十七日之公布所宣布有关GM采石场之合资格人士报告所述集中於主要 发展区域。 董事会谨此告知股东及潜在投资者，尽管BHE向Maros市地方政府申请推荐 书（对从南苏拉威西省政府取得新矿产开采许可证甚为重要），Maros市地方 政府已口头上通知BHE其拒绝提供有关推荐书，原因为新矿产开采许可证所 涉及之有关矿场之位置处於Maros市之计划旅游发展区，不拟再进行开矿活 动。於接获口头通知後，本公司随即寻求印尼之法律意见。根据本公司取得 之法律意见，在没有Maros市地方政府正面推荐书之情况下，南苏拉威西省 政府不大可能批准新矿产开采许可证之申请。 根据管理层之初步评估及考虑到本公司取得之法律意见後，本公司预期须就 本集团於Maros大理石项目中账面值於二零一六年六月三十日约81,000,000港 元之矿业产业作全面减值。有关减值於确认後将於本集团截至二零一六年 十二月三十一日止财政年度之全年业绩内反映，并将令本集团之亏损净额较 去年同期约78,300,000港元录得增加。减值拨备仍须待最终确定及审计。 务请注意，本公布所载之资料仅根据本公司管理层按现时可得之资料作出之 初步评估而得出，并未经本公司核数师审核或审阅，亦未经本公司审核委员 会批准或审阅。股东及本公司潜在投资者务请细阅本公司根据上市规则有关 本集团截至二零一六年十二月三十一日止财政年度业绩之公布，有关业绩预 期将不迟於二零一七年三月三十一日刊发。 本公司将继续与Maros市地方政府进行商讨以寻求机会於其他地点取得与 Maros大理石项目规模及质量相若之其他矿区之矿产开采许可证，倘若磋商 落实，本公司将根据上市规则另行刊发公布。本公司亦将积极寻求於其他矿 业产业之投资机会，以增加或补充本集团所持有之矿物资源。 (2)有关可能进行之收购事项之谅解备忘录 谅解备忘录 日期： 二零一七年一月十八日 订约方： 卖方：华奕国际有限公司 买方： 环能矿业有限公司，本公司之间接全资附 属公司 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人 均为独立第三方。 将予收购之资产 根据谅解备忘录，买方拟收购而卖方拟出售目标公司之100%已发行股本及 股东贷款（如有）。 据卖方告知，目标公司间接拥有中国附属公司之100%股权，中国附属公司主 要从事露天开采适用於建筑用途之花岗岩。据卖方告知，目标公司持有位於 中国辽宁省一个花岗岩矿场之开采权，并正在申请另一个亦位於中国辽宁省 之花岗岩矿场之开采权。 排他性 谅解备忘录将由谅解备忘录日期起至二零一七年三月三十一 日（或卖方与买 方协定之有关较後日期）止期间（「排他期」）生效，於此期间，卖方同意及承 诺其将不会就目标公司及其附属公司之任何股份、资产及权益与任何第三方 直接或间接进行任何商讨或磋商。 尽职审查 待签署谅解备忘录後，买方将有权於排他期内对目标公司及其附属公司之资 产、负债、财务状况、合约、承担及业务进行尽职审查及调查。 终止 谅解备忘录将於以下事件发生时（以较早者为准）自动终止：(i)排他期届满（或 卖方与买方协定之有关较後日期）；及(ii)就可能进行之收购事项订立正式具 约束力之协议。有关可能进行之收购事项之正式协议条款尚未厘定。 约束效力 除了有关尽职审查、排他性、保密性及终止之条文外，谅解备忘录对各方并 无约束力。 进行可能进行之收购事项之理由及好处 本集团主要从事投资控股、物业投资、天然资源和能源及资讯科技相关业务。 董事会认为，可能进行之收购事项与本公司有关天然资源及能源业务分部之策略 及承诺为一致，并有助本公司进军不同地域之采矿地区。可能进行之收购事项亦 为本公司提供机会增加或补充其矿产资源。 一般资料 可能进行之收购事项未必一定落实。根据上市规则第14章，可能进行之收购事项（如落实）可能构成本公司之须予公布交易，本公司将根据上市规则於适当时候就此 另行刊发公布。股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 本公布所用词汇 於本公布内，除文义另有所指外，下列词语及词汇具有下文所赋予涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 环能国际控股有限公 司（股份代号：1102），於开曼 群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上 市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信， 为独立於本公司及本公司之关连人士（定义见上市 规则）且与上述各方概无关连之第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「谅解备忘录」 指 买方与卖方订立日期为二零一七年一月十八日之谅 解备忘录，内容有关可能进行之收购事项 「可能进行之收购事指 根据谅解备忘录可能收购目标公司全部已发行股本 项」 及股东贷款（如有） 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公布而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「中国附属公司」 指 辽宁兴城市开元石材有限公司，於中国成立之有限 责任公司 「买方」 指 环能矿业有限公司，於香港注册成立之有限公司， 为本公司之间接全资附属公司 「证券及期货条例」指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东」 指 本公司股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 华奕国际发展有限公司，於英属处女群岛注册成立 之有限公司 「卖方」 指 华奕国际有限公司，於英属处女群岛注册成立之有 限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 环能国际控股有限公司 行政总裁 张元清 香港，二零一七年一月十八日 於本公布日期，董事会成员包括五名执行董事：孙粗洪先生（主席）、张元清先生（行政总裁）、浦巍先生（首席营运官）、黎明伟先生及祝立家先生；及三名独立非执行董事：蔡大维先生、蒋斌先生及梁碧霞女士。 本公布之中英文版本如有任何歧异，概以英文版本为准。