上海电气集团股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 二�一六年十二月二十九日批准 本公司章程(简称“公司章程”)根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改意见函》(“证监海函”)、《关於进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“意见”)、《上市公司章程指引(2006年修订)》(“《章程指引》”)、《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”) 等有关法律、法规及规范性档制定 目 录 第一章 总则......1 第二章 经营宗旨和范围......3 第三章 股份和注册资本......4 第四章 减资和购回股份......10 第五章 购回公司股份的财务资助......13 第六章 股票和股东名册......15 第七章 股东的权利和义务......20 第八章 股东大会......23 第九章 类别股东表决的特别程式......38 第十章 董事会......41 第十一章 公司董事会秘书......48 第十二章 公司总经理......49 第十三章 监事会......50 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......53 第十五章 财务会计制度与利润分配......61 第十六章 会计师事务所的聘任......67 第十七章 保险......70 第十八章 劳动人事制度......70 第十九章 工会组织......71 第二十章 公司的合并与分立......72 第二十一章 公司解散和清算......73 第二十二章 公司章程的修订程式......76 第二十三章 争议的解决......76 第二十四章通知......77 第二十五章 附则......79 上海电气集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 上海电气集团股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(简称“《公《必备条款》 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务院关於股份有限公司第1条 境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”) 和国家其他有关法律、行政法 规成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府沪府发改审(2004)第008号文批准,於2004年9月28日以发 起方式成立, 并於2004年9月29日在上海市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营 业执照,其注册号码是:3100001007213。 公司的发起人为: 上海电气(集团)总公司、福禧投资控股有限公司、广东珠江投资有限 公司、申能(集团)有限公司、汕头市明光投资有限公司。 第二条 公司注册名称为:上海电气集团股份有限公司 《必备条款》 第2条 第三条 公司住所: 上海市兴义路8号万都中心大厦30楼 《必备条款》 邮递区号:200336 第3条 电话号码:52082266 传真号码:52082103 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》 第4条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》 第5条 第六条 公司章程经公司股东大会以特别决议通过後, 在公司经国务院证券主管机构核准并首 《必备条款》 次增资发行境内上市人民币普通股後生效, 以取代原先在公司登记机关备案之公司章程。 第6条 自公司章程生效之日起, 公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股东之间、股 东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的档。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约 《必备条款》 束力; 前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 第7条 股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉其他股东; 股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉, 包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括: 公司财务负责人和董事会秘书。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承 《必备条款》 担责任。 第8条 但是, 除法律、行政法规另有规定外, 公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 第九条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国法律、行政法规以及公司股票上市的证券交易所之上市规则, 并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。 在遵守中国法律、行政法规的前提下, 公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括 (但不限於)发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其他权利;但是, 公司行使上述权利时, 不应损害或废除任何类别股东的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨: 诚实经营、珍惜信誉, 为社会创造财富和效益; 技术创新、管理科学, 为使用者提供优质装备类产品和服务; 精心策划、勤勉运作, 为股东带来持续稳定增长的投 资回报。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 《必备条款》 第10条 公司的经营范围为: 电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关装备制造 业产品的设计、制造、销售, 提供相关售後服务, 以上产品的同类商品的批发、货物及技术 进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务, 电力工程项目总承包,设备总成套或分 交,技术服务。 公司根据国内和国际市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力以及业绩需要,经股东大会决议并经有关政府机关批准(如需), 可适时调整投资方针及经营范围和方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股; 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可 《必备条款》 以设置其他种类的股份。 第11条 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票, 每股面值人民币1元。 《必备条款》 第12条 前款所称人民币,是指中华人民共和国(简称“中国”)的法定货币。 第十四条 经国务院证券主管机构批准, 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 《必备条款》 第13条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的 《必备条款》 以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 第14条 前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外《上市规则》 的其他国家或者地区的法定货币。 附录三第9条 公司发行在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指经批准在香港联合交易所 有限公司(简称“香港联交所”)上市, 以人民币标明股票面值, 以港币认购和进行交易的股 票。H股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易所上市。 公司发行的境内上市的人民币普通股, 简称为A股。A股指经国务院证券主管机构批准 发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 9,189,000,000 股, 《必备条款》 成立时向发起人发行9,189,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之百。 第15条 第十七条 公司成立後首次发行境外上市外资股2,972,912,000股, 其中发行新股2,702,648,000 《必备条款》 股,国有股存量发行270,264,000股。公司经前述增资发行後的股本结构如下: 第16条 首次增资发行後 股东名称 持股数(股) 占总股本 比例 发起人股东: 上海电气(集团)总公司 6,134,387,334 51.585% 福禧投资控股有限公司 968,768,703 8.147% 广东珠江投资有限公司 917,778,942 7.718% 申能(集团)有限公司 489,892,122 4.120% 汕头市明光投资有限公司 407,908,899 3.430% 小计 8,918,736,000 75% H股 2,972,912,000 25% 合计 11,891,648,000 100% 在发起人股份自公司成立之日起一年禁止转让的期限届满後, 部分发起人股东转让了 其持有的部分未上市流通的内资股股份。经前述股份转让後, 公司的股本结构如下: 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 内资股股东: 上海电气(集团)总公司 7,409,088,498 62.305% 上海市城市建设投资开发总公司 50,987,826 0.429% 深圳丰驰投资有限公司 917,778,942 7.718% 申能(集团)有限公司 489,892,122 4.120% 汕头市明光投资有限公司 50,988,612 0.428% 小计 8,918,736,000 75% H股 2,972,912,000 25% 合计 11,891,648,000 100% 2008年公司经核准首次增资发行境内上市内资股616,038,405股。前述股票发行完毕 後, 公司已发行普通股共计 12,507,686,405 股, 其中,内资股股东持有人民币普通股(A 股)9,534,774,405 股,占公司已发行普通股股份总数的 76.231%; 境外上市外资股股东持 有境外上市外资股(H股)2,972,912,000股,占公司已发行普通股股份总数的23.769%,具 体如下所示: 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 有限售条件内资股(A股): 上海电气(集团)总公司 7,409,088,498 59.236% 上海市城市建设投资开发总公司 50,987,826 0.408% 深圳丰驰投资有限公司 917,778,942 7.338% 申能(集团)有限公司 489,892,122 3.916% 汕头市明光投资有限公司 50,988,612 0.408% 小计 8,918,736,000 71.306% 无限售条件内资股(A股): 616,038,405 4.925% H股 2,972,912,000 23.769% 合计 12,507,686,405 100% 内资股股东深圳丰驰投资有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、申能(集团)有限公司、汕头市明光投资有限公司自公司2008年首次增资发行境内上市内资股之日起一年禁止转让的期限已届满,其所持有的公司内资股股份已於2009年12月7日上市流通。2010年公司经核准非公开发行境内上市内资股 315,940,255 股, 该等新增内资股於上市之日起一年内禁止转让。非公开发行内资股股份後, 公司已发行普通股共计12,823,626,660股,其中,内资股股东持有人民币普通股(A 股)9,850,714,660 股,占公司已发行普通股股份总数的 76.82%;境外上市外资股股东持有境外上市外资股(H 股)2,972,912,000 股,占公司已发行 普通股股份总数的23.18%, 具体如下所示: 股东名称 持股数(股) 占总股本 比例 有限售条件内资股(A股): 7,725,028,753 60.24% 上海电气(集团)总公司 7,409,088,498 57.78% 西部建元控股有限公司 104,000,000 0.81% 云南省城市建设投资有限公司 56,877,667 0.44% 湖南省轻工盐业集团有限责任公司 53,000,000 0.41% 无锡市新宝联投资有限公司 51,209,103 0.4% 国机财务有限责任公司 50,853,485 0.4% 无限售条件内资股(A股) 2,125,685,907 16.58% H股 2,972,912,000 23.18% 合计 12,823,626,660 100% 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计画, 公司董事会 《必备条款》 可以作出分别发行的实施安排。 第17条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计画, 可以自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计画确定的股份总额内, 分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一 《必备条款》 次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准, 也可以分次发行。 第18条 第二十条 在2008 年首次新增境内上市人民币普通股、2010年非公开发行境内上市人民币普通 股、2015年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股以及2016年向上海电气（集团） 总公司发行股份购买资产发行完成後，公司的注册资本调整为人民币13,431,156,430元。 公司变更注册资本的，应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 《必备条款》 第20条 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管机构同意的其他方式。 公司增资发行新股, 按照公司章程的规定批准後, 应根据国家有关法律、行政法规规定 的程式办理。 第二十二条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 《必备条款》 第21条 转让公司股份, 应遵守公司章程及其他适用规定。 第二十三条 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下, 公司股份一经转让, 股份承让人的姓名(名 《上市规则》 称)将作为该等股份的持有人, 列入股东名册内。 附录三第1条 第(2)节 第二十四条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十一条存放於上市地的境外上市外资股股东名册。 第二十五条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明, 并向其股份登记处指示 及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人, 除非及直 至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格: (一) 股份购买人与公司及其每名股东, 以及公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公司 法》及其他有关法律、行政法规、公司章程的规定; (二) 股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理、副总经理及高级管理人员同 意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理、副总经理及高级管理人员行事的公 司亦与每名股东同意,将因公司章程而产生之一切争议及索偿, 或因《公司法》及其 他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权 利主张, 须根据公司章程的规定提交仲裁解决, 及任何提交的仲裁均须视为授权仲 裁庭进行公开聆讯及公布其裁决, 该仲裁是终局裁决; (三) 股份购买人与公司及公司各股东表示同意, 公司股份可由持有人自由转让; (四) 股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员订立合约, 该等董事及管 理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。 第二十六条 有关未能联络的股东, 关於行使权力终止以邮递方式发送股息单, 如该等股息单未予 《上市规则》 提现, 则该项权力须於该等股息单连续两次未予提现後方可行使。然而,在该等股息单初次 附录三 第13条 未能送达收件人而遭退回後, 亦可行使该项权力。 第(1)节 及第(2)节 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一) 在十二年内, 有关股份最少有三次派发股息, 而该段期间内股东没有领取任何股息; 及 (二) 在十二年期满後, 公司经国务院证券主管机构批准于报章上刊登公告表示有意出售 股份, 并知会香港联交所。 上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 《必备条款》 第22条 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》 第23条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并於三十日内在报纸上 《上市规则》 至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自第一次公告起四十附录三第7条 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 第(1)节 公司减少资本後的注册资本, 不得低於法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规和公司章程的规定, 购回其发行在外的股《必备条款》 份: 第24条 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外, 公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十条 公司收购公司股份, 可以下列方式之一进行: 《必备条款》 第25条 (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 第三十一条 就公司有权购回可赎回股份而言: 《上市规则》 附录三 (一) 如非经市场或以招标方式购回, 其价格不得超过某一最高价格限度; 第8条 第(1)节 及第(2)节 (二) 如以招标方式购回, 则必须向全体股东一视同仁发出招标建议。 第三十二条 公司因公司章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的, 应当经股东大 《必备条款》 会决议。 第26条 公司在证券交易所外以协定方式购回股份时, 应当事先经股东大会按公司章程的规定 批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同, 包括(但不限於)同意承担购回股份的义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条 公司依照第二十九条规定收购公司股份後,属於第(一)项情形的, 应当自收购之日起十 《必备条款》 日内注销; 属於第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 第27条 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的公司股份, 将不超过公司已发行股份总额的 百分之五; 用於收购的资金应当从公司的税後利润中支出; 所收购的股份应当一年内转让 给职工。 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段, 公司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列规定: 《必备条款》 第28条 (一) 公司以面值价格购回股份的, 其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股 《上市规则》 而发行的新股所得中减除; 附录三第8条 (二) 公司以高於面值价格购回股份的, 相当於面值的部分从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的, 从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高於面值的价格发行的, 从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; 但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超 过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司溢价帐户或公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务; (4) 被登出股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减後, 从可分配的 利润中减除的用於购回股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价帐户或资本 公积金帐户中。 第五章 购回公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人《必备条款》 提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的第29条 人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除前述义务人的义务 向其提供财务资助。 本条规定不适用於公司章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助, 包括(但不限於)下列方式: 《必备条款》 第30条 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包 括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更 和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何 其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可 以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为: 《必备条款》 第31条 (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不 是为购买公司股份, 或者该项财务资助是公司某项总计画中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内, 为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产 减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计画提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了 减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第32条 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十九条 《必备条款》 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还 第33条 应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章後生 “证监海函” 第1条 效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员 《必备条款》 在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第34条 第四十条 公司应当设立股东名册, 登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市 《必备条款》 外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香 第35条 港。 “证监海函” 第2条 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司住所; 受委托的境外代理机构 《上市规则》 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 附录十三D第 (1)节第(b)款 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时, 以正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第36条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注 《必备条款》 册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 第37条 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十四条 所有股本已缴清的H股皆可依据公司章程自由转让; 但是除非符合下列条件, 否则董事 “证监海函” 会可拒绝承认任何转让文据, 并无需申述任何理由: 第12条 (一) 向公司支付二元五角港币的费用, 或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股《上市规则》 份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的档; 附录三第1条 (二) 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人, 则联名持有人之数目不得超过四位元; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让, 公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和 承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%; 所持公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职後半年内, 不得转让其所持有的公司股 份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东, 将其持有的公司股票 在买入後六个月内卖出, 或者在卖出後六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董 事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售後剩余股票而持有公司股份5%以上 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司董事会不按照前述规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十五条 公司H股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让; 而该转让文据可仅以手签方式, 或者, 若出让方或受让方为结算机构或其代理人, 则可以手 签或机印方式签署。所有转让文据必须置於公司之法定位址或董事会不时可能指定之其他地方。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,公司 H 股不得进 《必备条款》 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第38条 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会 《必备条款》 决定股权确定(登记)日。股权确定(登记)日收市後登记在册股东为享有相关权益的股东。 第39条 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓 《必备条款》 名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第40条 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如 《必备条款》 果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 第41条 内资股股东遗失股票, 申请补发的,依照《公司法》等法律、行政法规以证券登记结算《上市规则》 机构和股票上市的证券交易所规则等有关规定处理。 附录三第2条 第(2)节 境外上市外资股股东遗失股票, 申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存《上市规则》 放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 附录三第2条 第(2)节 H股股东遗失股票申请补发的, 其股票的补发应符合下列要求: 《上市规则》 附录三第7条 第(1)节 (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明档。公证书《上市规则》 或者法定声明档的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无附录三第7条 其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 第(1)节 (二) 公司决定补发新股票之前, 没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东 的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票, 应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 公告; 公告期间为九十日, 每三十日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前, 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份 拟刊登的公告副本, 收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告 後,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的 公告的影本邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何人对补 发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时, 应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登 记在股东名册上。 (七) 公司为登出原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理 的担保之前, 公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票後, 获得前述新股票的善意购买者或者其後登记 《必备条款》 为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第42条 第五十一条 公司对於任何由於注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务, 除非该《必备条款》 当事人能证明公司有欺诈行为。 第43条 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 《必备条款》 第44条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有 《上市规则》 同等权利, 承担同种义务。 附录三第9条 在联名股东的情况下, 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存在人士应被 公司视为对有关股份拥有权利的人, 但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为 恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东, 只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收 有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权, 而任何送达该人 士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》 第45条 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 《上市规则》 附录三第9条 (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; 及第12条 (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关资讯,包括: (1) 在缴付成本费用後得到公司章程; (2) 在缴付了合理费用後有权查阅和复印: 1. 所有各部分股东的名册; 2. 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料,包 括: a. 现在及以前的姓名、别名; b. 主要地址(住所); c. 国籍; d. 专职及其他全部兼职的职业、职务; e. 身份证明文件及其号码。 3. 公司股本状况; 4. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; 5. 股东会议的会议记录。 (六) 公司终止或清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 《章程指引》 第32条 (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定, 对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行 《治理准则》 为,向人民法院提起诉讼, 主张相关权利; 第4条 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关资讯或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面档, 公司经核实股东身份後按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》 第46条 (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任; (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其後追加任何股本的责任。 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股 《必备条款》 东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出 第47条 有损於全体或者部份股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限於)任 何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益, 包括(但不限於)任 何分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 第48条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的 表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时, 持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十) 的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时, 以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使职权。 《必备条款》 第49条 第五十九条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》 第50条 (一) 决定公司的经营方针和投资计画; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十四)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计画; (十八)审议当年年度预算外且超过公司上一年度经审计净资产30%的对外投资； (十九)审议总额超过公司最近一期经审计总资产10%、或超过净资产30%的委托理财事 项； (二十)审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机构设定的 抵押总额超过公司最近一期经审计总资产10%、或超过净资产30%的资产抵押； (二十一) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； (二十二) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外，还应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的50％以上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝 对金额超过人民币500万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元。 第六十条 非经股东大会事前批准, 公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第51条 第六十一条 下列对外担保行为, 须经股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 後提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以後提供的任何担 保; (三) 为资产负债率超过70%的担保物件提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反法律、行政法规或者公司规章中关於对外担保事项的审批许可权、审议程式的规定的行为, 给公司造成损害的, 应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一 《必备条款》 次,并应于上一会计年度完结之後的六个月之内举行。 第52条 有下列情形之一的, 董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少於公司章程要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式 要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提出召开时; 《意见》 第6条 (六) 法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。 在涉及(三)、(四)、(五)项时, 应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。 第六十三条 公司召开股东大会, 应当於会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 《必备条款》 及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当於会议召开二十日前,第53条 将出席会议的书面回复送达公司。 公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘任的律师应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 公司召开股东大会年会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 《必备条款》 的股东,有权向公司提出提案。 第54条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开二十日前提出 临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案後二日内或在距离原定股东大会日期十四日前向全体股东发出通函及公告, 并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、行政法规的规定不相抵触, 并且属於公司经营范围和股东大会职责范 围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第六十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所代表的 《必备条款》 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股 第55条 份总数二分之一以上的, 公司可以召开股东大会; 达不到的, 公司应当在五日内将会议拟审 议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知, 公司可以召开股东大 《上市规则》 会。 附录三第7条 第(1)节 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》 第56条 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包 括(但不限於)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议 中的交易的具体条件和合同(如果有的话), 并对其起因和後果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别於对其他同类别股东的 影响, 则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明, 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理 人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第六十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付 《必备条款》 的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以 第57条 用公告方式进行。 前款所称公告,应当於会议召开前四十五日至五十日的期间内, 在中国的指定媒体(报 《上市规则》 刊、网站)上刊登公告,有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券主管机 附录三第7条 构指定的。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 即便有前述两款规定, 但公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及有关适用规 定对公司向内资股东发出股东大会通知另有规定的, 以其规定为准。 发出股东大会通知後,无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定股东大会召开日前至少二个 工作日公告并说明原因。 第六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 《必备条款》 议及会议作出的决议并不因此无效。 第58条 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东) 《必备条款》 作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: 第59条 (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所(或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的 一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是, 如果一名以上 的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授 权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利, 犹如该人士是公司的个人股东一样。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 《必备条款》 署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其人员签 第60条 署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果股东委托数人为其代理人的,委托 书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 《上市规则》 附录三第11条 第(2)节 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时, 或者在《必备条款》 指定表决时间前二十四小时, 备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托第61条 书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权档应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权档,应当和表决代理委托书同时备置於公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。 第七十三条 任何由公司董事会发给股东用於任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选 《必备条款》 择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出第62条 指示。委托书应当注明如果股东不作指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 《上市规则》 附录三第11条 第(1)节 第七十四条 公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证明及由委托人或委托人授权代表签署的委托书。 法人股东如果委派其代表出席会议, 公司有权要求该代表出示其身份证明和该法人股 东(认可结算所或其代理人除外)的董事会或者其他权力机构委派该代表的经过公证证实的决议或授权书副本。 第七十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份 《必备条款》 已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依 第63条 委托书所作出的表决仍然有效。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 第64条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人), 应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者 反对; 若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项表决结果时,弃权票计入有表决 权并参与投票的票数。 第七十七条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程式是否符合法律、行政法规、公司章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程式、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表《必备条款》 决权, 每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席第65条 股东大会有表决权的股份总数。 第七十九条 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定, 或下列人员在举手表决以前或者 《必备条款》 以後, 要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: 第66条 (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定, 或有人提出以投票方式表决,会 议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中, 作为最终的依 据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;《必备条款》 其他要求以投票方式表决的事项, 由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行, 讨论其他第67条 事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十一条 在投票表决时, 有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表《必备条款》 决权全部投赞成票或者反对票。 第68条 第八十二条 当反对和赞成票相等时, 无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 《必备条款》 第69条 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决《规范意见》 权的股份数不记入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情第34条、第39 条 况。如有特殊情况令关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意後,可以按照正常程 式表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 第70条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 《公司法》 第124条 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; 《上市规则》 附录三第四条第 (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (3)节 (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》 第71条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股权激励计画; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； (七) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第八十六条 如公司股票上市的证券交易所的上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或《上市规则》 任何股东只能投票支持(或反对)某议决事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况,(在公司附录三第14条 知情的情况下)由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第八十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 应当按照下列程式办理: 《必备条款》 第72条 (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或 者两个以上的股东, 可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会 召集临时股东大会或者类别股东会议, 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要 求後应在十日内提出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会议的书面回馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的, 将在作出董事会决议後五日内 发出召开股东大会或者类别股东会议的通知,通知中对原提议的变更, 应徵得原提 议人的同意。 (三) 如果董事会在收到前述书面要求後三十日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求 的股东可以在董事会收到该要求後四个月内自行召集会议, 召集的程式应当尽可能 与董事会召集股东会议的程式相同。 (四) 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求後10日内未作出回馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。《章程指引》 35 第46条 至51条 两名以上独立董事、监事会要求召集临时股东大会, 应当按照下列程式办理: (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并阐 明会议的议题。董事会在收到前述书面要求後十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面回馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议後五日内发出召开股东会的 通知, 通知中对原提议的变更, 应徵得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的, 或者在收到提案後十日内未作出回 馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召 集和主持。 (五) 监事会依前款规定自行召集并举行会议的, 应书面通知董事会并按照适用的规定向 有关主管部门办理备案手续。 对於监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 监事会以及股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生 的合理费用, 应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十八条 股东大会由董事长召集并担任会议主席; 董事长不能履行职务或不履行职务的,应当由《必备条款》 董事长授权的副董事长召集会议并担任会议主席; 如果被授权的副董事长不能履行职务或第73条 不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 《章程指引》 务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第67条 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。未推举会议主席的, 出席会议的股 《章程指引》 第67条 东可以选举一人担任主席; 如果因任何理由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可另行推举一人担任会议主持人, 继续开 会。 第八十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和 《必备条款》 载入会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决第74条 议。 第九十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算; 如果会议《必备条款》 主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异议的,有权第75条 在宣布後立即要求点票, 会议主席应当即进行点票。 第九十一条 股东大会如果进行点票, 点票结果应当记入会议记录。出席会议的董事、监事、董事会 《必备条款》 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签 第76条 名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存, 保存期限为十五年。 第九十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答覆或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录影本。任何股东向公司索取有关《必备条款》 股东大会会议记录的影本,公司应当在收到合理费用後七日内把影本送出。 第77条 第九章 类别股东表决的特别程式 第九十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 第78条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的《必备条款》 类别股东在按第九十七条至一百零一条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第79条 第九十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第80条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多 的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别, 或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分 配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第九十七条 受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第九十六条(二)至《必备条款》 (八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别第81条 股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指 公司章程第五十七条所定义的控股股东; (二) 在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协定方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中, “有利害关系的股东”是指以低於本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十八条 类别股东会的决议, 应当经根据第九十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之《必备条款》 二以上的股权表决通过, 方可作出。 第82条 第九十九条 公司召开类别股东会议, 应当於会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事 《必备条款》 项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东, 应当於会议召第83条 开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权《上市规则》 的该类别股份总数二分之一以上的, 公司可以召开类别股东会议; 达不到的, 公司应当在五附录三第6条 第(2)节 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可 以召开类别股东会议。 第一百条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》 第84条 类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程式举行, 公司章程中有关股东大会举行 程式的条款适用于类别股东会议。 第一百零一条 《必备条款》 除其他类别股份股东外, 内资股股东和境外上市外资股股东当被视为不同类别股东。 第85条 证监海函 下列情形不适用类别股东表决的特别程式: 第3条 《上市规则》 (一) 经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上 附录十三D 市外资股, 并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外 第(1)节 第(f) 股份的百分之二十的; (i)及(ii)款 (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计画, 自国务院证券主管机构批准之日起 十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百零二条 公司设董事会, 董事会由9名董事组成, 其中设董事长1人, 副董事长2人。 《必备条款》 第86条 董事会独立於控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司, 企事业单位,下同)。 《意见》 第1条 董事会应有二分之一(含二分之一)以上的外部董事(指不在公司内部任职的董事,下同), 《意见》 并应有至少三分之一以上的独立董事(指独立于公司股东不在公司内部任职的董事, 下同), 第6条 其中至少一名独立董事应当为会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满, 可以连选连任, 但独立董事连任《必备条款》 时间不得超过六年。 第87条 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名, 向公司发出书面通知的最短 证监海函 期限至少为七天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出後的第一天,该第4条 期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前七天。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免, 董事长、副董事长任期三年,《上市规则》 可以连选连任。 附录三第4条 第(4)、(5)节 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下, 可以以普通决议的方式将任何任期《上市规则》 未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 附录三第4条 第(2)、(3)节 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士, 其任期须以发行人的下 《意见》 次股东周年大会时间为止,该等人士有资格重选连任。 第1条 控股机构的高级管理人员(董事长、副董事长、执行董事)兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过二名。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时, 公司 必须提供必要的资讯。其中, 独立董事可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关 部门报告情况。 董事无须持有公司股份。 第一百零四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开徵集股东投票权。徵集股东投票权应当向被徵集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式徵集股东投票权。公司不得对徵集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当上市公司控股股东持股比例达30%以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零六条 董事会对股东大会负责, 行使下列职权: 《必备条款》 第88条 (一) 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计画和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理和其他 高级管理人员(包括财务负责人), 决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一)制定公司章程修改方案; (十二)审议当年年度投资预算外，单项专案投资总额超过10000万元（包括 10000万元） 且未达到公司上一年度经审计净资产 30%的投资专案；对於当年年度投资预算 外，单项专案投资总额在 10000 万元以下且未达到公司上一年度经审计净资产 30%的投资项目由董事会授权董事长审批，董事长在一个完整会计年度累计审批 额不超过3亿元； (十三)审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机构设定的 抵押总额超过人民币10亿元，且不超过公司最近一期经审计总资产的10%、且 不超过净资产的30%的资产抵押； (十四)审议总额超过人民币8亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的10%且不超 过净资产的30%的委托理财事项； (十五)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 除上述第(十二)项所述董事会授予的董事长许可权外，董事会另行授权董事长决定以下事项：公司内部管理机构及分支机构的设置；决定委派或更换全资子公司的董事会成员及高级管理人员，以及委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事及高级管理人员（候选人）。 就前述需经董事会、董事长批准後方可进行的交易，如该等交易达到公司章程项下股东大会的审议许可权标准，则应根据公司章程的相关规定，由股东大会进行审议。 第一百零七条 公司董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可进 行,董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将事项提交公司股东大会审议。 第一百零八条 董事会在处置固定资产时, 如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内《必备条款》 已处置了的固定资产所得到的价值的总和, 超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的第89条 固定资产价值的百分之三十三, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该 固定资产。 本条所指定对固定资产的处置, 包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的许可权,建立严格的审查和决策程式; 重大投资专案应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百零九条 董事长行使下列职权: 《必备条款》 第90条 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时, 由董事长指定一名副董事长代行其职权。 第一百一十条 公司董事会设专门委员会。 公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议确定。 第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 於会议召开十日以前通知全体董事。有《必备条款》 第91条 紧急事项时, 经三分之一以上董事、或者两名以上(含两名)独立董事、或者监事会、或者公 司总经理的提议,可以召开临时董事会会议。 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。 第一百一十二条 董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知: 《必备条款》 第92条 (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点, 董事长应至少提前十日,将 董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知董事和监事。 (三) 遇有紧急事项需召开董事会会议时, 董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会 议举行的不少於五日、不多於十日前, 将临时董事会举行的时间、地点和方式用电 报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 (四) 通知应采用中文,必要时可附英文, 并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事 会会议通知的权利。 第一百一十三条 董事如已出席会议, 并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议, 应视作 已向其发出会议通知 第一百一十四条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能 听清其它董事讲话, 并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。如果公司已按照 公司章程的规定向全体董事发出会议通知, 并已将相关议案派发给全体董事, 则董事会会 议可以传真表决方式或其它类似通讯表决方式进行, 只要签字同意的董事已按公司章程第 一百零四条的规定达到作出相关决定所需的人数,即可成为有效的董事会决议。 第一百一十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括依公司章程第一百一十四条的规定受委托 《必备条款》 出席的董事)出席方可举行。 第93条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的 《意见》 过半数通过。 第3条 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 《上市规则》 附录三第4条 第(1)节 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时, 该董事应予回避, 且无表决权, 而在计 算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计入。 第一百一十六条 董事会会议, 应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出《必备条款》 席董事会, 委托书中应当载明授权范围。 第94条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 独立董事连续三次 未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录《必备条款》 第95条 人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的,该董事可以免除责任。 独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 《意见》 第6条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保管期限为十五年。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,独立董事 辞职还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低於法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定, 履行董事职务。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十九条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 《必备条款》 第96条 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 《意见》 第1条 第一百二十条 公司董事会秘书, 应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要《必备条款》 职责是: 第97条 (一) 保证董事会文件符合有关法律规定; (二) 保证公司有完整的组织档和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和档; (四) 保证公司的股东名册妥善设立, 保证有权得到公司有关记录和档的人及时得到有关 记录和档; (五) 公司章程和关於公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的《必备条款》 会计师不得兼任公司董事会秘书。 第98条 当公司董事会秘书由董事兼任时, 如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百二十二条 《必备条款》 公司设总经理一名, 由董事会聘任或者解聘;设副总经理若干名, 协助总经理工作。公第99条 司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理,但控股机构的管理人员不得兼任总经理、副总 《意见》 经理及财务负责人。 第1条 第一百二十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第100条 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计画和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司总经理列席董事会会议; 但非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 《必备条款》 第101条 第一百二十五条 总经理、副总经理在行使职权时, 不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范 围。 第一百二十六条 公司总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履《必备条款》 行诚信和勤勉的义务。 第102条 第十三章 监事会 第一百二十七条 公司设监事会, 监事会是公司常设的监督性机构, 负责对董事会及其成员以及总经理、《必备条款》 副总经理等高级人员进行监督,防止其滥用职权, 侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。第103条 第一百二十八条 监事会由5人组成, 其中一人出任监事会主席。监事任期三年,可以连选连任。 《必备条款》 第104条 监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 《上市规则》附录 十三D 第1节 第一百二十九条 第(d)款 监事会成员由3名股东代表、2名公司职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会 《意见》 选举和罢免, 职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。 第7条 监事会中应有二分之一以上的外部监事(指不在公司内部任职的监事, 下同), 外部监事 有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第一百三十条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。 《必备条款》 第106条 第一百三十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。 《必备条款》 第107条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低於法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定, 履行监事职 务。 第一百三十二条 监事会向股东大会负责, 并依法行使下列职权: 《必备条款》 第108条 (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现 疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; 《上市规则》 附录十三D (六) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉; 第(1)节第(d)(ii)款 (七) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百三十三条 监事会的议事方式为: 召开监事会议应於会议召开不少於十日但不多於三十日前, 以书 面方式通知全体监事。每名监事有一票表决权。监事会的决议, 应当由三分之二以上监事会 成员表决通过。 第一百三十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用, 《必备条款》 应当由公司承担。 第110条 第一百三十五条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要 求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十五年。 第一百三十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 《必备条款》 第111条 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十七条 有下列情况之一的, 不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理 《必备条款》 人员: 第112条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查, 尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年。 (十) 被国务院证券主管机构处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (十一)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的, 公司解除其职务。 第一百三十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时, 在协力厂商会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十九条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 《必备条款》 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第113条 第一百四十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外, 公司董 《必备条款》 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对第114条 每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限於)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益, 包括(但不限於)分配权、表决权,但不包括根据公司章程 提交股东大会通过的公司改组。 第一百四十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履《必备条款》 行其义务时, 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为第115条 的行为。 第一百四十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信《必备条款》 原则, 不应当置自己於自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限第116条 於)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权, 不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得 到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转让他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立 合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入, 不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限於)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程, 忠实履行职责, 维护公司利益, 不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或者 以其他名义开立帐户存储, 不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担 保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机 密资讯; 除非以公司利益为目的, 亦不得利用该资讯; 但是, 在下列情况下, 可以向 法院或者其他政府主管机构披露该资讯: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入, 应当归公司所 有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席会议的, 董事、《公司法》 第151条 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询, 并就股东的质询 和建议作出解释和说明。 《章程指引》 第70条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第一百四十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构 《必备条款》 (“相关人”)做出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事: 第117条 (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人级或者本条(一)、(二)项所述 人员的合夥人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第一百四十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任《必备条款》 期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束後仍有效。其他义务的持续期应第118条 当根据公平的原则决定, 取决於事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。 第一百四十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责《必备条款》 任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是公司章程第五十六条所规定的情形除外。 第119条 第一百四十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立《必备条款》 的或者计画中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经第120条 理和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准 同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、副经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百四十八条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关 《必备条款》 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由於通知所列的内容,公司日後达成的合第121条 同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百四十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。《必备条款》 第122条 第一百五十条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 《必备条款》 管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 第123条 前款规定不适用於下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保, 但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百五十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 《必备条款》 第124条 第一百五十二条 公司违反第一百四十八条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行; 但下列 《必备条款》 情况除外: 第125条 (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十三条 本章前述条款中所称担保, 包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行义务的 《必备条款》 行为。 第126条 第一百五十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 《必备条款》 法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: 第127条 (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由於其失职给公 司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项, 包括(但不限於)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息 第一百五十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报《必备条款》 酬事项包括: 第128条 (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外, 董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百五十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,《必备条款》 公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿第129条 或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第五 十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由於接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定, 制定公司《必备条款》 的财务会计制度。 第130条 第一百五十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 《必备条款》 第131条 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一) 资产负债表; (二) 损益表; (三) 财务状况变动表; (四) 财务情况说明书; (五) 利润分配表; (六) 财务报表附注。 公司会计年度采用西历制, 即为每年西历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年 度。 第一百五十九条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管《必备条款》 部门颁布的规范性档所规定由公司准备的财务报告。 第132条 第一百六十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备於公司,供股东查阅。公司《必备条款》 的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第133条 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 《上市规则》 附录三第5条第一百六十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地《必备条款》 会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以第134条 注明。公司在分配有关会计年度的税後利润时, 以前述两种财务报表中税後利润数较少者为 准。 第一百六十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按 《必备条款》 国际或者境外上市地会计准则编制。 第135条 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内, 公布年度财务会计报告,在每一会计年度 《必备条款》 前六个月结束之日起二个月内公布中期财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个第136条 月结束之日起的一个月内公布季度财务会计报告。公司按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。 第一百六十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》 第137条 第一百六十五条 公司税後利润按以下顺序使用: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 经股东大会决议,提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 第一百六十六条 公司分配当年税後利润时,应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金 之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税後利润中提取法定公积金後,经股东大会决议, 可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金後所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的, 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百六十七条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 第138条 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十八条 公司的公积金仅用於下列用途: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转增资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时, 按股东原有股份比例派送新股 或增加每股面值,但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少於注册资 本的百分之二十五。 但是, 资本公积金不得用於弥补公司的亏损。 第一百六十九条 股利按股东持股比例,在每一会计年度结束後六个月内分配。股利分配方案由股东大会《上市规则》 以普通决议通过。除非股东大会另有决议, 股东大会可授权董事会分配中期股利。 附录三 第3条 第(1)节 於催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息, 惟股份持有人无权就预缴股款 及第(2)节 收取于其後宣派的股息。 关於行使权力没收未领取的股息, 则该权力只可在宣布股息日期後6年或6年後方可行 使。 上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。 《必备条款》 第一百七十条 第139条 公司的利润分配政策为： (一) 利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 (三) 现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上 不少於最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司有重大投资计画或重大资金支出安排等事项发生(募集资 金项目除外)。重大投资计画或重大资金支出安排是指：公司未来12个月内对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期 经审计的净资产的 30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。 如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。 (四) 发放股票股利的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长 同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (五) 利润分配方案的研究论证程式和决策机制：公司进行利润分配时，应当由董事 会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程式要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以徵集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种管道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答覆中小股东关心的问题。 (六) 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经 营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整後的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过後提交股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议後, 公司董事会须在股东大会召开後两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布, 用人民币支付。公司向境 外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布, 以该等外资股上市地的货 币支付(如上市地不止一个的话,则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第一百七十三条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项, 应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 第一百七十四条 公司应当按照中国税法的规定, 代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第一百七十五条 《必备条款》 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股第140条 东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 《上市规则》 附录十三D第 (1)节第(c)款 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 证监海函 第8条 公司委任的H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》(香港法律第二十 九章)注册的信托公司。 第一百七十六条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准後实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告, 《必备条款》 并审核公司的其他财务报告。 第141条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任, 该会计师事务所的 任期在首次股东年会结束时终止。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所的聘期, 自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时《必备条款》 止。 第142条 第一百七十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 《必备条款》 第143条 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证, 并有权要求公司的董事、总经理、副总经理或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施, 从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的 资料和说明; (三) 出席股东会议, 得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他资讯,在 任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十条 如果会计师事务所职位出现空缺, 董事会在股东大会召开前, 可以委任会计事务所填补《必备条款》 该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行第144条 事。 第一百八十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任何会计师事务 《必备条款》 所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘第145条 而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第一百八十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务《必备条款》 所的报酬由董事会确定。 第146条 第一百八十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管《必备条款》 第147条 机构备案。 股东大会在拟通过决议, 聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的 证监海函 任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的第9条 会计师事务所时,应当符合下列规定: 《上市规则》 附录十三D 第(1)节 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离 第(e)(i)款 任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司 除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务 所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他资讯, 并在 前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前三十天通知会计师事务所, 会计师事务《必备条款》 第148条 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当 情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置於公司法定位址的方式辞去其职务。通知在其置 证监海函 於公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述: 第10条 《上市规则》 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或者 附录十三D 第(1)节 第(e)(ii)款 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知影本送出给有关主管机构。如果《上市规则》 通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置於公司, 供股东查阅。 附录十三D 第(1)节 公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 收件人位址以股第(e)(iii)款 东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董《上市规则》 事会召集临时股东大会, 听取其就辞聘有关情况作出的解释。 附录十三D 第(1)节 第(e)(iv)款 第十七章 保险 第一百八十五条 公司各类保险由董事会根据国家有关的保险法律、法规决定。 第十八章 劳动人事制度 第一百八十六条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定, 制定适合公司具体情况的劳动人事制 度。 第一百八十七条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工,实 行合同制。 第一百八十八条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益, 决定公司的劳动工资制度及支付方式。 第一百八十九条 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条件。 第一百九十条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退休、失业保险基金, 建立劳动 保险制度。 第十九章 工会组织 第一百九十一条 公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、法规的规定组织工会,开 展工会活动, 维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第一百九十二条 公司根据中国有关法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、员工工资福利和社会保险等制度。 第二十章 公司的合并与分立 第一百九十三条 公司合并或者分立, 应当由公司董事会提出方案, 按公司章程规定的程式通过後, 依法 办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东, 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门档, 供股 东查阅。 对境外上市外资股股东, 前述档还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的 地址为准。 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》 第150条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自《上市规则》 作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并於三十日内在符合有关规定的报刊上至少公告 附录三 第7条 三次。 第(1)节 公司合并後, 合并各方的债权、债务,由合并後存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立, 其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 第151条 公司分立, 应当由分立各方签订分立协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自《上市规则》 作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并於三十日内在符合有关规定的报刊上至少公告 附录三 第7条 三次。 第(1)节 公司分立前的债务按所达成的协议由分立後的公司承担。 第一百九十六条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机构办理变更登记;公《必备条款》 司解散的, 依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第152条 第二十一章公司解散和清算 第一百九十七条 公司有下列情形之一的, 应当解散并依法进行清算: 《必备条款》 第153条 (一) 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径 不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院解 散公司; (五) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 公司因前款规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 《章程指引》 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可第180条 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决《必备条款》 议的方式确定其人选。 第154条 公司因有本节前条(二)项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机构 及有关专业人员成立清算组, 进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的, 由有关主管机关组织股东、有关机构及有关专业人员成 立清算组, 进行清算。 第一百九十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大《必备条款》 会的通知中, 声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始第155条 後十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之後,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示, 每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出, 公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最後报告。 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并於六十日内在报纸上至少公告三次。 《必备条款》 第156条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知的, 自第一次公告 之日起九十日内,向清算组申报其债权, 逾期未申请债权的, 视为放弃。债权人申报其债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第157条 (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财务清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清理所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务後的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单後,应当制定清算方案, 并报股东《必备条款》 大会或者有关主管机构确认。 第158条 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,应按清算组所决定 的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿後的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种类和比例进行分 配。 清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零三条 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单後, 发现公司 《必备条款》 财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 第159条 公司经人民法院裁定宣告破产後, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束後, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中 《必备条款》 国注册会计师验证後,报股东大会或者有关主管机构确认。 第160条 清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司《上市规则》 登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 附录三 第7条 第(1)节 第二十二章公司章程的修订程式 第二百零五条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。董事会依照股东大会 《必备条款》 修改章程的决议和有关主管机关的审批意见(如需)修改公司章程。 第161条 第二百零六条 公司章程的修改, 涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经有权审批部门批准《必备条款》 或同意(如需)後生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第162条 第二十三章争议的解决 第二百零七条 公司遵从下述争议解决规则: 《必备条款》 第163条 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间, 境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经 理、副总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基於公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公 司事务有关的争议或者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由於 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员,应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议, 可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁,也《上市规则》 可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权 附录三 第7条 第(1)节 及第(3)节 利主张提交仲裁後, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁, 则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法 律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对各方均具有约束力。 第二十四章通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以信函方式送出; (三) 以电子邮件送出; (四) 以公告方式进行; (五) 公司章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为《上市规则》 送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知 附录三 第7条 以电子邮件送出的, 该电子邮件成功发送至收件人指定的邮寄地址之日, 视为送达日。 第(1)节 及第(3)节 公司发出的通知, 以公告形式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。公司章 程所述"公告", 除文义另有所指外, 就向内资股股东发出的公告或按有关规定及公司章程 须於中国境内发出的公告而言,是指在中国的指定媒体(报刊、网站)上刊登公告, 有关指定 媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券主管机构指定的;就向 H股股东发出的 公告或按有关规定及公司章程须於香港发出的公告而言, 该公告必须按《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。 第二百一十条 除非公司章程另有规定, 公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明, 须按 该每一境外上市外资股股东名册位址专人或以预付邮资函件方式送达。 公司发给内资股股东的通知, 应在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登 公告, 该公告一旦刊登,所有内资股股东即被视为已收到有关通知。 第二百一十一条 通知以邮递方式送交时, 须清楚写明位址, 预付邮资,并将通知放置信封内邮寄。该通 知的信函寄出五日後,视为股东已收悉。 第二百一十二条 股东或董事向公司送达的任何通知、档、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定位址。 第二百一十三条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、档、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、 档、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达, 或以邮资已付的方式寄至正 确位址的证明材料。 第二十五章附则 第二百一十四条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 《必备条款》 第165条 第二百一十五条 公司章程所有的数位均包括该数。 第二百一十六条 公司章程以中文书写, 其他任何语种的章程与公司章程有歧义时, 以中文版章程为准。 第二百一十七条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 《章程指引》 第197条