此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或 其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下之所有威铖国际集团有限公司股份，应立即将本通函和随 附之代表委任表格交予买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、股票经纪或 其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示概不因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 V.S.INTERNATIONALGROUPLIMITED 威铖国际集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1002） (1)更新购股权计划下之 一般计划上限； (2)建议授出购股权； 及 (3)股东特别大会通告 本封页所用词汇应与本通函「释义」一节所界定者具相同涵义。董事会函件载於本通 函第4页至第11页。 本公司谨订於二零一七年二月十日（星期五）上午十一时正假座中华人民共和国广东 省珠海市吉大景山路88号星城大酒店举行股东特别大会或其任何续会，召开大会之 通告载於本通函第12页至第14页。随本通函亦附奉股东特别大会适用之代表委任表 格。无论　阁下是否拟出席股东特别大会，务请尽快将随附之代表委任表格按其列 印之指示填妥，且无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前 交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其 任何续会，并於会上表决。 二零一七年一月十九日 目 录 页次 释义...................................................... 1 董事会函件............................................. 4 股东特别大会通告........................................... 12 �Ci�C 释 义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「二零一四年度股东 指 於二零一四年十二月十七日举行之本公司股东周年 周年大会」 大会 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指威铖国际集团有限公司，一家於开曼群岛注册成立 之有限公司，其已发行股份於联交所上市 「授出日期」 指二零一七年一月十二日，即董事书面签署有关董事 会建议根据购股权计划向承授人授出购股权的决议 案之日期 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指本公司谨订於二零一七年二月十日（星期五）上午 十一时正假座中华人民共和国广东省珠海市吉大景 山路88号星城大酒店举行之股东特别大会或其任 何续会 「现有购股权」 指 於最後实际可行日期已根据购股权计划授出但尚未 行使之购股权 「一般计划上限」 指 根据购股权计划规则，就於根据购股权计划及本集 团任何其他购股权计划已授出或将予授出之所有购 股权获行使後可予发行之股份总数所施加之限制， 即於二零一四年十二月十七日（ 即二零一四年度股 东周年大会日期）本公司已发行股本之10% 「承授人」 指 本集团若干董事及雇员 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 �C1�C 释 义 「个人上限」 指根据购股权计划规则及上市规则第17.03(4)条附 注，当每名独立参与人士授出之购股权获行使时， 於购股权计划及本公司的任何其他购股权计划的 任何十二个月期间已经或将予发行之股份数目（ 包 括已行使、已注销及尚未行使之购股权 ）实 施之上 限，即不时已发行股份之1% 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月十七日，即本通函付印前为确定其 中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「颜女士」 指颜秀贞女士，为执行董事，马先生的配偶、颜先生 及颜重城先生的姊妹以及马成伟先生的母亲 「马先生」 指马金龙先生，为本公司的执行董事及主席，颜女士 的配偶、颜先生及颜重城先生的姐夫及马成伟先生 的父亲 「马成伟先生」 指 马成伟先生，为执行董事，马先生及颜女士的儿子 以及颜重城先生及颜先生的外甥 「张代彪先生」 指 张代彪先生，为独立非执行董事 「傅女士」 指 傅小楠女士，为独立非执行董事 「颜先生」 指颜森炎先生，为执行董事，颜女士及颜重城先生的 兄弟、马先生的内弟及马成伟先生的舅父 「陈先生」 指 陈薪州先生，为独立非执行董事 「颜重城先生」 指 颜重城先生，为非执行董事，颜女士及颜先生的兄 弟，马先生的内弟，马成伟先生的舅父 「张沛雨先生」 指 张沛雨先生，为执行董事 �C2�C 释 义 「购股权」 指根据购股权计划建议向承授人授出以使其持有人有 权认购合共176,320,000股股份之购股权 「整体上限」 指因行使根据上市规则第17.03(3)条附注2规定的购 股权计划已授出但尚待行使之所有尚未行使购股权 後可能配发及发行之股份最高数目，即不时已发行 股份之30% 「购股权计划」 指本公司有条件采纳并由股东於二零一二年九月 二十一日批准之购股权计划 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.05元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「元」 指 港元及港仙，香港法定货币 「%」 指 百分比 �C3�C 董事会函件 V.S.INTERNATIONALGROUPLIMITED 威铖国际集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1002） 执行董事： 注册办事处： 马金龙先生 CricketSquare 颜森炎先生 HutchinsDrive 颜秀贞女士 P.O.Box2681 张沛雨先生 GrandCaymanKY1-1111 马成伟先生 CaymanIslands 独立非执行董事： 总办事处及香港主要营业地点： 张代彪先生 香港 陈薪州先生 康乐广场1号 傅小楠女士 怡和大厦 40楼 非执行董事： 颜重城先生 敬启者： (1)更新购股权计划下之 一般计划上限；及 (2)建议授出购股权 绪言 於二零一七年一月十二日，董事会已通过(i)更新本公司一般计划上限；及(ii)根 据购股权计划向承授人建议授出购股权。由於建议授出购股权将根据「已更新」一般 计划上限授出及建议向执行董事授出购股权超过彼等各自之个人上限，於股东特别 大会上，彼等提呈有关更新一般计划上限及向执行董事授出超过彼等各自之个人上 限之购股权的决议案，以供股东审议及批准。 本通函旨在向股东提供更新一般计划上限及授出购股权之详情，以及向股东发 出股东特别大会通告。 �C4�C 董事会函件 更新一般计划上限 於最後实际可行日期，一般计划上限几近用尽。董事会建议更新一般计划上 限，待股东批准後，本公司将可根据购股权计划进一步向合资格参与者授出购股 权，以鼓励该等合资格参与者为本集团之业务发展作出贡献。 根据於二零一二年九月二十一日举行之本公司股东特别大会上当时全体股东通 过之普通决议案，购股权计划已获采纳。根据购股权计划之规则： (1) 於行使根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划已授出但尚待行使之 所有尚未行使购股权後可能发行之股份最高数目，合共不得超过不时已发 行股份之30%；及 (2) 於根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划已授出之所有购股权获行 使後可予发行之股份总数，以股东批准经更新上限当日已发行股份之10% 为限。 本公司或会於股东大会上徵求股东批准更新一般计划上限，致使於根据购股权 计划及本集团任何其他购股权计划已授出之所有购股权获行使後可予发行之股份总 数，重新定於批准「经更新」上限当日已发行股份之10%。 於计算「经更新」一般计划上限时，将不会计入之前根据购股权计划及本集团任 何其他购股权计划授出之购股权（包括尚未行使、已注销、已失效或已行使之购股 权）。 於购股权计划采纳日期之一般计划上限已於二零一四年度股东周年大会上（一 般计划上限於大会上获批准）更新。根据一般计划上限，董事可授出购股权不超过 176,322,154股股份，占於二零一四年十二月十七日（即二零一四年度股东周年大会 日期）已发行股份之10%。於二零一六年十二月二十二日，附有权利可认购最多合共 176,320,000股股份（占一般计划上限约100 % ）之 购股权已根据购股权计划授出。自 二零一六年十二月二十二日以来，本公司并无授出新购股权。 於最後实际可行日期，(i)概无根据现有一般计划上限授出之购股权已获行使； 及(ii)176,320,000份根据现有一般计划上限於二零一六年十二月二十二日授出之购股 权已被注销。除非一般计划上限「经更新」，否则根据购股权计划进一步授出之购股 权仅可发行最多2,154股股份。 �C5�C 董事会函件 倘一般计划上限「经更新」，则以最後实际可行日期之1,836,024,291股已发行 股份为基准，并假设本公司於股东特别大会之前不会发行或购回股份，一般计划 上限将会重定为183,602,429股股份（占於最後实际可行日期已发行股份之10%）， 而本公司将可根据购股权计划及其他购股权计划进一步授出附带权利可认购最多 183,602,429股股份之购股权。 购股权计划之目的为使本公司可向经甄选之参与者授出购股权，作为彼等对本 集团作出贡献之奖励或回报。鉴於现有一般计划上限几近用尽，除非一般计划上限 按照购股权计划之规则「更新」，否则购股权计划将不能继续发挥其令本集团及股东 获益之目的。 董事会认为，藉根据购股权计划授出购股权授予购股权计划合资格参与者权利 以获取本公司之股权，符合本公司及股东整体之利益。此举可激励合资格参与者进 一步为本集团之发展作出贡献。有鉴於此，董事会将於股东特别大会上提呈通过普 通决议案「更新」一般计划上限。 本公司将向联交所上市委员会申请批准於根据一般计划 上 限（经更新）可 能授出 之任何购股权获行使後将予配发及发行之股份（ 占股东特别大会日期已发行股份之 10%）上市及买卖。 建议授出购股权 (i) 建议授出购股权详情 待(i)股东於股东特别大会上批准更新一般计划上限；及(ii)联交所批准於根据一 般计划上限（经更新）可能授出之购股权获行使後将予配发及发行之股份上��及买卖 後，董事建议向承授人授出购股权。倘上述任何条件并未达成，承授人将不会获授 出购股权。 於二零一四年度股东周年大会，一般计划上限已更新为176,322,154股股份，占 截至二零一四年度股东周会大会日期已发行股份的10%。自二零一四年度股东周年 大会日期起，本公司授出购股权以供认购合共176,320,000股股份，占一般计划上限 约100%。根据一般计划上限於二零一六年十二月二十二日授出的176,320,000份购 股权已於二零一七年一月五日注销。详情请参阅本公司日期为二零一七年一月五日 的公布。 董事会建议向承授人授出购股权以供认购合共176,320,000股股份。於最後实际 可行日期，一般计划上限的余额为2,154，不足以让本公司向承授人授出购股权，建 议授出的购股权将根据「更新一般计划上限」一段所述的「经更新」一般计划上限下授 �C6�C 董事会函件 出，并须待股东於股东特别大会上批准更新一般计划上限後方可作实，惟根据购股 权计划行使已授出但尚待行使之所有尚未行使购股权後可能发行之股份最高数目不 应超过整体上限。 於最後实际可行日期，合共1,836,024,291股股份已获发行，於行使所有现有购 股权後可能发行的股份总数为67,357,256股，而所有现有购股权将於向承授人授出 购股权时仍维持有效及尚未行使。在此基础上，行使所有现有购股权以及所有建议 授出的购股权时可能发行的股份总数为243,677,256股，占本公司於最後实际可行日 期已发行股本总额约13.27%，符合整体上限。 由於承授人於授出日期由五名执行董事、一名非执行董事、三名独立非执行董 事及其他承授人组成，根据上市规则第17.04(1)条须待独立非执行董事批准建议向该 等董事授出购股权。务请注意，向各董事授出购股权的建议已经独立非执行董事（不 包括同为购股权承授人之独立非执行董事）签署日期为二零一七年一月十二日之书面 决议案批准。 �C7�C 董事会函件 下表阐述(i)於最後实际可行日期各董事持有的股份数目；(ii)於悉数行使现有购 股权後配发的股份数目；(iii)於悉数行使授予购股权後配发的股份数目；及(iv)於悉 数行使现有购股权及授予购股权後各董事持有的股份数目： 於最後 於最後实际 实际可行 於悉数行使 可行日期 日期悉数 现有购股权 悉数行使 行使授予 及授予购股权 现有购股权 购股权 後持有股份 於最後 後配发股份 於悉数 後配发股份 占本公司 实际可行 占本公司 行使授予 占本公司 於悉数行使现 经扩大 於最後实际 日期持有 於悉数行使现 已发行股本 购股权後 已发行股本有购股权及授 已发行股本 可行日期 股份百分比 有购股权後配 的百分比 配发的 的百分比 予购股权後持 的百分比 承授人名称 持有股份数目（概约百分比）发的股份数目（概约百分比） 股份数目（概约百分比）有的股份数目（概约百分比） 执行董事 马先生 118,762,027 6.47 9,600,000 0.52 15,000,000 0.82 143,362,027 6.89 颜先生 35,737,117 1.95 9,600,000 0.52 15,000,000 0.82 60,337,117 2.90 颜女士 24,268,704 1.32 6,400,000 0.35 15,000,000 0.82 45,668,704 2.20 张沛雨先生 2,000 0.00 7,088,000 0.39 15,000,000 0.82 22,090,000 1.06 马成伟先生 22,000,000 1.20 3,600,000 0.20 15,000,000 0.82 40,600,000 1.95 非执行董事 颜重城先生 17,215,074 0.94 2,500,000 0.14 7,520,000 0.41 27,235,074 1.31 独立非执行董事 张代彪先生 1,413,129 0.08 1,200,000 0.07 1,512,000 0.08 4,125,129 0.20 陈先生 639,130 0.03 1,200,000 0.07 1,512,000 0.08 3,351,130 0.16 傅女士 �C �C �C �C 1,512,000 0.08 1,512,000 0.07 此外，根据上市规则第17.03(4)条附注，各参与者於行使获授予的购股权後已发 行及将予发行的证�蛔� 数（ 包括获行使、注销及尚未行使的购股权）於 十二个月期间 不得超过个人上限，惟股东批准除外。 於授出日期止十二个月期间内，建议授予各执行董事（即马先生、颜先生、颜女 士、张沛雨先生及马成伟先生 ）的 购股权超过彼等各自之个人上限（经计及已於二零 一六年十二月二十二日授予彼等各人及於二零一七年一月五日注销之购股权）。根据 上市规则第17.03(4)条，授予马先生、颜先生、颜女士、张沛雨先生及马成伟先生的 购股权须待股东（除马先生、颜先生、颜女士、张沛雨先生及马成伟先生以及彼等各 自之联系人外）的批准。 除上文所披露者外，其他承授人的建议授予购股权将不会超过个人上限。 �C8�C 董事会函件 (ii) 购股权之条款 下文为购股权之主要条款： 购股权之行使期 待(i)股东於股东特别大会上批准更新一般计划上限；及(ii)联交所批准於根 据一般计划上 限（ 经更 新 ）可 能 授出之购股权获行使後将予配发及发行之股份上 ��及买卖後，董事建议向承授人授出购股权。 购股权有效期自二零一七年三月一日起计，为期两年，并将分等同两批分 别於二零一七年三月一日及二零一八年三月一日归属（倘适用）及可行使。 除上文所述者外，承授人行使购股权毋须受任何其他条件所规限。认购价 购股权获行使後将予发行之股份之认购价为每股0.320港元，为以下各项之 最高者：(i)股份於授出日期在联交所日报表上之收��价；(ii)股份於紧接授出日 期前五个交易日在联交所日报表所示之平均收��价；及(iii)股份之面值（即每股 0.05港元）。 股份自二零一七年一月五日起至紧接授出日期前交易日止之收��价如下： 日期 收市价 （港元�u股） 二零一七年一月五日 0.315 二零一七年一月六日 0.315 二零一七年一月九日 0.310 二零一七年一月十日 0.305 二零一七年一月十一日 0.320 股份於紧接授出日期前五个交易日在联交所日报表所示之平均收��价为 0.313港元，而股份於授出日期在联交所所示之收��价则为0.320港元。因此购 股权之建议认购价为每股0.320港元。 �C9�C 董事会函件 代价 代价1港元须於接纳购股权时支付。购股权获行使後将予配发之股份将须受 不时有效之本公司章程大纲及细则之所有条文规限，并在所有方面与於购股权 获正式行使之日已发行缴足股份享有同等权益。 (iii)授出购股权之目的 购股权计划之目的为使本公司可向经甄选之参与者授出购股权，作为彼等对本 集团作出贡献之奖励或回报。建议承授人对本集团之增长及发展作出贡献或预期将 对本集团之增长及福祉作出贡献。建议向承授人授出购股权乃为承授人对本集团作 出贡献之回报，并重新授出已於二零一七年一月五日注销之176,320,000份购股权。 本公司亦认为向承授人授出购股权，或可进一步激励彼等继续对本集团作出贡献。 购股权获准行使前毋须达到任何表现指标。请参阅本公司日期为二零一七年一月五 日有关注销176,320,000份购股权的公布。 股东特别大会 本通函随附股东特别大会通告。於股东特别大会上将提呈批准向执行董事授出 超过彼等各自之个人上限之购股权及更新一般计划上限之普通决议案。 於股东特别大会上，由於马先生为颜女士的配偶、颜先生及颜重城先生的姐夫 及马成伟先生的父亲，马先生、颜先生、颜女士及马成伟先生各自均为对方的联系 人，马先生、颜先生、颜女士、马成伟先生及颜重城先生以及彼等各自之联系人将 放弃就第2(i)、2(ii)、2(iii)及2(v)项决议案投票。由於张沛雨先生与马先生、颜先 生、颜女士及马成伟先生各人均无关系，彼仅须放弃就有关第2(iv)项决议案中向其 本身授出购股权之决议案投票。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论　阁下能否出席股东特别 大会，务请尽快将随附之代表委任表格按其列印之指示填妥，且无论如何须於股 东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格 後，　阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会，并於会上表决。根据上市规则第 13.39(4)条，股东於股东大会上所作的任何表决必须以投票方式进行。因此，提呈於 股东特别大会上表决之决议案将以投票方式进行。於股东特别大会结束後，本公司 将按上市规则第13.39(5)条指明之方式公布投票结果。 �C10�C 董事会函件 责任声明 本通函载有遵照上市规则而提供有关本集团之资料，董事共同及个别对此承担 全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，据彼等所深知及确信，本通函所载资 料在各重大方面均属准确及完整且并无误导或欺诈成份，亦无遗漏任何其他事宜， 以致本通函所载任何声明或本通函有所误导。 推荐意见 董事相信，更新一般计划上限符合本公司及股东之最佳利益，因此建议股东表 决赞成将於股东特别大会上提呈有关更新一般计划上限之普通决议案。 董事（包括独立非执行董事）认 为向执行董事授出超过彼等各自之个人上限之购 股权符合本公司及股东之整体利益。因此，董事（包括独立非执行董事）建 议 股东投 票赞成将於股东特别大会上提呈有关向执行董事授出超过彼等各自之个人上限之购 股权的相关决议案。 此　致 列位股东　台照 代表董事会 威铖国际集团有限公司 马金龙 主席 谨启 二零一七年一月十九日 �C11�C 股东特别大会通告 V.S.INTERNATIONALGROUPLIMITED 威铖国际集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1002） 股东特别大会通告 兹通告威铖国际集团有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）谨订 於二零一七年二月十日（星期五）上午十一时正在中华人民共和国广东省珠海市吉大 景山路88号星城大酒店举行股东特别大会（「股东特别大会」）或其任何续会，以考虑 及酌情通过以下将提呈为本公司普通决议案之决议案： 普通决议案 1. 「动议根据本公司於二零一二年九月二十一日有条件采纳及获本公司股东批 准之本公司购股权计划（「购股权计划」）之条款，一般及无条件批准「更新」 10%之一般计划上限（「一般计划上限」），惟(i)於根据「经更新」上限项下购 股权计划及本集团其他购股权计划将予授出之所有购股权获行使後可予发 行之本公司股本中每股面值0.05港元之股份总数，不得超过本决议案通过 当日本公司已发行股份之10%；及(ii)於计算「经更新」一般计划上限时，将 不计入之前根据购股权计划及本集团其他购股权计划已授出之购股权（包括 根据购股权计划或本集团任何其他购股权计划之条款尚未行使、已注销、 已失效或已行使之购股权）。」 2. 「(a)动议待上述第1项决议案有关「更新」一般计划上限获通过後，批准、确 认及追认根据本公司董事提呈的购股权计划向以下各承授人授出以下 各购股权（各项均作为独立决议案）： (i) 向马金龙先生授出购股权以认购本公司股本15,000,000股股份； (ii) 向颜森炎先生授出购股权以认购本公司股本15,000,000股股份； �C12�C 股东特别大会通告 (iii )向颜秀贞女士授出购股权以认购本公司股本15,000,000股股份； (iv) 向张沛雨先生授出购股权以认购本公司股本15,000,000股股份；及 (v) 向马成伟先生授出购股权以认购本公司股本15,000,000股股份；并 於二零一七年一月十二日（即本公司董事会书面决议案日期）各自（连同 已於二零一六年十二月二十二日授予彼等各人及於二零一七年一月五 日注销之购股权）代表超过本公司已发行股本的1%；及 (b)动议授权本公司任何董事作出彼等认为就各自授出购股权而言属必 需、适宜或恰当的任何行动。」 代表董事会 威铖国际集团有限公司 马金龙 主席 谨启 中华人民共和国珠海，二零一七年一月十九日 附注： 1.凡有权出席上述通告所召开之大会及於会上投票之股东，均有权委任另一名人士作为其受委代 表，代其出席及投票。持有两股或以上股份之股东可委任一名以上受委代表代其出席大会及於会 上投票。受委代表毋须为本公司股东，惟必须亲身出席以代表有关的股东。 2.代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或有关授权书或授权文件之经公证副 本，最迟须於大会或其任何续会之举行时间48小时前，送交本公司之香港证券登记分处香港中央 证券登记有限公司（「登记分处」）之办事处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼， 方为有效。 3.填妥及交回委任代表之文据後，本公司股东仍可亲身出席大会及�u或其任何续会，并於会上投 票，在此情况下，委任代表之文据将被视作已撤回。 4. 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定，上述决议案将以投票方式表决。 5. 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。 �C13�C 股东特别大会通告 於本通告日期，本公司董事会成员包括本公司执行董事马金龙先生、颜森炎先 生、颜秀贞女士、张沛雨先生及马成伟先生；本公司非执行董事颜重城先生；以及 本公司独立非执行董事张代彪先生、陈薪州先生及傅小楠女士。 �C14�C