香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，概不构成收购、购买或认购股份的邀请或要约。 ARTGO HOLDINGS LIMITED 雅高控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3313） 有关可能收购事项 的谅解备忘录 财务顾问 裕韬资本有限公司 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09(2)(a)条以及证券及期货条例第XIVA部 内幕消息条文而作出。 谅解备忘录 董事会宣布，於二零一七年一月十九日（交易时段後），本公司与卖方订立谅解 备忘录，据此，卖方有条件同意出售而本公司有条件同意购买目标公司部分或 全部已发行股本。 据卖方表示，目标公司於本公告日期持有云南省香格里拉市一个石灰岩矿的采 矿权。 可能收购事项须待（其中包括）就订立正式协议进行进一步磋商後，方可作 实。现阶段正式协议的条款及条件尚未落实及由本公司与卖方协定。因此，可 能收购事项不一定付诸实行。倘任何正式协议已获订立，本公司将就可能收购 事项另作公告。 �C 1�C 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09(2)(a)条以及证券及期货条例第XIVA部内 幕消息条文而作出。 谅解备忘录 於二零一七年一月十九日（交易时段後），本公司与卖方订立谅解备忘录，据此， 卖方有条件同意出售而本公司有条件同意购买目标公司部分或全部已发行股本。 有关谅解备忘录的详情载列如下。 日期�U 二零一七年一月十九日 订约方�U (i)本公司；及 (ii)卖方。 卖方为於中国注册成立的公司。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确 信，卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。 将予收购的资产 待订约方订立正式协议後，卖方有条件同意出售而本公司有条件同意购买目标公 司部分或全部已发行股本。有关目标公司的详情，请参阅「有关目标公司的资料」 一节。 代价 可能收购事项的代价须待谅解备忘录订约方进行进一步磋商後，方可作实，并预 期本公司将以配发及发行新股份或附带权利可兑换为新股份的可换股债券或结合 上述两者，或采用任何其他类别代价（包括现金）的方式支付。倘本公司应付的全 部或任何部分可能收购事项的代价包括本公司将予发行的任何新股份或附带权利 可兑换为新股份的可换股债券或任何其他类别股本或股本挂�h证券，新股份的发 行价及�u或初步兑换价将为每股0.614港元，较股份於紧接谅解备忘录日期前的最 後五(5)个连续交易日在联交所所报平均收市价0.698港元折让12%。 独家期 卖方同意其将不会及将促使目标公司以及其董事、人员、雇员、代表及代理人不 会於谅解备忘录日期起计三(3)个月期间直接或间接就出售或以其他方式处置目标 公司的股权或出售、认购或配发目标公司的任何部分股权或任何其他股份而(i)游 说、发起或鼓励向本公司以外的任何人士或实体查询或获彼等要约；或(ii)发起或 继续与本公司以外的任何人士或实体磋商或讨论，或提交任何资料予本公司以外 的任何人士或实体；或(iii)与本公司以外的任何人士或实体订立任何协议或意向 �C 2�C 书或备忘录。倘目标公司（及其各现有股东）或卖方分别接获任何查询或邀请，本 公司将即时获得知会。 尽职审查 本公司将就可能收购事项进行尽职审查，卖方承诺提供协助及促使目标公司提供 协助，确保尽职审查於独家期内得以顺利进行。 法律效力 除有关本公司将予发行的证券的发行价�u初步兑换价、独家权利、保密性、规管 法律与司法管辖权的条文外，谅解备忘录的条文不具任何法律效力。 有关目标公司的资料 据卖方表示，目标公司为在二零零七年八月八日於中国注册成立的有限公司，於 本公告日期持有云南省香格里拉市一个石灰岩矿的采矿权。 订立谅解备忘录的原因及裨益 本公司为投资控股公司。本集团主要从事(i)开采、加工、贸易及销售大理石及石 灰岩；及(ii)大众商品贸易。 於二零一六年十二月完成收购Chancellor Investment HoldingLimited全部已发行股本 及Evoke Investment Limited全部已发行股本後，本集团已开展其开采、加工、贸易 及销售石灰岩业务。 透过签立本谅解备忘录，本集团得以仔细审视其他机遇以收购另一石灰岩矿的采 矿权。可能收购事项使本集团可进一步发展其现有石灰岩采矿业务，提高其於有 关市场的定价能力及竞争力，因而为本集团提供机会，提升其盈利能力并扩充其 市场份额，继而将使本公司及其股东整体获益。 可能收购事项须待（其中包括）就订立正式协议进行进一步磋商後，方可作实。现 阶段正式协议的条款及条件尚未落实及由本公司与卖方协定。因此，可能收购事 项不一定付诸实行。倘任何正式协议已获订立，本公司将就可能收购事项另作公 告。 �C 3�C 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指本公司向卖方收购目标公司全部股权 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行於其正常办公时间内全面开放营业的日 子（星期六、星期日、公众假期或於上午九时正至下 午五时正期间内任何时间香港悬挂八号或以上热带气 旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号的日子除外） 「本公司」 指雅高控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公 司，其股份於主板上市（股份代号：3313） 「关连人士」 指具有主板上市规则所赋予涵义 「董事」 指本公司董事 「独家期」 指谅解备忘录日期起计三个月的独家期 「正式协议」 指可能会或可能不会就可能收购事项订立的正式买卖协 议 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指并非本公司关连人士的独立第三方，独立於本公司以 及董事、本公司最高行政人员、控股股东及主要股东 或其任何附属公司或彼等各自的联系人且与上述人士 概无关连 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「主板」 指联交所主板 �C 4�C 「谅解备忘录」 指本公司与卖方所订立日期为二零一七年一月十九日的 谅解备忘录，当中载列双方就可能收购事项达成的初 步共识 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、澳门及 台湾 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指香格里拉市泉石石材有限责任公司，於中国注册成立 的有限公司 「卖方」 指上海帛儒贸易有限公司，於中国注册成立的有限公司 「%」 指百分比 承董事会命 雅高控股有限公司 主席兼执行董事 伍晶 香港，二零一七年一月十九日 於本公告日期，执行董事为顾伟文先生、张健先生、伍晶女士、梁迦杰博士及李 定成先生；非执行董事为顾增才先生；及独立非执行董事为刘建华先生、王恒忠 先生及许一安先生。 �C 5�C