香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1196） 须予披露及关连交易 董事会宣布，(1)关连借款人与银行将订立银行贷款协议，据此，银行将在银行 贷款协议条款之规限下向关连借款人提供银行贷款融资；及(2)本公司（作为借 款人）与美林控股（作为贷款人）将订立新贷款协议，据此，美林控股将在新贷 款协议条款之规限下向本集团提供不多於人民币450,000,000元（相当於约 504,000,000港 元）之 无抵押贷款融资。 根据上市规则第14章，根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押以及据此拟 进行之交易将构成本公司之须予披露交易。由於关连借款人由林博士（彼为本 公司之主席兼执行董事以及控股股东）全资拥有，根据上市规则第14A章，关连 借款人为本公司之关连人士，而根据上市规则第14A章，根据银行贷款协议提 供企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易亦将构成本公司之关连交易，并 须遵守上市规则第14A章之申报、公布及独立股东批准之规定。 载有（其中包括）(i)银行贷款协议、新贷款协议、企业担保及物业质押之详情； (ii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议；(iii)独立财务顾问致独立董事委员 会及独立股东之意见函件；(iv)有关物业质押项下之本集团物业之估值报告；及 (v)股东特别大会通告之通函，将於二零一七年二月十日或之前寄发予股东。 董事会宣布，(1)关连借款人与银行将订立银行贷款协议，据此，银行将在银行贷 款协议条款之规限下向关连借款人提供最高达人民币170,000,000元（相当於约 190,000,000港 元）之银行贷款融资；及(2)本公司（作为借款人）与美林控 股（作为贷 款人）将订立新贷款协议，据此，美林控股将在新贷款协议条款之规限下向本集 团提供最高达人民币450,000,000元（相当於约504,000,000港元）之无抵押贷款融资。 银行贷款协议及新贷款协议之主要条款载列如下。 银行贷款协议 日期 在股东特别大会上获得独立股东批准後之五(5)个营业日内 订约各方 (i) 关连借款人（作为借款 人）；及 (ii) 银 行（作 为贷款人）。 关连借款人为於中国成立之公司，由林博士最终全资拥有。关连借款人主要从事 电子产品之贸易及分销业务。由於关连借款人由林博士（彼为本公司之主席兼执 行董事以及控股股 东）全资拥有，根据上市规则第14A章，关连借款人为本公司之 关连人士。 银行为中国之持牌商业银行。据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，银 行及其最终实益拥有人为独立第三方。 主题事项 根据银行贷款协议，银行将在银行贷款协议条款之规限下向关连借款人提供最高 达人民币170,000,000元（相当於约190,000,000港元）之银行贷款融资。银行贷款融 资将由以下各项作抵押：(i)林博士及苏女士（均为执行董事）各自作出之个人担保； (ii)本公司作出之企业担保（「企业担保」）；及(iii)以本集团旗下两间中国附属公司 分别持有之物业作出之质 押（「物业质押」）。 银行贷款融资为期一年，而利率须在每次提取银行贷款融资时参考中国人民银行 设定之人民币利率而按公平原则磋商後厘定。 新贷款协议 日期 在股东特别大会上获得独立股东批准後之五(5)个营业日内 订约各方 (i) 本公司（作为借款 人）；及 (ii) 美林控 股（作 为贷款人）。 美林控股为一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，由林博士及苏女士分别拥 有70%及30%权益。美林控股为控股股东，於本公布日期持有785,001,518股股份， 相当於本公司已发行股本约68.3%。因此，美林控股为本公司之关连人士。 新贷款协议之背景 美林控 股（作为贷款人）与本公 司（作为借款 人）已订立现有贷款协议，据此，美林 控股须向本集团提供最高达人民币300,000,000元（相当於约336,000,000港 元）之 无 抵押贷款融资。根据现有贷款协议，利率为每年8.2厘。 监於本集团之资金需求，并考虑到本集团根据银行贷款协议向关连借款人提供财 务资助，美林控股同意将贷款融资额提高至人民币450,000,000元（相当於约 504,000,000港元）。於本公布日期，本集团根据现有贷款协议应付予美林控股之 尚未偿还本金额约为人民币216,000,000元（相当於约242,000,000港 元）。 经公平磋商後，美林控股与本公司将於订立新贷款协议後终止现有贷款协议，而 新贷款协议将在股东特别大会上获得独立股东批准後之五(5)个营业日内订立。本 集团根据现有贷款协议所提取之所有未偿还本金额，须视作根据新贷款协议提取 之款额。 主题事项 根据新贷款协议，美林控股将在新贷款协议条款之规限下向本集团提供最高达人 民币450,000,000元（相当於约504,000,000港元）之无抵押贷款融资（「美林贷款融 资」）。 美林控股将向本集团提供之任何贷款金额将构成本集团之无抵押债务。 美林贷款融资为期十八个月，而利率须在每次提取美林贷款融资时按公平原则磋 商後厘定，惟(1)根据美林贷款融资已提取或将提取之首人民币170,000,000元（相 当於约190,000,000港元）之利率须为以下之较低者：(i)银行贷款融资之利率；或 (ii)每年8.2厘；及(2)就根据美林贷款融资已提取或将提取之任何进一步款额而言， 利率为每年8.2厘。 美林控股承诺，只要银行贷款融资项下有未偿还金额，其将不会要求偿还全部或 部份美林贷款融资。美林控股进一步承诺，倘若美林贷款融资项下之未偿还本金 额低於人民币270,000,000元（相当於约302,000,000港元），则其将促使银行贷款协 议项下之企业担保及物业质押予以免除及解除或以其他方式促使关连借款人偿还 银行贷款融资项下之所有未偿还金额。 企业担保及物业质押 诚如上 文「银 行贷款协议」一节所述，银行贷款协议之条款包括(1)本公司将提供企 业担保；及(2)本集团旗下两间中国附属公司分别将物业质押项下各自之物业质押 予银行，作为关连借款人於银行贷款协议项下之责任及负债之抵押。根据独立物 业估值师对物业质押项下之物业所作之初步估值，该等物业於二零一六年十一月 三十日之市值估计约为人民币210,000,000元（相当於约235,000,000港 元）。 董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑稍後委聘之独立财务顾问之意见後 发表意见，而彼等之意见将收录於本公司就（其中包括）新贷款协议、企业担保及 物业质押所寄发之通函内）认为，新贷款协议、企业担保及物业质押之条款属一 般商业条款及公平合理，并符合本公司及股东整体之利益。 先决条件 订立银行贷款协议、新贷款协议以及提供企业担保及物业质押须待以下条件达成 後，方始作实： (a)本公司就新贷款协议及提供企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易所需 取得之一切必要同意及批准均已取得，包括独立股东於股东特别大会上通过 必要决议案以批准新贷款协议、企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易。 倘若上述条件於二零一七年三月十七日（或 新贷款协议之订约各方可能同意之有 关其他日期）或之前未能达成，本公司将不会订立新贷款协议而本集团将不会提 供企业担保及物业质押。 订立新贷款协议之理由及好处 本集团主要从事(i)商业印刷；(ii)制造及销售吊牌、标签、衬衫纸板及塑料袋； (iii)分销及销售汽车配件；(iv)提供证券经纪服务及保证金融资；(v)电子产品及电 脑组件贸易；及(vi)物业投资。 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所述，为维持本集团 之长远发展，董事将继续探索潜在机遇发展本集团之业务。预期本集团之业务发 展将需要足够融资。 监於本集团同意提供企业担保及物业质押作为抵押，美林控股同意向本集团提供 美林贷款融资。美林贷款融资将让本集团为未来业务发展提供充足之财务支持。 由於本集团可根据美林贷款融资提取较根据现有贷款协议可动用者更多之款额， 而新贷款协议项下之未偿还本金额超过银行贷款融资，董事（不包括独立非执行 董事，彼等将於考虑稍後委聘之独立财务顾问之意见後发表意见，而彼等之意见 将收录於本公司就（其中包括）新贷款协议、企业担保及物业质押所寄发之通函内） 认为，本集团根据银行贷款协议向银行提供企业担保及物业质押作为抵押之安排 属公平合理。 上市规则之涵义 根据上市规则第14章，根据银行贷款协议提供企业担保及物业质押以及据此拟进 行之交易将构成本公司之须予披露交易。由於关连借款人由林博士（彼为本公司 之主席兼执行董事以及控股股东）全资拥有，根据上市规则第14A章，关连借款人 为本公司之关连人士，而根据上市规则第14A章，根据银行贷款协议提供企业担 保及物业质押以及据此拟进行之交易亦将构成本公司之关连交易，并须待（其中 包 括）独 立股东於股东特别大会上批准後，方可作实。 林博士及苏女士分别拥有美林控股之70%及30%权益。美林控股为本公司之控股 股东，於本公布日期持有785,001,518股股份，相当於本公司已发行股本约68.3%。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，除美林控股外，并无其他股东於 新贷款协议、提供企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易中拥有重大利益及 须在股东特别大会上放弃投票。美林控股及其联系人须於股东特别大会上放弃投票。 林博士、苏女士及林晓东先生（彼 为林博士之弟）均 已就批准新贷款协议、企业担 保及物业质押以及据此拟进行之交易的相关董事会决议案放弃投票。 本公司已成立由全体独立非执行董事余亮晖先生、方吉鑫先生及李珏博士组成之 独立董事委员会，以就银行贷款协议、新贷款协议、企业担保及物业质押以及据 此拟进行之交易之条款向独立股东提供意见。本公司将委聘独立财务顾问以就此 向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准新贷款协议、企业 担保及物业质押以及据此拟进行之交易。 载有（其中包括）(i)银行贷款协议、新贷款协议、企业担保及物业质押之详情； (ii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会 及独立股东之意见函件；(iv)有关物业质押项下之本集团物业之估值报告；及 (v)股东特别大会通告之通函，将於二零一七年二月十日或之前寄发予股东。 释义 「联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「银行」 指一间中国持牌商业银行，为独立第三方 「银行贷款协议」 指银行与关连借款人将订立之贷款协议 「银行贷款融资」 指银行贷款协议项下最高达人民币170,000,000元之贷 款融资 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行在其正常营业时间内一般开门营业之 日 子（星 期六、星期日或公众假期除外） 「本公司」 指伟禄集团控股有限公司，一家於百慕达注册成立之 有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号： 1196） 「关连借款人」 指深圳市伟禄科技控股有限公司，於中国成立之有限 公司 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司之董事 「林博士」 指执行董事兼本公司主席林晓辉博士，彼为苏女士之 配偶 「现有贷款协议」 指本公司（作为借款人）与美林控股（作为贷款人）所 订立日期为二零一六年三月二十四日之贷款协议（经 日期为二零一六年九月十四日之补充贷款协议作补 充），内容有关提供最高达人民币300,000,000元之 贷款融资 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事余亮晖先生、方吉鑫先生及 李珏博士组成之董事会独立委员会，负责就新贷款 协议、企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易 之条款向独立股东提供意见 「独立股东」 指美林控股及其联系人以外之股东 「独立第三方」 指独立於及与本集团之任何关连人士或彼等各自之任 何联系人并无关连之个人或公司 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「苏女士」 指执行董事苏娇华女士，彼为林博士之配偶 「美林控股」 指美林控股有限公司，於英属处女群岛注册成立之有 限公司，为控股股东 「新贷款协议」 指美林控股（作为贷款人）与本公司（作为借款人）将 订立之贷款协议 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香 港、澳 门特别行政区及台湾 「股东特别大会」 指本公司将举行及召开之股东特别大会以批准新贷款 协议、企业担保及物业质押以及据此拟进行之交易 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，目前为香港法定货币 「人民币」 指 人民币，目前为中国法定货币 於本公布中，以人民币计值之款项已按人民币1元兑1.12港元之基准换算为港元。 换算率仅作说明之用，不应视作人民币可实际按该汇率或任何其他汇率换算为港 元之声明。 承董事会命 伟禄集团控股有限公司 主席 林晓辉 香港，二零一七年一月十九日 於本公布发表日期，执行董事为林晓辉博士、苏娇华女士及林晓东先生，而独立 非执行董事为余亮晖先生、方吉鑫先生及李珏博士。