此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券商、注册证 券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下上置集团有限公司之股份全部售出或转让，应立即将本通函送交买主或承让 人，或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买 主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SREGROUPLIMITED 上置集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1207） 关於出售上海金心置业有限公司 49%股权之 主要交易 *仅供识别 二零一七年一月二十日 目 录 页次 释义...................................................... 1 董事会函件................................................ 4 附录一－本集团财务资料..................................... I-1 附录二－物业估值报告....................................... II-1 附录三－一般资料.......................................... III-1 �Ci�C 释 义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「本公司」 指 上置集团有限公司，一家於百慕达注册成立之 有限公司，其股份於联交所主板上市 「交割」 指 完成出售事项 「合作框架协议」 指 本公司与买方就出售事项和琴海苑项目的後续 合作订立日期为二零一六年十二月二十九日之 合作框架协议 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 根据合作框架协议卖方向买方出售目标公司合 共49%之股权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「华锐商业」 指 渖阳华锐商业管理发展有限公司，一家在中国 注册成立的有限责任公司，为本公司的附属公 司 「华锐世纪」 指 渖阳华锐世纪资产管理有限公司，一家在中国 注册成立的有限责任公司，为本公司的附属公 司 「嘉顺控股」 指 嘉顺（ 控股）投资有限公司，一家在香港注册成 立的公司，为本公司的控股股东 「嘉兴湖畔」 指 嘉兴湖畔华府置业有限公司，一家在中国注册 成立的有限责任公司，为本公司的附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 �C1�C 释 义 「该土地」 指 位於上海市黄浦区大兴街717-719号用作琴海苑 项目的土地 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月十九日，即本通函付印前确定 供载入本通函的若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香 港、澳门特别行政区和台湾地区 「买方」 指 上海中崇滨江实业发展有限公司，一家在中国 注册成立的有限责任公司 「琴海苑项目」 指 正在由目标公司在该土地上开发的物业项目 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「卖方」 指 华锐世纪、华锐商业、嘉兴湖畔及无锡仲庆 「股份」 指 本公司股本中每股0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 上海金心置业有限公司，一家在中国注册成立 的有限责任公司，且於最後实际可行日期为本 公司的间接全资附属公司 「估值师」或「仲量联行」指 仲量联行企业评估及谘询有限公司，为独立估 值师 �C2�C 释 义 「无锡仲庆」 指 无锡仲庆房地产开发有限公司，一家在中国注 册成立的有限责任公司，为本公司的附属公司 「%」 指 百分比 �C3�C 董事会函件 SREGROUPLIMITED 上置集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1207） 董事会： 注册办事处： 贺斌吾先生（主席） ClarendonHouse 彭心旷先生（行政总裁） 2ChurchStreet 陈东辉先生 HamiltonHM11 陈超先生 Bermuda 施冰先生 朱强先生 香港公司总部及主要 秦文英女士 营业办事处： 卓福民先生* 香港 陈尚伟先生* 中环干诺道中1号 马立山先生* 友邦金融中心 韩根生先生* 13楼 1307室 *独立非执行董事 敬启者： 关於出售上海金心置业有限公司 49%股权之 主要交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十二月二十九日的公告。 董事会宣布，於二零一六年十二月二十九日交易时段後，本公司与买方订立合 作框架协议，据此，本公司同意促使卖方出售，而买方同意收购目标公司合计49% 之股权，总对价为人民币23.05亿元。出售事项交割後，本公司将（透过其附属公司） *仅供识别 �C4�C 董事会函件 仍持有目标公司51%的股权。订约双方同意，本公司保留51%股权及仍为目标公司 之最大股东，从而透过本公司的财务资源助力目标公司从金融机构中取得融资。 尽管订约双方於目标公司之股权比例，但订约双方之商业协议为於出售事项交 割後按50：50之比例共同合作开发琴海苑项目。因此，出售事项之总对价相当於本 通函「对价及其支付」一节所述该土地公平价值之50%，而目标公司之投资收益将根 据本通函「琴海苑项目的後续合作」一节所述按50：50之比例在订约双方之间进行分 配。 本通函旨在向股东提供有关出售事项及合作框架协议的进一步资料。 合作框架协议之主要条款 日期 二零一六年十二月二十九日 订约方 (i) 本公司，作为卖方代表；及 (ii) 上海中崇滨江实业发展有限公司，作为买方。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，买方及其最终实益拥有人 均为独立於本公司及本公司关连人士的第三方。 将予出售的权益 合作框架协议下将予出售的权益为目标公司之49%股权。 对价及其支付 出售事项的总对价为人民币23.05亿元，当中包括人民币21.10亿元作为目标公 司出售股权的对价，以及人民币1.95亿元用作偿还本集团已向目标公司提供之部分 股东贷款。该总对价乃由本公司与买方参考（其中包括）(i)本公司经参考周边地区的 土地价格估计该土地的市场价值约人民币44.83亿元；(ii)於扣除房屋徵收费用後计 �C5�C 董事会函件 算所得的该土地价值约人民币48.31亿元（於本通函附录二物业估值报告中所列明）； (ii i)本集团已投入目标公司之股东贷款总额人民币3.90亿元；及(iv)本通函「出售事 项之原因及裨益」一节所述出售事项之原因及裨益，经公平磋商後厘定。 由於目标公司之主要资产为该土地，且於其上尚未兴建可售物业，故本公司认 为，根据该土地之公平价值厘定出售事项之总对价属公平合理。订约双方之商业协 议为按50：50之比例共同合作开发琴海苑项目。因此，订约双方均同意，出售事项 之总对价须相当於按上述基准厘定之该土地公平价值之50%。於估值师最後确认该 土地之估值後，由於出售事项之总对价人民币23.05亿元介乎於人民币22.42亿元（即 本公司经参考周边地区之土地价格估计该土地的市场价值之50%）及人民币24.16亿 元（ 即於扣除房屋徵收费用後计算所得的该土地价 值（ 於本通函附录二物业估值报告 中所列明）之50%）之范围内，所以，本公司认为出售事项之总对价属公平合理。目 标公司出售股权的对价人民币21.10亿元乃为该土地公平价值的50%扣除本集团已向 目标公司提供之股东贷款的50%。 出售事项的总对价由买方於二零一六年十二月二十二日以按金方式支付，并已 於订约双方签署合作框架协议後在二零一六年十二月二十九日向本公司发放。 交割 出售事项的交割须待本公司就出售事项获得股东批准且本公司收到买方支付的 全部对价後的20个工作日内进行。 出售事项交割後，本公 司 将（透过其附属公 司 ）仍持有目标公司51%股权。於最 後实际可行日期，本公司并无计划出售於目标公司余下的51%股权。 琴海苑项目的後续合作 双方同意就目标公司所开发之琴海苑项目的建设资金投入、房屋徵收及拆迁安 置，以及後续开发事宜进行合作，有关合作主要包括： (i) 琴海苑项目房屋徵收、拆迁安置及建设开发等工作所需的资金，将由本公司 及�u或目标公司选择协调金融机构提供贷款，或本公司与买方按照50：50 的比例向目标公司提供股东贷款等方式解决。 �C6�C 董事会函件 (ii) 本公司将负责协调琴海苑项目的房屋徵收及拆平工作，而买方则负责协调 提供安置房源及就房屋徵收及拆平工作提供协助。 (iii)双方将充分利用其各自在房地产建设和行销方面的经验和优势开发琴海苑 项目，琴海苑项目的开发将由双方联合操盘，并使用双方的品牌。 (iv)目标公司将设董事会，由七人组成，其中本公司委派四人，买方委派三 人。董事长和副董事长分别由本公司和买方委派的董事担任。双方同意， 董事会在决策重大事项时需要徵求买方的意见，并至少获得一名买方委派 董事的同意。 (v) 在琴海苑项目的房屋徵收与拆平阶段和建设开发阶段，目标公司的总经理 将分别由本公司和买方委派的人员担任。另外，目标公司的财务总监和财 务副总监将分别由本公司和买方委派的人员担任。 (vi)目标公司将按照50：50的比例向双方进行投资收益分配。 有关本集团、卖方及买方之资料 本集团为一间综合房地产开发商，专注於中国一线城市的高端开发项目及城市 重建项目，尤其是本集团房地产开发业务地域基地的上海的核心地区。本集团虽专 注於高端房地产开发，但亦正寻索城市发展及重建、医疗养老物业、文化旅游及科 创研发物业的新机会。本集团亦会加大投资业务，通过「融投管退」方式，加快投资 退出和收益获取过程，以轻重并行资产模式运营。本集团同时践行国际化战略，寻 找海外优质资产，亦会谨慎尝试有限多元化，包括培育地产相关互联网、基金、金 融业务，力争成为全面整合的跨行业房地产金融集团。 出售事项的卖方为华锐世纪、华锐商业、嘉兴湖畔及无锡仲庆，该等公司均为 本公司附属公司。於最後实际可行日期，华锐世纪、华锐商业、嘉兴湖畔及无锡仲 庆分别持有目标公司23%、17%、5%及4%的股权。华锐世纪、华锐商业、嘉兴湖畔 及无锡仲庆的主要业务均为房地产开发。 �C7�C 董事会函件 买方的主要业务为房地产开发与经营。 有关目标公司之资料 於最後实际可行日期，目标公司乃本公司之间接全资附属公司。目标公司的主 要业务为开发琴海苑项目，其主要资产乃该土地。该土地占地37,129平方米，预计 琴海苑项目地上建筑面积为118,812.80平方米。琴海苑项目将会开发为豪华公寓、 办公及社区商业物业，其建设预计将於二零二零年完工。 根据目标公司按香港财务报告准则编制之未经审核财务报表，於二零一六年 十一月三十日，目标公司之未经审核资产净值约为人民币30.30亿元。截至二零一四 年十二月三十一日止年度，目标公司录得未经审核除税前及除税後净亏损均为人民 币1,802,454元；截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标公司录得未经审核除 税前及除税後净亏损均为人民币752,670元。 出售事项之原因及裨益 本集团致力於成为全面整合的跨行业房地产金融集团。董事认为，出售目标公 司部分股权可提前兑现目标公司价值，优化本集团的资源，提升股东之回报。同时 本集团可借助买方在动迁房源方面的优势，助力琴海苑项目房屋徵收工作顺利按期 完成。 经考虑进行出售事项的原因及裨益後，董事认为双方按公平磋商的原则所厘定 之合作框架协议的条款是公平合理的，且出售事项按一般商业条款进行，并符合本 公司及股东的整体利益。 出售事项的财务影响及所得款项用途 虽然本公司会保留其於目标公司之51%股权，且有权委任目标公司多数董事会 成员，但目标公司董事会须按上文「琴海苑项目的後续合作」分节中第(iv)项所述， 在决策重大事项时徵求买方的意见，并取得至少由买方委任的一名董事的同意。买 方实际上对目标公司回报产生重大影响的重要事宜具有否决权。因此，本公司对目 标公司董事会不具有控制权。所以，出售事项交割後，就会计处理而言，目标公司 将不再为本公司之附属公司及将成为合资企业，而其财务业绩将不再合并至本公司 �C8�C 董事会函件 之财务报表内。然而，根据上市规则对「附属公司」的定义，就上市规则而言，目标 公司仍为本公司的一间附属公司。因此，本公司将就目标公司的交易或公司行动（以 适用者为限）遵守上市规则的相关要求。 本集团预期会因出售事项录得收益约人民币8.92亿元，此为出售股权收益约人 民币5.95亿元（即出售股权的对价人民币21.10亿元与目标公司资产净值约人民币 30.30亿元的50%（即人民币15.15亿元）的差额），加上将保留股权之账面值（即人民 币15.15亿元，相等於目标公司资产净值约人民币30.30亿元的50%）重新计算至公平 价值（由於此为公平交易，相等於出售股权的对价人民币21.10亿元）而得出之进一步 收益人民币5.95亿元，减去出售事项相关的潜在税务负担约人民币2.98亿元。由於 目标公司将於出售事项交割後成为本公司之合资企业，故本公司将采纳权益会计法 以重新计算本公司之保留权益。 於二零一六年十一月三十日，目标公司之总资产及总负债分别为人民币34.52亿 元及人民币4.22亿元。总资产主要包括该土地的历史成本及相关资本化利息开支金 额达人民币18.08亿元及预付房屋徵收费用最多人民币15.60亿元，而总负债主要为 应付本集团款项人民币3.90亿元。根据本集团截至二零一六年十一月三十日的未经 审核财务资料，出售事项後本集团总资产值将会增加约人民币7.68亿元（即出售事项 之总对价人民币23.05亿元，连同保留权益之公平价值人民币21.10亿元，减去目标 公司总资产人民币34.52亿元及买方所偿还之股东贷款人民币1.95亿 元 ）， 而 本集团 总负债将下降约人民币1.24亿元（即目标公司总负债人民币4.22亿元，减去出售事项 收益产生之税务负担人民币2.98亿元）。除出售事项的收益外，本集团的盈利将不会 受到任何重大影响，因为琴海苑项目正处於初期发展阶段，仍未为本集团带来任何 收益。然而，出售事项对本集团之最终财务影响将受目标公司於交割日期之财务状 况所影响。 本公司因出售事项所得之款项将用於本集团其他房地产发展项目。 �C9�C 董事会函件 上市规则涵义 根据上市规则第14章，由於出售事项之适用比率大於25%但少於75%，因此出 售事项构成本公司一项主要交易，须遵守上市规则项下申报、公告及股东批准之规 定。 就董事於作出一切合理查询後所深知及全悉，并无股东於出售事项中拥有任 何重大权益，因此倘本公司须召开股东大会以批准出售事项，并无股东需放弃投 票。本公司已就出售事项获得嘉顺控股之书面批准。根据上市规则第14.44条，嘉 顺控股之有关书面批准可代替就批准出售事项而举行之股东大会。嘉顺控股为持有 12,500,000,000股有投票权股 份（根据於最後实际可行日期合共20,564,713,722股已 发行股份，占本公司已发行有投票权股份总数的约60.78%）之本公司控股股东。 推荐建议 虽然并无就批准出售事项召开股东大会，但董 事（ 包括独立非执行董事 ）相信出 售事项属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。因此，倘本公司召开股东大 会，董事建议股东投票赞成出售事项。 进一步资料 亦请阁下垂注本通函附录所载的其他资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 上置集团有限公司 主席 贺斌吾 谨启 二零一七年一月二十日 �C10�C 附录一 本集团财务资料 1. 本集团财务资料 本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年 度各年的财务资料之详情连同相关附注分别披露於本公司截至二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的年报中，已刊载於联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.equitynet.com.hk/sre)并可供查 阅： 於二零一四年四月二十四日刊发的本公司截至二零一三年十二月三十一日 止年度的二零一三年年报（第48至144页）http://www.hkexnews.hk/listedco/ listconews/SEHK/2014/0424/LTN20140424661_C.pdf； 於二零一五年四月二十三日刊发的本公司截至二零一四年十二月三十一日 止年度的二零一四年年报（第48至142页）http://www.hkexnews.hk/listedco/ listconews/SEHK/2015/0423/LTN20150423323_C.pdf；及 於二零一六年四月二十日刊发的本公司截至二零一五年十二月三十一日止 年度的二零一五年年报（第49至136页 ）h t tp://www.hkexnews.hk/listedco/ listconews/SEHK/2016/0420/LTN20160420448_C.pdf。 �CI-1�C 附录一 本集团财务资料 2. 债务 借款 於二零一六年十一月三十日（即本债务声明的最後实际可行日期 ）， 本集团 的未偿还借款详情如下： 二零一六年 十一月三十日 人民币千元 银行借款－有自身担保、有第三方担保 (a) �C 银行借款－有自身担保、无第三方担保 (a) 604,400 银行借款－无自身担保、有第三方担保 (a) �C 银行借款－无自身担保、无第三方担保 1,161,813 其他借款－有自身担保、有第三方担保 (b) �C 其他借款－有自身担保、无第三方担保 (b) �C 其他借款－无自身担保、有第三方担保 (b) �C 其他借款－无自身担保、无第三方担保 2,516,487 即期部分 4,282,700 银行借款－有自身担保、有第三方担保 (a) �C 银行借款－有自身担保、无第三方担保 (a) 1,098,410 银行借款－无自身担保、有第三方担保 (a) �C 银行借款－无自身担保、无第三方担保 �C 其他借款－有自身担保、有第三方担保 (b) 560,000 其他借款－有自身担保、无第三方担保 (b) �C 其他借款－无自身担保、有第三方担保 (b) �C 其他借款－无自身担保、无第三方担保 1,932,870 非即期部分 3,591,280 总额 7,873,980 �CI-2�C 附录一 本集团财务资料 附注： (a)於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，本集团的银行借款约人民币 1,702,810,000元由质押若干银行存款、租赁土地、投资物业、持作或开发中供出售物 业、物业、厂房及设备、部分未来物业预售所得款项及一间附属公司的股权作抵押。 (b) 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，本集团其他借款约人民币560,000,000元 由质押若干租赁土地、持作或开发中供出售物业及若干附属公司的股权作抵押。 或有负债 (1) 兹提述本公司日期为二零一五年九月二十四日有关若干融资交易（定义见公 告）的公告。就该等融资交易而言，本公司及�u或其若干附属公司被发现为 施建先生的若干关连人士的第三方债务订立以银行为受益人的若干担保及 按揭。於二零一六年十一月三十日，第三方债务的未偿还本金总额约为人 民币18.04亿元。有关进一步详情，请参阅前述公告。 (2) 除上文所述者外，及除本集团内公司间负债及本集团日常业务过程中正常 贸易及其他应付款项外，於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，本 集团并无有关任何贷款资本、银行透支、贷款、债务证券或其他类似债 务、融资租赁或租购承担、承兑负债（正常贸易票据除外 ）或可接纳信贷、 债权证、按揭、抵押、担保或其他重大或有负债的任何未偿还债务。 3. 营运资金 经考虑本集团的财务资源及可用信贷以及出售事项的所得款项净额，董事认 为，如无不可预见的情况，本集团将有足够营运资金满足其自本通函日期起计至少 十二个月的现时需求。 4. 本集团财务及经营前景 於出售事项交割後，本公司将从出售事项取得约人民币23.05亿元的所得款项净 额。有了该笔所得款项净额，本公司将能够符合来年的营运资金要求及履行偿债义 务。於出售事项交割後，因其整体财务状况有所改善（尤其包括资产与负债比率下 降），本集团将以加快因财政限制而进展缓慢的现有项目的发展步伐为目标，亦展望 发展其业务的新机遇。 �CI-3�C 附录二 物业估值报告 以下为独立估值师及顾问仲量联行企业评估及谘询有限公司就本集团出售物业 权益於二零一六年十一月三十日的估值而编制的函件全文及估值证书，以供载入本 通函。 仲量联行企业评估及谘询有限公司 敬启者： 上置集团有限公司（「贵公司」或「卖方 」）同意出售上海金心置业有限公司（「 目 标公 司 」，　贵公司的一间全资附属公司 ）之49%股权。於出售事项交割後，　贵公 司及上海中崇滨江实业发展有限公司（「买方」）同意就目标公司所开发之琴海苑项目 的建设资金投入、房屋徵收及拆迁安置，以及後续开发事宜进行合作。仲量联行企 业评估及谘询有限公司（「仲量联行」或「吾等」）接获　贵公司指示，就目标公司拥有 权益之物业提供估值服务以供披露之用。吾等确认已进行视察、作出有关查询及查 册，并已取得吾等认为必要的其他资料，以便就物业权益於二零一六年十一月三十 日（「估值日期」）的市场价值向　阁下提供吾等之意见。 吾等之估值基於市场价值进行。吾等界定市场价值 为「 在进行适当的市场推广 後，由自愿买方及自愿卖方就资产或负债於估值日期达成公平交易估计金额，而双 方乃在知情、审慎及不受胁迫的情况下自愿进行交易」。 由於缺乏土地使用权证，故吾等并无赋予该项物业任何商业价值。就参考而 言，吾等接获指示评估该项物业在空置状态的价值。为达致评估空置状态基准，吾 等采用比较法对该项物业权益进行估值，假设该项物业权益在空置状态下可即时交 �CII-1�C 附录二 物业估值报告 吉出售，并经参考有关市场的可资比较销售交易。此项方法乃以公认市场交易为最 佳价值指标之依据，并预先假定可从市场相关交易推断出类似物业的情况，惟须考 虑当中涉及的变量因素。 吾等进行估值时，乃假设卖方在市场上出售该项物业权益，并无凭藉任何递延 条款合约、售後租回、合资经营、管理协议或任何类似安排而影响该项物业权益的 价值。 吾等的报告并无考虑任何所估值物业权益欠付的任何质押、按揭或债项，并无 考虑於出售成交时可能产生之任何开支或税项。除另有列明者外，吾等假设该项物 业概无附带可影响其价值的繁重产权负担、限制及开销。 在进行物业权益估值时，吾等遵照香港联合交易所有限公司颁布的《证券上市规 则》第5章及第12项应用指引、皇家特许测量师学会出版的《皇家特许测量师学会估 值－专业准则》、香港测量师学会出版的《香港测量师学会物业估值准则》；以及国际 估值准则委员会出版的《国际估值准则》所载的所有规定。 吾等相当倚赖目标公司提供的资料，并接纳吾等所获有关年期、规划批文、法 定通告、地役权、占用、租赁详情和其他一切有关事项的建议。 吾等曾获提供多份有关物业权益的产权文件副本，包括国有土地使用权出让合 同，并已作出有关查询。吾等在可能情况下已查阅文件正本，以核实中国物业权益 的现有产权及可能附带该项物业权益的任何重大产权负担。吾等相当倚赖　贵公司 中国法律顾问大成律师事务所就中国物业权益的有效性所提供的意见。 吾等并无理由怀疑目标公司向吾等所提供资料之真实性及准确性。吾等亦已寻 求目标公司确认所提供之资料概无遗漏任何重大因素。吾等认为已获提供足够资料 以达致知情意见，且并无理由怀疑有任何重大资料被隐瞒。 吾等并无详细测量以核实物业面积是否准确，但假设吾等所获产权文件和正式 平面图所示的面积均正确无误。所有文件和合同仅供参考，而所有尺寸、量度和面 积均为约数。吾等并无进行实地测量。 �CII-2�C 附录二 物业估值报告 吾等曾视察物业的外观，并在可能情况下视察其内部。然而，吾等并无进行调 查，以确定地面状况和设施是否适合在其上进行开发。吾等估值时假设该等方面的 状况均为良好。此外，吾等并无进行结构测量，但在视察过程中亦无发现任何严重 缺陷。然而，吾等无呈报该项物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构缺陷，亦无 测试任何设施。 ChrisYu女士已於二零一七年一月九日进行实地视察。ChrisYu女士为於中国物 业估值方面拥有九年经验之注册中国房地产估价师。 本报告阐述所有货币单位均为人民币。 吾等的估值随附估值证书。 此致 上置集团有限公司 香港 中环干诺道中1号 友邦金融中心 13楼 1307室 董事会 台照 代表 仲量联行企业评估及谘询有限公司 董事 姚赠荣 MRICSMHKISRPS(GP) 二零一七年一月二十日 附注： 姚赠荣为特许测量师，拥有23年香港及中国物业估值经验以及亚太地区相关经验。 �CII-3�C 附录二 物业估值报告 估值证书 目标公司持作日後发展的物业权益 於二零一六年 十一月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 人民币 位於中国上海黄浦根据国有土地使用权出让合该项物业现时持作 无商业价值 区大兴路东、中华 同，该项物业包括一幅地盘面日後发展，於上址 路及黄家阙路南、积约37,129平方米及容积率为的一些残旧楼宇将 迎勋路西及陆家滨 3.2的土地。 予拆卸。 路北的一幅土地 （地段编号�U717至包含豪华公寓、办公及社区商 719） 业物业在内且名为琴海苑的综 合发展项目计划於该土地上发 展。该综合项目的地上建筑面 积约为118,812.80平方米。 该项物业位於上海市黄浦区， 位处主要道路之间，交通便 利。距离地铁线路4、8及9号线 仅5-10分钟步行路程。周边环 境乃一个住宅区。 该项物业已获授土地使用权， 作发展住宅及商业用途。 附注�U 1. 根据上海市黄浦区房屋土地管理局与上海琴海置业有限公司（「琴海置业」，目标公司之前称）所订 立日期为二零零四年八月二十三日的上海国有土地使用权出让合同－沪房地黄（二零零四年）出让 合同47号，地段717至719号（总地盘面积约37,129平方米）的一幅土地的土地使用权已出让予琴 海置业作发展住宅及商业用途。土地使用权期限分别为70年及40年。该土地的土地出让金为人民 币32,822,000元。按合同所示，根据相关规例，目标公司可获豁免地价，但目标公司需要於土地 使用权期限内缴付每平方米人民币1元作为每年使用土地的费用。 2.根据上海市黄浦区建设和交通委员会与目标公司订立的大兴路地段编号717至719号房屋徵收 协议，该项物业的房屋徵收费用总额估计为人民币5,178,000,000元。根据目标公司提供之3份 付款单据，於估值日期已缴付约人民币1,560,000,000元的房屋徵收费用。因此，仍有约人民币 3,618,000,000元的房屋徵收费用由目标公司於未来支付。 3. 该项物业现时正被将予拆卸的残旧楼宇占用。根据上海市黄浦区房屋徵收中心刊发的一份公告， 房屋徵收工作已合共完成85%以上。 �CII-4�C 附录二 物业估值报告 4. 吾等曾获　贵公司中国法律顾问就物业权益提供法律意见，包括（其中包括）�U a. 目标公司於完成房屋徵收工作及悉数缴付房屋徵收费用後，於取得该项物业的国有土地所有 权证方面不会遭遇法律障碍；及 b. 当目标公司取得该项物业的土地使用权证後，目标公司有权於土地使用权有效期限内占用、 使用、转让、租赁、按揭或以其他方式出售土地使用权。 5. 对该项物业进行估值时，吾等依赖上述的法律意见，因尚未取得该项物业的产权证，故并无赋予 物业任何商业价值。然而，为作参考用途，吾等认为，假设已获所有相关权证及该项物业可作完 成闲置地盘进行自由转让，物业在闲置的状态下於估值日期的市值为人民币8,449,000,000元，而 分别作发展住宅及商业用途的土地使用权限为自估值日期起计的70年及40年。此外，据目标公 司提供的建议房屋徵收费用，扣除附注2所述的未偿还房屋徵收费用合共人民币3,618,000,000元 後，计算估值金额为人民币4,831,000,000元。 �CII-5�C 附录三 一般资料 1. 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料。各董事愿 就此共同及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後，确认就彼等所深知及所 信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，无误导或欺诈成分，且并无遗 漏任何其他事宜，足以令致本通函所载任何陈述或本通函产生误导。 2. 权益披露 2.1 董事之权益 於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司或任何其相联 法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中，拥有：(a)根 据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓 （包括根据证券及期货条例条文彼等被当作或视作拥有之权益或淡仓）；(b)根据 证券及期货条例第352条须记入该条例所指之登记册内之权益或淡仓；或(c)根 据上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡 仓如下： 於股份及相关股份之好仓 股权概约 董事姓名 个人权益 家族权益 合计 百分比 贺斌吾 160,000,000 �C 160,000,000 0.78% （附注1） 彭心旷 160,000,000 �C 160,000,000 0.78% （附注1） 陈东辉 80,000,000 �C 80,000,000 0.39% （附注1） 陈超 80,000,000 �C 80,000,000 0.39% （附注1） 施冰 50,000,000 �C 50,000,000 0.24% （附注1） 朱强 120,000,000 �C 120,000,000 0.58% （附注1） 秦文英 120,000,000 �C 120,000,000 0.58% （附注1） 卓福民 �C 160,000 160,000 0.0008% （附注2） �CIII-1�C 附录三 一般资料 附注： 1. 指获授购股权所涵盖的相关股份，该等购股权为非上市实物交收股本衍生工具。 2. 该等股份由卓福民先生之配偶何佩佩女士持有。 除本附录本段第2.1段所披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事 或主要行政人员於本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之任何 股份、相关股份或债券中，拥有：(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部 须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之有关条文 被当作或视作拥有之权益或淡仓）；(b)根据证券及期货条例第352条须记入该条 例所指之登记册内之权益或淡仓；或(c)根据上市发行人董事进行证券交易的标 准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 2.2 主要股东之权益 於最後实际可行日期，以下人士（除本公司之董事或主要行政人员外）於 本 公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须 向本公司披露之权益或淡仓或须记录於本公司根据证券及期货条例第336条须存 置之登记册内之权益或淡仓： 於股份之好仓 持有已发行普通股 股权概约 股东名称 身份 数目 百分比 中国民生投资 於受控制法团的 12,500,000,000 60.78% 股份有限公司 权益 （附注1及2） 中民嘉业投资 於受控制法团的 12,500,000,000 60.78% 有限公司 权益 （附注1及2） 嘉�酝蹲剩ㄉ虾＃� 於受控制法团的 12,500,000,000 60.78% 有限公司 权益 （附注1及2） 嘉胜（控股）投资 於受控制法团的 12,500,000,000 60.78% 有限公司 权益 （附注1及2） 嘉顺（控股）投资 实益拥有人 12,500,000,000 60.78% 有限公司 （附注1及2） �CIII-2�C 附录三 一般资料 持有已发行普通股 股权概约 股东名称 身份 股份数目 百分比 施建 实益拥有人、配偶 2,902,668,443 14.11% 及公司权益 （附注3及4） 司晓东 实益拥有人、配偶 2,902,668,443 14.11% 及公司权益 （附注3及4） 上置投资控股 实益拥有人 2,889,659,128 14.05% 有限公司 （附注3及4） 附注： (1) 中国民生投资股份有限公司持有中民嘉业投资有限公司的78.56%直接权益，而中民嘉 业投资有限公司持有嘉�酝蹲剩ㄉ虾＃┯邢薰�司的全部直接权益，而嘉�酝蹲剩ㄉ虾＃┯� 限公司继而持有嘉胜（控股）投资有限公司的全部权益。嘉顺（控股）投资有限公司为嘉 胜（控股）投资有限公司的全资附属公司。因此，根据证券及期货条例，中国民生投资 股份有限公司、中民嘉业投资有限公司、嘉�酝蹲剩ㄉ虾＃┯邢薰�司及嘉胜（控股）投资 有限公司均被视为於嘉顺（控股）投资有限公司持有的全部股份中拥有权益。 (2) 嘉 顺（控股）投资有限公 司（中国民生投资股份有限公司、中民嘉业投资有限公司、嘉 �酝蹲剩ㄉ虾＃┯邢薰�司及嘉胜（控股）投资有限公司被视为於当中拥有权益）持有的 12,500,000,000股股份被抵押予中国一家银行。 (3) 该等股份包括施建先生持有的13,006,991股股份、其配偶司晓东女士持有的2,324股股 份及上置投资控股有限公司持有的2,889,659,128股股份。由於施建先生及司晓东女士 各自拥有上置投资控股有限公司30%以上权益，根据证券及期货条例，彼等被视为於 上置投资控股有限公司持有的所有股份中拥有权益。 (4)上置投资控股有限公司（施建先生及司晓东女士被视为於当中拥有权益）持有的 2,889,659,128股股份被抵押予Jiahua Inv Limited。JiangChuming女士持有 estment Jiahua InvestmentLimited的全部直接权益。 2.3 董事於主要股东的职位 於最後实际可行日期，中民嘉业投资有限公司为拥有根据证券及期货条例 第XV部第2及第3分部之条文须向本公司披露权益之公司。 於最後实际可行日期，(i)执行董事陈超先生为中民嘉业投资有限公司首席 风险管理执行官；(ii)执行董事朱强先生为中民嘉业投资有限公司首席投资官； 及(iii)执行董事陈东辉先生为中民嘉业投资有限公司总经理及嘉�酝蹲剩ㄉ虾＃┯� �CIII-3�C 附录三 一般资料 限公司、嘉胜（控股）投资有限公司、嘉顺（控股）投资有限公司董事及嘉�酝蹲� （上海）有限公司法人代表。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事为於本公司股份及相 关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司披露 之任何权益或淡仓之公司董事或雇员。 3. 董事服务合约 除： (a) 本公司与秦文英女士订立日期为二零一六年六月三日的服务合约，内容有 关委任秦文英女士为执行董事，任期为自二零一六年六月六日起计三年及 年薪为1,460,000港元及本公司可发出六个月的事先书面通知终止所述合约 而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）； (b) 本公司与陈东辉先生订立日期为二零一六年六月三日的服务合约，内容有 关委任陈东辉先生为执行董事，任期为自二零一六年六月六日起计三年及 年薪为60,000港元及本公司可发出六个月的事先书面通知终止所述合约而 毋须支付赔偿（法定赔偿除外）； (c)本公司与马立山先生订立日期为二零一六年三月三十一日的委任函件， 内容有关委任马立山先生为独立非执行董事，任期为自二零一六年三月 三十一日起计两年及董事袍金为300,000港元，并於二零一六年十月十二日 更改为360,000港元，自二零一六年十一月一日起生效以及本公司可发出一 个月的事先书面通知终止所述委任函件而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）； (d) 本公司与贺斌吾先生订立日期为二零一五年十二月四日的服务合约，内容 有关委任贺斌吾先生为执行董事，任期为自二零一五年十二月四日起计三 年及年薪为2,800,000港元及本公司可发出六个月的事先书面通知终止所述 服务合约而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）； (e) 本公司与彭心旷先生订立日期为二零一五年十二月四日的服务合约，内容 有关委任彭心旷先生为执行董事，任期为自二零一五年十二月四日起计三 �CIII-4�C 附录三 一般资料 年及年薪为2,680,000港元及本公司可发出六个月的事先书面通知终止所述 服务合约而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）； (f) 本公司与陈超先生订立日期为二零一五年十二月四日的服务合约，内容有 关委任陈超先生为执行董事，任期为自二零一五年十二月四日起计三年及 年薪为60,000港元及本公司可发出六个月的事先书面通知终止所述服务合 约而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）； (g) 本公司与朱强先生订立日期为二零一五年十二月四日的服务合约，内容有 关委任朱强先生为执行董事，任期为自二零一五年十二月四日起计三年及 年薪为60,000港元及本公司可发出六个月的事先书面通知终止所述服务合 约而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）； (h) 本公司与施冰先生订立日期为二零一五年七月十七日的服务合约，内容有 关委任施冰先生为执行董事，任期为自二零一五年七月十七日起计两年及 年薪为1,600,000港元及本公司可发出六个月的事先书面通知终止所述合约 而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）； (i) 本公司与卓福民先生订立日期为二零一六年五月二十五日的委任函件，内 容有关委任卓福民先生为独立非执行董事，任期为自二零一六年七月一日 起计两年及董事袍金为360,000港元及本公司可发出一个月的事先书面通知 终止所述委任函件而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）； (j) 本公司与陈尚伟先生订立日期为二零一六年五月二十五日的委任函件，内 容有关委任陈尚伟先生为独立非执行董事，任期为自二零一六年七月一日 起计两年及董事袍金为330,000港元，并於二零一六年十月十二日更改为 360,000港元，自二零一六年十一月一日起生效以及本公司可发出一个月的 事先书面通知终止所述委任函件而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）；及 (k) 本公司与韩根生先生订立日期为二零一六年十月十二日的委任函件，内容 有关委任韩根生先生为独立非执行董事，任期为自二零一六年十月十二日 起计两年及董事袍金为360,000港元及本公司可发出一个月的事先书面通知 终止所述委任函件而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）。 �CIII-5�C 附录三 一般资料 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立任何现有服务合约 或拟订立任何服务合约（惟不包括於一年内届满或雇主毋须支付赔偿（法定赔偿除外） 而可於一年内予以终止之合约）。 4. 董事於资产或合约或安排的权益 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月 三十一日（即本集团最近刊发之经审核综合财务报表之编制日期）起收购或出售或租 赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司所订立之任何与本集团 业务有重要关系的现存合约或安排中直接或间接拥有重大权益。 5. 竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事或其各自之紧密联系人士於直接或间接与本集 团业务竞争或可能构成竞争的任何业务中拥有任何权益。 6. 专家及同意书 以下为提供本通函所载意见或建议的专家的资格： 名称 资格 仲量联行 独立物业估值师 仲量联行已就本通函的刊发发出同意书，同意以本通函所载的形式及涵义转载 其日期为二零一七年一月二十日的函件及报告并引述其名称，且迄今并无撤回同意 书。 於最後实际可行日期，仲量联行概无拥有本集团任何成员公司的股权，亦无拥 有可自行或提名他人认购本集团任何成员公司证券的任何权利（不论可否合法行使）。 於最後实际可行日期，仲量联行概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二 月三十一日（即本集团最近刊发之经审核综合财务报表之编制日期）起收购或出售或 租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 �CIII-6�C 附录三 一般资料 7. 诉讼 於最後实际可行日期，本公司或其任何附属公司并无涉及任何重大诉讼或申 索，及就董事所知本公司或其任何附属公司概无任何尚未了结或受到威胁的任何重 大诉讼或申索。 8. 重大合约 以下为本集团的成员公司於紧接本通函刊发日期前两年内订立的重大或可能属 重大的合约（不包括於日常业务过程中所订立者）： (a) 本公司、保利房地 产（ 集团 ）股 份有限公司及上置投资控股有限公司订立日 期为二零一五年六月五日的不具约束力谅解备忘录，据此，保利房地产（集 团）股份有限公司有意按认购价每股0.25港元认购本公司将予配发及发行以 供认购之股份。进一步详情载於本公司日期为二零一五年六月九日的公告； (b)本公司、保利房地产（集团）股份有限公司及上置投资控股有限公司订立 日期为二零一五年八月十四日的终止协议，共同同意终止日期为二零一五 年六月五日的不具约束力谅解备忘录。进一步详情载於本公司日期为二零 一五年八月十四日的公告； (c) 本公司、中民嘉业投资有限公司及上置投资控股有限公司订立日期为二零 一五年九月十二日的谅解备忘录，据此，中民嘉业投资有限公司有意直接 或间接透过一家全资附属公司按认购价每股0.10港元认购本公司将予配 发及发行以供认购之股份。进一步详情载於本公司日期为二零一五年九月 十五日的公告； (d) 本公司、六名投资 者（ 包括中民嘉业投资有限公司）与 上置投资控股有限公 司订立日期为二零一五年十月九日的认购协议，据此，投资者认购本公司 发行的14,900,000,000股股份，总对价为1,490,000,000港元。进一步详情载 於本公司日期为二零一五年十月十二日的公告； (e) 华通投资有限公 司（ 本公司全资附属公司）（作为卖方）、Mainlandcn Ten Company Limite d（ 作 为 买 方 ）及 本 公 司（ 作 为 担保人）订立日期为二零一五 年十月三十日的买卖协议，内容有关出售美盛资源有限公司60%股权及股 东贷款的60%，总对价为人民币547,872,000元。进一步详情载於本公司日 期为二零一五年十月三十日的公告； �CIII-7�C 附录三 一般资料 (f)启展投资有限公司（本公司间接附属公司）（作为卖方）与长城国富置业有 限公司（作为买方）订立日期为二零一六年三月十八日的股权转让协议， 内容有关出售上海斯格威大酒店有限公司56%股权，总对价为人民币 643,104,000元。进一步详情载於本公司日期为二零一六年三月十八日的公 告； (g) 本 公 司（作为买方 ）、中国新城镇发展有限公司（ 作 为卖方）及 上置投资控股 有限公司订立日期为二零一六年四月二十日的收购交易主协议，内容有关 收购成都上置置业有限公司及上海美兰湖医院投资有限公司各自之全部股 权、上海美兰湖商业管理有限公司、上海美兰湖企业发展有限公司及上海 美兰湖房地产开发有限公司各自之72.63%股权及若干与美兰湖高尔夫球场 租赁有关的权利及义务，以及偿还该等公司应付中国新城镇发展有限公司 及�u或其附属公司之贷款，总对价为人民币1,315,198,723元。进一步详情 载於本公司日期为二零一六年四月二十日的公告； (h) Cmsreuk Tower HillPropco Limited（本公司全资附属公司）（作为买方）与 法国兴业银行及SGHambrosBankLimited（作为卖方）订立日期为二零一六 年九月二日的买卖协议，内容有关收购一个1.7英亩物业用地（位於伦敦 塔丘(Tower Hill)内发展成熟的商业区，以西为Minories、以南为Shorter Street、以东为Mansell Street）的永久产权及所述永久产权物业以北一幅狭 长土地的租赁权益，总对价为84,500,000英镑。进一步详情载於本公司日期 为二零一六年九月二日的公告； (i) CmsreukMoorgatePropcoLimited（本公司全资附属公司）（作为买方）及aik Immobilien-InvestmentgesellschaftmbH（作为卖方）订立日期为二零一六年 九月十五日的买卖协议，内容有关收购已於英国土地注册处办理注册登记 在业权编号141657之下称为12Moorgate,LondonEC2R6DA的永久产权物 业，总对价为32,500,000英镑。进一步详情载於本公司日期为二零一六年九 月十五日的公告； (j) 盈创投资管理有限公司及上海上磐投资管理有限公司（本公司间接全资附属 公司）（作为普通合夥人）与华能贵诚信托有限公司、上海绿洲花园置业有 限公司（本公司附属公司）及 宁波梅山保税港区置翱投资中心（本公司附属 公司）（作为有限合夥人）所订立日期为二零一六年十二月二十九日的合夥协 议，内容有关於中国成立有限合夥企业，出资总额为人民币5,116,000,002 元，以从中国民生银行股份有限公司获得其位於北京、上海及深圳若干物 �CIII-8�C 附录三 一般资料 业项目的一切开发、建设、装修改建、维修维护、物业管理、租赁、销 售、使用及处置所得收益的权利。有关进一步详情载於本公司日期为二零 一六年十二月二十九日的公告；及 (k) 合作框架协议。 9. 一般事项 (a) 本公司的公司秘书为香港特许秘书公会资深会员彭家辉先生。 (b) 本公司注册办事处位於Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda，而香港公司总部及主要营业地点为香港中环干诺道中1号友 邦金融中心13楼1307室。 (c) 本公司之股份过户登记总处为MUFG Fund Services (Bermuda) Limited， 地址为The Belvedere Building, 69 Pitts Bay Road, Pembroke MH08, Bermuda。 (d) 本公司之香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后 大道东183号合和中心22楼。 (e) 本通函之中、英文版本如有任何歧异，概以英文版本为准。 10. 备查文件 下列文件的副本由本通函刊发日期起至二零一七年二月三日（即本通函日期起计 不少於十四天）（包括该日）期间於任何工作日（公众假期除外）上午九时正至下午五时 正在本公司主要营业地点（地址为香港中环干诺道中1号友邦金融中心13楼1307室） 可供查阅： (a) 本公司组织章程大纲及公司细则； (b) 本公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个 年度的年报； (c) 本附录「重大合约」一段中所述的重大合约； (d) 本附录「董事服务合约」一段中所述的服务合约及委任函件； (e) 本通函第II-1页至第II-5页所载由估值师编制的物业估值报告； �CIII-9�C 附录三 一般资料 (f) 本附录「专家及同意书」一段所述的同意书； (g) 合作框架协议； (h) 本公司自二零一五年十二月三十一日以来刊发的通函；及 (i) 本通函。 �CIII-10�C