香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任 何声明，并表明概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并非收购、购买或认购AirProductsandChemicals,Inc.或盈德气体集团有限公司证券的邀请或要 约，亦不在任何司法辖区构成任何接纳、表决或批准的招揽。 有关AirProducts根据《收购守则》规则3.7 就盈德气体集团有限公司 可能作出之收购要约公告 股东及有意投资者务请注意，Air Products未必会进行意向函及回信（各定义见下文） 所述可能作出之收购要约。可能作出之收购要约须待多项条件达成後方可作实，倘Air Products作出要约，则须待多项条件达成或获豁免後方可作实。因此，无法确保任何该 等要约将会进行。 兹提述盈德气体集团有限公司（「盈德气体」）日期为2017年1月9日的公告，内容有关（其 中包括）AirProductsandChemicals,Inc（. 「AirProducts」）拟收购盈德气体全部已发行股份 的意向书（「提案」）及AirProducts日期为2017年1月8日的新闻稿（於2017年1月9日於香港发 布），以确认（其中包括）AirProducts已向盈德气体提交该等信函。 因应证券及期货事务监察委员会执行人员的要求及由於提案的若干条款遭泄漏，因此 AirProducts提供以下有关提案的额外资料。 AirProducts确认已於2016年12月29日向盈德气体董事会（「董事会」）提交盈德气体日期为 2017年1月9日的公告及AirProducts日期为2017年1月8日的新闻稿所提述的信函，载列以每 股5.50港元的现金对价收购盈德气体所有流通股份的初步及无约束力意向书（「意向函」） 之条款，惟须符合意向函所述若干条件。与盈德气体的後续交流中，包括盈德气体董 事长赵项题先生与AirProducts董事长、总裁兼首席执行官SeifollahGhasemi先生於2017年 1月7日举行的会议及会後AirProducts於2017年1月8日向盈德气体董事会寄发的函件（「回 信」），AirProducts亦向盈德气体表示如能够对盈德气体开展相关的尽职调查，可能会将 报价提高至每股6.0港元。 倘此次潜在交易完成，盈德气体股东将能即时以现金实现其所持股份的所有价值。意 向函发出前，拟定收购价对比意向函发出前最後交易日2016年12月 23 日盈德气体的收 盘价、52周高位价和 20 个交易日的成交量加权平均股价分别溢价约92%、49%和 78%。 AirProducts相信，拟定交易具有高度的战略与财务吸引力，能让AirProducts在竞争日益 激烈的中国工业气体行业中更好地服务双方公司的客户。此外，拟定交易完成後，Air Products的增长前景和全球覆盖将为盈德气体的员工和管理人才带来更多机会。 下文分别摘录及提供意向函和回信的全文。 意向函： 「敬启者： 感谢　阁下安排　贵公司高管於上周五与本人在北京见面。双方讨论愉快，也再次感 谢　贵方拨冗参加。我从　贵公司当天发布的新闻稿获知，　贵方已收到第三方收购盈 德气体集团有限公司（「公司」或「盈德」）的要约。监於这一变化，我希望借此机会提交 AirProductsandChemicals,Inc（. 「AirProducts」）收购公司的无约束力意向书（「提案」）。正 如会面时提到，我们对与盈德开展战略交易的浓厚兴趣由来已久。我们非常钦佩盈德及 其领导层和员工，也尊重公司迄今取得的所有成绩。 我们相信，我们的提案（详述如 下 ）对盈德及其股东具有高度吸引力。这两家优秀公司的 结合，具有高度的战略与财务意义，能让我们在竞争日益激烈的中国工业气体行业中更 好地服务客户。我们相信，合并後公司的增长前景和全球覆盖将为双方公司的员工和管 理人才带来更多机会。另外，此 次交易还能让　贵公司更快地以具吸引力的收购价溢价 回报　贵公司股东。 Air Products是一家在纽交所公开交易的公司，市值超300亿美元。作为全球领先的工业 气体企业，本公司有17,000多名员工，业务遍及50多个国家。 我们已利用公开数据进行了初步分析。基於这一分析，我 们欣然提议，在完全摊薄基础 上以每股 5.50 港元的现金对价收购盈德所有流通股份（以包括下述前提条件在内的本函 条款为前 提 ）。该交易价格相当於将盈德完全摊薄股本的估值定为 10,419,233,000 港 元（假 设已发行普通股1,890,573,500股，待行权普通股 3,832,500 股 ）。我们的提案将给盈德股东 带来丰厚溢价，对比最後交易日2016年12月23日收盘价、52周高位和20个交易日的成交 量加权平均股价分别溢价92%、49%、78%。我方提案所提供具竞争力的估值将让盈德 股东即刻以现金实现其所有持股的全部确定价值。 我们拟议动用现有现金与内部财务资源来满足此次交易的资金。我们熟悉《香港收购与 合并守则》（「守则」）要求，清楚公司正式公布任何确定要约都需由Air Products财务顾问 确认AirProducts有充足资源满足全面接受要约所需的资金。因此，我方如提交要约，则 不受任何融资条件的制约。 根据《守则》要求，我们的提案须符合某些前提条件才可做出约束性要约。这些条件包括 但不限於： 完成结果令AirProducts满意的尽职调查； 收到确认，即公司董事认为要约公平合理且符合公司股东的整体利益； 以双方认可形式就交易文件（包括我们将以协议安排的方式收购公司的相关协 议）的条款达成一致； 目标公司的股票期权计划目前无变动（无论是正式变动或因薪酬委员会经过斟酌 而行权造成）； 未宣布或派发任何股息，且未产生新负债； AirProducts的董事会批准交易和最终交易文件；及 公司的业务、交易或财务状况、运营业绩或展望无重大不利变动。 任何要约的完成还需要获得中华人民共和国商务部的反垄断批准及任何其他必要的监 管批准。 我方提交提案获得AirProducts董事会的全力支持。完成对盈德的收购无须AirProducts股 东大会表决。 我们及我方顾问已花费大量时间，根据公开信息和我们对工业气体行业的了解评估了 盈德的业务和运营。我们可随时与　贵方及　贵方顾问开展合作，并准备好投入全部必 要资源尽快推进。我们已聘请花旗和Lazard担任我方财务顾问，并聘请世达律师事务所 担任我方法律顾问，协助完成本交易。 AirProducts需要对本次潜在交易投入大量资源，以便及时宣布建议要约。作为本承诺的 回报，并为加快流程和保密性，AirProducts将需要公司与我们开展为期30天的排他性谈 判，其间我们对公司开展尽职调查，同时谈判最终交易文件。我们预期在　贵方决定与 我们讨论我方提案後随即签署排他性协议。 我们提交本函，即视为　贵方理解并同意本函及我方提案为不具约束力的意向书。本 函 及我方提案不构成AirProducts提 出的要约（或构成作出要约的义务），亦不证明我们具有 按《守则》的定义发出要约的确实意图，亦非对AirProducts具约束力或要求AirProducts作 出本段及上一段以外的任何承诺。因此，我们不认为其构成按《守则》规则3.2或其他规 定作出任何公告的依据。我们保留中止讨论或取消我方提案和在任何时间终止与公司 讨论的权利。本函由中华人民共和国香港特别行政区的法律管辖和解释。 阁下与董事会和顾问评估提案之後，我们认为最好的推进方式是展开非公开秘密谈判， 以寻求达成协议，供我方董事会评估与审批。 我们坚信，我方提案对盈德的股东、员工、客户和服务群体而言都是非常好的机会。我 们期待　贵公司在董事会考虑提案後回覆我方。如有任何问题，请随时与我联系！」 回信 「敬启者： 感谢　阁下於2016年12月31日就我们於2016年12月29日向　阁下提交了收购盈德气体集 团有限公司（下称「公司」）的意向函（「初步要约函」），发出了回信（「回信」）。同时我们很 荣幸於2016年12月23日和2017年1月7日分别与何愿平先生和赵项题先生会晤，表达了我 们对潜在收购交易的兴趣。与赵项题先生的会面过程中监於StellarSCapital(HongKong) Limited也表达了对潜在交易的兴趣（进一步描述根据公司2016年12月23日的公告），以及 目前公司也计划以远低於我们提出的报价配售新股，我们认为是合适的时机向公司的董 事会（「董事会」）明确传达我们对公司的兴趣。我们向来就有兴趣与　贵公司达成战略交 易，并期待就初步要约函及本函中所述的潜在交易（「拟定交易」）与　阁下展开建设性 对话，因为我们深信拟定交易对公司及其全体股东和利益相关者是一个非常好的机会。 初步要约函中 每 股 5.5 元港币的拟定收购价对比要约函发出前最後交易日2016年12月23日 的收盘价、52周 高 位 价 和 20个交易日的成交量加权平均股价分别溢价92%、49%、78%， 因此我们相信该收购价对　贵司的股东极具吸引力。相较　贵司自身拟定的重组计划 对公司及其股东、员工、客 户及其他利益相关者的未来带来一定的不确定性，我们提出 的拟定交易能够现时确保将　贵公司股东的价值最大化。我们相信两家公司的结合对 彼此中国业务在战略与财务上都具有显着意义，能让我们在竞争日益激烈的中国工业 气体行业中更好地服务客户。此外，合并後公司的增长前景和全球版图将为双方公司及 其员工带来更多机会和利益。如我在会上向赵先生提及，由 於目前的报价是基於公开信 息，如我们能够对公司开展相关的尽职调查，我们可能将报价提高至每股6.0港元。 我们已聘请了花旗环球金融亚洲有限公司（「花旗」）和Lazard Asia (Hong Kong) Limited （「Lazard」）作为我们的财务顾问，世达国际律师事务所作为香港和美国法律事务的法律 顾问，世泽律师事务所作为中国法律事务的法律顾问，及迈普达律师事务所（香港）有限 合夥作为开曼群岛法律事务的法律顾问。这些专业顾问的主要联系人信息列於附件A。 除本人以外，　阁下还可随时谘询我们的专业顾问讨论拟定交易任何方面的事务。 针对　阁下回信中的具体问题，我们希望向　阁下提供以下信息来证明我们进行拟定 交易的意愿是真实且善意和友好的： 初步要约函由我们独立发出，除根据《香港收购与合并守则》（「《收购守则》」）被 认定为与我们一致行动的人（即我们的附属公司、关联公司、董事和专业顾问） 以外，就拟定交易不存在其他一致行动方。尽我们所知，我们并非《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）下定义的公司的关连人士，且截至本 函之日并未持有公司任何股权。 我们为纽约证券交易所的上市公司（股票代码APD），市值超过300亿美元。就我 司及其运营、董事会、高级管理层和股东的相关信息存在相当数量的公开信息 可供查阅：我司网站为www.airproducts.com，监管申报文件可查 阅www.sec.gov， 我司的业务综述可参见2016年11月21日申报的截至2016年9月30日的12个月10-K 表格中公司年报（「年报」）的第一项内容。该业务综述及高管履历信息摘要列於 本函附件B，并可通过以下网站链接查阅公司年报：https://www.sec.gov/Archives/ edgar/data/2969/000119312516773346/d271291d10k.htm。截至2016年9月30日，Air Products有约18,600名员工，其中全职员工约18,300人，美国以外地区约11,800人。 如初步要约函中所述，我们的要约不附带任何融资条件，而且我们非常清楚《收 购守则》规则3.5的注释中的规定，即公布确定要约时须附有财务顾问，确认要约 人有足够资源能够满足全面接受要约後的资金需求。这方面我们希望强调的是 根据年报所列，截至2016年9月30日我们拥有15.013亿美元（约111.64亿港元）的现 金和约当现金。另外，我们於2017年1月3日收到了向赢创工业集团出售功能材料 业务所得约38亿美元。如上所述，我们还为拟定交易聘请了花旗和Lazard作为财 务顾问，确保满足《收购守则》的要求。 如初步要约函中所述，我们希望能够进行一个友好的推荐交易，即最终将公司 退市。不过，由 於 我 们对公司有长期的战略性收购意愿，如果　贵司不愿意进行 讨论和�u或使协议交易无法实行，我们有可能考虑，且保留权利选择其他包括 自愿性全面收购要约在内的其他交易架构。 我们注意到公司最近发布了通过融资偿还公司部分债务的公告。若公司仍需要 额外融资，我们很乐意在愿意商讨拟定交易的前提下与公司探讨过桥融资，包 括从AirProducts取得过桥融资的可能。 我们希望向　贵司确认，我们熟知并打算全面遵守《收购守则》及其他适用法律 法规所规定的义务，包括《收购守则》规则1.4规定的保密义务及规则3.1规定要约 人或有意要约人在接触受要约公司董事会以前应当承担的公布义务。为此，也出 於尊重，我们已向证券及期货委员会的执行人员（「执行人员」）告知了我们收购 公司的意向图及初步要约函的内容。我们将继续保持与执行人员的密切沟通， 确保其知悉拟定要约的发展情况。 我们衷心希望董事会能根据《守则》规则2.1和2.8的规定设立仅由非执行董事组成的独立 委员会对我们的初步要约函进行考虑。我们相信该委员会将在下次董事会会议上召集， 届时希望能告知我们委员会的成员。 我们强烈希望拟定交易能受到公司的推荐，并期待与　贵公司展开具保密性、建设性且 互惠互利的讨论，也开展尽职调查工作。为此，随函附上　贵公司於2016年12月31日发 送给我们的保密协议拟定修订稿。如果公司准备与我们进行诚意的讨论，我们将考虑进 一步加强保密协议对所讨论的保密性。我们期待继续与董事会和独立董事委员会商讨， 确保拟定交易能够得到全体股东的考虑和了解。」 意向函及回信均不构成根据《公司收购及合并守则》（「《收购守则》」）规则3.5作出要约的确 实意图，且AirProducts与盈德气体并无就提案达成任何协议。就提案而言，AirProducts 已敦促盈德气体的董事会尽快成立独立董事委员会，并聘任一名独立财务顾问，以根据 《收购守 则 》审议提案条款。提案须满足多项前提条件（可由AirProducts全权酌情豁免）， 包括但不限於完成结果满意的尽职调查、以Air Products认可形式由当事方协定及签订 的交易文件、Air Products的董事会批准、盈德气体未宣布或派发任何股息、未产生新 负债、盈德气体的业务、交易或财务状况、运营业绩或展望以及监管和其他成交条件无 重大不利变动。此外，AirProducts谨此说明，以上论述不构成《收购守则》规则18.3所涉 「不提高要约价格的声明」，且AirProducts保留权利修订提案条款。 因此，概 不保证会达成有关提案或其条款（包括但不限於价格）的任何协议，或交易可作 实或最终完成。盈德气体股东及有意投资者在买卖盈德气体股份时务请审慎行事。 承董事会命 AirProductsandChemicals,Inc. 董事长、总裁兼首席执行官 SeifollahGhasemi 2017年1月20日 本公告包含1995年美国私人安全诉讼修正法案安全港条文所载的「前瞻性陈述」。该等前瞻性陈述乃根据截至本公 告日期管理层之合理预期及假设作出。由於诸多管理层未预计的因素（ 包 括但不限於AirProducts根据1934年美国证 券交易法提交的截至2016年9月30日止财政年度之表格10-K所述风险因素），实际结果或与前瞻性陈述所述预期有 重大差异。AirProducts表明概不负责或承诺发布任何有关本文件所载前瞻性陈述的更新或修订，以反映假设、观 点或预期或有关前瞻性陈述所依据之事件、条件或情况的任何变动。 AirProducts的董事共同及个别对本公告所载资料之准确性承担全部责任，经作出一切合理查询後确认，就彼等所 知，本公告所表达之意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且本公告并无遗漏任何其他事实令本公告内任何陈述产 生误导。 截至本公告日期，AirProducts的董事会包 括SeifollahGhasemi 、SusanK.Carter、CharlesI.Cogut、ChadwickC.Deaton 、 DavidH.Y.Ho、MargaretG.McGlynn、EdwardL.Monser及MatthewH.Paull。