香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而�b生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 深圳高速公路股份有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) SHENZHENEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED (股份代号：00152) (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号：00548) 联合公告 须予披露的交易 受让湖南益常高速项目公司 100%权益 转让协议 深圳国际及深高速（深圳国际拥有 50.889%权益之附属公司）各自之 董事会欣然宣布，於2017年 1月 20日，深高速（作为买方）与平安 创新（作为卖方）签订转让协议。据此，深高速以现金代价人民币 12.70亿元（约港币 14.26亿元）受让平安创新拥有的益常公司 100% 权益。益常公司的主要资产为益常高速的经营权。益常高速起於湖南 省益阳市资江二桥，止於湖南常德市德山檀树坪，主线全长约 73.1 公里，双向四车道，是国高网第六纵 G55二广高速联络线张家界至 长沙高速（G5513）的一段，也是湖南高速公路规划「五纵七横」主 骨架的重要组成部分。 益常高速自 1999年通车以来，保持了良好的经营记录，车流量和路 费收入呈稳定增长趋势，其 2015年及2016年的日均路费收入分别约 为人民币 93.01万元及人民币 106.96万元。 本次交易完成後，益常公司将由深高速全资拥有，并成为深圳国际及 深高速之附属公司。 订立转让协议的原因及好处 收费公路和道路的投资、建设及经营管理属於深高速的一般及正常 业务范围。深高速董事认为，益常高速地理位置优越，具备较好的 投资价值，深高速以合理的代价通过收购益常公司以获得益常高速 权益，可以扩大深高速的资产规模和盈利基础，增加稳定的现金流 量。本次交易将进一步巩固深高速於公路的投资、管理及营运方面 的核心优势，符合深高速的发展战略和整体利益。本次交易亦符合 深圳国际整固优质基建项目资源的策略。深高速为深圳国际的附属 公司，深高速进一步巩固其核心优势，对深圳国际整体有利。 上市规则的涵义 由於对深圳国际及深高速而言，本次交易多於一项或以上的适用百 分比率高於 5%但低於 25%，构成一项须予披露的交易，故深圳国际 及深高速须就转让协议遵守上市规则第14章项下有关申报及公告的 规定，但可豁免遵守股东批准的规定。 转让协议 转让协议之主要条款载列如下： 日期�U 2017年1月20日 订约方�U(1)深高速（作为买方）；及 (2)平安创新（作为卖方）。 据深圳国际及深高速各自董事所知及所信，并经过所有合理查询，平 安创新及其最终实益拥有人均为深圳国际及深高速各自之独立第三 方。 本次交易标的： 根据转让协议，深高速同意向平安创新收购，而平安创新同意向深高 速出售益常公司 100%权益。 代价及支付安排： 收购益常公司 100%权益的代价为人民币 12.70亿元（约港币 14.26亿 元），将由深高速按以下方式以现金支付： 1.第一期代价人民币 6.35亿元（约港币7.13亿元）（为总代价之 50%） 将於转让协议签署之日起 5个工作日内支付至平安创新指定之银 行账户；及 2.於转让协议签署之日，双方应与双方认可的监管银行签订共管账户 协议，於 5个工作日内以平安创新的名义开设双方共同控制的共管 账户。於共管账户开设後 5个工作日内深高速应把第二期代价人民 币 6.35亿元（约港币 7.13亿元）（为总代价之50%）存入共管账 户内，而监管银行将於收到深高速已登记成为益常公司之唯一股东 之相关证明文件後，把上述第二期代价释放予平安创新。 上述代价将由深高速的内部资源及/或借贷支付。 代价厘定基础： 上述代价是经竞争性谈判後由深高速及平安创新经公平磋商後按一般 商业条款达成。 由於益常公司的主要业务为益常高速的经营管理。深高速基於过往对 公路项目的投资和管理经验以及专业能力，并综合考虑了益常高速（包 括其常德联络线）的交通流量、经营及政策环境以及项目的成熟度等 因素，对益常公司的价值作出估计，并参考了德正信编制的评估报告， 作为协商本次交易价格的主要考虑因素。德正信采用收益法对益常公 司 100%权益於 2016年 12月 31日的价值进行了评估（构成上市规则 第 14.61条下的盈利预测），有关盈利预测所依据的假设，请参阅下 文「估值」一节。 先决条件： 转让协议之完成还需满足以下（其中包括）先决条件： 1.益常公司之金融债权人（中国工商银行长沙市司门口支行、中国 工商银行常德市德山支行以及中国银行湖南省分行）已同意本次 交易；及 2.本次交易已取得有权政府机关（包括但不限於湖南省交通运输厅） 的批准。 利润分配： 本次交易的交易基准日为 2016年 12月 31日。 益常公司截至 2016年 12月 31日的未分配利润由平安创新享有，双方 确认益常公司截至 2016年 12月 31日的未分配利润金额为人民币 46,699万元（约港币 52,471万元）。深高速应当促使益常公司在股权 转让的工商变更登记完成之日起 15个工作日内完成益常公司向平安 创新分配上述未分配利润，且不因益常公司会计政策调整的原因调整 上述未分配利润。 益常公司自 2017年 1月 1日起的全部收益归深高速所有。 大修工程的约定： 益常高速於 2014年实施了大修工程，截至转让协议签署之日，竣工验 收工作尚未完成。双方确认如大修工程最终的结算工程款超过人民币 68,366万元（约港币 76,816万元）（不包括过渡期经深高速同意增加 的工程费用或者交割日後新增工程产生的费用），平安创新将对益常 公司予以补偿。此外，交割日後与大修工程相关的合同履行及款项结 算，平安创新将进行确认、协调，并配合解决可能存在的纠纷。 股权交割及过渡安排： 转让协议约定，监管银行按照共管帐户协议将第二期股权转让款释放 给平安创新的当日或双方同意的下一个工作日为交割日，双方进行公 章、证照、帐目、银行账户等的交付及移交，但最迟不迟於转让协议 签署之日起 6个月或经双方书面同意的更晚日期。 益常公司股权交割完成後，如因2016年 12月31日（含当日）前存在 且发生，由於平安创新经营期间的未决事项或遗漏事项（已另行约 定的利润分配及大修工程除外），在会计报表之外未反映的或有负债、 或有费用、或有收益，全部由平安创新承担或享有。 自交易基准日至交割日的期间为过渡期，过渡期内，平安创新应当对 益常公司尽善良管理义务，保证持续拥有对益常公司股权的合法、完 整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理益常公 司。 终止： 如一方违约，或者未能如期完成转让协议约定的条件事项，经守约方 催告并给予七个工作日宽限期後，仍无法纠正违约或完成约定的条件 事项，则守约方可以发出书面通知终止转让协议，并要求违约方赔偿 与股权转让相关的损失。 如因非协议方原因导致转让协议签署之日起 6个月内未能满足交割的 先决条件而双方未能就豁免先决条件或延长期限达成一致，任何一方 可以终止转让协议，平安创新应当於转让协议终止之日起 15个工作日 内归还深高速支付的第一笔股权转让款本金及按照中国人民银行公布 的活期存款基准利率计算的利息，并协助办理解除共管手续将共管账 户内的第二笔股权转让款返还给深高速。 完成： 於本次交易完成後，益常公司将由深高速全资拥有，并成为深圳国际 及深高速之附属公司。 估值 深高速已聘请了德正信对益常公司 100%权益於 2016年 12月 31日的 价值进行评估。本次评估以 2016年12月 31日为基准日，采用收益法 对益常公司 100%权益价值进行评估。由於采用收益法以现金流量折现 进行的评估构成上市规则第 14.61条下的盈利预测，本公告须遵守上 市规则第 14.60A及 14.62条有关盈利预测的规定。 根据上市规则第 14.62条，本次评估的重要假设前提主要包括： (1)假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、 市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、 金融货币政策等）等因素不发生重大变化； (2)假设被评估单位 2033年 12月 31日之後终止经营； (3)假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化； (4)假设评估基准日後无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响； (5)被评估企业的所有资产及负债已列报或向评估师作出专项说明， 不存在其他负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/ 或有权利和义务/或有义务等； (6)假设益常复�Q的通车时间为 2022年 1月 1日。 同时，本次评估以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，通过分析 其收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对益 常公司未来经营和收益状况进行了测算，预期益常公司各主要/特徵年 度营业收入和企业自由现金流情况如下： 单位：人民币万元 期间（年） 营业收入 企业自由现金流 （不含增值税） 2017 39,853.50 27,119.23 2018 43,797.87 30,655.11 2019 46,681.52 32,670.88 2020 51,375.77 35,318.74 2025 45,933.16 18,761.18 2030 56,031.29 37,134.56 2033 61,452.53 39,543.75 基於以上前提和假设，益常公司 100%权益价值於评估基准日 2016年 12月31日的评估结果为人民币176,017.79万元（约港币197,773万元）。 深圳国际及深高速董事会已审阅本次评估所依据的主要假设，并认为 本次评估乃经充分及审慎查询後列出。深圳国际委任其审计师毕马威 就本次评估所采用的贴现未来估计现金流的计算向其董事会作出报 告。深高速之审计师安永已覆核德正信的评估所依据的贴现未来估计 现金流的计算。相关的深圳国际及深高速董事会函件、毕马威及安永 之函件已分别载於本公告附录一、二、三及四。 深圳国际及深高速进一步就交易标的的评估和定价情况作出如下说 明：德正信的评估报告显示益常公司的股东全部权益价值於评估基准 日 2016年 12月 31日的评估结果为人民币 176,017.79万元（约港币 197,773万元）。根据转让协议的约定，益常公司截至 2016年 12月 31日的未分配利润金额约人民币 46,699万元（约港币 52,471万元） 由平安创新享有，因此，考虑该因素後，益常公司的股东全部权益价 值於 2016年 12月 31日的参考值约为人民币 129,318.79万元（约港币 145,302万元）。 有关益常公司之资料 益常公司为一家於中国成立的有限责任公司，其主要业务为益常高速 的经营管理。益常公司的主要资产包括：(1)益常高速；及(2)檀树坪至 常德市沅水二桥南接线自 2004年 1月 1日至 2033年 12月 31日的经 营权。於本公告之日，上述收费公路的经营收费权被质押予中国工商 银行长沙市司门口支行、中国工商银行常德市德山支行以及中国银行 湖南省分行作为益常公司贷款的担保。 益常高速起於湖南省益阳市资江二桥，止於湖南常德市德山檀树坪， 主线全长约 73.1公里，双向四车道。檀树坪至常德市沅水二桥南接线 为益常高速的常德联络线，长约 5.2公里，按一级公路标准建设。益 常高速是国高网第六纵 G55二广高速联络线张家界至长沙高速 (G5513)的一段，也是湖南高速公路规划「五纵七横」主骨架的重要组 成部分。益常高速位於湖南省益阳市和常德市，是吉首、张家界、常 德、益阳四市通往长株潭经济区的主要干线，也是二广高速(G55)与京 港澳珠高速(G4)及其复�Q在湖南省境内的重要转换联络线，还是贵 州、重庆、四川东南部、湖北西南部进入湖南连接国家高速公路网的 重要通道。益常高速於 1999年通车，并於 2014年实施了大修工程， 其 2015年及 2016年的日均路费收入分别约为人民币 93.01万元及人 民币 106.96万元。 下表载列益常公司截至 2016年 12月 31日止三个会计年度（经审计） 财务资料： 单位：人民币千元 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 净利润(除税前) 110,605 132,835 217,685 净利润(除税後) 91,318 96,573 171,021 於2014年 於2015年 於2016年 12月31日 12月31日 12月31日 资产净值 713,554 804,330 975,351 由於益常公司在递延所得税和折旧摊销等方面的会计处理与深高速有 关的会计政策和会计估计存在差异，本次交易完成後，深高速将会对 益常公司的会计报表进行调整。假设益常公司采纳与深高速相同的会 计政策和会计估计，深高速初步估计其截止 2016年12月 31日的资产 净额约人民币 8.39亿元（约港币 9.43亿元），其 2016年度的净利润 （除税後）约人民币1.54亿元（约港币1.73亿元），深高速就益常公 司会计报表的会计处理，最终以经深高速审计师最终审计确认的金额 为准。 订立转让协议的原因及好处 收费公路和道路的投资、建设及经营管理属於深高速的一般及正常业 务范围。深高速董事认为，益常高速地理位置优越，具备较好的投资 价值，自开通以来，保持了良好的经营记录，车流量和路费收入呈稳 定增长趋势。深高速以合理的代价通过收购益常公司以获得益常高速 权益，可以扩大深高速的资产规模和盈利基础，增加稳定的现金流量。 本次交易将进一步巩固深高速於公路的投资、管理及营运方面的核心 优势，符合深高速的发展战略和整体利益。本次交易亦符合深圳国际 整固优质基建项目资源的策略。深高速为深圳国际的附属公司，深高 速进一步巩固其核心优势，对深圳国际整体有利。 深圳国际及深高速各自的董事会认为，本次交易的条款及条件公平合 理，符合深圳国际及深高速及彼等股东的整体利益。 本次交易对深高速的影响 本次交易完成後，益常公司将成为深高速的全资附属公司，益常公司 将纳入深高速财务报表的合并范围。假定本次交易於 2017年 6月 30 日完成，预计合并日将增加深高速集团总资产及总负债分别约人民币 19亿元（约港币21.3亿元）及人民币 19亿元（约港币 21.3亿元）， 增加深高速集团 2017年度营业收入及归属於公司所有者的净利润分 别约人民币 2亿元（约港币 2.2亿元）及人民币 0.3亿元（约港币 0.34 亿元）。以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以 确认，并经深高速审计师审计後方可确定。 深圳国际、深高速及平安创新之资料 深圳国际 深圳国际及其附属公司主要从事物流基础设施的投资、建设与经营， 并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服 务。 深高速 深高速及其附属公司主要从事收费公路和道路及其他城市和交通基础 设施的投资、建设及经营管理，并为深圳国际持有 50.889%权益之附 属公司。 平安创新 平安创新为一家於中国成立的有限责任公司，其主要业务为投资控股 及谘询。 上市规则的涵义 由於对深圳国际及深高速而言，本次交易多於一项或以上的适用百分 比率高於 5%但低於 25 %， 构成一项须予披露的交易，故深圳国际及深 高速须就转让协议遵守上市规则第 14章项下有关申报及公告的规 定，但可豁免遵守股东批准的规定。 专家及同意 於本公告内提供意见及建议之专家资格如下： 名称 资格 德正信 於中国从事评估的独立合资格评估师 毕马威 香港执业会计师 安永 中国执业会计师 据深圳国际董事所知及所信，并经过所有合理查询，德正信及毕马威 均为深圳国际之独立第三方。 於本公告之日，德正信及毕马威各自於深圳国际任何成员公司中概无 实益拥有任何股权或任何可认购或提名他人认购深圳国际任何成员公 司之证券之权利（不论具法律效力与否）。 据深高速董事所知及所信，并经过所有合理查询，德正信及安永均为 深高速之独立第三方。 於本公告之日，德正信及安永各自於深高速任何成员公司中概无实益 拥有任何股权或任何可认购或提名他人认购深高速任何成员公司之证 券之权利（不论具法律效力与否）。 德正信、毕马威及安永各自已就刊发本公告发出同意书，同意以本公 告现时刊行之形式及涵义载入彼等之意见及建议并引述其名称，且不 会撤回其同意书。 释义 「德正信」 指 深圳德正信国际资�b评估有限公司，一家於 中国从事评估的独立合资格评估师 「安永」 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合夥） 「港币」 指 香港之法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」指 独立於深圳国际及深高速及彼等各自的关 连人士（定义见上市规则）的个人或公司 「毕马威」 指 毕马威会计师事务所，香港执业会计师 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「平安创新」 指 深圳市平安创新资本投资有限公司，一家於 中国注册成立的有限公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香 港、澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国之法定货币人民币 「深高速」 指 深圳高速公路股份有限公司，一家於中国注 册成立的股份有限公司，其 H股於联交所上 市，而 A股於上海证券交易所上市 「深圳国际」 指 深圳国际控股有限公司，一家於百慕达注册 成立的有限公司，其股份於联交所上市 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「转让协议」 指 深高速及平安创新於2017年 1月20日就本 次交易签订的股权转让协议 「本次交易」 指 根据转让协议由平安创新转让益常公司 100%权益予深高速之交易 「益常公司」 指 湖南益常高速公路开发有限公司，一家於中 国注册成立的有限责任公司 「益常高速」 指 湖南益阳至常德高速公路 附注： 於本公告内，港币与人民币之间按港币 1.00元兑人民币 0.89元的汇率换算。该 等兑换仅供参考，并不表示人民币或港币金额已按或可按该汇率或任何其他汇率 兑换。 承董事会命 承董事会命 深圳国际控股有限公司 深圳高速公路股份有限公司 主席 董事长 高雷 胡伟 中国，深圳，2017年1月20日 於本公告日期，深圳国际董事会的成员包括执行董事高雷先生、李海涛先生、锺 珊群先生、刘军先生及李鲁宁先生；非执行董事阎峰博士，太平绅士；以及独立 非执行董事梁铭源先生、丁迅先生及聂润荣先生。 於本公告之日，深高速董事为：胡伟先生（执行董事及董事长）、吴亚德先生（执 行董事兼总裁）、王增金先生（执行董事）、廖湘文先生（非执行董事）、赵俊 荣先生（非执行董事）、谢日康先生（非执行董事）、刘继先生（非执行董事）、 陈元钧先生（非执行董事）、区胜勤先生（独立非执行董事）、林钜昌先生（独 立非执行董事）、胡春元先生（独立非执行董事）和陈涛先生（独立非执行董事）。 附录一：深圳国际控股有限公司董事会函件 香港 中环港景街一号 国际金融中心一期11楼 香港联合交易所有限公司 上市科 敬启者： 关於：收购湖南益常高速公路开发有限公司（「益常公司」）的股东 全部权益 兹提述深圳国际控股有限公司（「本公司」）及深圳高速公路股份有 限公司（本公司拥有50.889%权益之附属公司）於2017年1月20日刊发 的联合公告（「公告」）所提述之深圳德正信国际资�b评估有限公司 （「德正信」）就益常公司於2016年12月31日股东全部权益价值所进 行的评估（「评估」）。评估载於德正信於2017年1月12日出具的有关 益常公司股东全部权益的评估报告（「评估报告」）。 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61 条，评估采用折现未来估计现金流量法编制，因此评估构成上市规则 项下的盈利预测（「盈利预测」）。 吾等已审阅德正信编制的评估报告及考虑吾等之审计师毕马威会计师 事务所於2017年1月20日向本公司发出有关评估所依据的折现未来估 计现金流量就计算而言是否妥当编制的函件。 吾等谨此确认，盈利预测乃经适当及审慎查询後作出。 此致 承董事会命 深圳国际控股有限公司 主席 高雷 谨启 2017年1月20日 附录二：深圳高速公路股份有限公司董事会函件 香港 中环港景街一号 国际金融中心一期11楼 香港联合交易所有限公司 上市科 敬启者： 关於：香港联合交易所有限公司证券上市规则第14.62条 兹提述深圳国际控股有限公司及深圳高速公路股份有限公司（「本公 司」）於2017年1月20日刊发的联合公告（「公告」）所提述之深圳德 正信国际资�b评估有限公司（「德正信」）就湖南益常高速公路开发 有限公司100%权益的价值所进行的评估（「评估」）。 吾等已审阅德正信负责的评估，并与德正信就相关事项（包括其所进 行评估的基准及假设的一部分）进行讨论。吾等亦已考虑吾等之审计 师安永华明会计师事务所（特殊普通合夥）於2017年1月20日向本公司 发出有关评估所依据的折现未来估计现金流量就计算而言是否妥当编 制的函件。 按上述的基准，吾等认为公告所提述之评估乃经充分及审慎查询後列 出。 此致 代表董事会 深圳高速公路股份有限公司 董事长 胡伟 谨启 2017年1月20日 以下为本公司核数师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）所编制的报告全 文，以供载入於本公告。 就湖南益常高速公路开发有限公司100%权益价值评估相关之贴现未来现金流量发出之报告 致深圳国际控股有限公司董事会 吾等兹提述深圳德正信国际资产评估有限公司於2017年1月12日就评估湖南益常高速公路开发有限公司（合称「标的公司」）於2016年12月31日100%权益之公允价值而编制的资产评估（「评估」）所依据之贴现未来现金流量。评估根据贴现未来现金流量编制，被视为香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61段项下的溢利预测。 董事的责任 深圳国际控股有限公司董事（「董事」）负责根据董事确定并载於评估中之基础及假设编制贴现未来现金流量。此项责任包括执行与就评估编制之贴现未来现金流量有关之适当程序，并应用适当编制基准；及在各种情况下作出合理估计。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布执业会计师道德守则中有关独立性及其他道德的要求，上述守则是基於公正、客观、专业胜任能力、应有的关注、保密及良好职业行为的职业道德基本原则。 吾等应用香港质量控制准则第1号并因此设有完备的质量控制体系，包括设计必要的政策和流程以遵守职业道德、执业准则以及适用的法律法规的要求。 会计师的责任 根据上市规则第14.62(2)段的要求吾等有责任就评估中所用之贴现未来现金流量之计算作出报告。贴现未来现金流量并无涉及采用会计政策。 意见之基准 吾等按照香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3000号（经修订）「历史财务资料审核或审阅以外之核证委聘」执行工作。该准则要求吾等计划及执行工作，以合理确定就计算而言董事是否根据载於评估中董事所采纳的基础及假设妥为编制贴现未来现金流量。吾等已对贴现未来现金流量按照董事所采纳的基础及假设的算术计算及编制执行程序。吾等的工作范围远较根据香港会计师公会颁布之香港审计准则进行的审核为小。因此，吾等不发表审核意见。 意见 吾等认为就计算而言，贴现未来现金流量於所有重大方面已按照载於评估中董事所采纳之基础及假设妥为编制。 其他事宜 在毋须作出保留意见之情况下，吾等谨请阁下注意，吾等并非对贴现未来现金流量所依据之基础及假设的适当性及有效性作出报告，及吾等的工作并不构成标的公司之任何评估或对评估发表审核或审阅意见。 贴现未来现金流量取决於未来事件及多项无法如过往业绩般进行确认及核实之假设，且并非全部假设於整段时间内一直有效。吾等的工作旨在根据上市规则第14.62(2)段仅向阁下报告，而不作其他用途。吾等不会向任何其他人士承担委聘工作所涉及、产生或相关之任何责任。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 2017年1月20日 附录四 以下为中国执业会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合夥）所发出之报告全文，以供载入本公告内。 Ernst&YoungHuaMingLLP 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） Tel电话:+861058153000 Level16,Ernst&YoungTower 中国北京市东城区东长安街1号 Fax传真:+861085188298 OrientalPlaza 东方广场安永大楼16层 ey.com No.1EastChangAnAvenue 邮政编码:100738 DongChengDistrict Beijing,China100738 申报会计师关於湖南益常高速公路开发有限公司之100%权益公允价值相关业务估值有关的折现未来估计现金流量而发出的报告 致深圳高速公路股份有限公司董事会 本所获委聘对深圳德正信国际资产评估有限公司（「独立评估师」）於2017年1月12日发布的有关湖南益常高速公路开发有限公司（「目标公司」）100%权益的公允价值之业务估值报告（「该估值」）所依据的折现未来估计现金流量的计算作出报告。该估值载於深圳高速公路股份有限公司（「贵公司」）於2017年1月20日就收购该目标公司100%权益而刊发的公告（「公告」）内。该估值所依据的折现未来估计现金流量根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条被视为盈利预测。 董事会之责任 贵公司董事须负责编制折现未来估计现金流量。董事需要厘定基准和假设的完整性、合理性和有效性。该主要假设在公告「第6页」所载明。 申报会计师之责任 我们的责任为基於我们的工作就该估值所依据的折现未来估计现金流量的计算发表意见，该折现未来估计现金流量不涉及会计政策的应用。 我们已根据中国注册会计师协会颁布的中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号「历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务」（「中国鉴证准则第3101号」）执行我们的工作。此准则要求我们遵守道德规范，计画和执行鉴证工作对折现未来估计现金流量的数学计算以及董事是否根据其假设适当编制折现未来估计现金流量取得合理保证。我们的工作主要包括检查基於董事假设的折现未来估计现金流量的数学计算是否准确。我们的工作范围远远小於依据中国注册会计师协会颁布的中国注册会计师鉴证业务准则执行的审计。因此,我们不发表审计意见。 我们不会就折现未来估计现金流量所依据的假设的适当性和有效性作出报告，因而我们不会对此发表意见。我们的工作也不构成对目标公司进行任何估值。折现未来估计现金流量取决於未来事项和多项假设，而此等事项和假设是否发生尚且不能确定。尽管预测的事项和假设发生了，实际结果仍可能和预测有重大的差距。我们所执行的工作是仅为了根据上市规则第14.62(2)条向阁下作出报告，除此之外别无其他目的。我们不会对任何其他人士就我们的工作，或因我们的工作而产生或与我们的工作有关的事宜，而承担任何责任。 意见 基於以上所述，我们认为就计算而言，折现未来估计现金流量已在各重大方面根据公司董事的假设适当编制。 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：谢枫 中国北京 中国注册会计师：邓冬梅 2017年1月20日