香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公布全部或任何部分内容 而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 XinmingChinaHoldingsLimited 新明中国控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2699） 根据上市规则第14A.60条规定之持续关连交易 及 建筑服务框架协议 本公司持有重庆新明60%股权及杭州新明100%股权。重庆新明及杭州新明分别为本公 司旗下重庆中国西南城及杭州运河项目专案与远扬控股签订了该等建筑合同。远扬控 股在该等建筑合同签订时为与本公司无关连的独立第三方，二零一六年十二月中本公 司接获通知，远扬控股的股权结构发生变化，远扬控股的51%股权被郑翔天先生持有 90%股权的浙江新明贸易收购。郑翔天先生为本公司执行董事陈承守先生之胞兄，就 上市规则第14A章而言为本公司关连人士，远扬控股於股权结构发生变化後亦成为本 公司的关连人士。该等建筑合同项下进行的交易因而构成本公司之持续关连交易。 根据上市规则第14A.60条，就该等建筑合同而言，本公司须遵守上市规则第14A章下 适用的申报及披露规定。於该等建筑合同有任何变更或重续时，本公司将全面遵守香 港上市规则第14A章下的一切适用申报、披露及（如适用）取得独立股东批准的规定。 於二零一七年一月二十日，本公司及远扬控股订立建筑服务框架协议，据此，远扬控 股集团同意向本集团在二零一七年及二零一八年度提供建筑服务。按照上市规则第 14A章，远扬控股为本公司之关连人士。故此，框架协议项下之交易构成本公司的持 - 1- 续关连交易。由於框架协议年度上限超过上市规则第14A章所设定的最高适用百分比 率0.1%但不会超过5%，故该等交易须遵守上市规则第14A章的申报、年度审阅及公告 规定，但获豁免遵守上市规则第14A章的独立股东批准规定。 I. 该等建筑合同 远扬控股成为本公司关连人士前，重庆新明及杭州新明与远扬控股已订立该等建筑 合同。 该等建筑合同之主要条款 (I) 重庆「中国西南城」1#楼合同 重庆「中国西南城」1#楼合同由重庆新明与远扬控股订立。该合同之主要条款概 述如下： 日期： 2013年7月23日 订约方： (i) 重庆新明； (ii) 远扬控股 主体事项： 远扬控股承接中国西南城1#楼主体（除独立分包工 程外）施工图范围内的所有土建、安装、指定分包 项目工程的施工、竣工保修以及重庆新明独立分 包工程的总包管理。 项目地点： 重庆大足区五星大道229号中国西南城 工程工期： 由2013年3月5日起至2013年8月30日，竣工日期以 质监站通过验收为准。现仍按该合同施工中。 - 2- 合同总价： 暂定人民币3,000万元，并通过议标定标确定 付款安排： 按工程进度分次支付 (II) 重庆「中国西南城」3#、5#楼合同 重庆「中国西南城」3#、5#楼合同由重庆新明与远扬控股订立。该合同之主要条 款概述如下： 日期： 2013年12月27日 订约方： (i) 重庆新明； (ii) 远扬控股 主体事项： 远扬控股承接中国西南城3#、5#楼主体（除独立分 包工程外）施工图范围内的所有土建、安装、指定 分包项目工程的施工、竣工保修以及重庆新明独 立分包工程的总包管理。 项目地点： 重庆大足区五星大道229号中国西南城 工程工期： 由2013年10月10日起至2014年12月30日，竣工日 期以质监站通过验收为准。现仍按该合同施工 中。 合同总价： 暂定人民币7,500万元，并通过议标定标确定 付款安排： 按工程进度分次支付 - 3- (III)重庆「中国西南城」2#、7#楼合同 重庆「中国西南城」2#、7#楼合同由重庆新明与远扬控股订立。该合同之主要条 款概述如下： 日期： 2014年7月2日 订约方： (i) 重庆新明； (ii) 远扬控股 主体事项： 远扬控股承接中国西南城2#、7#楼主体（除独立分 包工程外）施工图范围内的所有土建、安装、指定 分包项目工程的施工、竣工保修以及重庆新明独 立分包工程的总包管理。 项目地点： 重庆大足区五星大道229号中国西南城 工程工期： 由2014年4月10日起至2015年11月10日，竣工日期 以质监站通过验收为准。现仍按该合同施工中。 合同总价： 暂定人民币9,600万元，并通过议标定标确定 付款安排： 按工程进度分次支付 (IV) 杭政储出[2013]97号地块商业商务用房建筑安装工程合同 杭政储出[2013]97号地块商业商务用房建筑安装工程合同由杭州新明与远扬控 股订立。该合同之主要条款概述如下： 日期： 2014年12月8日 订约方： (i) 杭州新明； (ii) 远扬控股 - 4- 主体事项： 远扬控股承接杭政储出[2013]97号地块商业商务 用房项目的基坑围护、基础（含地下室）、建筑主 体（除独立分包工程外）施工图范围内的所有土建 （含公共部位精装修，部位有公共通道、楼梯、卫 生间、电梯前室）、安装、指定分包项目工程的施 工、竣工保修以及甲方独立分包工程的总包管 理。 项目地点： 杭政储出[2013]97号地块 工程工期： 暂定由2014年12月20日起至2016年12月20日，竣 工日期以通过综合验收合格为准。现仍按该合同 施工中。 合同总价： 暂定人民币293,878,928元，并通过二次定标确定 付款安排： 按工程进度分次支付 (V) 杭政储出[2013]97号地块商业商务用房防水工程合同 杭政储出[2013]97号地块商业商务用房防水工程合同由杭州新明与远扬控股订 立。该合同之主要条款概述如下： 日期： 2015年9月10日 订约方： (i) 杭州新明； (ii) 远扬控股 - 5- 主体事项： 远扬控股承接杭政储出[2013]97号地块商业商务 用房项目工程地下室（含底板、侧墙、顶板）、屋 面、卫生间的防水工程（粘结层、防水层），施工 部位以杭州新明提供给远扬控股范围的图纸和相 关资料及经杭州新明确认的技术联系单为准。 项目地点： 杭政储出[2013]97号地块 工程工期： 由2015年8月10日起至2016年9月20日，具体按主 体工程进度要求施工，并可按杭州新明确认的天 数须延。现仍按该合同施工中。 合同总价： 暂定人民币5,150,000元 付款安排： 按工程进度分次支付 该等建筑合同的定价基准 该等建筑合同的条款经公平磋商後按一般商业条款厘定，并将参照下列基准厘定价 格�U (1) 国家、地方物价管理部门规定或批准的价格； (2) 行业指导价或自律价规定的合理价格； (3) 若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则於市 场查询至少两家独立第三方提供类似服务之收费标准厘定； (4) 若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有 关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定的利润构成的价格）； - 6- (5) 不适用上述价格确定方法的，按协议价格。 订立该等建筑合同的理由及益处 远扬控股集团获得由中国住房和城乡建设部颁发的「一级资质」认证证书。订立该等 建筑合同将有助於发展本公司旗下杭州运河项目及重庆中国西南城项目的品牌及市 场形象。 董事（包括独立非执行董事）认为该等建筑合同乃於本集团日常及一般业务过程中按 正常商业条款订立，其条款及条件属公平合理，而其项下进行之交易符合本公司及 股东之整体利益。 有关重庆新明的资料 重庆新明主要从事物业开发。 有关杭州新明的资料 杭州新明主要从事物业开发及物业管理。 有关远扬控股的资料 远扬控股是一家从事建筑施工总承包、实业投资和房地产开发的现代化综合型企 业。 上市规则之涵义 二零一六年十二月中本公司接获通知，远扬控股的股权结构发生变化，远扬控股的 51%股权被郑翔天先生持有90%股权的浙江新明贸易收购。郑翔天先生为本公司执行 董事陈承守先生之胞兄，就上市规则第14A章而言为本公司关连人士，远扬控股於 股权结构发生变化後亦成为本公司的关连人士。该等建筑合同项下进行的交易因而 构成本公司之持续关连交易。 - 7- 根据香港上市规则第14A.60条，就该等建筑合同而言，本公司须遵守香港上市规则 第14A章下适用的申报及披露规定。於该等建筑合同有任何变更或重续时，本公司 将全面遵守香港上市规则第14A章下的一切适用申报、披露及（如适用）取得独立股 东批准的规定。 II. 建筑服务框架协议 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十日，本公司及远扬控股订立建筑服务框架 协议，据此，远扬控股集团同意向本集团在二零一七年及二零一八年度提供建筑服 务。框架协议之主要条款载列如下。 框架协议 a. 日期 二零一七年一月二十日 b. 订约方 (1) 本公司，及 (2) 远扬控股。 c. 主要内容 (1) 远扬控股集团将承建本集团房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工 程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、消防设施工程、机电安装工程 等。 (2) 远扬控股集团向本集团销售建筑材料、提供建筑材料的研发及技术运用服 务等。 d. 价格 框架协议的条款经公平磋商後按一般商业条款厘定，并将参照下列基准厘定价 格�U (1) 国家、地方物价管理部门规定或批准的价格； - 8- (2) 行业指导价或自律价规定的合理价格； (3) 若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则 於市场查询至少两家独立第三方提供类似服务之收费标准厘定； (4) 若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的 中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定的利润构成的价 格）； (5) 不适用上述价格确定方法的，按协议价格。 付款时间依照双方另行签署的合同的约定执行。 e. 框架协议项下持续关连交易的年度上限 根据框架协议，截至二零一七年及二零一八年止各财政年度，本集团将向远扬 控股集团支付的总代价将不会超逾下表所列的各相关年度上限金额： 截至二零一七年 十二月三十一日 止年度 人民币 截至二零一八年 十二月三十一日 止年度 人民币 远扬控股集团承建本集团房屋建筑工 程、市政公用工程、水利水电工程、 建筑装修装饰工程、地基与基础工 程、消防设施工程、机电安装工程 等；远扬控股集团向本集团销售建筑 材料、提供建筑材料的研发及技术运 用服务等 13,800,000 1,300,000 - 9- 年度上限乃考虑如下因素厘订： (i) 本集团与远扬控股集团正在磋商及预期将会订立的基本合同数量；及 (ii) 有关提供类似服务的市场价格。 有关本公司的资料 本公司连同其附属公司是一家综合性住宅及商业物业开发商。 有关远扬控股的资料 远扬控股是一家从事建筑施工总承包、实业投资和房地产开发的现代化综合型企 业。 订立框架协议的理由及益处 早於二零一三年远扬控股集团股权变更前本公司就旗下杭州运河项目及重庆中国西 南城项目已分别与远扬控股集团签订了若干份的《建筑安装工程合同》，远扬控股集 团乃通过本公司招标程序及符合市场价格基准而获选为本公司旗下项目之服务供应 商。 远扬控股集团获得由中国住房和城乡建设部颁发的「一级资质」认证证书。订立框架 协议将有助於发展本公司旗下杭州运河项目及重庆中国西南城项目的品牌及市场形 象。 董事（包括独立非执行董事）认为框架协议及其项下拟进行的交易乃於本公司的日常 及一般业务中经协议订约方按公平磋商後订立，而框架协议的条款（包括年度上限） 属公平合理、按正常商业条款进行并符合本公司及股东的整体利益。 内部监控 本公司已实行下列有关其关连交易内部控制系统的措施： (i) 本公司设有专门团队和人员对关连交易进行监控和管理； - 10- (ii) 专门部门将每月检查关连交易上限执行和定价条款实施情况，以确保充分遵守年度 上限及定价基准；及 (iii) 本公司审核委员会将每六个月审阅关连交易的落实情况。 董事会审议情况 二零一七年一月二十日，本公司董事会经全体非关连董事（包括独立非执行董事）一致同 意，通过了有关框架协议项下交易的议案。董事会就有关框架协议项下交易进行表决 时，关连董事陈承守先生及高巧琴女士均予以回避。除该等关连董事外，概无任何其他 董事在框架协议项下交易中存在重大利益。 上市规则的涵义 按照上市规则第14A章，远扬控股为本公司之关连人士。故此，框架协议项下之交易构成 本公司的持续关连交易。由於框架协议年度上限超过上市规则第14A章所设定的最高适用 百分比率0.1%但不会超过5%，故该等交易须遵守上市规则第14A章的申报、年度审阅及 公告规定，但获豁免遵守上市规则第14A章的独立股东批准规定。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，以下词语具下列涵义�U 「董事会」 本公司董事会 「重庆中国西南城」 於二零一五年年报中为重庆新明 中国西南城一期 「重庆新明」 重庆新明置业股份有限公司，一家根据中国法律成立的有 限公司，本公司持有其60%股权 「本公司」 新明中国控股有限公司，於开曼群岛注册成立的股份有限 公司，其股份於联交所上市（股份代号�U2699） - 11- 「关连人士」 具有上市规则所赋予之相同涵义 「该等建筑合同」 重庆新明及远扬控股签订的重庆「中国西南城」1#楼合同、 重庆「中国西南城」3#、5#楼合同及重庆「中国西南城」2#、 7#楼合同，以及杭州新明及远扬控股签订的杭政储出[2013] 97号地块商业商务用房建筑安装工程合同及杭政储出[2013] 97号地块商业商务用房防水工程合同 「建筑服务框架协议」或 「框架协议」 本公司与远扬控股订立的日期为二零一七年一月二十日的 建筑服务框架协议 「董事」 本公司董事 「本集团」 本公司及其附属公司 「上市规则」 联交所证券上市规则 「杭州运河项目」 於二零一五年年报中称为杭州新明 儿童世界 「杭州新明」 杭州新明置业投资有限公司，一家根据中国法律成立的有 限公司，由本公司全资持有 「中国」 中华人民共和国 「人民币」 人民币元，中国法定货币 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「远扬控股」 远扬控股集团有限公司（前称：远扬控股集团股份有限公 司），一家根据中国法律成立的有限公司 「远扬控股集团」 远扬控股及其附属公司 - 12- 「%」 百分比 「浙江新明贸易」 浙江新明贸易有限公司，一家根据中国法律成立的有限公司 承董事会命 新明中国控股有限公司 主席兼行政总裁 陈承守 香港，二零一七年一月二十日 於本公布日期，执行董事为陈承守先生、丰慈招先生及黄天赐先生；非执行董事为高巧 琴女士；而独立非执行董事为顾炯先生、卢华基先生及方和先生。 - 13-