香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 中远海运控股股份有限公司 COSCO SHIPPINGHoldingsCo., Ltd.* （前称ChinaCOSCOHoldingsCompanyLimited*中国远洋控股股份有限公司） （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1919） 关於 (1)收购青岛港国际股份有限公司股份及 (2)出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司股权 之须予披露的交易 董事会欣然宣布，上海中海码头（中远海运港口的全资附属公司，故为本公司的 间接非全资附属公司）与青岛港国际於二零一七年一月二十日订立交易协议，据 此，上海中海码头有条件同意以总代价人民币5,798,619,200元（ 相 当於每股股份 人民币5.71元）认购1,015,520,000股青岛港国际的非流通内资股股份，其中人民 币3,198,650,840元将以向青岛港国际转让於青岛前湾集装箱码头的20%股权的方 式结算，余下人民币2,599,968,360元将以现金结算。青岛前湾集装箱码头目前由 PTSHoldingsLimited、青岛港国际及上海中海码头分别持股49%、31%及20%。 �C1�C 此，建议发行不多於243,000,000股新H股，而该H股配售预计於发行认购股份前 发生。基於青岛港国际於交易协议日期的已发行股本并假设於收购事项交割前青 岛港国际的已发行股本并无其他变动（有关新H股的发行除外，假设其於收购事项 交割时或之前发生），认购股份将占青岛港国际已发行股本（经发行认购股份及有 关新H股扩大後）约16.82%，而中远海运港口集团於青岛港国际的股权将由於交 易协议日期的约2.01%增加至约18.41%。根据交易协议，青岛港国际担保在完成 收购事项及青岛港国际H股配售的基础上，於收购事项交割日期的认购股份将占 青岛港国际当时已发行股本（经发行认购股份及有关H股扩大後）不少於16.82%。 与出售事项及收购事项相关的最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）各 自超过5%但低於25%。因此，交易事项构成本公司的一项须予披露的交易，须 遵守上市规则第十四章项下的申报及公告规定。 交易协议项下拟进行之交易事项须获股东批准，并待先决条件达成或豁免，方告 有效。概无保证交易事项将会发生或於何时发生。因此，本公司股东及潜在投资 者於买卖本公司证券时应审慎行事。 交易协议 收购事项及出售事项 董事会欣然宣布，上海中海码头（中远海运港口的全资附属公司，故为本公司的 间接非全资附属公司）与青岛港国际於二零一七年一月二十日订立交易协议，据 此，上海中海码头有条件同意以总代价人民币5,798,619,200元（相当於每股股份人 民币5.71元）认购1,015,520,000股青岛港国际的非流通内资股股份，其中人民币 3,198,650,840元将以向青岛港国际转让於青岛前湾集装箱码头的20%股权的方式 结算，余下人民币2,599,968,360元将以现金结算。青岛前湾集装箱码头目前由PTS HoldingsLimited、青岛港国际及上海中海码头分别持股49%、31%及20%。 �C2�C 此，建议发行不多於243,000,000股新H股，而该H股配售预计於发行认购股份前发 生。基於青岛港国际於交易协议日期的已发行股本并假设於收购事项交割前青岛港 国际的已发行股本并无其他变 动（ 有 关 新H股的发行除外，假设其於收购事项交割 时或之前发生），认购股份将占青岛港国际已发行股本（经发行认购股份及有关新H 股扩大後）约16.82%，而中远海运港口集团於青岛港国际的股权将由於交易协议日 期的约2.01%增加至约18.41%。根据交易协议，青岛港国际担保在完成收购事项及 青岛港国际H股配售的基础上，於收购事项交割日期的认购股份将占青岛港国际当 时已发行股本（经发行认购股份及有关H股扩大後）不少於16.82%。 出售事项的代价乃由订约双方公平磋商厘定，并基於青岛前湾集装箱码头於二零 一六年六月三十日的估值（人民币15,993,254,200元）议定，有关估值载於由一名合 资格中国估值师按照适用中国法律的规定编制的估值报告内。收购事项的代价由订 约双方公平磋商并须计 及（其 中包括）(1)其他於联交所上市的港口公司的股份交易 价；及(2)青岛港国际经营现况及业务前景後厘定。 交易协议生效之先决条件 交易协议须待以下先决条件获达成後方告生效： (a)交易协议经订约双方的法定代表人或授权代表签署，并加盖订约双方的公司印 章； (b)收购事项、出售事项及青岛港国际H股配售已於青岛港国际的董事会会议、股 东大会及类别股东大会上获批准（如适用）； (c)上海中海码头已按照其公司章程完成有关收购事项及出售事项的内部决策程 序，且收购事项及出售事项已於每名上海中海码头控制人的董事会会议、股东 大会及�u或类别股东大会上获批准（如适用）； �C3�C (d) 收购事项、出售事项及青岛港国际H股配售经由国资监管机构批准或同意； (e) 中国商务部已批准有关出售事项的经营者集中申报； (f)订约双方及各上海中海码头控制人均已就订立及履行交易协议在中国、香港或 其他地区（如适用）获得任何相关政府或监管当局的一切必要同意、批准及於有 关当局进行备案；及 (g)订约双方已就有关收购事项、出售事项及青岛港国际H股配售取得或完成相关 主管部门及机构（包括但不限於商务部主管部门、证券监管机构、外汇监管机构及上海中海码头之银行）的所有适用批准、确认及手续。 交易事项实施之先决条件 於生效日期後，订约双方须合力促使达成以下实施交易的先决条件： (a) 有关出售事项的估值报告已备案； (b)与出售事项有关的青岛前湾集装箱码头股权转让已经青岛前湾集装箱码头全体 董事通过的有效决议案有效批准；PTSHoldingsLimited已出具关於同意出售事 项涉及的青岛前湾集装箱码头股权转让及放弃优先购买权的书面声明； (c)为反映与出售事项有关的青岛前湾集装箱码头股权转让，青岛前湾集装箱码头 的合资合同及公司章程已经股东正式修订（修订内容应包括青岛港国际接替上海中海码头有权在青岛前湾集装箱码头董事会委派两名董事），且该等合资合同及 公司章程修正案，或新合资合同及公司章程已经青岛前湾集装箱码头全体董事通过的决议案有效批准；及 (d) 概无未经补救的重大违约，非违约方同意照样实施出售事项的除外。 �C4�C 交易协议终止 倘出现以下任何情况，交易协议将会终止： (a) 倘於收购事项交割日期前，订约双方书面同意终止交易协议； (b) 倘上述实施交易事项的先决条件在二零一七年六月三十日（或订约双方可能书面 协定的稍後日期）尚未全部得以满足或获订约双方书面协定豁免，则任何一方可 於上述期限届满後随时以书面通知另一方终止交易协议，惟因一方违反其於交 易协议项下的责任致使任何有关条件未能於上述期限届满前得以满足，则交易协议将不会限制另一方就此要求赔偿损失的权利； (c) 倘青岛港国际H股配售无法完成，订约双方可以透过书面协议终止交易协议； (d) 倘一方严重违反交易协议，在非违约方发出该等违约的书面通知後持续30日， 而该等违约导致未能根据交易协议的条款履行交易协议或完成收购事项及出售 事项，则非违约方可随时以书面通知违约方终止交易协议； (e)倘於收购事项交割日期前发生不可抗力事件，导致收购事项及�u或出售事项不 能实施；或 (f)倘截至二零一七年六月三十日（或订约双方可能书面协定的稍後日期）止，认购 股份仍未透过证券登记及结算机构登记於上海中海码头名下，或青岛港国际仍 未完成收购事项涉及的工商变更登记手续，则任一方可随时书面通知另一方以 终止交易协议。 倘交易协议不生效或倘其因上述情况终止，青岛港国际将须於三个营业日内偿还任 何由上海中海码头支付的款项，并於30个营业日内向上海中海码头退回任何於青岛 前湾集装箱码头的股本权益或其他已由上海中海码头转让予青岛港国际的权益。 �C5�C 出售事项交割 达成交易协议生效及交易事项实施的先决条件後，订约双方将尽快促成出售事项的 交割，作出（其中包括）以下行动： (a)订约双方须於生效日期後，根据青岛前湾集装箱码头的公司组织文件及相关中 国法律及规定，尽快签署关於转让青岛前湾集装箱码头股权所需的一切文件。 (b)随後订约双方应尽快促使青岛前湾集装箱码头向商务部主管部门申请有关出售 事项的备案并完成备案手续。订约双方并应促使青岛前湾集装箱码头於出售事 项交割日期在工商登记机关完成将青岛前湾集装箱码头股权登记於青岛港国际 名下的手续。 收购事项交割 上海中海码头於收到青岛港国际的付款通知书後，须於向证券登记及结算机构提交 有关认购股份的登记文件当日前不少於两个营业日，将认购股份的现金认购价汇入 青岛港国际指定的验资账户。倘上海中海码头於收取付款通知书後两个营业日内对 付款通知书提出反对，订约双方须重新商议提交有关文件的日期。 於生效日期後60日（或订约双方可能协定的较後日期）内，并於青岛港国际H股配售 完成後，青岛港国际须确保完成以下程序： (a) 收购事项的验资程序； (b) 於工商登记机关登记注册资本变更；及 (c) 於证券登记及结算机构将认购股份登记於上海中海码头名下。 认购股份的转让及流通须遵守相关法律法规以及证券监管机构规定。 �C6�C 青岛港国际已同意： (a)促使其控股股东（及其一致行动人）(i)於收购事项交割日期後举行的第一次股东 大会上；及(ii（) 在上海中海码头作为青岛港国际10%或以上股权的持股股东期 间）於日後推选青岛港国际董事时，投票支持上海中海码头提名的人士担任青岛港国际董事；及 (b)於收购事项交割日期後举行董事会会议，委任一名由上海中海码头提名的总裁 助理。 倘青岛港国际不能向上海中海码头发行认购股份，青岛港国际须退还上海中海码头 支付的任何认购款项，并退回上海中海码头就收购事项向青岛港国际转让的任何青 岛前湾集装箱码头股本权益。 出售事项对本集团的财务影响 根据出售对价及二零一六年六月三十日本集团对青岛前湾码头股权投资账面价值和人民币兑美元汇率测算，预计本集团因出售青岛前湾码头取得未经审核的净收益约人民币1,771,000,000元，将因此增加本集团归属於本公司股东净利润约人民币827,000,000元。本集团处置青岛前湾码头的实际净损益将取决於交割日按适用会计准则确认的本集团对青岛前湾码头股权投资账面价值和人民币兑美元汇率。 出售事项所得款项 诚如上文所述及，上海中海码头购买认购股份的部分认购代价将透过出售事项结 算，故出售事项不会产生现金所得款项。 中远海运港口不会就出售事项派发特别股息，主要原因如下： (a)出售事项并非直接出售资产的行为，而是中远海运港口以青岛前湾集装箱码头 股权作为对价对青岛港国际股份投资的行为；及 (b) 中远海运港口并未因出售事项获得青岛港国际支付现金对价。 �C7�C 战略合作协议 於交易协议同日，中远海运港口与青岛港国际订立战略合作协议，在收购事项及出售事项成功交割的基础上，据此（其中包括）： (a)青岛港国际同意按交易协议内所载上述方式，促使其控股股东就委任由中远海 运港口经上海中海码头提名之人士担任青岛港国际之董事向中远海运港口作出 承诺； (b)青岛港国际同意於收购事项交割日期後举行董事会会议，委任一名由中远海运 港口经上海中海码头提名的总裁助理；及 (c) 订约双方表示有意於未来进行以下战略合作（其中包括）： (i) 进一步深化合作，将青岛港发展成东北亚国际航运枢纽港； (ii) 共同投资海外码头项目（包括但不限於阿拉伯联合酋长国阿布扎比哈里发港 二期集装箱码头项目）；及 (iii)成立码头项目管理公司，就订约双方另行商定的中远海运港口的中国及海 外码头项目的管理及运营业务进行合作。 中远海运港口须确保上海中海码头完全有资格及能力行使其权利及履行交易协议项下责任，包括透过向上海中海码头注资。 有关青岛港国际的资料 青岛港国际是世界最大的综合性港口之一青岛港的主要经营者。青岛港国际提供全 面的港口相关服务，范围从装卸及仓储服务等港口基本服务到物流服务及金融相 关服务等配套及延伸服务。青岛港国际的H股於联交所上市。根据青岛港国际日期 为二零一六年十一月二十五日的公告，青岛港国际集团正考虑及探讨於上海证券交 易所或深圳证券交易所发行以人民币进行买卖青岛港国际普通股的可能性。有鉴於 此，有关建议A股发售的上市辅导登记申请已经获得中国证券监督管理委员会青岛 监管局受理。 �C8�C 於交易协议日期，中远海运港口（透过一间全资附属公司）持有青岛港国际的 96,000,000股非流通内资股（占青岛港国际已发行股本约2.01%)，本公司最终控 股股东中国远洋海运集团有限公司（透过一间全资附属公司）持有青岛港国际的 96,000,000股非流通内资 股（ 占 青岛港国际已发行股本约2.01%）。董事在作出一切 合理查询後，就其所深知、尽悉及确信，青岛港国际及其最终实益拥有人均为上市 规则项下独立於本公司及其关连人士的第三方。 下表载列青岛港国际及其附属公司（根据国际财务报告准则编制）截 至二零一四年 十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度及於二零一五年十二月三十一日的若干经审核合并财务资料。 截至二零一四年 截至二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民币千元 人民币千元 （经重列） 除税前溢利 2,016,347 2,443,067 除税後溢利 1,620,845 1,972,008 於二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 资产净值 13,331,522 有关青岛前湾集装箱码头的资料 青岛前湾集装箱码头主要於中国青岛市从事一个集装箱码头的发展及运营业务。 下表载列青岛前湾集装箱码头及其附属公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度及截至二零一六年六月三十日止六个月以及於二零一六年六月三十日的若干经审核合并财务资料（根据中国公认会计准则编制）。 �C9�C 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日 止年度 止年度 止六个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 除税前溢利 1,605,933 1,756,483 1,088,747 除税後溢利 1,201,243 1,313,993 829,860 於二零一六年 六月三十日 人民币千元 资产净值 5,986,488 交易事项的理由及裨益 概览 投资於青岛港国际是实现中远海运港口战略并提升中远海运港口竞争优势的重要一步，通过这一投资可以有效的增强中远海运港口的竞争优势并创造更大的价值。对於境内大型港口的投资和战略合作也将有助於中远海运港口加强在大中华地区的领先地位，同时符合中远海运港口加强对码头资产控制力的战略。而由持有在青岛港区运营单一集装箱码头的公司的股权，转变为增持青岛港国际的股份，可以有效地扩大中远海运港口在青岛港区的影响力，并使中远海运港口能够参与整个青岛港区的管理。 此外，通过青岛港的投资将有效地优化中远海运港口的投资组合、集中中远海运港 口的优质资产，从而提升中远海运港口的竞争优势，并增强中远海运港口码头业务的整体盈利能力。 聚焦青岛港国际的优质港口资源 青岛港国际是世界最大的综合性港口之一青岛港的主要经营者。青岛港位於东北亚 港口圈的中心位置，与全世界180多个国家及地区的700多个港口通航，是西太平 洋重要的国际贸易枢纽。根据中华人民共和国交通运输部的统计，二零一五年青岛港在中国港口的货运吞吐量排名中位居第六，在集装箱吞吐量排名中位居第四。 �C10�C 青岛港位於环渤海经济区的核心地带，主要腹地包括山东、江苏、河北、山西及河 南，延伸腹地则包括陕西、甘肃，以及宁夏及新疆自治区。根据国家统计局数据， 山东、江苏、河北、山西及河南等青岛港主要腹地二零一五年名义国内生产总值 （GDP）占到全国名义GDP总量的31.43%，过去十年上述主要腹地的GDP复合年增 长率达到13.16%。伴随腹地经济的良好发展并通过青岛港的有效运营管理，根据青 岛港国际的年度报告，青岛港国际二零一五年的合并收入同比增长率及合并税前利 润同比增长率分别达到6.68%和21.16%。 享受整个港区的发展空间，实现可持续增长 在收购事项及出售事项交割後，中远海运港口的投资由持有在青岛港区运营单一集 装箱码头的公司的股权，转变为增持青岛港国际的直接股权。 青岛港港口服务的综合性及货物的多样性构筑了青岛港国际多元化的客户基础，并 使得青岛港国际可以更有效的应对宏观经济及货物需求的周期变化，这也为青岛港 国际未来可持续的增长潜力奠定基础。 因此，通过本次投资，中远海运港口将可以充分享受整个青岛港区的发展空间，以 及未来可持续的增长。 抓住国家「一带一路」战略带来的机遇，提高企业价值和竞争力 随着中国「一带一路」战略的逐步推进，中国大型国内港口的战略价值明显上升。在 国 家「一 带一路」规划中，青岛被定位 为「新欧亚大陆桥经济走廊」主要节点城市和「21世纪海上丝绸之路」合作支点城市，并位於东北亚地区港口沿线的中心位置。聚焦青岛港国际的战略资源有利於中远海运港口建立航运网路和进一步疏通海上贸 易管道，使得中远海运港口能够抓住国家「一带一路」战略带来的发展机遇，并巩固中远海运港口在大中华地区的主导地位。此外，中远海运港口将有效利用其码头资 �C11�C 产与母公司航运业务之间的协同作用，抓住丝绸之路经济带及21世纪海上丝绸之路 带来的战略机遇。 经考虑上述因素及中远海运港口的董事意见，董事会相信，交易事项的条款乃属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。 有关本集团、中远海运港口集团及上海中海码头的资料 本集团向国内外客户提供涵盖整个航运价值链的多种集装箱航运及码头服务。 中远海运港口集团主要从事码头的管理及经营，以及相关业务。上海中海码头为中远海运港口的全资附属公司，其主要从事港口投资。 上市规则的涵义 与出售事项及收购事项相关的最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）各自 超过5%但低於25%。因此，交易事项构成本公司的一项须予披露的交易，须遵守 上市规则第十四章项下的申报及公告规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 上海中海码头根据交易协议对认购股份进行认购 「收购事项交割日期」指 透过证券登记及结算机构已将认购股份登记在上 海中海码头名下、且青岛港国际完成与收购事项 有关的工商登记变更手续的日期 「董事会」 指 董事会 �C12�C 「营业日」 指 除星期六、星期日或公共假日之外，中国以及香 港的银行均对外营业的日期 「本公司」 指 中远海运控股股份有限公司（前称中国远洋控股股 份有限公司），一家於中国注册成立的股份制有限 责任公司，其H股在联交所主板上市（股份代号： 1919），而其A股在上海证券交易所上市（股份代 号：601919） 「中远海运港口」 指 中远海运港口有限公司，一家於百慕达注册成立 的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代 号：1199），为本公司的非全资附属公司 「中远海运港口集团」指 中远海运港口及其附属公司 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 上海中海码头根据交易协议向青岛港国际出售青 岛前湾集装箱码头股权 「出售事项交割日期」指 上海中海码头已向青岛港国际转让青岛前湾集装 箱码头股权、且已完成与出售事项有关的工商登 记变更及向商务部主管部门备案手续的日期 「生效日期」 指 上海中海码头接获由青岛港国际发出关於确认交 易协议生效的所有先决条件均已获达成的书面通 知的日期 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「国际财务报告准则」指 国际财务报告准则 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 �C13�C 「付款通知书」 指 青岛港国际就向证券登记及结算机构提交登记认 购股份申请文件前10个营业日向上海中海码头发 出的书面通知，当中载述提交文件的具体日期， 并确认相关手续的准备情况、交易协议生效的先 决条件的达成情况以及交易事项的执行情况 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「中国公认会计准则」指 中国公认会计准则 「青岛港国际」 指 青岛港国际股份有限公司，一家於中国成立的股 份有限公司，其H股於联交所主板上市（股份代 号：6198） 「青岛港国际H股配售」指 青岛港国际计划就收购事项进行的新H股配售 「青岛前湾集装箱码头」指 青岛前湾集装箱码头有限责任公司，一家於中国 注册成立的有限公司 「青岛前湾集装箱 指 上海中海码头於青岛前湾集装箱码头所持全部 码头股权」 　 20%股本权益 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「上海中海码头」 指 上海中海码头发展有限公司，一家於中国注册成 立的有限公司，其为中远海运港口的全资附属公 司 「上海中海码头控制人」指 本公司或中远海运港口，「上海中海码头各控制 人」指两者 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C14�C 「战略合作协议」 指 青岛港国际与中远海运港口於二零一七年一月 二十日订立的战略合作协议 「认购股份」 指 青岛港国际根据交易协议将向上海中海码头发行 的1,015,520,000股青岛港国际非流通内资股，其 於各方面均将与青岛港国际於收购事项交割前已 发行的内资股具有同等地位 「交易事项」 指 收购事项及出售事项，以及订立及执行战略合作 协议 「交易协议」 指 青岛港国际与上海中海码头就收购事项及出售事 项订立日期为二零一七年一月二十日的协议 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 中远海运控股股份有限公司 公司秘书 郭华伟 中华人民共和国，上海 二零一七年一月二十日 於本公告日期，本公司董事为万敏先生（2 董事长）、黄小文先生（1 副董事长）、许遵武先生1、马建华 先生2、王海民先生1、张为先生1、冯波鸣先生2、张炜先生2、陈冬先生2、范徐丽泰博士3、邝志强 先生3、鲍毅先生 3 及杨良宜先生3。 1 执行董事 2 非执行董事 3 独立非执行董事 * 仅供识别 �C15�C