香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本联合公告全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本联合公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购平安证�患�团（控股）有限公司证券的 邀请或要约。 PINGANSECURITIESGROUP (HOLDINGS)LIMITED 长青（香港）有限公司 平安证�患�团（控股）有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （以万安证�患�团有限公司之名称在香港经营业务） （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：231） （於开曼群岛注册成立的有限公司） （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：8207） （股份代号：1822） 联合公告 (1)根据一般授权发行可换股债券； (2)长 青（香 港）有 限公司买卖平安证�患� 团（控 股）有 限公司之股份； (3)由中国银河国际证 券（香 港）有 限公司及海通国际证券有限公司 代表要约人提出可能有条件强制性全面现金要约 以收购平安证�患�团（控股）有限公司全部已发行股份及全部未偿还可换股债券 （由要约人及其一致行动人士已收购或同意将予收购者除 外）；及 (4)中国信贷科技控股有限公司及弘达金融控股有限公司有关 (A)收购平安证�患�团（控股）有限公司已发行股本；及 (B)提供财务资助之须予披露交易 长青（香港）有限公司之联席财务顾问 新可换股债券认购协议 於二零一七年一月二十日（交易时段後），本 公司与新融订立新可换股债券认购 协议，据此，新融有条件地同意根据当中之条款及条件认购，及本公司有条件 地同意根据当中之条款及条件发行本金总额为200,000,000港元之新可换股债券。 於本联合公告日 期，本公司有已发行股份合共18,895,052,012股。於新可换股债 券所附之换股权获悉数行使後及假设初步行使价并无调整及於现有可换股债券 所附之认购权获行使後并无配发及发行股份，将予配发及发行合共约2,083,333,333股换股股份，占(i)於本联合公告日期之本公司全部已发行股本约11.03%；及(ii)经发行全部换股股份扩大後之已发行股本约9.93%。 换股股份将根据一般授权或经更新一般授权予以发行，而新可换股债券认购协 议之所得款项将用作全数赎回二零一七年可换股债券及�u或增加本集团证券业 务之营运资金。 本公司将向上市委员会申请批准换股股份上市及买卖。 本公司将不会寻求新可换股债券於联交所或任何其他证券交易所上市。 股份买卖协议 於新可换股债券认购协议之同日，本公司获卖方告知，於二零一七年一月二十 日（交易时段後），要约人与卖方、担保人及买方担保人订立股份买卖协议，据 此，要约人有条件地同意购买，及卖方有条件地同意出售销售股份，即合共 6,911,498,463股股份，占於本联合公告日期之本公司全部已发行股本约36.58%， 总现金代价为663,503,852港元（相 当於每股销售股份0.096港元），乃 由要约人与 卖方按公平原则磋商後厘定，并参考（其中包 括）(i)股份於最後交易日前之股价 表现；(ii)本公司最近期公布之每股综合资产净值；及(iii)本集团之财务表现。 完成将於最後一项条件获达成（或 以其他方式获豁免）後 第七日或卖方与要约人 相互协定之任何其他日期落实。紧随完成後，张先生将持有本金额25,000,000港 元可按换股价0.20港元转换为125,000,000股股份之二零二零年可换股债券及本 金额48,900,000港元之二零一七年三月可换股债券。除所披露者外，卖方将不会 持有本公司任何权益。 可能有条件强制性全面现金要约 於本联合公告日期，要约人及其一致行动人士并无拥有可转换或交换为本公司 证券之任何股份、购股权、衍生工具、认股权证或证券之控制权或指示权，或 於本公司已发行股本或投票权拥有任何其他权益。於完成後，要 约人及其一致 行动人士将持有合共6,911,498,463股股份（占本公司全部已发行股本约36.58%） 及合共200,000,000港元之新可换股债券。根据守则规则26.1，要约人将须提出 有条件强制性全面现金要约以购买全部已发行股份（要约人及其一致行动人士 於作出股份要约时已拥有或同意将予收购者除外）（假设本公司於截至该等要约 截止日期并无进一步发行或购回股份，无论是否因行使可换股债券所附之换股 权或其他原 因）。要约人亦将须根据守则规则13提出该等可换股债券要约。 该等要约须待於该等要约截止日期或之前下午四时正（或要约人可能决定及执 行人员可能同意之较後时间及�u或日期）前接获（且在允许情况下并无撤回）关 於有关数目股份之股份要约有效接纳後，方可作实，而有关数目股份连同於 该等要约之前或期间已拥有或同意将予收购之股份，将导致要约人及其一致行 动人士持有本公司超过50%投票权。 该等要约将由中国银河及海通国际证券代表要约人按下列基准提出： 股份要约 每股股份.............................................. 现金0.096港元 股份要约价与要约人根据股份买卖协议支付之每股股份价格相同，乃由要约人 与卖方按公平原则磋商厘定。 根据守则，股份要约将伸延至要约人及其一致行动人士以外之所有股东。根据 股份要约将予收购之股份将不附带任何产权负担及於综合文件日期及其後所附 带或产生之一切权利，包括股息权利。 二零二零年可换股债券要约 每份面值5,000,000港元之 未偿还二零二零年可换股债券........................现金2,400,000港元 於本联合公告日期，本公司有本金总额100,000,000港元可转换为500,000,000股 新股份之未偿还二零二零年可换股债券。 二零二零年可换股债券要约将适用於作出二零二零年可换股债券要约当日之全 部已发行未偿还二零二零年可换股债券，并且将不适用於该等要约截止日期前 正在或已经赎回或转换为股份之任何可换股债券。 二零二零年可换股债券要约之要约价乃根据守则应用指引6作为二零二零年可 换股债 券「透视」代价而厘定，即二零二零年可换股债券未偿还本金额可予转换 为股份之最高数目（即约500,000,000股股份）乘以股份要约价（每股股份0.096港 元），因此二零二零年可换股债券要约之总价值约为48,000,000港元。 二零一七年可换股债券要约 每份面值100,000港元之 未偿还二零一七年可换股债券.........................现金58,895.7港元 於本联合公告日期，本公司有本金总额157,700,000港元可转换为967,484,661股 新股份之未偿还二零一七年可换股债券。 该等可换股债券要约将适用於作出二零一七年可换股债券要约当日之全部已发 行未偿还二零一七年可换股债券，并且将不适用於该等要约截止日期前正在或 已经赎回或转换为股份之任何二零一七年可换股债券。 二零一七年可换股债券要约之要约价乃根据守则应用指引6作为二零一七年可 换股债券「透视」代价而厘定，即二零一七年可换股债券未偿还本金额可予转换 为股份之最高数目（即约967,484,661股股份）乘以股份要约价（每股股份0.096港 元），因 此二零一七年可换股债券要约之总价值约为92,878,528港元。 为释疑虑，该等可换股债券要约将不会伸延至新融（即新可换股债券之持有人），彼已不可撤回地承诺，於本联合公告日期起直至终止股份买卖协议或该等要约截止日期（以较早者为准）止期间，除认购新可换股债券外，其将不会直接或间接出售、转让或以其他方式处理任何新可换股债券、行使新可换股债券所附之换股权或以其他方式将新可换股债券部份或全部转换为换股股份，或接纳要约人就新可换股债券将予提出之任何全面要约。 该等要约筹资 假设该等要约按(i)於该等要约截止日期前概无任何未偿还二零二零年可换股债 券或未偿还二零一七年可换股债券所附之换股权获行使；及(ii)本公司已发行股 本於截至该等要约截止日期概无任何变动之基准获全部接纳，则合共 11,983,553,549股股份（相当於要约人及其一致行动人士尚未持有或将予收购之 股份）将纳入股份要约，而要约人根据股份要约应付之现金代价将约为 1,150,421,141港元及要约人根据该等可换股债券要约应付之现金代价将约为 140,878,528港元。要约人根据该等要约应付之现金总代价将约为1,291,299,669 港元。 假设按(i)未偿还二零二零年可换股债券或未偿还二零一七年可换股债券所附之 全部换股权於该等要约截止日期前获悉数行使；及(ii)本公司已发行股本於截至 该等要约截止日期概无任何其他变动，则合共13,451,038,211股股份（相当於要 约人及其一致行动人士尚未持有或将予收购之股份，包括因悉数行使现有可换 股债券所附之换股权而将予配发及发行之1,467,484,661股新股份），要约人根据 股份要约应付之现金代价将约为1,291,299,669港元 要约人为支付根据股份买卖协议收购销售股份应付之代价及根据该等要约应付 之代价所需资金将从其本身内部资源及海通融资拨付。中国银河及海通国际资 本已获委任为要约人有关该等要约之联席财务顾问，且信纳要约人有充裕财务 资源支付根据股份买卖协议收购销售股份应付之代价及该等要约获悉数接纳之 应付代价。 公众持股量及维持本公司之上市地位 要约人拟於该等要约截止日期後维持本公司股份於联交所主板之上市地位。 一般事项 综合文件 要约人及董事会拟将要约文件及受要约公司董事会通函合并为综合要约文件。 根据守则，预期载有（其中包 括）(i)该等要约之进一步详情；(ii)独立董事委员会 就该等要约提供之推荐建议；(iii)独立财务顾问就该等要约发出之函件；及(iv) 接纳表格之综合文件将於本联合公告日期起计21日内寄发予股东及可换股债券 持有人。由於完成之条件未能於本联合公告日期起计21日内获达成或豁免（如 适用），要约人将根据守则规则8.2注释2申请执行人员之同意，以延长寄发综合 文件之时间至完成起计7日内任何时间。有关该等要约之预期时间表将载於综合 文件内。 本公司将於综合文件连同相关接纳及转让表格寄发後另行发表公布。 独立董事委员会及独立财务顾问 本公司已成立独立董事委员会，以就该等要约是否公平合理及应否接纳向独立 股东及可换股债券持有人提供推荐建议。 独立董事委员会包括全体独立非执行董事，即董安生博士、黄以信先生及曾华 光先生。除黄以信先生持有本金额1,000,000港元可转换为6,134,969股股份（占 於 本联合公告日期之本公司全部已发行股本 约0.03%）之 二零一七年三月可换股债 券外，概无其他独立董事委员会成员於该等要约中拥有任何直接或间接权益。 本公司将委任独立财务顾问以就该等要约之条款向独立董事委员会提供意见。 有关委任预期於本联合公告刊发後不久将会作出，并须待独立董事委员会批准 方可作实。独立财务顾问之意见将载於综合文件内。 中国信贷科技及弘达金融之须予披露易及上市规则�u创业板上市规则之 涵义 由於中国信贷科技及弘达金融各自根据股份买卖协议收购销售股份之适用百分 比率超过5%但低於25%，长青（香港）有限公司进行之收购构成中国信贷科技及 弘达金融之须予披露交易。因此，中国信贷科技及弘达金融各自须遵守创业板 上市规则或（视情况而 定）上 市规则项下有关收购销售股份之申报及公布规定。 由於中国信贷科技及弘达金融各自就根据海通融资之要约人负债提供之多份公 司担保之适用百分比率超过5%但低於25%，中国信贷科技及弘达金融提供有关 多份公司担保构成中国信贷科技及弘达金融之须予披露交易。因此，中国信贷 科技须就提供多份公司担保遵守创业板上市规则项下之申报及公告规定，而弘 达金融须就提供多份公司担保遵守上市规则项下之申报及公告规定。 守则规则4之涵义 倘若根据股份买卖协议建议购买销售股份落实进行，於完成後，要约人及其一 致行动人士将根据守则规则26.1产生提出强制性有条件全面要约之责任，以收 购全部已发行股份（要约人及其一致行动人士於作出股份要约时已拥有或同意 将予收购者除外）。 由於新可换股债券认购协议乃於要约期内订立，根据守则规则4，被视为阻挠行 动，须经股东於股东大会上批准。 要约人已书面同意订立新可换股债券认购协议，及本公司已向执行人员申请并 已取得豁免本公司遵守守则规则4注释1就订立新可换股债券认购协议於本公司 股东大会上取得股东批准之规定。 警告：该等要约乃有条件。该等要约仅於完成落实时方会提出。再者，倘要约 人於该等要约截止日期下午四时正（或要约人可能根据守则厘定并可能获执行 人员批准之其他时间）或之前，根据该等要约收到之有效接纳书所涉及之股份 总数，连同在股份要约前或期间已收购或同意收购之股份，将导致要约人及其 一致行动人士持有本公司50%或以下投票权，则该等要约将不会成为无条件， 且将告失效。倘若股东、可换股债券持有人及潜在投资者对本身之情况有任何 疑问，请谘询彼等之专业顾问。 绪言 於二零一七年一月二十日（交易时段後），本 公司与新融订立新可换股债券认购协 议，据此，新融有条件地同意根据当中之条款及条件认购，及本公司有条件地同 意根据当中之条款及条件发行本金总额为200,000,000港元之新可换股债券。 於新可换股债券认购协议之同日，本公司获卖方告知，於二零一七年一月二十日（交易时段後），要 约人与卖方、担保人及买方担保人订立股份买卖协议，据此，要约人有条件地同意购买，及卖方有条件地同意出售合共6,911,498,463股股份，总现金代价为663,503,852港元（相 当於每股销售股份0.096港 元），乃由要约人与卖方按公平原则磋商後厘定。 新可换股债券认购协议 主要条款及条件： 发行人 ：本公司 认购人 ：新融 本金总额 ： 200,000,000港元 利息 ：根据新可换股债券未偿还本金额按年利率5%计算，将 由本公司於每年六月二十日及十二月二十日每半年支 付一次，首次利息支付日期为二零一七年六月二十日， 最後一次利息支付日期为相关到期日。 发行日期 ：新可换股债券之发行日 期（「发行日期」） 到期日 ：当中本金额100,000,000港元於发行日期起计24个月之 最後一日到期（「 第一个到期日」）； 及当中本金额 100,000,000港元於发行日期起计36个月之最後一日到 期（「第二个到期日」，连 同第一个到期日统称 为「到 期 日」） 转换期 ：发行日期起直至及包括第一个到期日或第二个到期日 （视情况而定）止任何时 间（「转换 期」） 换股权 ：新可换股债券持有人将有权（「换 股权」）（惟并非责任） 於转换期内随时将新可换股债券之未偿还本金额全部 或部份转换为按下列公式厘定有关数目之本公司缴足 股份： N=A/C 其中： 「N」为本公司於转换後将予发行之股份数目。 「A」为将予转换之新可换股债券本金额，以港元列示。 「C」为换股价，经不时调整。 换股价 ：每股换股股份0.096港 元（「换股 价」），可 予调整 调整换股价 ： 换股价将於发生下列事件时自动调整：(1)资本化发行、 拆细、合并及重新分类股份；(2)以股代息；(3)资本分 派；(4)现金股息；(5)向股份持有人提呈发售；(6)以折 让价就可转换或交换为股份之证券发行新股份；(7)以 折让价发行新股份；(8)代价发行；及(9)与上述(1)至(8) 项影响相似之事件。 於调整换股价後，本公司须於上述任何交易後之合理 期间（不超过十(10)个营业日）向新可换股债券持有人 寄发证书，载列构成调整事件之合理详情及计算有关 调整之方法，并订明有关调整後当时有效之换股价。 换股股份 ： 2,083,333,333股换股股 份（假 设并无调整换股价） 於本联合公告日期，本公司有已发行股份合共 18,895,052,012股。於新可换股债券所附之换股权获悉 数行使後（假设初步行使价并无调整、现有可换股债 券所附之认购权并无获行使及本公司股本於新可换股 债券认购协议日期至完成认购新可换股债券日期期间 并无其他变动），将 予配发及发行合共约2,083,333,333 股换股股份，占(i)於本联合公告日期之本公司全部已 发行股本约11.03%；及(ii)经发行全部换股股份扩大後 之已发行股本约9.93%。 投票 ： 新可换股债券持有人於股东大会上并无投票权。 上市 ：新可换股债券将不会於任何证券交易所上市。本公司 将於签订新可换股债券认购协议後於切实可行之情况 下尽快向联交所申请批准换股股份上市及买卖。 新换股股份之地位 ：换股股份於配发及发行後於所有方面将与发行换股股 份当日之已发行股份享有同等地位。 认购新可换股债券之先决条件 新可换股债券认购协议须待下列先决条件於二零一七年二月二十八日下午五时正 之前或新融（作为认购 人）可 能书面协定之有关较後日期获达成後方告完成： (a) 联交所已批准发行新可换股债券以及据此配发及发行之换股股份上市及买卖； (b) 要约人或代表要约人根据守则规则3.5就该等要约刊发联合公告； (c) 新融已就其及其母公司完成根据新可换股债券认购协议拟进行之所有交易须 取得其母公司及任何主管政府机构或监管机构之所有授权、批准、注册、备 案、豁免或许可，而所有有关授权、批准、豁免及许可将於完成发行及认购 新可换股债券时属有效； (d) 股份不得於联交所暂停买卖超过连续十个交易日，惟因审批根据股份买卖协 议拟进行之交易之任何公告则除外；及 (e) 新可换股债券认购协议所载本公司提供或作出之保证及声明於新可换股债券 认购协议日期及於完成发行及认购新可换股债券日期在所有重大方面仍然真 实及准确，且无误导成份。 概无上述先决条件可获豁免。 完成认购新可换股债券 发行及认购新可换股债券将於新可换股债券认购协议之所有先决条件获达成後第 五个营业日或订约各方可能书面协定之有关其他日期完成。 换股价 换股价较： (a)股份於二零一七年一月二十日（即最後交易日）在联交所所报之收市价每股 约0.091港元溢价5.49%； (b)股份於最後交易日（包括该日）前5个连续交易日在联交所所报之平均收市价 每股约0.089港元溢价约7.87%； (c)股份於最後交易日（包括该日）前180个交易日在联交所所报之平均收市价每 股约0.090港元溢价约6.67%； (d) 中期报告所载於二零一六年六月三十日之本公司未经核综合资净值每股约0.084 港元溢价约14.29%。 因新可换股债券所附之换股权获行使後将予配发及发行之换股股份将根据一般授 权或经更新一般授权而发行。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，除於新可换股债券认购协议之 权益外，新融、新华发行及彼等之最终实益拥有人均为独立第三方，与本公司或 其任何关连人士概无关连。新融为要约人之一致行动人士。 发行换股股份之授权 於新可换股债券所附之换股权获悉数行使後（假设初步行使价并无调整、现有可 换股债券所附之任何换股权并无获行使及本公司股本於认购协议日期至完成认购 新可换股债券日期期间并无其他变动），根据一般授权或经更新一般授权将予配 发及发行2,083,333,333股换股股份。一般授权赋予董事权利可配发、发行及处理 不超过本公司於二零一六年六月一日举行有批准一般授权之股东大会日期之本公 司已发行股本20%之股份。根据一般授权可予配发及发行之最高股份数目为 3,717,538,010股。於本联合公告日期，本公司自一般授权授出以来并无动用一般 授权。 所得款项用途及订立新可换股债券认购协议之理由 於本联合公告日期，本公司已发行本金总额为157,700,000港元之未偿还二零一七 年可换股债券，将分别於二零一七年三月七日及二零一七年五月十九日到期。二 零二零年可换股债券之未偿还未金额100,000,000港元将於二零二零年九月二十四 日到期。 新可换股债券之所得款项将用作於二零一七年可换股债券之各自到期日赎回未偿 还本金额及�u或增加本集团证券业务之营运资金。倘二零一七年可换股债券之全 部或部份未偿还款额於彼等各自之到期日前已转换为股份，新可换股债券所得款 项中指定用於赎回二零一七年可换股债券之157,700,000港元部份将因此重新调拨 至本集团证券业务之营运资金。 董事（包括独立非执行董事）认为，新可换股债券认购协议（包括发行价、条件及 换股价）属一般商业条款，公平合理并符合本公司及股东之整体利益。 有关本公司股权架构之影响，请参阅本联合公告「本公司之股权架构」一节。 认购人对新可换股债券之不可撤回承诺 於二零一七年一月二十日，新融向本公司及要约人签订不可撤回承诺，据此，新 融（作为新可换股债券之认购人）向 本公司及要约人不可撤回地承诺，其於本联合 公告日期起直至终止股份买卖协议或该等要约截止日 期（以较早者为准）止 期间， 将不会直接或间接： (1) 出售、转让或以其他方式处理任何新可换股债券； (2) 行使新可换股债券所附之换股权或以其他方式将新可换股债券部份或全部转 换为换股股份；或 (3) 接纳要约人就其所持有之新可换股债券将予提出之任何全面要约。 有关新可换股债券认购人之资料 於本联合公告日期，新 融（於香港注册成立之有限公司）由新华发行全资拥有，新 华发行分别由上海市国有资产监督管理委员会持有61%及由绿色控股集团有限公 司持有39%。绿地控股集团有限公司为绿地控股集团股份有限公司之全资附属公司，该公司为一间股份公司，其股份於上海证券交易所上市（股份代 号：600606 ）。於二零一六年九月三十日，绿地控股集团股份有限公司由上海格林兰投资企业（有限合夥）直接持有28.99%、上海城投（集团）有限公司直接持有20.55%、上海地产（集团）有限公司直接持有18.20%及上海中星（集团）有限公司）直接持有7.62%。上海格林兰投资企业（有限合夥）由上海绿地（集团）有限公司之职工持股协会(employeestock ownership association)成立作为合夥企业。上海城投（集团）有 限公司、上海地产（集团）有限公司及上海中 星（集 团）有 限公司均由上海市国有资产监督管理委员会最终拥有。新华发行之主要业务为投资控股、企业资产管理、出版书籍、报 纸及期刊、音响及影像产品、文化及教育用品、零售及批发建筑材料、金属矿物 产品、进出口货品及技术业务、仓储、提供本地运输代理服务、业务管理谘询、 投资谘询、本地贸易及提供展览服务。於本联合公告日期，新融或其实益拥有人 并无於本公司任何股份或证券中拥有任何权益。 股份买卖协议 日期： 二零一七年一月二十日 订约方： (1)卖方： 梁先生、盛明及张先生 (2)买方： 要约人 (3)担保人： 梁先生 (4)买方担保人： 中国信贷科技 本公司获卖方告知，於二零一七年一月二十日（交易时段後），要 约人与卖方、担 保人及买方担保人订立股份买卖协议，据此，要约人有条件地同意购买，及卖方 有条件地同意出售销售股份，即合共6,911,498,463股股份，占於本联合公告日期 之本公司全部已发行股本约36.58%，总现金代价为663,503,852港元（相当於每股 销售股份0.096港元），乃 由要约人与卖方按公平原则磋商後厘定，并参考（其 中包 括）(i)股份於最後交易日前之股价表现；(ii)本公司最近期公布之每股综合资产净值；及(iii)本集团之财务表现。销售股份占本联合公告日期之本公司全部已发行股本约36.58%。代价将於完成後悉数支付。 紧接订立股份买卖协议前，据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确，要约 人、其最终实益拥有人及其一致行动人士均为独立於本公司及其关连人士之第三 方，且与彼等并无关连。 中国信贷科技已加入作为股份买卖协议之买方担保人，以促使要约人妥善及准时 履行股份买卖协议相关条文项下之责任，及就此提供若干声明及保证。 完成 完成将於最後一项先决条 件（载 於下 文）获 达成（或以其他方式获豁 免）後 第七日或 卖方与要约人相互协定之任何其他日期落实。紧随完成後，张先生将持有本金额 25,000,000港元可按换股价0.20港元转换为125,000,000股股份之二零二零年可换股 债券及本金额48,900,000港元之二零一七年三月可换股债券。除所披露者外，卖方 於完成後将不会持有本公司任何权益。 先决条件 完成须待下列条件获达成或豁 免（视 情况而定）後，方可作实： (a) （本公司股东及联交所之同意及批 准）卖方、要约人及�u或本公司就转让销售 股份、订立及实行股份买卖协议取得一切所需同意或批准（如适用）（包括但 不限於就本公司发行新可换股债券取得股东及联交所之批准）或根据有关适 用法例及规例所规定之其他同意或批准； (b) （证监会之同意及批准）卖 方、要约人及�u或本公司就转让销售股份、订立及 实行股份买卖协议取得监管机构之一切所需同意或批准（如适用）（包括但不 限於就平安证券有限公司之主要股东（定义见证券及期货条例）变动取得证 监会批 准）或 根据有关适用法例及规例所规定之其他同意或批准； (c) （股份於联交所买卖）股 份於完成前不得於联交所暂停买卖超过连续五个交易 日，惟因审批根据股份买卖协议拟进行之交易之任何公告则除外； (d) （上市地 位）股 份於完成前任何时间并无被撤回或撤销上市地位及联交所或证 监会於完成前并无表示股份於完成後将被暂停、撤销或撤回上市地位； (e) （暂停买 卖）联 交所或证监会於完成前并无表示股份於完成後将被暂停、撤销 或撤回买卖，不论是否因根据股份买卖协议拟进行之交易所致； (f) （尽职审 查）要约人合理信纳其合理认为需要对本集团之资产、债项、营运及 业务进行之尽职审查之结果； (g) （保 证）股 份 买卖协议所载卖方之所有保证以及要约人及买方担保人之保证於 完成日期在所有重大方面仍然真实、准确及无误导成份； (h) （建设工程许可 证）本 集团取得有关兴建盛明国际广场项目之建设许可证； (i) （证监会牌照）平安证券有限公司所持有可进行证券及期货条例项下第一类（买 卖证 券）、第四类（就证券提供意 见）、第六类（就企业融资提供意见）及第九 类（资产管理）受监管活动之牌照（「证监会牌 照）於完成时并无被撤销、终止 或中止，及於完成或之前并无有关撤销、终止或中止相关牌照之陈述、通知 或声明。於完成时证监会将不会就证监会牌照施加额外条件，及於完成或之 前并无收到证监会就证监会牌照施加任何额外条件之任何通知书； (j) （可转换性）本公司订立新可换股债券认购协议； (k) （重大不利变动）要约人信纳自股份买卖协议日期起本集团任何成员公司整体 而言并无任何变动导致对本集团之财务状况、业务或财产及经营业绩造成重 大不利影响；及 (l) （资产净 值）本 公司及本集团於截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审 核财务报表所示之综合资产净值不得少於股份买卖协议所订明之预先协定金 额。 除条件(a)及(b)外，要约人可随时按其决定之任何条款豁免上述任何条件及落实完 成。 违约及终止 股份买卖协议所载之上述先决条件乃以要约人及卖方之利益而厘定。先决条件之 最後达成日期为二零一七年六月十九日（或卖方与要约人书面协定之任何较後日 期），及 倘於有关日期前： (a) 上述任何先决条件未获达成及未获要约人豁免；或 (b) 上述先决条件项下所需之任何同意或批准未能按要约人可予合理接纳之条款 获授予， 则股份买卖协议可於完成前随时由要约人向卖方发出通知予以终止（惟 若干尚存 条文除外），而卖方或要约人毋须落实完成。卖方及要约人不得向另一方提出任 何索偿，惟因先前违反股份买卖协议之任何条文而产生之索偿除外。 中国信贷科技及弘达金融之须予披露交易以及上市规则�u创业板上市规则 之涵义 由於中国信贷科技及弘达金融各自根据股份买卖协议收购销售股份之适用百分比 率超过5%但低於25%，长青（香港）有限公司（为 中国信贷科技及弘达金融各自之 联系人士）进行之收购构成中国信贷科技及弘达金融之须予披露交易。因此，中 国信贷科技及弘达金融各自须遵守创业板上市规则或（视情况而定）上市规则项下 有关收购销售股份之申报及公告规定。 由於中国信贷科技及弘达金融各自就根据海通融资之要约人负债提供之多份公司 担保之适用百分比率超过5%但低於25%，中国信贷科技及弘达金融提供有关多份 公司担保构成中国信贷科技及弘达金融之须予披露交易。因此，中国信贷科技须 就提供多份公司担保遵守创业板上市规则项下之申报及公告规定，而弘达金融须 就提供多份公司担保遵守上市规则项下之申报及公告规定。 据中国信贷科技及弘达金融董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，本公 司、海通国际证券及彼等各自之最终实益拥有人均为独立於中国信贷科技及弘达 金融之第三方，与中国信贷科技及弘达金融概无关连。 中国信贷科技及弘达金融各自之董事认为，股份买卖协议乃 由（其中包括）中 国信 贷科技及弘达金融及本公司按公平原则磋商後订立，当中之条款属一般商业条款， 公平合理并符合中国信贷科技及弘达金融及彼等各自之股东之整体利益。 於本联合公告日期，King Focus International Limited（即要约人之控股公 司）之 股 东按彼等之持股比例垫付合共532,000,000港元予要约人（按KingFocusInternational Limited之指 示）（「长 青股东贷 款」）。King FocusInternationalLimited之股东亦同意 按彼等各自於KingFocusInternationalLimited之股权比例垫付额外股东贷款，最多 为384,000,000港元。 要约人拟将长青股东贷款及从海通融资提取之款项用於为收购销售股份提供资金。 为完成收购销售股份及进行该等要约，要约人向海通国际证券取得海通融资。海 通融资为一笔最多为1,464,000,000港元之信贷融资，乃由（除其他抵押品担保外） 多份公司担保提供抵押。多份公司担保之条款概要载列如下： 日期： 二零一七年一月二十日 订约方： 张振新先生、中国信贷科技及弘达金融（作为担保人）及海 通国际证 券（作 为贷方） 主要事项： 张振新先生、中国信贷科技及弘达金融同意就要约人准时 履行海通融资项下之所有责任提供多份担保，并於要约人 违约时作为海通融资项下未偿还债 项（「未偿还海通债项」） 之主要承担人，惟中国信贷科技及弘达金融於多份公司担 保之负债仅分别限於未偿还海通债项之37%及14%。 中国信贷科技及弘达金融并无就提供多份公司担保收取任何费用。由於中国信贷 科技及弘达金融各自於多份公司担保项下之多项最高负债按彼等各自於King FocusInternationalLimited（即 全资拥有要约人全部已发行股本之控股公 司）之 间接 股权厘定，中国信贷科技及弘达金融各自之董事认为，提供多份公司担保（由（其 中包 括）中 国信贷科技及弘达金融按公平原则磋商厘 定）及多份公司担保之条款按 一般商业条款订立，公平合理并符合中国信贷科技及弘达金融以及彼等各自之股 东之整体利益。 可能有条件强制性全面现金要约 於本联合公告日期，要约人及其一致行动人士并无拥有可转换或交换为本公司证 券之任何股份、购股权、衍生工具、认股权证或证券之控制权或指示权，或於本 公司已发行股本或投票权拥有任何其他权益。於完成後，要约人及其一致行动人 士将持有合共6,911,498,463股股份（占於本联合公告日期之本公司全部已发行股本 约36.58%）及合共200,000,000港元之新可换股债券（按全面摊销基准计算占约 42.88%权益）。根 据守则规则26.1，要约人将须提出有条件强制性全面现金要约以 购买全部已发行股 份（要约人及其一致行动人士於作出股份要约时已拥有或同意 将予收购者除外）（假 设本公司於截至该等要约截止日期并无进一步发行或购回股 份，无论是否因行使可换股债券所附之换股权或其他原因）。要约人亦将须根据 守则规则13提出该等可换股债券要约。 该等要约将由中国银河及海通国际证券代表要约人按下列基准提出： 股份要约 每股股份................................................ 现金0.096港元 股份要约价与要约人根据股份买卖协议支付之每股股份价格相同，乃由要约人与 卖方按公平原则磋商厘定。 根据守则，股份要约将伸延至要约人及其一致行动人士以外之所有股东。根据股 份要约将予收购之股份将不附带任何产权负担及於综合文件日期或其後所附带或 产生之一切权利，包括股息权利。 二零二零年可换股债券要约 每份面值5,000,000港元 之未偿还二零二零年可换股债券........................现金2,400,000港元 於本联合公告日期，本公司有本金总额100,000,000港元可转换为500,000,000股新 股份之未偿还二零二零年可换股债券。 二零二零年可换股债券要约将适用於作出二零二零年可换股债券要约当日之全部 已发行未偿还二零二零年可换股债券，并且将不适用於该等要约截止日期前正在 或已经赎回或转换为股份之任何可换股债券。 二零二零年可换股债券要约之要约价乃根据守则应用指引6作为二零二零年可换 股债券「透视」代 价而厘定，即二零二零年可换股债券未偿还本金额可予转换为股 份之最高数 目（即 约500,000,000股股 份）乘 以股份要约价（每股股份0.096港 元），因 此二零二零年可换股债券要约之总价值约为48,000,000港元。 二零一七年可换股债券要约 每份面值100,000港元之 未偿还二零一七年可换股债券...........................现金58,895.7港元 於本联合公告日期，本公司有本金总额157,700,000港元可转换为967,484,661股新 股份之未偿还二零一七年可换股债券。 该等可换股债券要约将适用於作出二零一七年可换股债券要约当日之全部已发行 未偿还二零一七年可换股债券，并且将不适用於该等要约截止日期前正在或已经 赎回或转换为股份之任何二零一七年可换股债券。 二零一七年可换股债券要约之要约价乃根据守则应用指引6作为二零一七年可换 股债券「透视」代 价而厘定，即二零一七年可换股债券未偿还本金额可予转换为股 份之最高数 目（即 约967,484,661股股 份）乘 以股份要约价（每股股份0.096港 元），因 此二零一七年可换股债券要约之总价值约为92,878,528港元。 为释疑虑，该等可换股债券要约将不会伸延至新融（即新可换股债券之持有人）， 彼已不可撤回地承诺，於本联合公告日期起直至该等要约截止日期止期间，除认 购新可换股债券外，其将不会直接或间接出售、转让或以其他方式处理任何新可 换股债券、行使新可换股债券所附之换股权或以其他方式将新可换股债券部份或 全部转换为换股股份，或接纳要约人就新可换股债券将予提出之任何全面要约。 价值比较 股份要约 股份要约价较： (a)股份於二零一七年一月二十日（即最後交易日）在联交所所报之收市价每股 约0.091港元溢价约5.49%； (b) 股份於最後交易日（包 括该日）前5个连续交易日在联交所所报之平均收市价 每股约0.089港元溢价约7.87%； (c) 股份於最後交易 日（包 括该 日）前10个交易日在联交所所报之平均收市价每股 约0.085港元溢价约12.94%； (d) 股份於最後交易日（包括该日）前30个 交易日在联交所所报之平均收市价每股 约0.081港元溢价约18.52%；及 (e)中期报告所载於二零一六年六月三十日之本公司未经核综合资产净值每股约 0.084港元溢价约14.29%。 股份最高及最低收市价 於紧接最後交易日前六个月期间，股份在联交所所报之最高收市价为於二零一六 年十月二十六日之0.113港元，而股份在联交所所报之最低收市价为於二零一六年 九月三十日、二零一六年十月四日及二零一六年十月十八日之0.066港元。 买卖本公司证券 除了销售股份外，要约人及其一致行动人於紧接本联合公告日期前六个月期间并 无买卖本公司之股份、可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。 该等要约之总代价 假设该等要约按(i)於该等要约截止日期前概无任何二零一七年可换股债券或二零 二零年可换股债券所附之换股权获行使；及(ii)本公司已发行股本於截至该等要约 截止日期概无任何变动之基准获全部接纳，则合共11,983,553,549股股份（相当於 要约人及其一致行动人士尚未持有或将予收购之股份）将纳入股份要约，而要约 人根据份股份要约应付之现金代价将约为1,150,421,141港元及要约人根据该等可 换股债券要约应付之现金代价将约为140,878,528港元。要约人根据该等要约应付 之现金总代价将约为1,291,299,669港元。 假设(i)於该等要约截止日期前所有二零一七年可换股债券及二零二零年可换股债 券所附之换股权获悉数行使，且不会有任何未偿还二零一七年可换股债券仍待接 纳二零一七年可换股债券要约或未偿还二零二零年可换股债券仍待接纳可换股债 券要约；及(ii)除因现有可换股债券所附之换股权获行使而配发及发行新股份外， 本公司已发行股本於截至该等要约截止日期概无任何其他变动，则合共 13,451,038,211股股份（相当於要约人及其一致行动人士尚未持有或将予收购之股 份，包括因悉数行使二零一七年可换股债券及二零二零年可换股债券所附之换股 权而将予配发及发行之1,467,484,661股新股份）将 纳入股份要约，要约人根据股份 要约应付之现金代价将约为1,291,299,669港元。 该等要约之提呈范围 要约人拟向所有独立股东及所有二零一七年可换股债券及二零二零年可换股债券 持有人（包 括香港境外居民）提 呈该等要约。向香港境外人士提呈该等要约可能受 到相关海外司法权区法律影响。向登记地址为香港境外司法权区之人士提出该等 要约可能被有关司法权区之法律或法规所禁止或限制。身为香港以外司法权区之 市民、居民或国民之该等海外股东及�u或该等可换股债券之持有人应遵守任何适 用法律或规管规定，并於必要时寻求法律意见。身为香港境外居民、市民或国民 之人士应就接纳该等要约自行了解及遵守其本身司法权区之任何适用法律、法规、 规定及限制，包括有关海外接纳股东取得可能所需之任何政府、外汇管制或其他 同意，或遵守有关司法权区之其他必要手续及支付任何发行、转让或其他应付费用。 凡任何身为香港境外司法权区市民、居民或国民之股东及�u或二零一七年可换股 债券及二零二零年可换股债券之持有人以及股份及二零一七年可换股债券及二零 二零年可换股债券之实益拥有人接纳要约，将视为构成有关人士向要约人作出声 明及保证其已遵守当地法律及规定。股东及�u或现有可换股债券之持有人如有疑 问，应谘询彼等各自之专业顾问。股东及�u或现有可换股债券之持有人如对彼等 应采取之行动有疑问，应谘询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 接纳该等要约之影响 接纳该等要约将为不可撤回及不可撤销，惟守则项下允许者除外。 倘有效接纳表格及相关证书及�u或其他所有权文件（及�u或令人信纳之弥偿或有 关文件所规定之弥偿）属完整及妥善，并已交到本公司之过户登记处，股东将向 要约人出售彼等所提呈的股份（不附带一切产权负担，并连同其附带的一切权利， 包括但不限於全数收取参考以作出股份要约当日（即寄发综合文件日期）为记录日 期或其後建议、宣派、作出或派付一切股息及其他分派（如有）之权利。 任何现有可换股债券持有人接纳该等可换股债券要约将被视为构成有关人士之保 证，指该人士根据该等可换股债券要约出售的所有现有可换股债券均不附带任何 一切产权负担。 财务资源确认 要约人为支付要约人根据股份买卖协议收购销售股份及根据该等要约项下应付之 代价所需资金将从其本身内部资源及海通融资安排拨付。中国银河及海通国际资 本已获委任为要约人有关该等要约之联席财务顾问，且信纳要约人有充裕财务资 源支付根据股份买卖协议收购销售股份应付之代价及该等要约获悉数接纳应付之 代价。 该等要约之条件 该等要约须待於该等要约截止日期或之前下午四时正（或要约人可能决定及执行 人员可能同意之较後时间及�u或日期）前接获（且在允许情况下并无撤回）关於有 关数目股份之股份要约有效接纳後，方可作实，而有关数目股份连同於该等要约 之前或期间已拥有或同意将予收购之股份，将导致要约人及其一致行动人士持有 本公司超过50%投票权。 要约人将根据守则及上市规则之规定就该等要约之修改、延长或失效或该等要约 之条件获达成发表联合公告。要约人就接纳而言可宣布该等要约成为无条件之最 後时间为综合文件寄发日期起第60日下午七时正（或执行人员可能同意之有关较 後日期）。 香港印花税 卖方因接纳股份要约而产生之卖方从价印花税，将由各股东按要约人就该人士之 股份应付代价每1,000港元（或 不足1,000港元的部分）收取1.00港元的税率缴纳，并 且将自应付予该接纳股东之现金款项中扣除。要约人将缴纳买方从价印花税，并 将负责向香港印花税署申报股份要约项下收到有效接纳的买卖股份所应缴纳之全 部印花税。 毋须就接纳该等可换股债券要约支付印花税。 综合文件 要约人及董事会拟将要约文件及受要约公司董事会通函合并为综合件。 根据守则，预期载有（其 中包 括）(i)该 等要约之进一步详情；(ii)独立董事委员会就 该等要约提供之推荐建议；(iii)独立财务顾问就该等要约发出之函件；及(iv)接纳 表格之综合文件将於本联合公告日期起计21日内寄发予股东及可换股债券持有人。 由於完成之条件未能於本联合公告日期起计21日内获达成或豁免（如适用），要 约 人将根据守则规则8.2注释2申请执行人员之同意，以延长寄发综合文件之时间至 完成起计7日内任何时间。有关该等要约之预期时间表将载於综合文件内。 本公司将於综合文件连同相关接纳及转让表格寄发後另行发表公布。 本公司之股权架构 下列为本公司(i)於本联合公告日期；(ii)於完成发行新可换股债券後（假设概无现 有可换股债券获转换）；(iii)於完成後但提出该等要约前（假设於有关完成或之前 概无现有可换股债券获转换）；及(iv)於完成後但提出该等要约前（假设於有关完 成或之前全部现有可换股债券获转 换）之 股权架构。 於完成发行新可换股债券後 於完成後但提出该等要约前 於完成後但提出该等要约前 （假设概无现有可换股债券 （假设於有关完成或之前 （假设於有关完成或之前 股东 於本联合公告日期 获转换） 概无现有可换股债券获转换） 全部现有可换股债券获转换） 股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约% 梁先生 3,979,498,463 21.06 3,979,498,463 21.06 �C �C �C �C 张先生 2,932,000,000 15.52 2,932,000,000 15.52 �C �C 425,000,000 2.09 要约人及其 一致行动人士 �C �C �C �C 6,911,498,463 36.58 6,911,498,463 33.94 董事 �C �C �C �C �C �C 6,134,969 0.03 小计： 6,911,498,463 36.58 6,911,498,463 36.58 6,911,498,463 36.58 7,342,633,432 36.06 公众人士 11,983,553,549 63.42 11,983,553,549 63.42 11,983,553,549 63.42 13,019,903,241 63.94 总计： 18,895,052,012 100 18,895,052,012 100 18,895,052,012 100 20,362,536,673 100 於本联合公告日期，根据本公司於二零一一年六月二十三日举行之股东周年大会 上采纳之购股权计划，概无购股权未获行使。 有关本集团之资料 本集团之主要业务为於中国内地之物业投资及发展、货物买卖、提供证券经纪、 证券包销及配售及财务顾问服务。 有关本集团之财务资料 下列载列截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度各年之经 审核收益、除税前亏损、本公司拥有人应占亏损及本公司拥有人应占综合资产净 值（摘录自本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年 报）及截至二零一六 年六月三十日六个月之未经审核收益、除税 前（亏损）�u溢利及本公司拥有人应占 亏 损（摘 录自中期报告）： 截至 六月三十日 截至十二月三十一日止年度 止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 （经审核） （经审核） （未经审核） （千港元） （千港元） （千港元） 收益 33,107 50,465 8,339 除税 前（亏 损）�u 溢利 (674,596) (273,529) 74,399 除税 後（亏 损）�u 溢利 (573,620) (232,007) 73,671 已终止业务之年内�u期内亏损 �C �C (103,539) 本公司拥有人应占年内�u期内亏损 (573,620) (232,007) (29,868) 於十二月三十一日 於六月三十日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 （经审核） （经审核） （未经审核） （千港元） （千港元） （千港元） 本公司拥有人应占综合资产净值 952,598 1,619,281 1,561,078 於二零一六年六月三十日，本集团之未经审核资产总值约为4,633,000,000港元。 有关本集团进一步财务资料将载於将寄发予股东及可换股债券持有人之综合文件内。 有关要约人之资料 要约人为一家於香港注册成立之投资控股有限公司。於本联合公告日期，要约人 由King FocusInternational Limited全资拥有，而KingFocus InternationalLimited分 别由美成集团有限公司持有49%、Ever Step Holdings Limited（「Ever Step」）持有 37%及FinestAchieveLimited持有14%。 EverStep为一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，由中国信贷科技全资拥有。 中国信贷科技乃一家其股份於创业板上市之公司（股份代 号：8207）。中国信贷科 技是中国领先综合金融科技服务供应商，致力透过互联网及移动互联网为中国之 中小型企业及消费者提供全天候金融服务。中国信贷科技集团所提供之金融科技 服务组合包括在线第三方付款、大数据贷款、在线金融资产投资及供应链金融服 务平台。 FinestAchieveLimited为一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，由弘达金融全 资拥有。弘达金融为一家於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板 上市（股 份代号：1822）。其主要从事提供汽车租赁服务；买卖电子零件�u材料； 数位信号处理的消费器材�u平 台（包括嵌入式固件）的研究、设计、开发及销售； 向客户提供DSP的消费电子器材�u平台的解决方案�u服务以及金融服务。 美成集团有限公司为一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，由崔女士全资拥 有。崔女士现时为广泽国际发展有限公司之执行董事兼副主席，该公司之股份於 联交所主板上市（股份代号：989 ）。於过往，崔女士曾为广泽国际发展有限公司 之业务发展总监。 下列为於本联合公告日期要约人之简化股权架构： 弘达金融 中国信贷科技 崔女士 （股份代号：1822） （股份代号：8207） 100% 100% 100% FinestAchieveLimited EverStep 美成集团有限公司 14% 37% 49% KingFocusInternational Limited 100% 长青（香港）有限公司 要约人之董事 於本联合公告日期，要约人有三名董事，分别为彭耀杰先生、林红桥先生及崔女士。 中国信贷科技订立股份买卖协议之理由及好处 如中国信贷科技之第三季度报告所披露，就截至二零一六年九月三十一日止九个 月与截至二零一五年九月三十日止相关期间相比，中国信贷科技集团於截至二零 一六年九月三十日止九个月之未经审核收益总额增加约145.2%至约人民币 635,965,000元（二零一五年：人民币259,279,000元）。截至二零一六年九月三十日 止九个月，期内未经审核溢利显着增加至人民 币223,915,000元（二 零一五年：人民 币52,330,000元）。收益增长主要由於P2P贷款服务收入及手机游戏服务收入增长 强劲。诚如截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报所披露，中国信贷科技 之核心战略为在发展互联网金融的道路上，将继续秉持创新业务与提升风控能力 并重的理念。 中国信贷科技一直致力提升於香港市场之知名度，而建议投资为中国信贷科技集 团提供机会进军香港之证券市场。中国信贷科技在发展香港市场之金融科技服务 方面可考虑透过与本公司之业务合作以产生协同效益。凭藉其成功作为中国之领 先金融科技服务供应商，中国信贷科技为香港市场提供不同创新服务方面具领先 地位，包括在线第三方付款、在线投资、大数据贷款及资产管理服务。中国信贷 科技之董事认为，股份买卖协议之条款公平合理，属一般商业条款，而股份买卖 协议及该等要约均符合中国信贷科技及中国信贷科技股东之整体利益。 弘达金融订立股份买卖协议之理由及好处 诚如弘达金融之中期报告所披露，就截至二零一六年六月三十日止六个月与截至 二零一五年六月三十日止相关期间相比，弘达金融集团於截至二零一六年六月 三十日止六个月之未经审核收益总额增加约519.8%至约1,593,617,850港元（二零 一五年：257,105,209港元）。截 至二零一六年六月三十日止六个月，期内未经审核 溢利由二零一五年同期之亏损9,303,860港元显着增加至44,521,190港元。期内之未 经审核收益总额及未经审核溢利显着增加主要由於电子零件�u材料之销售增加。 诚如弘达金融截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所披露，弘达金融 积极物色收购金融业务之机会。 本公司之附属公司平安证券有限公司为一家可进行证券及期货条例项下第一类（买 卖证 券）、第四 类（就 证券提供意见）、第 六类（就企业融资提供意见）及第九类（资 产管理）受监管活动之注册公司，弘达金融则为香港法例第163章放债人条例项下 之持牌放债人，并拟取得证监会有关就证券提供意见及资产管理之相关牌照。弘 达金融之董事会相信，与平安证券有限公司合作将可透过结合及互相交流技术、 知识及专长以创造协同效益。弘达金融之董事会认为，股份买卖协议之条款公平 合理，属一般商业条款，而股份买卖协议及该等要约均符合弘达金融及弘达金融 股东之整体利益。 要约人有关本集团之意向 要约人已向本公司确认，其不拟致使本集团更改其於中国内地之物业投资及发展、 货物买卖、提供证券经纪、证券包销及配售及财务顾问服务之现有业务。於本联 合公告日期，要约人无意於日常业务过程以外出售或重新调配本集团之固定资产。 於本联合公告日期，要约人并无就(a)任何出售、终止或缩减本集团现有业务；(b) 任何向本集团注入任何新业务（本集团可能考虑收购於本集团现有业务行业内之 任何上游及�u或下游业务除外）；及(c)任何更改本公司之股权架 构（根据该等要约 拟进行者除外）而订立任何意向书、安排、协议、谅解或磋商。 完成该等要约後，要约人将会检讨本集团之业务营运及财务状况，包括（其中包括） 本集团与其分销商及供应商的关系、产品组合、资产、公司及组织架构、资本化、 营运、政策、管理及人员以考虑及决定在长远及短期属必要、适当或可行之变动（如有），以最佳地组织及优化本集团之业务及营运。要约人计划，本集团将继续以现况持续经营其业务。然而，要约人保留权利对本集团的业务及营运作出任何其认为必要或适当的变动，以与要约人的其他业务进行更好整合、产生最大协同效应及达致规模经济有所提升。 建议本公司董事会成员变动 董事会现时由五名董事组成，包括两名执行董事梁惠欣女士及张先生；以及三名 独立非执行董事董安生博士、黄以信先生及曾华光先生。紧随完成後，各董事可 能辞任董事职务，由守则或证监会所允许（或根据任何特许）之最早时间起生效。 有关辞任将不会早於该等要约截止日期前生效。 要约人拟向董事会提名新董事，由不早於综合文件日期或守则允许之日期起生效。 董事会之任何变动将遵照守则及上市规则进行，本公司将於适当时候另行刊发公告。 公众持股量及维持本公司之上市地位 要约人拟於该等要约截止日期对本公司维持股份於联交所主板的上市地位。 联交所已表明，倘於该等要约截止後，少於适用於本公司最低规定百分比（即股 份 的25%）由 公众人士持有，或倘联交所相信： (a) 股份买卖存在或可能存在虚假市场；或 (b) 股份并无足够公众持股量以维持有秩序市场， 则联交所可行使其酌情权暂停股份买卖。 为确保於该等要约截止日期後一段合理期间内，本公司全部已发行普通股股本将 不少於25%将由公众人士持有，要约人向联交所承诺，於该等要约截止日期後一 段合理期间内，采取适当措施确保至少25%股份将由公众人士持有。 务请注意，倘本公司继续为联交所上市公司，则联交所将密切监察本公司日後所 有资产收购或出售。本公司任何收购或出售资产将受上市规则条文所限。根据上 市规则，联交所可酌情要求本公司向股东发出联合公告及�u或通函，而不论任何 建议交易的规模，尤其是有关建议交易偏离本公司之主要业务。根据上市规则， 联交所亦有权将本公司一连串资产收购事项汇总计算，而任何可能导致本公司被 视作新上市申请公司的收购均须遵守上市规则所载之新上市申请规定。 於股份之权益 於本联合公告日期，要约人及其一致行动人士并无拥有可转换或交换为本公司证 券之任何其他股份、购股权、衍生工具、认股权证或证券之控制权或指示权，或 於本公司已发行股本或投票权拥有任何其他权益。於完成後，要约人及其一致行 动人士将合共持有6,911,498,463股股份，占本公司已发行股本约36.58%。 本公司於过去十二个月之集资活动 本公司於紧接本联合公告日期前过去十二个月内概无进行任何股本集资活动。 独立董事委员会及独立财务顾问 根据守则规则2.1，当董事会接获要约或他人接洽董事会表示有意提呈要约，董事 会必须就股东利益设立董事会独立委员会，以就：(i)该项要约是否公平合理；及(ii) 接纳或进行表决作出推荐建议。 由全体独立非执行董事董安生博士、黄以信先生及曾华光先生组成之独立董事委 员会经已成立，以就该等要约向独立股东及可换股债券持有人提供意见。除黄以 信先生持有本金额1,000,000港元可转换为6,134,969股股份（占於本联合公告日期 之本公司全部已发行股本约0.03%）之未偿还二零一七年三月可换股债券外，概无 其他独立董事委员会成员於该等要约中拥有任何直接或间接权益。 本公司将委任独立财务顾问（须 待独立董事委员会批 准）以 於适当时候就该等要约 向独立董事委员会提供意见。本公司将於委任独立财务顾问後另行发表联合公告。 守则规则4之涵义 倘若根据股份买卖协议建议购买销售股份落实进行，於完成後，要约人将产生根 据守则规则26.1提出强制性有条件全面要约之责任，以收购全部已发行已发行股 份（要约人及其一致行动人士於作出股份要约时已拥有或同意将予收购者除外）。 由於新可换股债券认购协议乃於要约期内订立，根据守则规则4，被视为阻挠行动，须经股东於股东大会上批准。 要约人已书面同意订立新可换股债券认购协议，及本公司已向执行人员申请并已 取得豁免本公司遵守守则规则4注释1就订立新可换股债券认购协议於本公司股东 大会上取得股东批准之规定。 其他安排 於本联合公告日期： (a) 要约人或其任何一致行动人士概无收到接纳该等要约之任何不可撤回承诺； (b) 概无任何由要约人或其任何一致行动人士达成与本公司证券有关的已发行衍 生工具； (c)除股份买卖协议外，(i)概无就有关股份或要约人订立守则规则22注释8所指 类别之安 排（不 论以购股权、弥偿保证或其他方式），其 对该等要约而言可能 属重大；及(ii)要约人（或其任何一致行动人士）概无作为一方订立任何协议 或安排，其与其可能会或可能不会援引或寻求援引该等要约之某项先决条件 或条件之情况有关；及 (d) 要约人（或其任何一致行动人士）概无借入或借出本公司之任何相关证券，惟 任何所借用之股份已被转借或出售则除外。 本公司所有联系人士及要约人务须根据守则规则22披露其买卖本公司之任何相关 证券。 除18,895,052,012股已发行股份、二零一七年可换股债券及二零二零年可换股债券 外，於本联合公告日期，本公司并无其他相关证券（定义见守则规 则22注 释4）。 根据守则规则3.8，守则规则22注释11之全文转载如下： 「股票经纪、银行及其他中介人责任 代表客户进行有关证券交易之股票经纪、银行及其他人士具有一般责任在彼 等能力所及之范围内，确保到客户知悉守则规则22下联系人及其他人士应有 之披露责任，且该等客户愿意遵守有关责任。直接与投资者进行交易之自营 交易商及交易商同样地在适当情况下，促请投资者注意守则之有关规定。然 而，倘於任何7日期间内代表客户进行之任何有关证券之交易总值（扣 除印花 税及佣金）少 於1,000,000港 元，则此规定将不适用。 此项豁免并不会改变主事人、联系人及其他人士自发披露其本身之交易之责 任，不论交易涉及总值为何。 对於执行人员就交易进行之查讯，中介人必须予以合作。因此，进行有关证 券交易之人士应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作之过程中， 将向执行人员提供该等交易之相关资料，包括客户 身 份。」 警告：该等要约乃有条件。该等要约仅於完成落实时方会提出。再者，倘要约人 於该等要约截止日期下午四时正（或要约人可能根据守则厘定并可能获执行人员 批准之其他时间）或之前，根据该等要约收到之有效接纳书所涉及之股份总数， 连同在股份要约前或期间已收购或同意收购之股份，将导致要约人及其一致行动 人士持有本公司50%或以下投票权，则该等要约将不会成为无条件，且将告失效。 倘若股东、可换股债券持有人及潜在投资者对本身之情况有任何疑问，请谘询彼 等之专业顾问。 释义 於本联合公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「二零一七年可换股债券」 指二零一七年三月可换股债券及二零一七年五 月可换股债券； 「二零一七年可换股债券 指根据守则由中国银河及海通国际证券代表要 要约」 约人提出之有条件强制性全面现金要约，以 根据本联合公告、综合文件及接纳表格所述 之条款及条件收购二零一七年可换股债券（由 要约人及其一致行动人士已拥有或同意将予 收购者除外）； 「二零一七年三月可换股 指本公司根据日期为二零一五年八月十八日之 债券」 配售协议之条款及条件於二零一五年九月八 日发行本金总额最多344,745,000港元於二零 一七年三月七日到期之五厘(5%)票息无抵押 可换股债券，可按换股价0.163港元转换为股 份； 「二零一七年五月可换股 指本公司根据日期为二零一五年十月三十日之 债券」 配售协议之条款及条件於二零一五年十一月 二十日发行本金总额最多102,000,000港元於二 零一七年五月十九日到期之五厘(5%)票息无 抵押可换股债券，可按换股价0.163港元转换 为股份； 「二零二零年可换股债券」 指本金额100,000,000港元於二零二零年九月 二十四日到期之零票息无抵押可换股债券， 可按换股价0.20港元转换为500,000,000股股 份，亦称为於二零一五年九月二十五日发行 本金总额100,000,000港元可转换为500,000,000 股换股股份之可换股债券； 「二零二零年可换股债券 指根据守则由中国银河及海通国际证券代表要 要约」 约人提出之有条件强制性全面现金要约，以 根据本联合公告、综合文件及接纳表格所述 之条款及条件收购二零二零年可换股债券（由 要约人或其一致行动人士已拥有或同意将予 收购者除外）； 「一致行动」 指 具有守则所赋予之涵义； 「联系人士」 指 具有守则所赋予该词之涵义； 「董事会」 指 本公司董事会； 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛； 「买方担保人」 指 根据股份买卖协议指中国信贷科技； 「中国银河」 指中国银河国际证券（香港）有限公司，证券及 期货条例下之持牌法团，已注册可进行证券 及期货条例项下第一类（买卖证券）、第四类 （就证券提供意见）及第六类（就企业融资提供 意见）受监管活动，为要约人就该等要约之联 席财务顾问之一； 「守则」 指 香港收购及合并守则； 「本公司」 指平安证�患�团（控股）有限公司，一家於百慕 达注册成立之有限公司，以万安证�患�团有 限公司之名称在香港经营业务，於联交所主 板上市，股份代号231； 「完成」 指完成要约人根据股份买卖协议向卖方购买销 售股份，导致根据守则提出有条件强制性全 面要约之责任； 「综合文件」 指根据守则将由或代表要约人及本公司向所有 股东（要约人及其一致行动人士除外）及所有 可换股债券持有人联合发出之综合要约及回 应文件（可予修订或补充（如适用）），当中载 有（其中包括）该等要约详情及有关该等要约 之接纳及转让表格、独立财务顾问就该等要 约致独立董事委员会之意见函件、独立董事 委员会就该等要约之条款是否公平合理及应 否接纳致独立股东之意见函件； 「一致行动人士」 指 就个人而言，与该人士一致行动之所有人士（按 守则所厘定）； 「换股股份」 指新可换股债券所附之换股权获行使後可能配 发及发行之股份； 「可换股债券持有人」 指 现有可换股债券不时之持有人； 「该等可换股债券」 指 新可换股债券及现有可换股债券之统称； 「该等可换股债券要约」 指二零一七年可换股债券要约及二零二零年可 换股债券要约； 「中国信贷科技」 指中国信贷科技控股有限公司，一家於开曼群 岛注成立之有限公司，其股份於联交所创业 板上 市（股 份代 号：8207）； 「中国信贷科技集团」 指中国信贷科技连同其附属公司； 「董事」 指本公司不时之董事； 「产权负担」 指任何按揭、留置权、押记、质押、以抵押方式 转让、抵押权益、所有权保留、优先权利或信 托安排、索赔、契约、取利权、地役权或其他 抵押安排或任何其他具有同样效力之安排； 「执行人员」 指证监会企业融资部之执行董事或该执行董事 之任何代表； 「现有可换股债券」 指二零一七年三月可换股债券、二零一七年五 月可换股债券及二零二零年可换股债券； 「创业板」 指联交所创业板； 「创业板上市规则」 指联交所创业板证券上市规则； 「一般授权」 指股东根据於二零一六年六月一日举行之本公 司股东周年大会上通过之普通决议案授予董 事之一般授权，以配发、发行及�u或处理最多 占相关决议案获通过当日之已发行股份20%之 额外股份； 「本集 团」或「集团公司」 指本公司及其不时之附属公司及「集团公司」指 当中任何一家公司； 「担保人」 指 根据股份买卖协议指梁先生； 「海通国际资本」 指海通国际资本有限公司，一家证券及期货条 例下之持牌法团，已注册可进行证券及期货 条例项下第六类（就企业融资提供意见）受监 管活动，为要约人就该等要约之联席财务顾 问之一； 「海通国际证券」 指海通国际证券有限公司，海通国际资本之同 系附属公司，可进行证券及期货条例项下第 一类（买卖证券）、第三类（杠杆式外汇交易） 及第四类（就证券提供意见）受监管活动之持 牌法团，为代表要约人提出该等要约之代理 之一； 「海通融资」 指海通国际证券以要约人为受益人授出之最多 1,464,000,000港元信贷融资； 「港元」 指港元，香港法定货币； 「香港」 指中国香港特别行政区； 「弘达金融」 指弘达金融控股有限公司，一家於开曼群岛注 册成立之有限公司，其股份於联交所主板上 市（股 份代号：1822） 「弘达金融集团」 指弘达金融连同其附属公司； 「独立董事委员会」 指董事会之独立董事委员会，由全体独立非执 行董事组成，经已成立以就该等要约是否公 平合理及是否接纳向独立股东及可换股债券 持有人提供推荐建议； 「独立财务顾问」 指独立董事委员会将予委任之独立财务顾问， 以就该等要约向独立董事委员会提供意见； 「独立股东」 指 股份之持有人，要约人及其一致行动人士除外； 「中期报告」 指本公司截至二零一六年六月三十日止六个月 之中期报告； 「联席财务顾问」 指要约人之两名联席财务顾问，即中国银河及 海通国际资本； 「最後交易日」 指二零一七年一月二十日； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「盛明」 指盛明国际有限公司，由梁先生全资拥有； 「张先生」 指张锦辉先生，执行董事； 「梁先生」 指梁文贯先生，於本联合公告日期为本公司主 要股东； 「崔女士」 指崔薪瞳女士； 「新可换股债券持有人」 指新可换股债券不时之持有人； 「新可换股债券」 指根据新可换股债券认购协议，本公司将予发 行予新融本金额200,000,000港元之可换股债券； 「新可换股债券认购协议」 指本公司与新融订立日期为二零一七年一月 二十日之认购协议，内容有关新融认购新可 换股债券； 「（该 等）要 约」 指股份要约及该等可换股债券要约，「要约」指 任何一项； 「该等要约截止日期」 指综合文件所载该等要约之首次要约截止日期， 即综合文件寄发後21个历日，或根据守则可能 延长之该等要约之其後要约截止日期； 「要约人」 指长青（香港）有限公司，一家香港注册成立之 有限公司； 「中国」 指 中华人民共和国，就本联合公告而言，不包括 香港、中国澳门特别行政区及台湾； 「人民币」 指人民币，中国法定货币； 「销售股份」 指 6,911,498,463股股份，占於本联合公告日期之 本公司全部已发行股本约36.58%； 「卖方」 指根据股份买卖协议指梁先生、张先生及盛明； 「多份公司担保」 指就中国信贷科技及弘达金融（作为担保人）及 海通国际证券（作为贷方）所签订日期为二零 一七年一月二十日之海通融资项下要约人之 责任提供担保及弥偿保证，详情载於本联合 公告「中国信贷科技及弘达金融之须予披露交 易及上市规则�u创业板上市规则之涵义」一节； 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会； 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例； 「股份」 指本公司每股面值0.05港元之普通股份； 「股东」 指股份不时之登记持有人； 「股份要约」 指将由中国银河及海通国际证券代表要约人向 股东（要约人及其一致行动人士除外）提出有 条件强制性全面现金要约，以按照本联合公 告、综合文件及接纳表格所述之条款按股份 要约价收购要约人及其一致行动人士尚未拥 有或同意将予收购之本公司全部已发行股本； 「股份要约价」 指 每股0.096港元； 「股份买卖协议」 指 卖方、要约人、担保人及买方担保人订立日期 为二零一七年一月二十日之股份买卖协议， 内容有关销售股份； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「附属公司」 指具有上市规则所赋予之涵义； 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义； 「新融」 指 新融国际有限公司，由新华发行全资拥有；及 「新华发行」 指 上海新华发行集团有限公司。 承董事会命 承董事会命 长青（香港）有限公司 平安证�患�团（控股）有限公司 董事 执行董事 彭耀杰 梁惠欣 承董事会命 承董事会命 弘达金融控股有限公司 中国信贷科技控股有限公司 主席兼执行董事 首席执行官 邓淑芬 彭耀杰 香港，二零一七年一月二十日 於本联合公告日期，董事会由以下成员组成：执行董事梁惠欣女士及张锦辉先生；以及独立非执 行董事董安生博士、黄以信先生及曾华光先生。 各董事愿就本联合公告所载资料（有关要约人及其一致行动人士之资料除外）之准确性共同及个别 承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，於本联合公告表达之意见（要约人、弘达金融、中国信贷科技及美成集团有限公司之董事表达之意见除外）均经审慎及仔细考虑後达致，且本联合公告概无遗漏其他事实致使本联合公告所载任何陈述产生误导。 於本联合公 告 日 期，长 青（香 港）有限公司之董事为彭耀杰先生、林红桥先生及崔女士。 长青（香港）有限公司各董事愿就本联合公告所载资 料（有关本集团、卖方、弘达金融、中国信贷 科技及美成集团有限公司之资料除 外）之准确性共同及个别承担全部责任，并於作出一切合理查 询後确认，就彼等所深知，於本联合公告表达之 意 见（董 事 以及弘达金融、中国信贷科技及美成集 团有限公司之董事表达之意见除外）均经审慎及仔细考虑後达致，且本联合公告概无遗漏其他事 实致使本联合公告所载任何陈述产生误导。 於本联合公告日期，弘达金融之董事会包括执行董事邓淑芬女士、吴琼女士及刘江��女士；非执 行董事何建昌先生；以及独立非执行董事方俊先生、黄耀杰先生及赵宪明先生。. 弘达金融各董事愿就本联合公告所载资料（有 关本集团及卖方之资料除 外）之准确性共同及个别承 担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，於本联合公告表达之意见（董事以及 中国信贷科技及美成集团有限公司之董事表达之意见除外）均经审慎及仔细考虑後达致，且本联 合公告概无遗漏其他事实致使本联合公告所载任何陈述产生误导。 於本联合公告日期，中国信贷科技之执行董事为彭耀杰先生、庄瑞豪先生及盛佳先生；非执行董 事为李明山先生、李刚先生、黄世雄先生、张振新先生及周友盟女士；以及独立非执行董事为葛 明先生、欧明刚博士、王巍先生及尹中立博士。 中国信贷科技各董事愿就本联合公告所载资料（有关本集团、卖方、弘达金融及美成集团有限公 司之资料除外）之准确性共同及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，於本联合公告表达之 意 见（董事以及弘达金融及美成集团有限公司之董事表达之意见除外）均 经审慎及仔细考虑後达致，且本联合公告概无遗漏其他事实致使本联合公告所载任何陈述产生误导。於本联合公告日期，美成集团有限公司之董事为崔女士及柴秀女士。 美成集团有限公司各董事愿就本联合公告所载资料（有 关本集团及卖方之资料除 外）之准确性共同 及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，於本联合公告表达之意见（董事以及中国信贷科技及弘达金融之董事表达之意见除外）均经审慎及仔细考虑後达致，且本联合公告概无遗漏其他事实致使本联合公告所载任何陈述产生误导。