香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 TAKSON HOLDINGS LIMITED 第一德胜控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：918) 须予披露交易─成立合营企业公司 须予披露交易 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十日（交易时段後），Takson Logistics（本公司之全 资附属公司）与徐州矿务订立合营企业协议，内容有关於中国成立合营企业公司，该公司将主要从事建设综合物流新城，覆盖专项物流及一系列城市配套产业，以促进华东之老工业城镇转型。 根据合营企业协议，合营企业公司之最高注册资本总额及初步注册资本将分别为人民币 100,000,000元（相等於约110,000,000港元）及 人民币20,000,000元（相等於约22,000,000港 元）。Takson Logistics将贡献初步注册资本人民币11,000,000元（相等於约12,100,000港 元），而徐州矿务将贡献人民币9,000,000元（相等於约9,900,000港元）。合营企业公司将分 别由TaksonLogistics及徐州矿务拥有55%及45%，并将为本公司之非全资附属公司。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条所载有关合营企业协议项下拟进行交易之其中一项或以上适用百分 比率超过5%，而所有该等百分比率均低於25%，故合营企业协议项下拟进行交易构成本公 司之须予披露交易，须遵守上市规则第十四章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 *　仅供识别 ―1― 成立合营企业公司 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十日（交易时段後），Takson Logistics与徐州矿务订立 合营企业协议，内容有关於中国成立合营企业公司，该公司将主要从事建设综合物流新城，覆盖专项物流及一系列城市配套产业，以促进华东之老工业城镇转型。 合营企业协议 日期 二零一七年一月二十日（交易时段後） 合营企业订约方 (1) TaksonLogistics；及 (2) 徐州矿务。 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，徐州矿务及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方，且与彼等概无关连。 成立 合营企业订约方同意，合营企业公司将於江苏省徐州成立。合营企业公司将分别由Takson Logistics及徐州矿务拥有55%及45%。 业务范畴 合营企业公司将主要从事物流项目投资；企业投资管理及谘询服务；工程类项目、土地开发项目、楼宇及基础设施项目的投资、建设、运营、管理、综合配套服务以及相关中国机关批准之其他业务。 出资及额外融资 根据合营企业协议，合营企业公司之最高注册资本总额及初步注册资本将分别为人民币 100,000,000元（相等於约110,000,000港元）及人民币20,000,000元（相等於约22,000,000港 元）。Takson Logistics将贡献初步注册资本人民币11,000,000元（相等於约12,100,000港 ―2― 元），而徐州矿务将贡献人民币9,000,000元（相等於约9,900,000港元）。徐州矿务将透过现金 或对合营企业公司注入资产达成其有关出资之责任。合营企业公司将分别由Takson Logistics 及徐州矿务拥有55%及45%，并将为本公司之非全资附属公司。TaksonLogistics及徐州矿务 将在其认为适当时作额外出资，以达致合营企业公司之资本要求，而该额外出资须根据彼等於合营企业公司各自之股权作出。 Takson Logistics及徐州矿务对合营企业公司之初步注册资本出资须於发出合营企业公司之营 业执照起计10天内作出。 本集团拟透过内部资源及外部融资拨支其分占之合营企业公司出资人民币11,000,000元。 董事会及监事会成员组合 合营企业公司之董事会将由七名董事组成，其中四名董事将由Takson Logistics委任及三名 董事将由徐州矿务委任。合营企业公司之董事会主席将由Takson Logistics委任，而副主席 将由徐州矿务委任。合营企业公司之监事会将由三名监事组成，其中一名监事将由Takson Logistics委任及两名监事将由徐州矿务委任。合营企业公司之监事会主席将由徐州矿务委任。 对本集团之财务影响 初步投资於合营企业公司预期将约人民币20,000,000元，其中人民币11,000,000元及人民 币9,000,000元将分别由Takson Logistics及徐州矿务出资，作为合营企业公司之初步注册资 本，而TaksonLogistics及徐州矿务可透过股东贷款或银行贷款融资（如有需要）作出进一步投 资。成立合营企业公司後，Takson Logistics及徐州矿务将有权按彼等各自於合营企业公司之 股权比例分占合营企业公司之溢利。 本集团之资料 Takson Logistics为本集团之全资附属公司且一直暂停活动。本集团则主要从事成衣及运动服 装产品之采购、分包、市场推广及销售，以及物业投资业务。 ―3― 徐州矿务之资料 徐州矿务主要从事开发煤矿资源、电力及煤化工产品业务，亦於投资各个行业（包括矿业工 程、煤矿装备、物业开发、医疗服务及商业贸易）拥有丰富经验。徐州矿务为中国六部委承 认之国有企业集团及江苏省政府授权之国有投资对象。徐州矿务拥有132年采矿经验，在地 下煤矿经营范畴内亦为中国其中一间采矿历史最悠久之公司。 订立合营企业协议之理由及裨益 鉴於本集团成衣及运动服装出口销售业务之业务气氛疲弱，董事会立足於现有物业投资业务的基础上，利用多种渠道获取项目资源，着重发展物业投资相关领域，以扩阔收入来源及加强本集团之业务表现。 本集团透过投资於合营企业公司，可善用徐州矿务之资源、经验、专长及商业网络作出适当投资，并可於未来享有合营企业公司之投资收入，以及把握於中国发展及扩充其业务之机会。 预期中国国家战略包括「一带一路」将带来持续之发展业务机会。董事会认为成立合营企业公司将为本集团提供良机，以使其分享中国「一带一路」国家战略带来的商机。 董事会认为合营企业协议之条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条所载有关合营企业协议项下拟进行交易之其中一项或以上适用百分 比率超过5%，而所有该等百分比率均低於25%，故合营企业协议项下拟进行交易构成本公 司之须予披露交易，须遵守上市规则第十四章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 ―4― 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 第一德胜控股有限公司， 一家於百慕达注册成立之有限公 司，其股份在联交所主板上市及买卖 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「合营企业协议」 指 Takson Logistics与徐州矿务就成立合营企业公司而订立之协 议 「合营企业公司」 指 根据合营企业协议建议将成立之合营企业公司，并拟命名为 江苏友易国际物流有限公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「合营企业订约方」 指 合营企业协议之订约方，即TaksonLogistics及徐州矿务 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括中国香港特别行政 区、中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「TaksonLogistics」 指 TaksonLogisticsLimited，一家於香港注册成立之有限公司， 为本公司之全资附属公司 「徐州矿务」 指 徐州矿务集团有限公司，一家於中国成立之有限责任公司 「%」 指 百分比 ―5― 於本公告中，人民币金额乃按人民币1元兑1.1港元之汇率兑换为港元，仅作指示用途。 承董事会命 第一德胜控股有限公司 董事长 任庆新 香港，二零一七年一月二十三日 於本公告日期，执行董事为任庆新先生、周新宇先生及牛芳女士；独立非执行董事为倪丽军女士、沈国权先生及孟荣芳女士。 ―6―