香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司封本公告的内容概不负责，封其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不封因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 微创医疗科学有限公司* （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：00853） 持续关连交易 分销框架协议 服务框架协议 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十三日，本公司与大冢订立分销框架协议，据此，本公司将委任大冢的联系人为独家分销商，於大冢及其联系人相关业务所覆盖的若干国家或地区分销本公司附属公司的医疗器械产品。 於同日，本公司与尽善尽美订立服务框架协议，据此，尽善尽美及�u或其联系人将向本集团相关成员公司提供多项服务，其中包括物业租赁及管理及宣传策划等服务。 上市规则的涵义 一、分销框架协议 於本公告日期，大冢透过其附属公司大冢医疗器械有限公司间接拥有本公司26.61%股权，故 为上市规则第14A章下本公司之关连人士。因此，本集团成员公司与大冢及�u或其联系人根 据分销框架协议订立之交易将构成上市规则下本公司的持续关连交易。 由於有关分销框架协议项下拟进行之交易的最高适用百分比率高於0.1% 但低於5%，分销框 架协议须遵守申报及公告之规定，惟获豁免遵守上市规则项下通函（包括独立财务建议）及股东批准之规定。 本公司非执行董事芦田典裕先生及白藤泰司先生於大冢任职高级管理层职位，已於本公司董事会会议上就分销框架协议放弃投票。除上述者外，概无董事於分销框架协议或其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益。 二、服务框架协议 於本公告日期，尽善尽美直接拥有本公司15.08%股权，故为上市规则第14A章下本公司之关 连人士。因此，本集团成员公司与尽善尽美及�u或其联系人根据服务框架协议订立之交易将构成上市规则下本公司的持续关连交易。 由於有关服务框架协议项下拟进行之交易的最高适用百分比率高於0.1% 但低於5%，服务框 架协议须遵守申报及公告之规定，惟获豁免遵守上市规则项下通函（包括独立财务建议）及股东批准之规定。 就本公司所深知，概无董事於服务框架协议或其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益。 绪言 兹提述本公司招股章程中关於根据二零零八年独家分销协议所进行的现有持续关连交易，以及本公司日期分别为二零一四年一月十七日、二零一五年一月二日及二零一六年一月四日关於二零零八年独家分销协议续订及有关续订二零零八年独家分销协议的若干协议以及过往数年的续订协议之公告。由微创上海与大冢若干附属公司於二零一六年一月订立的独家分销协议已於二零一六年十二月三十一日到期。 经考虑业务发展需要以及本集团与大冢及�u或其联系人之长久业务关系，於二零一七年一月二十三日，本公司与大冢订立分销框架协议。於同日，本公司与尽善尽美订立服务框架协议。有关分销框架协议及服务框架协议之详情载列如下。 持续关连交易 一、分销框架协议 a. 主要条款 日期： 二零一七年一月二十三日 订约双方： 本公司（作为供应商）；及 大冢（作为分销商） 年期： 分销框架协议的年期将自二零一七年一月二十三日起至二零一九 年十二月三十一日止（包括首尾两日）。 主体事项： 本公司将委任大冢的联系人为独家分销商，於大冢及其联系人相 关业务所覆盖的若干国家或地区分销本公司附属公司的医疗器械 产品。 定价标准： 分销框架协议项下各医疗器械产品之购买价将由大冢及�u或其联 系人与本集团相关成员公司经参考类似产品在各自市场上的现行 市场价格（包括但不限於当地政府或医院批准的可资比较的招标价 格）後议定。市场价格由本公司国际业务部根据各自市场上至少三 家大冢的主要竞争对手的报价收集而来。每种产品在各自市场的 销售单价将在各份个别协议内订明。 支付条款： 分销框架协议项下之款项将由大冢及�u或其联系人根据订约双方 所订立之各项分销协议於分销框架协议的期限内不时向本集团相 关成员公司支付。 b. 过往数字及年度上限 下表列示(1)截至二零一六年十二月三十一日止三个年度有关本集团向大冢及�u或其联系人 供应医疗器械产品之过往交易金额，及(2)截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的建 议年度上限之概要。 过往交易金额（百万美元） 建议年度上限（百万美元） 截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 3.76 4.27 3.92 10 11 12 c. 年度上限的基准 分销框架协议截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限乃根据下列因素厘定： (1) 截至二零一六年十二月三十一日止三个年度的过往交易金额； (2) 向泰国、菲律宾、印度尼西亚、巴基斯坦及日本等地所供应医疗器械产品（包括特定新 产品）的预计购买金额； (3) 大冢及其联系人销量的增长预估；及 (4) 用以应对任何销量意外增长的缓冲额。 董事会认为，上文所载之分销框架协议的建议年度上限对本公司及其股东而言属公平合理。 d. 分销框架协议项下拟进行之交易的理由及裨益 本集团自二零零八年一月起一直根据早前订立的独家分销协议向大冢及�u或其联属人供应医疗器械产品，主要包括药物洗脱血管支架系统及球囊导管。此外，本集团自二零一六年六月 起一直向大冢及�u或其联系人供应压力泵、Y型连接器元件、连通管及压力监测管等；并预期向其供应电生理及骨科医疗器械等设备。由於大冢及�u或其联系人在其经营所在国家拥有广泛的分销网络，利用该等分销渠道提高本集团产品销售对本集团有益。此外，由於将产生 大量成本并耗用本公司资源，本集团仅为分销其产品而在该等国家设置分销网络并不可行。 因此，最佳选择为利用现时分销商早前成立的网络并就该等分销商的服务对其支付款项。 由於本集团与大冢及�u或其联系人长期建立的关系及上述完善的分销网络之裨益，董事（包 括独立非执行董事）认为：(i)分销框架协议项下拟进行的持续关连交易将於一般及日常业务 过程中进行，并符合本公司及其股东之整体利益；(ii)分销框架协议的条款乃按正常商务条 款或不逊於与独立第三方所达成的类似交易条款订立，且对本公司及其股东而言属公平合 理；及(iii)分销框架协议项下拟进行的持续关连交易於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之建议年度上限属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益。 二、服务框架协议 a. 主要条款 日期： 二零一七年一月二十三日 订约双方： 本公司（作为买受人）；及 尽善尽美（作为供应方） 年期： 服务框架协议的年期将自二零一七年一月二十三日起至二零一九 年十二月三十一日止（包括首尾两日）。 主体事项： 尽善尽美及�u或其联系人将向本集团相关成员公司提供多项服 务，其中包括物业租赁及管理及宣传策划等服务。 定价标准： 服务费用将由订约双方经参考任何可资比较独立第三方的可资比 较服务之现行市价後议定，并须不逊於任何可资比较独立第三方 向本集团或尽善尽美及�u或其联系人向任何可资比较独立第三方 所提出之价格。 支付条款： 款项将由本集团相关成员公司根据相关订约双方所订立之各项服 务协议於服务框架协议的期限内向尽善尽美及�u或其联系人支付。 b. 过往数字及年度上限 下表列示(1)截二零一六年十二月三十一日止三个年度有关尽善尽美及�u或其联系人向本集 团提供服务之过往交易金额，及(2)截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的建议年度 上限之概要。 过往交易金额（百万美元） 建议年度上限（百万美元） 截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 0.20 0.29 0.43 2 3 4 c. 年度上限的基准 服务框架协议截至二零一九年十二月三十一日止财政年度的建议年度上限乃根据下列因素厘定： (1) 截至二零一六年十二月三十一日止三个年度各年的过往交易金额； (2) 服务范围的预期拓展； (3) 服务市场价格的估计增长；及 (4) 用以应对任何服务量意外增长的缓冲额。 董事会认为，上文所载之服务框架协议的建议年度上限对本公司及其股东而言属公平合理。 d. 服务框架协议项下拟进行之交易的理由及裨益 董事相信，通过订立服务框架协议，将会为本集团带来以下利益： (1) 通过尽善尽美特定附属公司在专门规划的医学园区内提供的物业及专业的物业管理服 务，将为本集团提供理想的生产场所，满足本集团对生产场地的布局、净化、消防、仓储等资格的要求；及 (2) 发挥尽善尽美在商业宣传策划方面拥有的优势资源，为本集团的宣传策划事宜提供助 力。 由於本集团与尽善尽美及�u或其联系人长期建立的关系及上述优势资源的裨益，董事（包括 独立非执行董事）认为：(i)服务框架协议项下拟进行的持续关联交易将於一般及日常业务过 程中进行，并符合本公司及其股东之整体利益；(ii)服务框架协议的条款乃按正常商务条款 或不逊於与独立第三方所达成的类似交易条款订立，且对本公司及其股东而言属公平合理； 及(iii)服务框架协议项下拟进行的持续关联交易於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之建议年度上限属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则的涵义 一、分销框架协议 於本公告日期，大冢透过其附属公司大冢医疗器械有限公司间接拥有本公司26.61%股权，故为 上市规则第14A章下本公司之关连人士。因此，本集团成员公司与大冢及�u或其联系人根据分销 框架协议订立之交易将构成上市规则下本公司的持续关连交易。 由於有关分销框架协议项下拟进行之交易的最高适用百分比率高於0.1%但低於5%，分销框架协 议须遵守申报及公告之规定，惟获豁免遵守上市规则项下通函（包括独立财务建议）及股东批准之规定。 本公司非执行董事芦田典裕先生及白藤泰司先生於大冢任职高级管理层职位，已於本公司董事会会议上就分销框架协议放弃投票。除上述者外，概无董事於分销框架协议或其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益。 二、服务框架协议 於本公告日期，尽善尽美直接拥有本公司15.08%股权，故为上市规则第14A章下本公司之关连人士。因此，本集团成员公司与尽善尽美及�u或其联系人根据服务框架协议订立之交易将构成上市规则下本公司的持续关连交易。 由於有关服务框架协议项下拟进行之交易的最高适用百分比率高於0.1%但低於5%，服务框架协 议须遵守申报及公告之规定，惟获豁免遵守上市规则项下通函（包括独立财务建议）及股东批准之规定。 就本公司所深知，概无董事於服务框架协议或其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益。 所涉及订约方的资料 本公司 本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本公司为领先的医疗科技公司，从事高端介入医疗产品的开发、制造及销售。 大冢 大冢，一家於日本注册成立的有限公司，为本公司主要股东，主要从事之业务包括研发、制造及销售药物及医疗器械设备。 尽善尽美 尽善尽美，一家於香港注册成立的有限公司，为本公司主要股东。其为非盈利性组织，主要从事慈善事宜。 释义 於本公告内，除非文义另有规定，否则下列词汇应具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 微创医疗科学有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司， 其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：00853） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「分销框架协议」 指 由本公司与大冢订立日期为二零一七年一月二十三日的分销框架 协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「尽善尽美」 指 尽善尽美科学基金会有限公司，一家於香港注册成立的有限公 司，为本公司主要股东 「微创上海」 指 上海微创医疗器械（集团）有限公司，一家於中国注册成立的有限 公司，为本公司全资附属公司 「大冢」 指 大冢控股有限公司，一家於日本注册成立的有限公司，为本公司 主要股东 「二零零八年独家 指 微创上海与大冢的若干附属公司订立日期为二零零八年一月一日 分销协议」 之各项协议 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区 「股东」 指 本公司普通股的持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「服务框架协议」 指 本公司与尽善尽美订立日期为二零一七年一月二十三日的服务框 架协议 「美元」 指 美元，美国法定货币 「美国」 指 美利坚合众国，其领土及属地、任何州以及哥伦比亚特区 承董事会命 微创医疗科学有限公司 主席 常兆华博士 中国，上海，二零一七年一月二十三日 於本公告日期，执行董事为常兆华博士；非执行董事为芦田典裕先生、白藤泰司先生、陈微微女士及冯军元女士；而独立非执行董事为周嘉鸿先生、刘国恩博士及邵春阳先生。 * 仅供识别