香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 ShandongWeigaoGroupMedicalPolymerCompanyLimited* （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代 号：1066） 获豁免关连交易－ 视作出售於威高血液之权益 视作出售於威高血液之权益 於二零一七年一月二十三日，威高血液与认购人订立认购协议。威高血液已同意将 其注册资本由人民币120,000,000元增加至人民币170,240,000元。就新增注册资本而 言，第一认购人已同意按认购价人民币138,085,472元认购人民币12,920,000元、第二认购人已同意按认购价人民币34,894,169元认购人民币3,270,000元及第三认购人已同意按认购价人民币363,853,727元认购人民币34,050,000元。认 购事项之总代价为人民币536,833,368元（相等於约607.3百万港元）。於认购协议完成後，本 公司於威高血液之股权将由70%下降至约49.34%。 上市规则之涵义 根据上市规则第14章，认购事项构成一项视作出售。由於有关认购协议及其项下拟 进行之交易之适用百分比率超过5%但低於25%，故认购事项须遵守上市规则第14 章项下之公布规定。 *仅供识别 第一认购人陈先生为陈学利先生之子。於本公布日期，陈学利先生持有威高国际医 疗61.87%权益，而威高国际医疗持有威高集团公司89.83%权益。陈学利先生亦直接 持有威高集团公司5.79%权益。因此，透过其直接权益及透过威高国际医疗，陈学利 先生於威高集团公司持有61.37%权益。由於威高集团公司於本公布日期持有本公司 已发行股本之47.76%，陈学利先生於本公布日期间接持有本公司已发行股本之约 29.3%及为本公司之单一最大股东。第二认购人夏先生为执行董事。因此，第一认购 人及第二认购人为本公司於发行人层面之关连人士。根 据上市规则 第14A章，有 关 第一认购人及第二认购人各自之认购事项构成本公司之一项关连交易。由於有关第 一认购人之认购协议及第二认购人之认购协议各自及其项下有关第一认购人及第 二认购人各自之拟进行交易之适用百分比率超过0.1%但低於5%，故 有关第一认购 人及第二认购人各自之认购事项须遵守上市规则第14A章项下之申报及公布规定， 惟获豁免遵守独立股东批准规定。 视作出售 认购协议 日期：二零一七年一月二十三日 订约 方： (1) 第一认购人之认购协 议： 威高血 液；及 第一认购人。 (2) 第二认购人之认购协 议： 威高血 液；及 第二认购人。 (3) 第三认购人之认购协 议： 威高血 液；及 第三认购人。 将予出售之资产 威高血液同意将其注册资本由人民币120,000,000元增加至人民币170,240,000元。於新 增注册资本中： (1) 第一认购人已同意认购人民币12,920,000元，相当於威高血液於认购协议完成後 之经扩大注册资本约7.59%，认 购价为人民币138,085,472元； (2) 第二认购人已同意认购人民币3,270,000元，相当於威高血液於认购协议完成後 之经扩大注册资本约1.92%，认 购价为人民币34,894,169元；及 (3) 第三认购人已同意认购人民币34,050,000元，相当於威高血液於认购协议完成後 之经扩大注册资本约20%，认 购价为人民币363,853,727元。 完成预期将於认购协议日期起六个月内或於相关订约方协定之日期落实。於紧接完成 前，本集 团、少数股东、第一认购人及第二认购人分别拥有威高血液 之70%、21.5%、 2%及6.5%权益。於完成後，威高血液之注册资本将由人民币120,000,000元增加至人 民币170,240,000元，而本集团、少数股东、第一认购人、第二认购人及第三认购人分 别拥有威高血液之49.34%、15.16%、9%、6.5%及20%权益。 代价 认购事项之总现金代价为人民币536,833,368元（相等於约607.3百万港 元 ）乃 基 於 估 值 师提供的威高血液於二零一七年一月一日的评估值人民币1,282,435,268元而厘定。该 现金代价将於认购协议日期起六个月内或於相关订约方协定之日期结 算。 有关威高血液之资料 威高血液主要从事生产及销售一系列透析 器、透析机及相关一次性用品以及提供透 析护理及相关服务。威高血液及其附属公司截至二零一五年十二月三十一日止两个 年度之综合财务资料如 下： 截至 截至 二零一四年二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 止年度 经审核 经审核 人民币千元 人民币千元 资产净值 115,127 223,170 收入 734,962 926,314 扣除税项及非经常性项目前之纯利 36,752 57,728 扣除税项及非经常性项目後之纯利 33,849 48,043 对本集团之财务影响 於认购协议完成後，本集团於威高血液之股权将由70%下降至49.34%，而威高血液将 不再为本公司之附属公司。其财务业绩将不再合并计入本集团之业绩。预期将於本公 司之综合收益表确认出售收益约人民币669.5百万元（相等於约757.4百万港元），即本 公司分占威高血液之70%增值，其 乃根据威高血液之估值金额人民币1,282,435,268元 减去威高血液於二零一六年十二月三十一日之账目中之账面值约人民币325.9百万元 厘定。 所得款项用途 认购事项之所得款项总额及所得款项净额（经扣除新增注册资本之估计开支 後 ）估 计 为约人民 币536,833,368元。威高血液拟将认购事项之所得款项净额用作一般营运资 金。 有关认购人之资料 第一认购人陈先生为陈学利先生（本公司之单一最大股东，於本公布日期间接持有本 公司已发行股本之约29.3%）之子。於本公布日 期，陈先生亦间接持有本公司已发行 股本之约3.4%。陈 先生亦为威高血液之董 事。 第二认购人夏先生为本公司执行董事及威高血液董 事。 第三认购人为一间以管理团队为受益人之有限合夥企业。 本集团之资料 本集团主要从事研究及开发、生产及销售一次性医疗器械、骨科产品及血液净化产品 业务。 进行认购事项之理由及裨益 进行认购事项之理由有两方面：提升威高血液之股东基础及股权架构；表彰第一认购 人及第二认购人及管理团队成员之贡献并向彼等作出奖 励，将彼等之利益与威高血 液之利益紧密结合，鼓励彼等优化其表现及效率，藉以最大化本集团之股本回报及令 威高血液於竞争激烈的中国透析市场挽留及招聘雇 员。 董事（包括独立非执行董事但不包括夏先生 ）认 为，认购事项乃在本集团之日常及一 般业务过程中按正常商业条款进 行，属公平合理并符合本公司及股东之整体利 益。 夏先生（作为第二认购人 ）被视为於认购事项中拥有重大权益。因此，夏 先生已就有 关批准认购事项之董事会决议案放弃投票。 上市规则之涵义 根据上市规则第14章，认购事项构成一项视作出售。由於有关认购协议及其项下拟进 行之交易之适用百分比率超过5%但低於25%，故认购事项须遵守上市规则第14章项 下之公布规定。 第一认购人陈先生为陈学利先生之子。於本公布日期，陈学利先生持有威高国际医疗 61.87%权益，而威高国际医疗持有威高集团公司89.83%权益。陈学利先生亦直接持有 威高集团公司5.79%权益。因此，透过其直接权益及透过威高国际医疗，陈学利先生 於威高集团公司持有61.37%权益。由於威高集团公司於本公布日期持有本公司已发 行股本之47.76%，陈学利先生於本公布日期间接持有本公司已发行股本之约29.3%及 为本公司之单一最大股东。第 二 认购人夏先生为执行董事。因 此，第一认购人及第二 认购人为本公司於发行人层面之关连人 士。根据上市规则 第14A章，有关第一认购人 及第二认购人各自之认购事项构成本公司之一项关连交 易。由於有关第一认购人之 认购协议及第二认购人之认购协议及其项下有关第一认购人及第二认购人各自之拟 进行交易之适用百分比率超过0.1%但低 於5%，故 有关第一认购人及第二认购人各自 之认购事项须遵守上市规则第14A章项下之申报及公布规定，惟获豁免遵守独立股东 批准规定。 释义 於本公布 内，除文义另有所指外，下 列词汇将具有以下涵义： 「本公司」 指 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，一间於中 国成立的股份有限公司，其 H股於联交所主板上 市； 「关连人士」 指具有上市规则所赋予的涵义； 「董事」 指本公司董 事； 「第一认购人」 指陈先 生； 「第一认购人之 指威高血液与第一认购人就第一认购人认购部分新增注 认购协议」 册资本（金额为人民币12,920,000元）而订立之日期为二 零一七年一月二十三日之协 议； 「本集团」 指本公司及其附属公 司； 「新增注册资本」 指认购人将根据认购协议认购之威高血液注册资本之增 加总额人民币50,240,000元（相等於约56.8百万港元 ）； 「上市规则」 指联交所证券上市规 则； 「管理团队」 指若干威高血液之雇 员（并非本公司之关连人士 ）； 「陈先生」 指陈林 先 生，为陈学利先生 之 子。陈先生於本公布日期间 接持有本公司已发行股本之约3.4%。陈先生亦为威高 血液之董 事； 「陈学利先生」 指 陈学利先生，为 本公司单一最大股东，於 本公布日期间 接持有本公司已发行股本之约29.3%； 「夏先生」 指夏列波先 生，为本公司执行董事及威高血液董 事； 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而 言，不包括台湾、香 港及 中国澳门特别行政 区； 「人民币」 指人民 币，中国法定货币； 「第二认购人」 指夏先 生； 「第二认购人之 指威高血液与第二认购人就第二认购人认购部分新增注 认购协议」 册资本（金额为人民币3,270,000元 ）而 订立之日期为二 零一七年一月二十三日之协 议； 「股东」 指本公司股 东； 「联交所」 指香港联合交易所有限公 司； 「认购人」 指第一认购 人、第二认购人及第三认购 人； 「认购事项」 指由认购人认购新增注册资本； 「认购协议」 指 第一认购人之认购协议、第二认购人之认购协议及第三 认购人之认购协议； 「第三认购人」 指威海凯德信息技术中 心（有限合夥 ），一 间根据中国法 律注册之有限合夥企业； 「第三认购人之 指威高血液与第三认购人就第三认购人认购部分新增注 认购协议」 册资本（金额为人民币34,050,000元）而订立之日期为二 零一七年一月二十三日之协 议； 「估值师」 指 於本公布日期独立於本公司及其关连人士（定义见上市 规则 ）之 一名估值 师； 「威高血液」 指 威海威高血液净化制品有限公司，於认购协议日期及本 公布日期为一间有限责任公司及本公司之非全资附属 公司； 「威高集团公司」 指 威高集团有限公司，一间有限公司以及於认购协议日期 及本公布日期为我们控股股东之 一； 「威高国际医疗」 指 威海威高国际医疗投资控股有限公司，一间有限公司以 及於认购协议日期及本公布日期为我们控股股东之一； 「%」 指百分 比。 於本公布内，以人民币列示之金额已按1.00港元兑人民币0.88391元之汇率换算为港 元，以作说明用途。 承董事会命 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 董事长 张华威 中国山东威海，二 零一七年一月二十三日 於本公布刊发日期，董 事会包括： 张华威先 生（执行董事） 王毅先生（执行董事） 弓剑波先 生（执行董事） 夏列波先 生（执行董事） 周淑华女 士（非执行董事） 卢伟雄先 生（独立非执行董事） 付明仲女 士（独立非执行董事） 王锦霞女 士（独立非执行董事）