香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 NEW CONCEPTS HOLDINGS LIMITED 创业集 团（控股）有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2221） 须予披露交易 收购股权及注资 董事会欣然宣布，於2017年1月23日（联交所交易时段後），买方已订立该等协议。买方 根据该等协议将作出的付款最多将不超过12,000,000美元（相等於93,091,000港元）。该 等协议互为条件。 收购协议 於2017年1月23日（联交所交易时段後），买方、卖方、债权人及目标公司订立收购协议。 根据收购协议，买方已有条件同意向卖方收购目标公司的80%股权，代价为2,000,000美元（相等於约15,515,000港元），可按「代价调整」一节所详述调整。 收购协议的主要条款概列如下： 日期： 2017年1月23日（联交所交易时段後） 订约方： (a) 卖方； (b) 买方； (c) 债权人及 (d) 目标公司 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方、债权人、目标公司及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。 �C1�C 收购协议的代价 代价乃经订约各方於考虑下文「厘定代价及注资的基准」一节所载估值报告後公平磋商厘定。代价将由买方透过以下方式支付： (a) 1,000,000美元（相等於约7,758,000港元）将由买方於收购协议签立日期後7个营业日 内以现金支付；及 (b) 1,000,000美元（相等於约7,758,000港元）将由买方於以下条件达成时以现金支付： (i) 目标公司股权变动已於收购协议签立日期後60天内或收购协议订约各方协定的 任何其他日期完成登记；及 (ii) 注资计划已於2017年3月31日或收购协议订约各方协定的任何其他日期前完成。 本集团将以内部资源及�u或借贷支付代价。 倘收购事项未能於收购协议签立日期後60天内（或收购协议订约各方协定的任何其他日期）完成，则收购协议将自动终止。同样地，倘注资未能於2017年3月31日（或收购协议订约各方协定的任何其他日期）前完成，则收购协议将自动终止。 代价调整 代价金额可按照下文调整： (a) 倘目标公司於完成日期前的任何作为或不作为导致目标公司蒙受损害或损失，则代 价将按比例下调； (b) 倘卖方於2017年1月22日前分派目标公司任何溢利，则代价将相应下调；及 (c) 倘卖方未能提供所有有关为目标公司购置设备及器材以及建设及安装工程的发票， 亦未有於收购协议签立日期後60日内悉数支付发票款项，则买方可从代价扣减未支付金额。 �C2�C 收购协议的先决条件 收购协议须待（其中包括）以下条件达成或（如适用）获豁免後，方告完成； (a) 完成国家工商行政管理总局就转让目标公司80%股权所需登记； (b) 卖方就收购协议向相关地方政府或监管机关取得一切所需同意、豁免及批准，该等 同意、豁免及批准将於收购协议完成时生效，以避免因收购事项而违反任何重大合约，包括特许经营协议及固定资产贷款协议等； (c) 买方向其股东及控股公司取得一切所需同意； (d) 於收购协议完成前，收购协议所列事宜概无出现任何重大不利变动； (e) 概无任何司法权区的任何法院判决、法律规定或者政府机关命令或政策限制或禁止 收购协议项下拟进行的交易； (f)概无有关收购事项的法律规定导致收购协议订约各方招致严重刑事後果或法律责 任； (g) 概无诉讼、仲裁或行政程序对目标公司、卖方或买方构成不利影响； (h) 就收购事项向合肥市城市管理局取得书面同意�u批准并豁免特许经营协议项下的人 民币2,000,000元款项；倘未能取得豁免，则须向合肥市城市管理局支付的人民币 2,000,000元款项将由卖方与买方等额承担； (i) 目标公司存档并取得一切所需同意、豁免及批准，包括就目标公司楼宇升级及建设 工程向合肥市发展和改革委员会取得环境影响评估批准； (j)完成向由卖方、债权人及买方共同拥有的合营公司转让收购协议附录所载23项专 利； (k) 目标公司及卖方就收购事项向担保人取得一切所需同意、豁免及批准； (l) 注资协议（包括任何补充或修订）所载一切条件已达成或获豁免； (m)正式签立收购协议以及一切收购事项所需及相关文件； �C3�C (n) 收购协议订约各方同意目标公司的新组织章程细则； (o) 卖方提供买方合理要求的一切目标公司文件； (p) 收购协议订约各方均就批准收购事项及注资计划取得一切所需内部授权；及 (q) 目标公司提供相关地方政府或监管机关要求的一切所需文件。 倘上文所载条件未能於2017年3月31日（或买方同意的较後日期）或之前完成或获买方豁免，则收购协议将自动终止。任何明文规定将於收购协议终止後继续施行的责任将继续施行。 不竞争 於收购协议完成後，卖方及债权人以及其联系人同意（其中包括）不会於中国合肥市内(i)从事任何与目标公司构成竞争的业务；(ii)向或与目标公司任何客户招揽、招徕、建议或以其他方式经营或试图经营任何业务；(iii)招揽或干扰或试图干扰目标公司任何客户、贸易、业务或顾客；(iv)干扰或试图干扰目标公司任何高级人员、雇员、代表或代理；或(v)诱使或试图诱使任何有关高级人员、雇员、代表或代理从目标公司离职或者违反其与目标公司订约的合约条款或任何雇佣安排。 倘卖方、债权人或其联系人於中国任何其他地区从事任何与目标公司构成竞争的业务，则买方将有优先权与卖方、债权人或其联系人合作。 目标公司於收购协议完成前的业务 於由收购协议日期起至收购协议完成日期止期间，目标公司及其资产将由卖方及买方共同经营、管理及保留。任何涉及每月及每季营运分析、业务规划、投资决定及处置目标公司资产的决定只可於谘询买方後作出。 未经买方事先书面授权，不得签立或订立任何合约、协议或法律文件。倘买方并无事先授权，则任何透过签立有关合约、协议或法律文件设立的负债均须由卖方承担。 未经买方事先书面授权，卖方或目标公司均不得发出任何押记、按揭、其他抵押权益或第三方权益。 收购协议完成 收购协议完成将於收购协议的先决条件达成或获豁免（如适用）後在完成日期或之前落 实。 �C4�C 注资协议 於2017年1月23日（联交所交易时段後），买方已与卖方、债权人及目标公司订立注资协 议。 注资协议的主要条款概列如下： 日期： 2017年1月23日（联交所交易时段後） 订约方： (a) 卖方； (b) 买方； (c) 债权人；及 (d) 目标公司 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方、债权人、目标公司及彼等的最终实益拥有人均为独立第三方。 注资 於本公布日期，目标公司的注册资本为10,000,000美元（相等於77,576,000港元）。根据注资协议，买方已有条件同意向目标公司作出注资。此外，债权人将透过向目标公司注资10,000,000美元（相等於77,576,000港元），转换目标公司结欠其所有债项。 全数注资应於签立注资协议之日後12个月内悉数支付。 买方将注入的资本金额将以本集团的内部资源及�u或借贷支付。 筹备工作 以下筹备工作应於2017年3月31日前完成： (a) 目标公司向买方发出所有不时的注资付款收据及注资确认； (b) 国家工商行政管理总局就注资计划所需登记； (c) 卖方及目标公司就向国家工商行政管理总局提出注资计划登记申请签立一切所需文 件； (d) 卖方及目标公司向有关地方政府或监管机关及�u或与注资协议有关的第三方取得一 切所需同意、豁免及批准，该等同意、豁免及批准将於注资协议完成之时生效；及 �C5�C (e) 买方就向国家工商行政管理总局提出注资计划登记申请签立一切所需文件。 收益保证 根据收购协议及注资协议，卖方及债权人向买方承诺及保证，目标公司有机肥料销售於楼宇及建设工程升级完成後首两年的收益将不少於人民币6,205,000元及人民币12,410,000元，并於其後至其业务经营权届满前每年的收益将不少於人民币17,063,800元（「保证收益」）。如目标公司某年的有机肥料销售实际收益少於保证收益，则卖方及债权人将以彼等於目标公司的分红补足差额。 注资协议的先决条件 注资协议须待（其中包括）以下条件达成或（如适用）获豁免後，方告完成： (a) 注资协议订约各方同意目标公司的新组织章程细则； (b) 就注资计划向合肥市城市管理局取得书面同意�u批准并豁免特许经营协议项下的人 民币2,000,000元款项；倘未能取得豁免，则须向合肥市城市管理局支付的人民币 2,000,000元款项将由卖方及买方等额承担； (c) 目标公司存档并取得一切所需同意、豁免及批准，包括就目标公司楼宇升级及建设 工程向合肥市发展和改革委员会取得环境影响评估批准； (d) 目标公司及卖方就注资计划向担保人取得一切所需同意、豁免及批准； (e) 完成向由卖方、债权人及买方共同拥有的合营公司转让23项知识产权； (f) 卖方提供买方合理要求的一切目标公司文件； (g) 注资协议订约各方（买方除外）均就批准注资计划取得一切所需内部授权； (h) 目标公司提供相关地方政府或监管机关要求的一切所需文件； (i) 完成收购事项或取得收购协议任何条款及条件的豁免；及 �C6�C (j) 债权人依法完成透过向目标公司注资10,000,000美元（相等於77,576,000港元），转换 目标公司结欠其所有债项。 倘上文所载条件於2017年3月31日（或买方同意的较後日期）或之前未能完成或未获买方豁免，注资协议将自动终止。任何明文规定将於注资协议终止後继续施行的责任将继续施行。 目标公司於注资协议完成前的营运 於注资协议日期起至注资协议完成日期止期间，买方有权参与目标公司的管理、财务监控及人事事宜。 注资协议完成 注资协议完成将於注资协议的先决条件达成或获豁免（如适用）後在完成日期或之前落 实。 厘定代价及注资的基准 代价及注资乃经订约各方参照由估值师编制的估值报告（「估值报告」）後，按公平磋商原则厘定。目标公司100%股权经评估後的金额约为20,300,000美元。 监於目标公司的估值乃采用收入法（当中涉及现金流量贴现法）进行，故该估值根据上市规则第14.61条被视为盈利预测。 有关估值报告的盈利预测 估值报告乃依照以下主要假设编制： 1. 可达致目标公司的预计财务表现； 2. 目标公司将就其营运获得充分资金； 3. 目标公司的现时政治、法律、技术、财政或经济状况概无发生可能对其产生不利影 响的重大变动； 4. 中国及与目标公司营运相关的地区的现行税法概无发生任何重大变动，且应付税项 的税率维持不变； 5. 与目标公司相关的经营牌照及公司注册成立文件属可靠及合法；及 6. 受与目标公司相关的合约及协议约束的经营及合约条款将获兑现。 由本公司核数师汇联会计师事务所有限公司（「汇联」）发出的报告载於本公布附录一，该报告确认汇联已审阅估值报告中所用的收益法计算方法。按照上市规则第14.62条，董事会函件载於本公布附录二，该函件确认董事信纳目标公司的估值乃经审慎周详查询後作 �C7�C 出。本公司已遵照上市规则第14.62(2)及(3)条，向联交所送呈上述由汇联发出的报告及董事会函件。 以下为於本公布内发表意见的专家的资格： 名称 资格 评顾（亚洲）有限公司 专业估值师 汇联会计师事务所有限公司 执业会计师 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，估值师及汇联均为独立第三方。於本公布日期，估值师及汇联概无拥有本集团任何成员公司的任何证券权益，亦无拥有任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司的任何证券的权利（不论在法律上是否可强制执行）。 估值师及汇联已分别就发表本公布发出同意书，同意按本公布所示形式及涵义转载其意见、报告及�u或意见函件及�u或引述其名称及�u或意见、报告、函件及�u或意见，且并无撤回该同意书。 有关目标公司的资料 目标集团为根据中国法律注册成立的公司，於正式开业後主要从事餐厨垃圾处理业务。 目标公司於本公布日期的股权架构 卖方 100% 目标公司 �C8�C 目标公司於收购事项及注资完成後的股权架构 於收购协议及注资协议完成後，目标公司的注册资本将由10,000,000美元扩大至 30,000,000美元，由买方、债权人及卖方分别持有约60%、33.33%及6.67%。 买方 卖方 债权人 60% 6.67% 33.33% 目标公司 100% 依照截至2014年及2015年12月31日止年度以及截至2016年10月31日止十个月目标公司 按照相关适用会计准则编制的未经审核管理账目的财务资料载列如下： 截至 2016年 截至12月31日止年度 10月31日 2014年 2015年 止十个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） （未经审核） 收益 ― ― ― 除税前及除税後亏损 (2,981) (5,539) (2,486) 依照目标公司於2016年10月31日的未经审核管理账目，目标公司的资产净值约为人民币50,480,000元。 有关卖方的资料 卖方为於萨摩亚注册成立的有限责任公司，主要从事投资控股。 有关债权人的资料 债权人为於中国注册成立的有限责任公司，主要从事硬件生产及加工、空调机销售、有机废料加工及环保电器生产业务。 卖方与债权人的最终实益拥有人相同。 �C9�C 有关本集团的资料 本集团主要从事地基工程、土木工程、一般屋宇工程及环保业务。 进行收购事项及注资的理由及裨益 於《「十三五」全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划（徵求意见稿）》，中华人民共和国国家发展和改革委员会及住房和城乡建设部将直辖市及省会於2020年前的废物处理率 目标订为100%；鼓励联合处理餐厨垃圾及其他有机可生物降解废物，於「十三五」结束前实现每天40,000吨的处理量。 成功进行收购事项及注资（如若落实）将进一步巩固本公司於中国餐厨垃圾处理市场的地位及加大占有率，并透过在中国发展环保业务，把握需求增长、有利支持政策及经济增长势头。 董事（包括独立非执行董事）认为，收购协议及注资协议各自的条款乃按正常商务条款订立，属公平合理，且收购事项及注资符合本公司及股东整体的利益。 上市规则的涵义 由於根据上市规则第14.07条合并计算，收购事项及注资的一项或以上适用百分比率高於 5%但低於25%，故收购事项及注资构成本公司的须予披露交易，因而须遵守上市规则第十四章下的申报及公告规定。 由於收购协议完成及注资协议完成须按当中所载条款及条件落实，故收购事项及注资未必一定完成。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 释义 於本公布内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有下文所载的涵义： 「收购事项」 指 买方收购目标公司80%股权 「收购协议」 指买方、卖方、债权人及目标公司就收购事项所订立日期为 2017年1月23日的协议 「该等协议」 指 收购协议及注资协议 「董事会」 指 董事会 �C10�C 「营业日」 指 星期六、星期日或香港及中国法定假期以外的日子 「注资」 指 买方根据注资协议向目标公司注资10,000,000美元（相等於约 77,576,000港元） 「注资协议」 指 买方、卖方、债权人及目标公司所订立日期为2017年1月23日 的协议 「注资计划」 指包括买方将作出的注资，以及债权人透过向目标公司注资 10,000,000美元（相等於约77,576,000港元），转换目标公司结 欠其的所有债项 「本公司」 指 创业集团（控股）有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限 公司，其股份於联交所上市（股份代号：2221） 「完成日期」 指 2017年3月31日，或收购协议订约各方协定的任何其他日期 「收购协议完成」 指 收购事项根据收购协议的条款及条件完成 「注资协议完成」 指 注资计划根据注资协议的条款及条件完成 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「代价」 指 2,000,000美元（相等於约15,515,000港元） 「债权人」 指 坚新纺织机械（昆山）有限公司，一间於中国注册成立的有限 责任公司 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保人」 指 中国建设银行股份有限公司及合肥兴泰融资担保有限公司 「合肥市发展和改革指 中国合肥市发展和改革委员会 委员会」 「合肥市城市管理局」指 中国合肥市城市管理局 �C11�C 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其任何关连人士（具有上市规则所赋予的涵 义）且与彼等概无关连的第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「买方」 指 宜�N有限公司，一间於香港注册成立的有限公司，为本公司 的间接全资附属公司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「特许经营协议」 指 目标公司与合肥市城市管理局所订立日期为2013年6月26日 的特许经营协议 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.1港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「国家工商行政管理指 中国国家工商行政管理总局 总局」 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 合肥非凡生物科技有限公司，一间於中国注册成立的有限责 任公司 「估值师」 指 评顾（亚洲）有限公司，获本公司委任的独立估值师 「卖方」 指 阜利生物科技股份有限公司，一间於萨摩亚注册成立的有限 责任公司 承董事会命 创业集团（控股）有限公司 主席兼执行董事 朱勇军 香港，2017年1月23日 於本公布内，美元按1港元兑7.7576美元的汇率换算为港元。并不代表任何港元及美元金额能够或可以按上述汇率或任何其他汇率转换。 �C12�C 於本公布日期，执行董事为朱勇军先生、关万禧先生、秦姝兰女士及蔡建文先生；非执行董事为张立辉博士及朱俊浩先生；而独立非执行董事为罗俊超先生、唐嘉乐博士及蔡伟石先生，荣誉�煺拢�太平绅士。 �C13�C 附录一―本公司核数师函件 与合肥非凡生物科技有限公司股权估值有关的贴现未来估计现金流量计算的会计师报告 致创业集团（控股）有限公司董事会 吾等已审核贴现未来估计现金流量的计算，而有关计算乃评顾（亚洲）有限公司所编制日期为2017年1月23日对合肥非凡生物科技有限公司的100%股权於2016年12月31日进行估值（「估值」）的基础。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条，以贴现未来估计现金流量为基础的估值被视为一项溢利预测，而估值的参考资料将载於创业集团（控股）有限公司（「贵公司」）所发表日期为2017年1月23日有关收购及注资合肥非凡生物科技有限公司的公布（「该公布」）内。 董事对贴现未来估计现金流量的责任 贵公司董事负责根据董事所厘定及载於该公布的基准及假设（「该等假设」）编制贴现未来估计现金流量。该责任包括进行与编制关於估值的贴现未来估计现金流量有关的适当程序，应用适当的编制基准，以及作出在有关情况下属合理的估计。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的「职业会计师道德守则」的独立性及其他道德规定，有关规定乃基於诚信、客观、专业能力及应有审慎、保密及专业行为的基本原则而制定。 本行应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号「会计师事务所对执行财务报表审计、审阅和其他监证业务以及相关服务业务实施的质量控制」，并据此维持全面质量控制系统，包括关於遵守操守要求、专业标准及适用法律与监管要求的成文政策及程序。 申报会计师的责任 吾等的责任乃根据上市规则第14.62(2)条的规定，对估值所依据的贴现未来估计现金流量计算算术上是否准确发表意见，并仅向 阁下整体报告，且别无任何其他目的。吾等不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。 �C14�C 吾等按照香港会计师公会颁布的香港核证委聘准则第3000号（经修订）「审核或审阅过往财务资料以外的核证委聘」进行委聘工作。该准则规定吾等须计划及进行有关程序，以合理保证贴现未来估计现金流量的计算是否已按照该等假设妥为编撰。吾等的工作并不构成对合肥非凡生物科技有限公司的任何估值。 由於估值与贴现未来估计现金流量有关，故於编制时并无采纳 贵公司的任何会计政 策。该等假设包括对未来事件及管理层行动的臆测性假设，故不能按与以往结果相同的方式确认及核实，亦未必一定会发生。即使所预期的事件及行动确实发生，实际结果仍很可能有别於估值，并可能出现重大差异。因此，吾等并无审阅或考虑该等假设是否合理及有效，亦无就该等假设是否合理及有效进行任何工作，故不就此发表任何意见。 意见 根据上述各项，吾等认为，就计算而言，贴现未来估计现金流量在所有重大方面均已根据该等假设妥为编制。 汇联会计师事务所有限公司 执业会计师 香港，2017年1月23日 周伙珍 执业证书编号P06140 �C15�C 附录二―董事会函件 致：香港联合交易所有限公司 上市科 香港中环港景街一号 国际金融中心一期十一楼 敬启者： 须予披露交易― 宜�N有限公司（创业集团（控股）有限公司（「本公司」）的间接全资附属公 司）收购合肥非凡生物科技有限公司（「目标公司」）股权及向其注资 兹提述本公司日期为2017年1月23日的公布（「该公布」，本函件为其中部分）。除文义另 有所指外，该公布所界定的词汇与本函件所采用者具有相同涵义。 兹提述估值师所发表日期为2017年1月23日的估值报告，内容有关对目标公司於2016年12月31日的100%股权的估值（「估值」），估值根据上市规则第14.61条构成溢利预测。吾等已与估值师就各方面进行讨论，包括编制估值时依据的基准及假设，并已审阅由估值师负责的估值。吾等亦已考虑汇联日期为2017年1月23日的报告，包括就会计政策及计算而言，估值是否已根据估值报告所载的基准及假设妥为编制。吾等注意到估值在算术上准确，并在各重大方面按与本公司现时采纳的会计政策相符的基准呈列。吾等谨此确认，估值乃经董事会适当及审慎查询後方行制订。 代表董事会 创业集团（控股）有限公司 执行董事 蔡建文 谨启 2017年1月23日 �C16�C