香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 有关新相互担保协议的持续关连交易 新相互担保协议 兹提述该公告，内容有关和鼎铜业、富冶集团、富阳缘和及宣城全鑫 於二零一五年九月十五日订立相互担保协议。 由於相互担保协议项下进行贷款融资的期限已於二零一六年十二月 三十一日到期，为了提供相互融资支持，和鼎铜业有意与富冶集团继 续进行相互担保协议项下的上述交易，故和鼎铜业、富冶集团及反担 保方已於二零一七年一月二十二日订立新相互担保协议。 於本公告日期，诚如和鼎铜业确认及就董事所知，富冶集团为和鼎铜 业的主要股东，而反担保方由富冶集团实益拥有，故富冶集团及反担 保方为本公司的关连人士。因此，新相互担保协议及其项下拟进行的 交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。 �C1�C 由於新相互担保协议由和鼎铜业及於附属公司层面的关连人士按一 般商业条款订立，并已获董事会批准，而董事（包括独立非执行董事） 认为，其项下拟进行的交易乃按一般商业条款进行，属公平合理，且 符合本公司及其股东的整体利益，故根据上市规则第14A.101条，其项 下拟进行的持续关连交易须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守独立 股东批准的规定。 背景资料 兹提述该公告，内容有关和鼎铜业、富冶集团、富阳缘和及宣城全鑫於 二零一五年九月十五日订立相互担保协议。 由於相互担保协议项下进行贷款融资的期限已於二零一六年十二月三十一 日到期，为了提供相互融资支持，和鼎铜业有意与富冶集团继续进行相 互担保协议项下的上述交易，故和鼎铜业、富冶集团及反担保方已於二 零一七年一月二十二日订立新相互担保协议。 新相互担保协议 新相互担保协议的条款概述如下： 日期 二零一七年一月二十二日 订约方 1.和鼎铜业； 2.富冶集团； 3.江西金�笸�业；及 4.上饶和丰铜业。 �C2�C 相互担保 和鼎铜业及富冶集团同意，担保各自就彼等可能分别於二零一七年一月 一日至二零一八年十二月三十一日期间从金融机构取得贷款融资的责 任的年度余额不得超过人民币1,500,000,000元（包括和鼎铜业与富冶集团 於二零一七年一月一日前相互提供并於新相互担保协议期间有效的担 保金额），惟各项贷款融资须於二零一七年一月二十二日至二零一七年 十二月三十一日期间进行，且各项贷款融资年期不得超过十二个月。 富冶集团承诺，倘富冶集团的资产负债比率达到70%，富冶集团不得签 立新贷款融资并须即时向和鼎铜业发出书面通知，而和鼎铜业在其办理 相关批准程序前不得向富冶集团取得的贷款融资提供进一步担保。 反担保 反担保方同意担任富冶集团的反担保方，彼等须以其所有资产就富冶集 团根据新相互担保协议於二零一七年一月二十二日至二零一七年十二 月三十一日期间共同及个别签立的贷款融资项下向和鼎铜业提供担保 的负债向富冶集团提供反担保。 年度上限 於二零一六年十二月三十一日及於本公告日期，和鼎铜业向富冶集团提 供担保的余额分别为人民币1,193,138,700元及人民币1,145,553,700元。截至 二零一六年十二月三十一日止年度，和鼎铜业向富冶集团提供担保的最 高金额为人民币1,500,000,000元。和鼎铜业於二零一六年十二月三十一日 至二零一七年一月二十一日期间并未向富冶集团提供新担保。 建议年度上限（即和鼎铜业与富冶集团将就贷款融资相互提供担保的建 议最高年度结余总金额）须为人民币1,500,000,000元（相当於约1,697,005,351 港元）（包括和鼎铜业与富冶集团於二零一七年一月一日前相互提供并於 新相互担保协议期间有效的担保金额）。於达致上述年度上限时，董事已 �C3�C 考虑和鼎铜业於新相互担保协议日期至二零一七年十二月三十一日期间 及於截至二零一八年十二月三十一日止财政年度生产及营运的需要，以 及上述相互担保协议项下和鼎铜业向富冶集团提供担保的历史金额。 本集团提供担保的情况 於本公告日期，本集团提供的对外担保总额为人民币1,145,553,700元（相 当於约1,296,007,173港元），占本公司最近期经审计净资产约2.50%，且本 公司无逾期对外担保情况。本公司对其控股附属公司提供的担保总额为 零。 订立新相互担保协议的原因及益处 中国的金融机构要求企业担保作为授予借款人贷款融资的担保乃一般 惯例。签订新相互担保协议让和鼎铜业可从贷款人取得融资以支持其日 常及一般业务过程。 由於和鼎铜业向富冶集团提供担保的最高金额将不超过和鼎铜业根据新 相互担保协议从富冶集团收取的最高担保金额，故董事（包括独立非执行 董事）认为，新相互担保协议项下拟进行的交易按一般商业条款进行，属 公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。 新相互担保协议项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中 订立。全体董事已批准於二零一七年一月二十二日有关相互担保协议的 董事会决议案（「董事会决议案」）。独立非执行董事进一步认为，新相互担 保协议项下的相互担保并不影响本公司的独立性及正常营运，而其项下 拟进行的交易并不损害少数权益股东的利益，本公司可有效控制及防范 相关风险，且决策程序符合相关规定。 概无董事於新相互担保协议中拥有重大利益，或被要求就有关新相互担 保协议的董事会决议案放弃投票。 �C4�C 上市规则之涵义 於本公告日期，诚如和鼎铜业确认及就董事所知，富冶集团为和鼎铜业 的主要股东，而反担保方由富冶集团实益拥有，故富冶集团及反担保方 为本公司的关连人士。因此，新相互担保协议及其项下拟进行的交易构 成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。 由於新相互担保协议由和鼎铜业及於附属公司层面的关连人士按一般商 业条款订立，并已获董事会批准，而董事（包括独立非执行董事）认为，新 相互担保协议项下拟进行的交易乃按一般商业条款进行，属公平合理， 且符合本公司及其股东的整体利益，故根据上市规则第14A.101条，其项 下拟进行的持续关连交易须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股 东批准的规定。 倘於截至二零一八年十二月三十一日止期间，新相互担保协议项下拟提 供的担保的年度结余总金额超出建议上限或新相互担保协议发生重大 变动，本公司将采取所需行动确保符合上市规则第14A章项下所有适用 的规定。 一般资料 本公司之资料 本公司为一九九七年一月二十四日在中国注册成立之中外合资股份有限 公司。本公司主营业务范围包括：有色金属、稀贵金属及非金属矿；有色 金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品售後服务；境 外期货及对冲业务；相关的谘询服务业务。 和鼎铜业之资料 自二零一五年十月起，本公司透过本公司与和鼎铜业一名股东订立的一 份日期为二零一五年九月十九日的一致行动人士协议拥有和鼎铜业的 控制权，而和鼎铜业的业绩被已纳入本集团的经审计财务报表。因此， 根据上市规则，和鼎铜业为本公司的附属公司。 �C5�C 经和鼎铜业确认，和鼎铜业之主要业务为经营阴极铜、硫酸的生产、加 工、销售及相关技术服务；有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳 极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务 （法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 取得许可证後方可经营）。 截至二零一五年十二月三十一日，和鼎铜业的总资产为人民币3,389,335,668 元，总负债为人民币2,413,543,777元，净资产为人民币975,791,891元。截至 二零一五年十二月三十一日止年度实现营业收入为人民币5,289,026,199 元，实现净利润为人民币73,070,469元。 截至二零一六年九月三十日，和鼎铜业的总资产为人民币3,777,849,394 元，总负债为人民币2,326,539,645元，净资产为人民币1,451,309,749元。二 零一六年前三季度实现营业收入为人民币4,022,426,182元，实现利润为人 民币72,627,212元。 富冶集团之资料 经富冶集团确认，富冶集团之主要业务为阴极铜、黄金、白银冶炼加工； 硫酸铜、硫酸、硫酸镍、氧化锌、铜材、银制品加工；出口公司自产产品 及技术；进口公司生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、 零配件及技术（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）。经营进料加 工和「三来一补」业务；其他毋须报经审批的一切合法项目。 截至二零一五年十二月三十一日，富冶集团的总资产为人民币2,638,075,944 元，总负债为人民币1,671,033,695元，净资产为人民币967,042,249元。截至 二零一五年十二月三十一日止年度实现营业收入为人民币6,514,879,037 元，实现净利润为人民币90,793,178元。 截至二零一六年九月三十日，富冶集团的总资产为人民币3,113,985,507 元，总负债为人民币1,941,390,659元，净资产为人民币1,172,594,848元。二 零一六年前三季度实现营业收入为人民币4,351,612,220元，实现利润为人 民币224,181,557元。 �C6�C 江西金�笸�业之资料 经江西金�笸�业确认，江西金�笸�业之主要业务为再生有色金属（铜、 铝、锌）冶炼、加工；稀贵金属冶炼、加工；金属材料购销、废旧物资（生产 性废旧金属除外）回收、销售。 上饶和丰铜业之资料 经上饶和丰铜业确认，上饶和丰铜业之主要业务为收购、加工及销售有 色金属、稀贵金属、金属材料、建筑材料及金属矿残余物。 释义 「该公告」 指 本公司日期为二零一六年三月二十二日有 关相互担保协议的公告 「公司章程」 指 本公司公司章程 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 江西铜业股份有限公司，一间於中国注册 成立的中外合资股份有限公司 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「反担保方」 指 江西金�笸�业及上饶和丰铜业 「董事」 指 本公司董事 「富阳缘和」 指 杭州富阳缘和实业有限公司，一间於中国 成立的有限公司，其实益拥有人为富冶集 团 「富冶集团」 指 浙江富冶集团有限公司，一间於中国成立 的有限公司 �C7�C 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「和鼎铜业」 指 浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司，一家於 中国成立的有限公司，由本公司、富冶集 团、宣城全鑫及富阳缘和及分别持有40%、 40%、15%及5% 「江西金�笸�业」 指 江西金�笸�业有限公司，一家於中国成立 的有限公司，其实益拥有人为富冶集团 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「相互担保协议」 指 和鼎铜业、富冶集团、富阳缘和及宣城全鑫 就协议各方之间提供的相互担保所订立日 期为二零一五年九月十五日的相互担保协 议 「新相互担保协议」 指 和鼎铜业、富冶集团及反担保方就和鼎铜 业与富冶集团之间提供的相互担保所订立 日期为二零一七年一月二十二日的相互担 保协议 「中国」 指 中华人民共和国 「建议上限」 指 和鼎铜业及富冶集团就新相互担保协议项 下拟进行的贷款融资相互提供担保的建议 最高年度结余总金额 「上海上市规则」 指 上海证券交易所股票上市规则 「上饶和丰铜业」 指 上饶和丰铜业有限公司，一家於中国成立 的有限公司，其实益拥有人为富冶集团 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普 通股 �C8�C 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「宣城全鑫」 指 宣城全鑫矿业有限公司，一家於中国注册 成立的有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 江西铜业股份有限公司 李保民 董事长 中国江西省南昌市 二零一七年一月二十三日 人民币按1.00港元兑人民币0.88391元的汇率转换为港元。 於本公告日期，执行董事为李保民先生、龙子平先生、高建民先生、梁青 先生、汪波先生、吴金星先生及吴育能先生；独立非执行董事为涂书田 先生、章卫东先生、孙传尧先生及刘二飞先生。 �C9�C