此乃要件请即处理 阁下如对要约、本综合文件及�u或随附之接纳表格或应采取的行动的任何方面有任何疑问，请谘询持牌证券交易商或其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的联泰控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本综合文件连同随附之接纳表格送交买主或承让人，或经手买卖的银行、持牌证券交易商或其他注册证券商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 本综合文件应与随附之接纳表格一并阅读，有关内容乃属要约条款一部份。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本综合文件及随附之接纳表格之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本综合文件及随附之接纳表格全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 上海纺织（香港）有限公司 LUEN THAIHOLDINGS LIMITED （於香港注册成立的有限责任公司） 联泰控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限责任公司） （股份代号：311） 综合要约及回应文件 有关 香港上海�蠓嵋�行有限公司 代表要约人作出向股东收购本公司股本中的 全部已发行股份（已由要约人持有的股份除外）的 有条件自愿性现金全面收购要约 要约人及要约人母公司之财务顾问 收购守则独立董事委员会之独立财务顾问 本封页所用词汇将具有本综合文件中「释义」一节所赋予的涵意。 �蠓岷�件载於本综合文件第11至24页，当中载有（其中包括）要约的主要条款。董事局函件载於本综合文件第25至29页。收购守则独立董事委员会致股东的函件载於本综合文件第30至31页，当中载有其有关要约之推荐建议。独立财务顾问致收购守则独立董事委员会的函件载於本综合文件第32至50页，内容有关要约及其达致意见时所考虑的主要因素。 要约的接纳及交收程序及接纳期间载於本综合文件附录一及随附接纳表格。要约的接纳最迟须於首个截止日期2017年2月14日（星期二）下午四时正（香港时间）（或要约人根据《收购守则》可能决定及公布的较後日期及�u或时间）前送抵股份登记处收讫。 将会或另外有意将本综合文件及�u或随附接纳表格转交任何香港以外司法权区的人士（包括但不限於托管人、代名人及受托人）於采取任何行动前，务请细阅本综合文件「重要通知」一节、本综合文件�蠓岷�件「海外股东」一节及本综合文件附录一。拟接纳要约的任何人士有责任自行全面遵守相关司法权区与接纳要约有关的法律及法规，包括取得可能需要的任何政府、外汇管制或其他同意，遵守其他必要手续或法律规定，以及缴付各有关司法权区应付的任何过户费或其他税项、徵费及其他须付款项。建议各有关人士就决定是否接纳要约寻求专业意见。 2017年1月24日 目录 页次 预期时间表................................................. ii 重要通知.................................................. 1 释义...................................................... 3 �蠓岷�件.................................................. 11 董事局函件................................................. 25 收购守则独立董事委员会函件.................................... 30 独立财务顾问函件............................................ 32 附录一― 要约之其他条款................................... I-1 附录二― 本集团之财务资料.................................. II-1 附录三― 一般资料........................................ III-1 随附文件― 接纳表格 �C i�C 预期时间表 下文所载预期时间表仅供说明，并可予更改。本公司将在适当时候作出进一步公告。 除另有指明者外，本综合文件及接纳表格所述时间及日期均指香港时间及日期。 本综合文件及随附接纳表格之寄发日期及 要约开始（附注1）............................2017年1月24日（星期二） 出售股东根据不可撤回承诺接纳要约之最後日期 （附注2）.................................2017年1月27日（星期五） 接纳要约之最後时间及日期（附注3及5）................2017年2月14日（星期二） 下午四时正 首个截止日期及（假设要约於刊发综合文件後第七天或 之前在各方面宣布为无条件）最後截止日期.............2017年2月14日（星期二） 於联交所及本公司网站公告於首个截止日期及（假设要 约於刊发综合文件後第七天或之前在各方面宣布为无 条件）最後截止日期要约之结果................不迟於2017年2月14日（星期二） 下午七时正 就根据要约接获之有效接纳寄发要约项下应付股款 之最後日期（附注4）..........................2017年2月23日（星期四） 附注： 1. 要约乃於2017年1月24日（即本综合文件日期）作出，自该日起直至要约期截止可供接纳。要约一经接纳， 即属不可撤销及不能撤回，惟《收购守则》规则19.2所载情况或符合《收购守则》规则17之情况除外。 �Cii�C 预期时间表 2. 各出售股东已无条件且不可撤回地向要约人及要约人母公司承诺，且陈先生已无条件且不可撤回地向要约 人及要约人母公司承诺於不迟於寄发日期後三日内促使出售股东接纳要约。出售股东将根据不可撤回承诺 接纳关於IU股份（即其所持520,849,598股股份（约占於最後可行日期本公司已发行股本之50.37%））的要 约。当出售股东根据不可撤回承诺接纳关於不可撤承诺要约股份的要约，载於�蠓岷�件「要约的条件」一节(a)段内的条件将获达成。 3. 除非要约人根据《收购守则》延长要约，否则递交接纳要约之最後日期及时间为2017年2月14日（星期二）下 午四时正，即本综合文件日期起计21日。倘要约人决定延长要约，则将於首个截止日期下午七时正前在联交所网站及本公司网站刊登公告，列明要约结果以及要约是否已获延长。於任何有关要约延长的公告内，将列明下一个截止日期，则声明要约将继续公开直至另行通知。若属後者，则必须於要约截止前向股东发出最少14日之书面通知。 作为投资者户口持有人直接持有或透过经纪或托管商参与者於中央结算系统间接持有股份的实益拥有人倘有意接纳要约，应注意根据中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则及香港中央结算（代理人）有限公司设定之期限向中央结算系统作出指示的时限规定。 4. 接纳股东根据要约所交回股份应付该接纳股东之款项（扣除应付之卖方从价印花税）之股款，将尽快惟无论 如何於要约在各方面成为或宣告成为无条件当日与股份登记处收到所有有关文件以使该项要约接纳完成及有效当日（以较後者为准）後七个营业日内，以平邮方式寄至该接纳股东，邮误风险概由彼自行承担。 5. 倘若八号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警告讯号於下列情况下生效： (a) 於接纳要约之最後日期，於香港本地时间正午十二时前在香港生效，但於正午十二时後取消。在此 情况下，接纳要约之最後时间将仍为同日下午四时正（香港时间）；或 (b) 於接纳要约之最後日期，於香港本地时间正午十二时（香港时间）至下午四时正（香港时间）期间在香 港生效。在此情况下，接纳要约之最後时间将改至香港本地时间正午十二时（香港时间）至下午四时 正（香港时间）期间并无该等警告讯号生效之下个营业日下午四时正（香港时间）。 �C iii�C 重要通知 给予股份的美国持有人的通知 要约乃向一间在开曼群岛注册成立的有限责任公司的证券作出并受香港披露规定的规 限，且有关披露规定不同於美国。 本综合文件不会根据香港以外任何司法权区之任何法律或规则（有别於美国法律及规 则）备案，且不会提交予或由美国证券交易委员会（「美国证交会」）或美国任何州证券委员会 或其他监管机构审阅。美国证交会、美国任何州证券委员会或其他监管机构概无批准或否定要约，或认可要约的公平性及价值或本综合文件所载资料的准确性及充分性。此外，股份的美国持有人应留意，本综合文件乃按香港之规格及款式编制，有别於美国之规格及款式。要约根据适用的美国要约收购规则或相关现行豁免或另行根据香港法律及法规规定扩展至在美国作出。 因此，要约须遵守的披露及其他程序规定（包括有关撤回权利、要约时间表、结算程序 及付款时间）会不同於在美国本土的要约收购程序及法律规定下适用的披露及程序规定。股 份的美国持有人如根据要约收取现金，就美国联邦所得税而言，根据适用的州法及当地法律以及外国及其他税法，可能属应纳税交易。各股份的美国持有人务必立即就其接纳要约的税务後果徵询其独立专业顾问的意见。 本综合文件内所载财务资料乃根据香港财务报告准则编制，因此或不能与美国公司或 若干公司根据美国公认会计原则所编制财务报表当中的财务资料作比较。 由於要约人母公司、要约人及本公司均位於美国以外的国家，且部分或所有其各自的 高级职员及董事可能为美国以外国家的居民，故股份的美国持有人可能难以行使其权利及 执行美国联邦证券法下的索偿要求。股份的美国持有人可能无法就违反美国证券法的行为 向非美国法院起诉非美国公司或其高级职员或董事，亦可能难以强制一间非美国公司及其 联属公司服从美国法院的裁决。 根据香港一般惯例及美国证券交易法第14e-5(b)条，要约人谨此披露自身或其联属人 士、代名人或彼等各自之的经纪人（作为代理）於要约可予接纳之前或期间，可在美国境外不时进行除依据要约之外的若干购买或安排购买股份。根据《收购守则》及美国证券交易法第 �C 1�C 重要通知 14e-5(b)条，�蠓峒捌淞�属公司可继续於联交所担任股份的获豁免自营买卖商。此等购买可按现行价格於公开市场进行或按磋商价透过私人交易进行，惟(i)任何该等购买或安排均须遵守相关法律并於美国境外进行；及(ii（) 如适用）上调要约价以便与任何该等购买或安排所付代价匹配。有关该等购买的任何资料将呈报予证监会，并在证监会向公众公开的情况下可於证监会网站http://www.sfc.hk进行查阅。 给予海外股东（除股份美国持有人以外）的通知 本综合文件不会根据香港以外任何司法权区之任何法律或规则备案。 根据本公司於最後可行日期的股东名册，有三名海外股东（合共持有650,000股股份）的 注册地址为美国及菲律宾，即香港以外的司法权区。该等海外股东的持股占本公司於最後可行日期全部已发行股本约0.06%。要约涉及於开曼群岛注册成立及於香港上市的公司，因此，向属於香港以外司法权区之公民、居民或国民的股东作出要约可能受限於相关司法权区的法律。该等股东可能因相关司法权区的法律而受影响，有意接纳要约的各股东有责任充分遵守相关司法权区有关此方面的法律，包括获得任何政府、外汇管制或其他同意，遵守一切必要手续或法律或监管要求所需的申报及登记，以及缴付该等股东在该等相关司法权区应付的任何转移税或其他税项。进一步资料，请参阅本综合文件�蠓岷�件「海外股东」一节及本综合文件附录一。 有关前瞻性陈述之警示 本综合文件载有「相信」、「预 期」、「预 料」、「有意」、「计划」、「寻求」、「估计」、「将 会」、「可能会」或类似表述等涉及风险及不明朗因素以及假设之前瞻性陈述。除过往事实陈 述以外之全部陈述均可被视为前瞻性陈述。 �C 2�C 释义 於本综合文件内，除文义另有所指者外，下列词汇具有下列涵义： 「一致行动」 指 具有《收购守则》所赋予的涵义 「联系人」 指 具有《收购守则》所赋予的涵义 「董事局」 指 董事局 「营业日」 指 联交所对外进行业务交易之日 「英属维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛 「中央结算系统」 指 香港中央结算有限公司设立及营运之中央结算及交收系统 「通函」 指 本公司刊发予股东的日期为2016年12月14日的通函，载有 （其中包括）(i)剥离交易协议及可能进行之持续关连交易的详 情；(ii)独立董事委员会就剥离交易协议及（就收购守则独立 董事委员会而言）可能进行之持续关连交易的推荐建议；(iii) 独立财务顾问就剥离交易协议及可能进行之持续关连交易的 意见；及(iv)召开股东特别大会的通告 「收购守则独立董事 指 董事局的独立委员 会（由全体非执行董事（陈 伟利先生除外） 委员会」 即卢金柱先生、陈铭润先生、张兆基先生及施能翼先生及全 体独立非执行董事组 成），该 委员会的成立目的是为了就要 约向股东提供建议 「本公司」 指 联泰控股有限公司，一间在开曼群岛注册成立的有限责任公 司，其已发行股份在联交所主板上市（股份代号：311） 「综合文件」 指 要约人和本公司根据《收购守则》就要约共同刊发的本综合要 约及回应文件（可能会适时作出修改或补充） 「一致行动人士」 指 就某人士而言，指与该人士一致行动的人士 �C 3�C 释义 「条件」 指 要约的条件，其载於本综合文件第11至24页�蠓岷�件「要约 的条件」一节 「关连人士」 指 具有《上市规则》所赋予的涵义 「控股股东」 指 具有《上市规则》所赋予的涵义 「寄发日期」 指 2017年1月24日，即按《收购守则》的要求向股东发送本综合 文件之日期 「董事」 指 本公司的董事 「无利害关系股东」 指 除(i)和(ii)项所载人士以外的股东：(i)要约人及与其一致行动 的人（为免生疑问，就属於以下两类情形的股份而言，无利害 关系股东包括�蠓峒�团的任何成员：(1)其非全权委托投资客 户的股份，条件是该等客户(a)对是否就该股份投票及�u或接 纳关於该股份的要约（如适用）拥有控制权，(b)在拟就该股份 投票及�u或拟接纳关於该股份的要约的情况下，作出就该股 份投票及�u或接纳关於该股份的要约（如适用）的指令，以 及(c)并非要约人或与其一致行动的人，以及(2)由获豁免基金 经 理（为《收购守则》下的获豁免基金经 理）持 有的股份）；以 及(ii)参与剥离交易协议或可能进行之持续关连交易，或在剥 离交易协议或可能进行之持续关连交易中有利益的人（包括 陈先生、陈守仁博士、陈伟利先生、陈祖龙先生和陈祖恒先 生，连同彼等各自的一致行动人士及联系人） 「剥离交易」 指 根据剥离交易协议拟议条文，剥离交易卖方将其每个拟剥离 公司的全部已发行股本出售给剥离交易买方，已於2016年12 月31日完成 「剥离交易协议」 指 由剥离交易卖方与剥离交易买方於2016年10月25日签署的， 关於剥离交易的买卖协议 「拟剥离公司」 指 Wisely Global Limited、Shiny New Limited、Luen Thai IndustrialCompanyLimited及CTSI HoldingsLimited 「剥离交易完成」 指 根据剥离交易协议完成拟剥离股份的买卖 �C 4�C 释义 「剥离交易买方」 指 Torpedo Management Limited，一间在英属维尔京群岛注 册成立的有限责任公司，其为本公司的关连人士 「拟剥离股份」 指 每间拟剥离公司的所有已发行股本 「剥离特别股息」 指 董事局於2016年12月19日宣派的每股股份0.82港元的有条件 特别中期现金股息 「剥离交易卖方」 指 Luen Thai Overseas Limited，一间在巴哈马注册成立的有 限责任公司，其为本公司的全资附属公司 「股东特别大会」 指 本公司为以下目的而於2016年12月31日举行的股东特别大 会：(i)无利害关系股东批准作为《收购守则》下的和要约有关 之特别交易的剥离交易协议及可能进行之持续关连交易；(ii) 独立股东批准作为《上市规则》第14章下的须予公布的交易及 《上市规 则》第 1 4A章下的关连交易的剥离交易协议；(iii)独 立股东批准剥离特别股息的宣派及分派（在剥离交易已完成 的前提下）；及(iv)独立股东批准要约特别股息的宣派及分派 （在要约已作出及已获宣布为无条件的前提下） 「执行人员」 指 证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人 「工厂」 指 位於中国广东省东莞市凤岗镇塘沥村金凤凰开发区地块1�C4 号的工业园区 「最後截止日期」 指(i) 要约宣布在所有方面为无条件之日期後的第14天或(ii)首 个截止日期两者中较後者，条件是要约将在寄发日期後至少 有21天的时间可供有关股东接纳 「首个截止日期」 指 2017年2月14日，或要约人根据《收购 守 则》确 定 并公布的较 迟日期 「接纳表格」 指 本综合文件随附的要约接纳和转让表格 �C 5�C 释义 「本集团」 指 本公司及其附属公司，用词「集团公司」及「集团成员公司」应 作相应的解释 「�蠓帷� 指 香港上海�蠓嵋�行有限公司，即要约人和要约人母公司关於 要约的财务顾问 「�蠓崛谧省� 指 �蠓幔ㄒ云浯�款人身份）向要约人授出的贷款融资，以为要约 提供部分资金 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立财务顾问」 指 八方金融有限公司，根据《证券及期货条例》可从事第1类（证 券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法 团 「独立股东」 指 股东中除在剥离交易协议中有重大 利 益（具 有《上 市规 则》赋 予该词的涵义）或根 据《上 市 规则》另行被要求放弃在股东特 别大会上进行投票者外的股东 「不可撤回承诺」 指 由出售方於2016年10月26日向要约人及要约人母公司作出的 不可撤回的承诺，详情载於本综合文件第13页�蠓岷� 件「不 可撤回承诺」一节 �C 6�C 释义 「IU股份」 指 总计520,849,598股股份，其中包括(1)由京耀有限公司持有 的440,298,456股股份，约占本公司已发行股本的 42.58%；(2)由Hanium Industries Limited持有的 43,546,001股股份，约占本公司已发行股本的4.21%；(3)由 双悦投资有限公司持有的10,465,375股股份，约占本公司已 发行股本的1.01%；(4)由Wincare International Company Limited持有的4,659,243股股份，约占本公司已发行股本的 0.45%；(5)由陈守仁基金会有限公司持有的18,852,014股股 份，约占本公司已发行股本的1.82%；(6)由姚嘉榕女士持有 的2,080,890股股份，约占本公司已发行股本的0.20%（其中 200,000股股份由姚嘉榕女士及其儿子陈荣生先生的联名账 户持有）；(7)由Hampton Asset Limited持有的716,807股股 份，约占本公司已发行股本的0.07%；以及(8)由陈祖恒先生 持有的230,812股股份，约占本公司已发行股本的0.02% 「联合公告」 指 由本公司及要约人发出日期为2016年10月26日的联合公告 「最後交易日」 指 2016年10月25日，即刊发联合公告前股份在联交所的最後一 个交易日 「最後可行日期」 指 2017年1月20日，即本综合文件付印前确定若干资料以供载 入本综合文件之最後可行日期 「租约协议」 指 东莞联泰制衣有限公司（作 为业 主）与 剥离交易卖 方（作 为租 户）所订日期为2016年10月25日关於工厂的租约协议 「《上市规则》」 指 联交所《证券上市规则》 「禁售期」 指 自出售股东完成向要约人转让IU股份之日期起计至完成该等 IU股份转让後本公司第三份年报刊发之日止的期间 �C 7�C 释义 「截止日期」 指 2017年6月30日或要约人可能确定并公布的任何较迟日期 「物流主协议」 指 由剥离交易卖方与CTSI Holdings Limited於2016年10月25 日签署的关於货运代理及物流服务的协议 「信息技术主协议」 指 由剥离交易卖方与东莞联泰制衣有限公司於2016年10月25日 签署的关於信息技术服务的协议 「陈先生」 指 陈亨利博士，本公司於本综合文件日期的执行董事及控股股 东 「要约」 指 由�蠓岽�表要约人作出的，按要约价向股东收购全部已发行 股份（已由要约人拥有的已发行股份除外）的附条件自愿性现 金全面收购要约，以及该要约的任何後续修改或延展 「要约人」 指 上海纺织（香港）有限公司，一间於香港注册成立的有限责任 公司，其为要约人母公司的间接全资附属公司 「要约人集团」 指 要约人母公司及其附属公司 「要约人母公司」 指 上海纺织（集团）有限公司，一间在中国注册成立的有限责任 公司，其间接持有要约人的100%股权 「要约期」 指 具有《收购守则》赋予该词的涵义，即从联合公告日期起计至 以下日期之最迟者的期间：(1)要约终止接纳之日（即最後截 止日期）；(2)要约失效之日；(3)要约人宣布要约不再继续进 行之时；以及(4)作出撤回要约的公告之日 「要约价」 指 每股股份1.80港元 「要约股份」 指 受要约规限的股份 「要约特别股息」 指 董事局於2017年1月13日宣派的每股股份0.749港元的有条件 特别中期现金股息 �C 8�C 释义 「可能进行之持续 指 物流主协议、信息技术主协议及租约协议 关连交易」 「中国」 指 中华人民共和国，仅就解释本综合文件而言，除上下文另有 要求外，该用词不包括香港、澳门特别行政区或台湾 「先决条件」 指 作出要约的先决条件，载於联合公告，该等先决条件全部已 於本综合文件刊发前达成 「股份登记处」 指香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712�C1716号�m，为本公司的股份过户登 记分处 「相关监管机构」 指相关的政府、政府及�u或准政府机关、法定及�u或监管机 关、法院或机构 「有关期间」 指 由2016年4月26日（即要约期开始日期前六个月）直至及包括 最後可行日期止的期间 「剩余股份」 指 出售股东所持有且不属於IU股份的205,775,402股股份 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「出售方」 指 出售股东和陈先生 「出售股东」 指 (1)京耀有限公司；(2) HaniumIndustries Limited；(3)双悦 投资有限公司；(4) Wincare In te rn ational Company Limited；(5)陈守仁基金会有限公司；(6)姚嘉榕女士；(7)陈 荣生先生；(8) HamptonAsset Limited；及(9)陈祖恒先生 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「《证券及期货条例》」 指 《证券及期货条例》（香港法例第571章） 「上海市国资委」 指 上海市国有资产监督管理委员会 「股东」 指 股份持有人 �C 9�C 释义 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01美元的普通股 「特别股息」 指 剥离特别股息及要约特别股息 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有《上市规则》赋予该词的涵义 「主要股东」 指 具有《上市规则》赋予该词的涵义 「《收购守则》」 指 《香港公司收购及合并守则》 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美利坚合众国的法定货币美元 「%」 指 百分比 * 仅供识别 �C 10�C �蠓岷�件 敬启者： 香港上海�蠓嵋�行有限公司 代表要约人作出向股东收购本公司股本中的 全部已发行股份（已由要约人持有的股份除外）的 有条件自愿性现金全面收购要约 1. 绪言 於2016年10月26日，要约人与公司共同宣布，�蠓岽�表要约人表示在先决条件达成或 被豁免（如 适 用）的 前 提下，确认提出按每股1.80港元的要约价向股东收购全部已发行股份 （不包括已由要约人持有的股份）的有条件自愿性现金全面收购要约。 於2017年1月19日，要约人与公司联合宣布，该等先决条件已获达成。 本函件乃综合文件的一部分，载列要约人的资料、提出要约的理由及要约人就公司之 意向。要约的条款载於本函件、综合文件附录一及随附之接纳表格。 阁下亦请垂注综合文件第25至29页之董事局函件、第30至31页之收购守则独立董事委 员会函件及第32至50页之独立财务顾问函件。 综合文件所界定的词汇兴本函件所用者具有相同涵义。 2. 要约的先决条件 要约须待先决条件获达成或豁免後方会提出。於2017年1月19日，要约人与公司共同宣布，所有先决条件均获达成。 �C 11�C �蠓岷�件 3. 要约 要约价如下： 每1股要约股份...................................现金1.80港元 4. 要约的条件 要约须待以下条件实现後方可作出： (a) 於首个截止日期当天下午四时正或之前（或要约人决定及执行人员批准的较後日期 及�u或时间）就股份收到对要约的有效接纳（而且在准许撤回接纳的情况下，接纳 亦未被撤回），该等股份连同与作出要约之前或要约期内已经拥有或同意收购的股份合计後，会导致要约人持有公司的50%以上投票权； (b) 执行人员同意作为与要约有关的特别交易的剥离交易协议及可能进行之持续关连 交易； (c) 独立股东根据《上市规则》批准剥离交易协议； (d) 无利害关系股东根据《收购守则》批准作为与要约有关之特别交易的剥离交易协议 及可能进行之持续关连交易； (e) 已根据剥离交易协议的条款和条件实现剥离交易完成； (f) 除要约的先决条件(a)至(d)项所述之司法权区外，不需要就任何其他司法权区的任 何反垄断法进行申报或取得批准； (g) 概无发生或存在任何事件可导致要约或收购任何股份变成无效、无法执行、违法 或禁止实施要约；及 (h) 概无任何司法权区的相关监管机构已(i)作出或展开任何行动、法律程序、诉讼、 调查或问讯；或(ii)制订、作出或拟订及并无存续的任何法规、规例、要求或法 令，在各情况下可导致要约或按其条款执行要约变成无效、无法执行或违法，或 对於要约或按其条款执行要约施加任何重大及不利条件或义务。 要约人保留权利全面或部分以及整体上或就任何特定事项豁免条件(e)至(h)。要约人不得豁免其他先决条件。 �C 12�C �蠓岷�件 於最後可行日期，条件(b)、(c)、(d)及(e)已获达成。公告将於要约就接纳成为无条件及当其於各方面成为无条件时刊发。 各出售股东已无条件且不可撤回地向要约人及要约人母公司承诺，且陈先生已无条件 且不可撤回地向要约人及要约人母公司承诺於不迟於寄发日期後三日内促使出售股东接纳 要约。出售股东将根据不可撤回承诺接纳关於IU股份（即其所持520,849,598股股份（约占於最後可行日期本公司已发行股本之50.37%））的要约。当出售股东根据不可撤回承诺接纳关於IU股份的要约，载於函件本节第(a)段内的条件将获达成。 根据《收购守则》规则30.1注释2，只有在产生援引任何条件作为不进行要约的根据的情 况对要约人极为重要时，要约人方可援引任何条件。 根据《收购守则》规则15.3，凡有条件要约成为或宣布成为无条件（不论就接纳或所有方 面而言），则该项要约其後应维持可供接纳不少於14天。因此，倘要约於刊发综合文件後第 七天或之前在各方面宣布为无条件并在其後14天维持可供接纳，则最後截止日期会在（但不早於）首个截止日期。倘要约於刊发综合文件後第七天之後在各方面宣布为无条件，则最後截止日期会在有关宣布日期後至少14天。 警示：要约可能成为亦可能不会成为无条件，如并无成为无条件，要约将失效。故要约的完成仅为一种可能性。建议股东及潜在投资者在买卖公司证券时务请审慎行事。 不可撤回承诺 於2016年10月26日，要约人、要约人母公司与出售方签署了不可撤回承诺。 不可撤回承诺的进一步详情，请参阅本函件「不可撤回承诺的主要条款」一节。 於最後可行日期，除不可撤回承诺外，要约人或与其一致行动的任何人士并无收到来 自任何股东对於接纳或拒绝要约的任何指示（本综合文件附录三第6节「本公司」第(i)段的声 明者除外）或不可撤回的承诺。 �C 13�C �蠓岷�件 5. 要约的价值 每股股份1.80港元的要约价较： (a) 最後交易日联交所所报的每股股份收市价1.85港元折让约2.70%； (b) 於截至最後交易日（包括该日）止5个交易日联交所所报的股份的平均收市价每股股 份1.85港元折让约2.70%； (c) 於截至最後交易日（包括该日）止10个交易日联交所所报的股份的平均收市价每股 股份1.77港元溢价约1.69%； (d) 於截至最後交易日（包括该日）止30个交易日联交所所报的股份的平均收市价每股 股份1.57港元溢价约14.65%； (e) 於截至最後交易日（包括该日）止90个交易日联交所所报的股份的平均收市价每股 股份1.34港元溢价约34.33%；及 (f) 於最後可行日期联交所所报的收市价每股股份2.56港元折让约29.69%。 以上(a)至(e)所述的收市价均未就剥离特别股息按除息基准买卖股份首日之前於联交所网站所载的过往收市价调整。联交所没有对(f)项的收市价作出调整，因为该收市价乃所述首个交易日之後的收市价。 最高和最低股价 在有关期间，联交所报出股份的最高收市价为2017年1月3日的每股3.29港元，联交所报出股份的最低收市价为2016年6月22日的每股1.05港元。 本节提述的收市价未就剥离特别股息按除息基准买卖股份首日之前於联交所网站所载 的过往收市价调整。 �C 14�C �蠓岷�件 要约下的总对价 於最後可行日期，已发行股份的数目为1,034,112,666股。按照要约价每股股份1.80港 元，要约的价值为1,491,007,075.20港元（考虑到出售股东作出的不接纳就剩余股份的要约的不可撤回承诺）。按照要约价每股股份1.80港元，公司全部已发行股本的价值为1,861,402,798.80港元。 本公司於综合文件附录三列明，於最後可行日期，公司并无已发行的尚未行使的附带 股份认购权或可转换为股份的期权、认股权证、衍生工具或证券。 财务资源确认 假设就828,337,264股股份（即除剩余股份外的所有股份）的要约获全数接纳（考虑到出售股东作出的不接纳就剩余股份的要约的不可撤回承诺），要约人在要约下应付的总现金对价将约为1,492,498,083港元（包括根据要约价计算的买方从价印花税）。 要约人支付要约下的应付对价所需的资金将透过�蠓崛谧始耙�约人的内部资源拨付。 要约人表示支付�蠓崛谧氏碌娜魏胃赫�（或然或其他）之利息、偿还或担保不会在很大程度 上取决於公司的业务。 要约人的财务顾问�蠓崛沸牛�要约人具备足够财力按照要约的条款在要约获全数接纳 的情况下实施收购（考虑到出售股东作出的不接纳就剩余股份的要约的不可撤回承诺）。 6. 有关要约人及要约人母公司的资料 要约人为一间於香港注册成立的有限责任投资控股公司，其为要约人母公司的间接全 资附属公司。要约人母公司为一间根据中国法律成立的公司，其控股权益由上海市国资委直接及间接持有。 要约人母公司於2001年注册成立，是中国领先的纺织品制造及贸易企业，其从事多种 业务，例如服务零售、国际贸易及向大型汽车制造商供应汽车纺织品。要约人母公司备有全国分销网络，拥有多个服装品牌及为多个知名国际品牌於中国的主要分销商。 �C 15�C �蠓岷�件 7. 要约人作出要约的理由 要约人母公司致力於建设全球领先的纺织服装产品供应链。其战略是获得欧洲及美国 发达市场的客户资源并获得优质制造的生产能力。要约人母公司希望通过商业协作及资本 投资实施上述战略。 要约人母公司计划通过香港，以质量和专业享誉全球的领先服装贸易中心，开拓及管 理其海外业务。要约人母公司於2015年8月收购一间香港针织品制造商，其将公司视为其长 期拓展及管理其海外业务的重要平台之一。 要约人母公司认为公司的制造业务遍及於亚洲战略地点（即中国、菲律宾、柬埔寨、越 南及印尼），可让要约人母公司增加全球纺织品、衣物及配件制造能力。制造能力提升加上 公司於美国及欧洲的客户基础甚广，将令要约人母公司更有能力扩大客户基础、增加服装销售及提升处理大型订单的能力。要约人母公司亦预期现有衣物设计、面料研发、资讯系统及电子商务实力将支持公司的未来发展。 要约人对公司的意向 如要约成为无条件及完成，要约人的意向为公司继续从事其现有业务。要约人预期，要约人母公司与公司各自的业务将相得益彰。作为领先纺织品制造商和贸易商的要约人母公司和作为领先OEM（定义见下文）制造商的公司预期会因对方的客户和能力受益。要约人概无订立协议、安排或谅解备忘录，且无与任何人士磋商，亦无意为本集团引进任何新业务或资产。要约人目前无意对公司管理层或有关公司及其附属公司的雇员的现有安排作出任何重大变 动（惟下 文「对 公司董事局组成的拟议变动」一节所预期之公司董事局组成变动则除外）。 对公司董事局组成的拟议变动 预计公司的董事局组成在《收购守则》或执行人员允许的最早时间之时或之後将会有所 变动。任何该等变动仅在符合适用法律及规例（包括《收购守则》（或经执行人员允许）及《上 市规则》）的情况下方会生效。 �C 16�C �蠓岷�件 8. 维持公司的上市地位 要约人拟於要约完成後维持股份於联交所的上市地位。 於要约完成後，根据要约下的接纳水平，公众将有可能持有少於25%的股份。如该等情况发生，要约人将於要约期结束後采取适当步骤以确保遵守《上市规则》由公众人士持有不少於25%的股份。上述步骤可能涉及由要约人出售其根据要约所收购的部分股份。如要约人决定通过出售其部分股份恢复公众持股量，其计划（在受《收购守则》、《上市规则》及其他适用法律和法规下的适用规定规限的前提下）於要约期结束後为该等出售确定潜在的独立第三方投资者（即就《上市规则》下的公众持股量而言，被视为公众成员的潜在投资者），从而於完成该等出售後按照《上市规则》将公司的公众持股量恢复至25%。如要约人决定通过出售其部分股份恢复公众持股量，在受相关时间的市场条件及与相关独立第三方投资者之间达成的约定规限的前提下，要约人计划於要约期结束後在合理可行的范围内尽快就该等出售订立最终协议。 如公众持有的股份少於25%，或倘若联交所认为(i)股份买卖存在或可能存在虚假市场 或(ii)公众持有的股份不足以维持有秩序的市场，则联交所将考虑行使其酌情权暂停股份之 买卖。就此方面而言，要约人的董事及拟被委派至董事局的新任董事将共同及个别地向联交所承诺采取适当步骤以确保於要约期结束後股份中存在足够的公众持股量。 於最後可行日期，就《上市 规 则》下的公众持股量规定而言，概无任何出售股东被视为 公众成员。 要约人无意行使任何权利以强制性取得要约未获接纳范围内的任何股份。 9. 不可撤回承诺的主要条款 日期：2016年10月26日 签约方： (a) 京耀有限公司； (b) HaniumIndustries Limited； (c) 双悦投资有限公司； �C 17�C �蠓岷�件 (d) WincareInternationalCompanyLimited； (e) 陈守仁基金会有限公司； (f) 姚嘉榕女士（为执行董事陈祖龙先生的配偶）； (g) 陈荣生先生（为姚嘉榕女士与陈祖龙先生的儿子）； (h) HamptonAssetLimited（Rosalina Tan女士（为非执行董事陈伟利先生的配偶）全 资拥有的公司）； (i) 陈祖恒先生（为陈先生的胞弟）； (j) 陈先生； (k) 要约人；及 (l) 要约人母公司。 就接纳IU股份的要约的不可撤回承诺 於2016年10月26日，要约人、要约人母公司与出售方签订了不可撤回承诺，据此各出 售股东已无条件及不可撤回地向要约人及要约人母公司承诺，且陈先生已无条件及不可撤 回地向要约人及要约人母公司承诺，其将促使（包括但不限於）各出售股东(a)就不可撤承诺 （即520,849,598股股份，约占公司於最後可行日期的已发行股本的50.37%）接纳要约（接纳 的时间不迟於寄发日期之後的三日），并且(b)不会撤回此项接纳。 对价 各出售股东已无条件且不可撤回地向要约人及要约人母公司承诺，且陈先生已无条件 且不可撤回地向要约人及要约人母公司承诺促使出售股东将会按照每股IU股份1.80港元的 要约价接纳就其各自的IU股份的要约。 倘若要约在所有方面成为无条件，出售股东将按照不可撤回承诺出售520,849,598股股 份。该项出售的总对价将相应地为937,529,276.40港元（未扣除卖方从价印花税）。 �C 18�C �蠓岷�件 不接纳任何其他股份的要约且不处置任何股份的不可撤回承诺 各出售股东已无条件且不可撤回地向要约人及要约人母公司承诺，且陈先生已无条件 且不可撤回地向要约人及要约人母公司承诺促使：(a)各出售股东将不会就其或任何与其一 致行动人士持有之除IU股份外的任何公司股份（包括剩余股份）接纳要约；以及(b)於要约期到期前出售股东将不会对除IU股份以外的任何股份（包括剩余股份）进 行出售、转让、质押、设立权利负担、授出任何期权或以其他方式处置该等股份。 限制性契诺 根据不可撤回承诺，各出售股东不得在要约完成或失效（以较早者为准）前： (a)对任何出售股东的所有或任何持有股份或该等股份中的任何权益进行出售、转 让、质押、设立权利负担、授出任何期权或以其他方式处置，或就任何股东的所有或任何持有股份接纳任何其他要约（提呈IU股份以接纳要约除外）；或 (b)（除根据要约外）订立任何协议或安排、或准许订立任何协议或安排或产生任何义 务或准许产生任何义务，而该等协议、安排或义务： (i) 与公司的股份或其他证券有关，或参照公司的股份或其他证券进行；或 (ii) 是为了作出上文(a)分段所述的所有或任何行动；或 (iii) 将会或可能限制或妨碍要约的完成或要约成为无条件或阻止任何出售方遵守 其於不可撤回承诺项下的义务；或 (c) 收购公司的任何股份或相关证券（定义见《收购守则》）（或当中任何权益）。 根据不可撤回承诺，在要约人及其一致行动人士是公司的控股股东的前提下，各出售 方不会（及各出售方应促使与其任何一方一致行动人士不会）在下列情况下取得公司的任何 投票权： (a) 自要约完成当日起计12个月期间内；或 �C 19�C �蠓岷�件 (b) 如果该取得投票权的行动将导致公司的公众持股量下降至低於25%，同时：(1（) 如 必需）要约人及其一致行动人士已遵守其承诺出售股份以补足於要约完成後公众持 股量可能出现之任何不足量；及(2)要约人或其任何紧密联系人（定义 见《上市规 则》）在未经出售方同意前将不会进一步收购股份。如公众持股量的任何不足量是 因要约人或其紧密联系人（定义见《上市规则》）的任何行动而导致，则本段对出售方的限制将不适用。 出售方已共同及个别地同意，在从不可撤回承诺之日至要约完成期间，促使 贵集团的 每名成员将於其日常及一般业务过程中，以在不可撤回承诺日期前六个月期间经营业务的 相同方式经营业务，及在未获得要约人书面同意的情况下，不会作出任何非常规的事宜（剥 离交易除外）。 禁售承诺 根据不可撤回承诺，在要约人（连同其一致行动人士）仍为公司的控股股东的前提下， 京耀有限公司、HaniumIndustries Limited、WincareInternationalCompanyLimited及 陈守仁基金会有限公司（即部分出售股东）将不会在禁售期内对其所持有的任何股份进行出 售、转让、抵押、设置权利负担、授出任何期权或以其他方式处置该等股份。受该承诺所规限的股份总数为200,444,286股，约占公司已发行股本的19.38%。 不竞争承诺 各出售方已无条件及不可撤回地承诺，在任何一名出售方为公司股东的情况下，出售 方及其各自的联系人均不会： (a) 成立或经营服装及手袋的原设备制造（「OEM」）及原设计制造（「ODM」）业务（「限 制业务」），或与限制业务构成竞争的任何业务，或直接或间接於与限制业务构成 竞争的任何业务中拥有权益，但如任何出售方或其各自的联系人是任何服装或手 袋品牌的特许品牌经销商，该出售方或（视乎情况而定）联系人不被禁止成为该等 品牌的服装或手袋的OEM及�u或ODM制造商；或 (b) 招揽或诱使目前身为 贵集团雇员的任何人士离职。 �C 20�C �蠓岷�件 声明及保证及赔偿保证 出售方已向要约人就若干事项（包括但不限於IU股份的拥有权以及在联交所网站刊发的公司资料在有限期限内的准确性）作出声明及保证。出售方亦已就 贵集团税务事宜及法律合规事宜向要约人作出赔偿保证，惟受限於不可撤回承诺下有关出售方的若干赔偿责任限制。 终止 如果要约在《收购守则》容许的情况下失效或被撤回，不可撤回承诺将告终止及各方在 不可撤回承诺下的义务将停止。 10. 有关要约的一般事项 接纳要约的影响 在有效接纳要约後，股东将向要约人出售其提呈的股份（该等股份将免於所有权利负 担）连同於最後截止日期附带或最终附带的权利及利益，包括於最後截止日期当日或之後所 宣派、作出或支付或同意宣派、作出或支付的任何股息分派及任何股本回报（如有）（不包括 特别股息）。要约人将无权享有就要约获接纳范围内的股份的任何於最後截止日期之前所宣 派、作出或支付的股息或其他分派（包括特别股息）。任何该等股息或其他分派将支付给有资格取得该等股息或分派的股东。 香港印花税 按(i)接纳要约所产生的按对价价值；或(ii（) 如较高）印花税署署长根据香港法例第117 章《印花税条例》厘定之要约股份市值的0.1%的比率计算的卖方从价印花税将由接纳要约的 股东缴付（上调至最接近1.00港元）。股东应付的相关金额印花税将於要约下应付给股东的对价中扣减。要约人将按接纳要约应付的对价的0.1%的比率承担其应缴付的买方从价印花税，及将负责向香港印花税署申报要约获接纳范围内的股份之买卖所应缴付的全部印花税。 海外股东 综合文件不会根据香港以外任何司法权区之任何法律或规则备案。 �C 21�C �蠓岷�件 根据公司於最後可行日期的股东名册，有三名股东（合共持有650,000股股份）的注册地 址为美国及菲律宾，即香港以外的司法权区。该等海外股东的持股占公司於最後可行日期全部已发行股本约0.06%。要约涉及於开曼群岛注册成立及於香港上市的公司，因此，向属於香港以外司法权区之公民、居民或国民的股东作出要约可能受限於相关司法权区的法律。该等股东可能因相关司法权区的法律而受影响，有意接纳要约的各股东有责任充分遵守相关司法权区有关此方面的法律，包括获得任何政府、外汇管制或其他同意，遵守一切必要手续或法律或监管要求所需的申报及登记，以及缴付该等股东在该等相关司法权区应付的任何转移税或其他税项。 任何股东的任何接纳要约将被视为构成该股东对要约人、公司及其各自的顾问的声明 和保证，即该股东已遵守所有适用的法律及要求，并且该股东可在相关司法权区的法律下合法地接纳要约。股东如有疑问应谘询其专业顾问。 给予股份的美国持有人的通知 要约乃向一间在开曼群岛注册成立的有限责任公司的证券作出并受香港披露规定的规 限，且有关披露规定不同於美国。 综合文件不会根据香港以外任何司法权区之任何法律或规则（有别於美国法律及规则） 备案，且不会提交予或由美国证券交易委员会或美国任何州证券委员会或其他监管机构审 阅。美国证交会、美国任何州证券委员会或其他监管机构概无批准或否定或认可要约的公平性及价值，或综合文件所载资料的准确性及充分性。此外，股份的美国持有人应留意，综合文件乃按香港之规格及款式编制，有别於美国之规格及款式。要约根据适用美国收购要约规则或相关现行豁免或另行根据香港法律及法规规定扩展至美国。 因此，要约须遵守的披露及其他程序规定（包括有关撤回权利、要约时间表、结算程序 及付款时间）会不同於在美国本土的要约收购程序及法律规定下适用的披露及程序规定。股 �C 22�C �蠓岷�件 份的美国持有人如根据要约收取现金，就美国联邦所得税而言，根据适用的州法及当地法律以及外国及其他税法，可能属应纳税交易。各股份的美国持有人务必立即就其接纳要约的税务後果徵询其独立专业顾问的意见。 综合文件内所载财务资料乃根据香港财务报告准则编制，因此或不能与美国公司或若 干公司根据美国公认会计原则所编制财务报表当中的财务资料作比较。要约将根据适用的 美国要约收购规则及以其他方式根据《证券及期货条例》的规定於美国作出。 由於要约人母公司、要约人及公司均位於美国以外的国家，且部分或所有其各自的高 级职员及董事可能为美国以外国家的居民，故股份的美国持有人可能难以行使其权利及执 行美国联邦证券法下的索偿要求。股份的美国持有人可能无法就违反美国证券法的行为向 非美国法院起诉非美国公司或其高级职员或董事，亦可能难以强制一间非美国公司及其联 属公司服从美国法院的裁决。 根据香港一般惯例及美国证券交易法第14e-5(b)条，要约人谨此披露自身或其联属人 士、代名人或彼等各自之经纪人（作为代理）於要约可予接纳之前或期间，可在美国境外不时进行除依据要约之外的若干购买或安排购买股份。根据《收购守则》及美国证券交易法第14e-5(b)条，�蠓峒捌淞�属公司可继续於联交所担任股份的获豁免自营买卖商。此等购买可按现行价格於公开市场进行或按磋商价透过私人交易进行，惟(i)任何该等购买或安排均须遵守相关法律并於美国境外进行；及(ii（) 如适用）上调要约价以便与任何该等购买或安排所付对价匹配。有关该等购买的任何资料将呈报予证监会，并在证监会向公众公开的情况下可於证监会网站http://www.sfc.hk进行查阅。 交易对价结算 有关要约对价结算的资料载列於综合文件附录一内。 税务建议 股东如对接纳或拒绝要约的税务影响有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。敬请注意，公司、要约人、要约人母公司、�蠓峄虮说雀髯缘娜魏味�事、高级职员或联系人或任何其他参与要约之人士，均不因接纳或拒绝要约而承担任何税务影响的责任或任何人士的责任。 �C 23�C �蠓岷�件 代名人持股 为确保全体股东获得平等待遇，以代名人身份代表一位以上实益拥有人持有股份之已 登记股东，须在切实可行之情况下独立处理各实益拥有人之持股量。股份实益拥有人之投资倘以代名人之名义登记，则务必就其对要约之意愿向彼等之代名人作出指示。 致股东的所有文件及付款将以平邮寄发，邮误风险概由股东自行承担。有关文件及付 款将寄送至股东於股东名册所示的相关地址，或倘为联名股东，则寄送至名列股东名册首位的股东（或接纳表格上所标明的人士及地址，倘适用）。 公司、要约人、要约人母公司、�蠓帷⒐煞莸羌谴�或彼等各自的任何董事或专业顾问或任何其他参与要约之人士概毋须就过户的任何损失或延误或可能就此产生的任何其他负债承担责任。 11. 其他资料 谨请 阁下垂注综合文件所载「董事局函件」、「收购守则独立董事委员会函件」及「独立 财务顾问函件」、随附之接纳表格及综合文件附录所载的其他资料，有关内容为综合文件的 一部分。 此致 列位无利害关系股东 台照 代表 香港上海�蠓嵋�行有限公司 环球银行亚太区 企业融资及并购顾问业务常务董事 StephenJ. Clark 谨启 2017年1月24日 �C 24�C 董事局函件 LUEN THAI HOLDINGS LIMITED 联泰控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限责任公司） （股份代号：311） 执行董事： 注册办事处： 陈守仁（主席） CricketSquare,HutchinsDrive, 陈亨利 P.O. Box2681 陈祖龙 GrandCayman,KY1-1111 莫小云 CaymanIslands 非执行董事： 总办事处及香港主要 陈伟利 营业地点： 卢金柱 香港 九龙观塘 独立非执行董事： 鸿图道57号 陈铭润 南洋广场5楼 张兆基 施能翼 敬启者： 香港上海�蠓嵋�行有限公司 代表要约人作出向股东收购本公司股本中的 全部已发行股份（已由要约人持有的股份除外）的 有条件自愿性现金全面收购要约 绪言 於2016年10月26日，本公司与要约人共同宣布，�蠓岽�表要约人表示在先决条件达成 或被豁免（如适用）的前提下，确认提出按每股1.80港元的要约价向股东收购全部已发行股份（不包括已由要约人持有的股份）的自愿性有条件现金全面收购要约。 要约的条款载於综合文件「�蠓岷�件」及附录一，以及随附之接纳表格。 �C 25�C 董事局函件 综合文件（本函件属其一部分）旨在向阁下提供（ 其中包括 ）有关要约的资料。谨 请 阁下留意综合文件第30至31页的收购守则独立董事委员会函件及第32至50页的独立财 务顾问函件。 要约 诚如综合文件的「�蠓岷�件」所载，要约价如下： 每1股要约股份...................................现金1.80港元 要约为先决条件获达成或豁免（倘适用）後提出。所有先决条件已获达成。 要约须待以下条件实现後方可作出： (a) 於首个截止日期当天下午四时正或之前（或要约人决定及执行人员批准的较後日期 及�u或时间）就股份收到对要约的有效接纳（而且在准许撤回接纳的情况下，接纳 亦未被撤回），该等股份连同与作出要约之前或要约期内已经拥有或同意收购的股份合计後，会导致要约人持有本公司的50%以上投票权； (b) 执行人员同意作为与要约有关的特别交易的剥离交易协议及可能进行之持续关连 交易； (c) 独立股东根据《上市规则》批准剥离交易协议； (d) 无利害关系股东根据《收购守则》批准作为与要约有关之特别交易的剥离交易协议 及可能进行之持续关连交易； (e) 已根据剥离交易协议的条款和条件实现剥离交易完成； (f) 除要约的先决条件(a)至(d)项所述之司法权区外，不需要就任何其他司法权区的任 何反垄断法进行申报或取得批准； (g) 概无发生或存在任何事件可导致要约或收购任何股份变成无效、无法执行、违法 或禁止实施要约；及 (h) 概无任何司法权区的相关监管机构已(i)作出或展开任何行动、法律程序、诉讼、 调查或问讯；或(ii)制订、作出或拟订及并无存续的任何法规、规例、要求或法 �C 26�C 董事局函件 令，在各情况下可导致要约或按其条款执行要约变成无效、无法执行或违法，或 对於要约或按其条款执行要约施加任何重大及不利条件或义务。 要约人保留权利全面或部分以及整体上或就任何特定事项豁免条件(e)至(h)。要约人不得豁免其他先决条件。 於最後可行日期，条件(b)、(c)、(d)及(e)已获达成。 各出售股东已无条件且不可撤回地向要约人及要约人母公司承诺，且陈先生已无条件 且不可撤回地向要约人及要约人母公司承诺促使出售股东将不迟於综合文件寄发日期之後 三日後接纳要约。出售股东将根据不可撤回承诺接纳关於IU股份（即其所持520,849,598股 股份（约占於最後可行日期本公司已发行股本之50.37%））的要约。当出售股东根据不可撤回承诺考虑接纳关於全部IU股份的要约，载於函件本节第(a)段内的条件将获达成。 本集团资料 本公司为在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市。本集团主 要从事服装及袋品制造。 谨请 阁下垂注综合文件附录二及三，其列载本集团的若干财务资料及一般资料。 要约人及要约人母公司的资料 谨请 阁下垂注综合文件的「�蠓岷�件」中「有关要约人及要约人母公司的资料」一节。 要约人对本公司的意向 董事局从综合文件的「�蠓� 函 件」中 知 悉，如 要 约成为无条件及完成，要约人的意向为 本公司继续从事其现有业务，而且要约人预期，要约人母公司与本公司各自的业务将相得益彰。作为领先纺织品制造商和贸易商的要约人母公司和作为领先原设备制造制造商的本公司预期会因对方的客户和能力受益。董事局亦从综合文件的「�蠓岷�件」中知悉，要约人目前 �C 27�C 董事局函件 无意对本公司管理层或有关本公司及其附属公司的雇员的现有安排作出任何重大变动（惟下文「对本公司董事局组成的拟议变动」一节所预期之本公司董事局组成变动则除外）。 对本公司董事局组成的拟议变动 董事局从综合文件的「�� 丰函 件」中 知悉，要约人预计本公司的董事局组成在《收购守 则》或执行人员允许的最早时间之时或之後将会有所变动。任何该等变动仅在符合适用法律 及规例（包括《收购守则》（或经执行人员允许）及《上市规则》）的情况下方会生效。 维持本公司的上市地位 董事局从综合文件的「�蠓岷�件」中知悉： (a) 於要约完成後，根据要约下的接纳水平，公众将有可能持有少於25%的股份。如 该等情况发生，要约人将於要约期结束後采取适当步骤以确保遵守《上市规则》由 公众人士持有不少於25%的股份。上述步骤可能涉及由要约人出售其根据要约所 收购的部分股份。如要约人决定通过出售其部分股份恢复公众持股量，其计划（在受《收购守则》、《上市规则》及其他适用法律和法规下的适用规定规限的前提下）於要约期结束後为该等出售物色潜在的独立第三方投资者（即就《上市规则》下的公众 持股量而言，被视为公众人士的潜在投资者），从而於完成该等出售後按照《上市规则》将本公司的公众持股量恢复至25%。如要约人决定通过出售其部分股份恢复 公众持股量，在受相关时间的市场条件及与相关独立第三方投资者之间达成的约 定规限的前提下，要约人计划於要约期结束後在合理可行的范围内尽快就该等出售订立最终协议；及 (b) 如公众持有的股份少於25%，或倘若联交所认为(i)股份买卖存在或可能存在虚假 市场或(ii)公众持有的股份不足以维持有秩序的市场，则联交所将考虑行使其酌情 权暂停股份之买卖。就此方面而言，要约人的董事及拟被委派至董事局的新任董 事将共同及个别地向联交所承诺采取适当步骤以确保於要约期结束後股份中存在 足够的公众持股量。 �C 28�C 董事局函件 推荐建议 谨请 阁下垂注综合文件所载「收购守则独立董事委员会函件」，其载列收购守则独立 董事委员会就要约给予无利害关系股东的推荐建议，以及综合文件所 载「独立财务顾问函 件」，其载列独立财务顾问就要约给予收购守则独立董事委员会及无利害关系股东的意见。 其他资料 谨请阁下细阅综合文件连同随附之接纳表格有关要约的接纳及交收程序。谨请阁 下亦垂注综合文件各附录内所载的其他资料。 警示：要约可能成为亦可能不会成为无条件，如并无成为无条件，要约将失效。故要约的完成仅为一种可能性。股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。 此致 列位无利害关系股东 台照 代表董事局 董事 陈亨利 谨启 2017年1月24日 �C 29�C 收购守则独立董事委员会函件 以下为收购守则独立董事委员会就要约的建议函件全文，乃为载於本综合文件而编 制： LUEN THAI HOLDINGS LIMITED 联泰控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限责任公司） （股份代号：311） 敬启者： 香港上海�蠓嵋�行有限公司 代表要约人作出向股东收购本公司股本中的 全部已发行股份（已由要约人持有的股份除外）的 有条件自愿性现金全面收购要约 绪言 兹提述要约人与本公司共同刊发日期为2017年1月24日之综合文件（此函件为其中一部 分）。除文义另有所指外，本函件所用词汇与综合文件所界定者具有相同涵义。 吾等已获委任为收购守则独立董事委员会成员，以考虑要约并就吾等认为要约条款就 无利害关系股东而言是否公平合理及就要约之接纳向 阁下提供推荐建议。八方金融有限公 司已获委任为独立财务顾问，以就此向吾等提供意见。独立财务顾问之意见以及其於达致该等意见时考虑之主要因素之详情载於综合文件之「独立财务顾问函件」。 吾等亦请 阁下垂注「�蠓岷�件」、「董事局函件」及综合文件所载之其他资料，包括综合 文件各附录以及随附之接纳表格就要约条款及要约接纳及交收程序之资料。 �C 30�C 收购守则独立董事委员会函件 经考虑独立财务顾问提供之意见，尤其是综合文件中独立财务顾问函件所载之因素、 理由及建议後，吾等认为要约之条款就无利害关系股东而言属公平合理。因此，吾等建议无利害关系股东接纳要约。 谨此建议无利害关系股东细阅综合文件所载「独立财务顾问函件」的全文。尽管吾等作 出推荐意见，但特别强调，无利害关系股东有关变现或持有彼等於股份的投资的决定，会视乎个人情况及投资目标而定。如有疑问，无利害关系股东应谘询彼等本身专业顾问之专业意见。 此致 列位无利害关系股东 台照 联泰控股有限公司 收购守则独立董事委员会 非执行董事 独立非执行董事 卢金柱先生 陈铭润先生 独立非执行董事 独立非执行董事 张兆基先生 施能翼先生 谨启 2017年1月24日 �C 31�C 独立财务顾问函件 以下为八方金融有限公司致收购守则独立董事委员会及无利害关系股东的意见函件， 乃就载入本综合文件而编制。 八方金融有限公司 香港 干诺道中88号 南丰大厦8楼802�C805室 敬启者： 香港上海�蠓嵋�行有限公司 代表要约人作出向股东收购联泰控股有限公司股本中的 全部已发行股份（已由要约人持有的股份除外）的 有条件自愿性现金全面收购要约 绪言 兹提述吾等就要约的条款获委聘为收购守则独立董事委员会及无利害关系股东提供意 见，有关要约的详情载於 贵公司致股东日期为2017年1月24日的综合文件，本函件构成综 合文件的一部分。除非文义另有所指，否则本函件所用词汇应具有综合文件所界定的相同涵义。 要约人、要约人母公司及出售方於2016年10月26日订立不可撤回承诺。根据不可撤回 承诺，各出售股东已无条件且不可撤回地向要约人及要约人母公司承诺，且陈先生已无条件且不可撤回地向要约人及要约人母公司承诺促使（其中包括）：(a)各出售股东就IU股份接纳要约（即其所持520,849,598股股份（约占最後可行日期 贵公司已发行股本之50.37%）及不撤回接纳；(b)各出售股东将不会就其或任何与其一致行动人士持有之除IU股份的任何股份（包括剩余股份）接纳要约；以及(c)於要约期到期前出售股东将不会对除IU股份以外的任何股份（包括剩余股份）进行出售、转让、质押、设立权利负担、授出任何期权或以其他方式处置该等股份。 �C 32�C 独立财务顾问函件 要约须待综合文件「�蠓岷�件」所载先决条件达成或获豁免（如适用）的前提下，方告作 实。於2017年1月19日，要约人及 贵公司联合公布所有先决条件已获全面达成。 收购守则独立董事委员会已告成立以就要约向股东提供意见，其由全体非执行董事（不包括陈伟利先生）及全体独立非执行董事组成。吾等（八方金融有限公司）已就此获委任以向收购守则独立董事委员会及无利害关系股东提供意见。 於最後可行日期，吾等（八方金融有限公司）与 贵公司、要约人、要约人母公司或彼等 各自的任何附属公司或联营公司的董事、行政总裁及主要股东并无关连，故被视为适合向收购守则独立董事委员会及无利害关系股东提供独立意见。 於过去两年，八方金融有限公司就剥离交易协议及可能进行之持续关连交易获委任为 独立财务顾问。有关委任的详情载於 贵公司日期为2016年12月14日的通函。除吾等就上 述委任获付的一般专业费用外，吾等概无根据任何安排向 贵公司或交易的任何其他订约方 收取任何费用或利益，因此，吾等认为有关关系不会影响独立性。 吾等之意见基准 於达致吾等之意见时，吾等依赖综合文件所载资料及声明之准确性，并假设 贵公司、 要约人及�u或要约人母公司的董事所提供於综合文件内所作出或提述之一切资料及声明於 其作出时属真实并於最後可行日期继续属真实。吾等已审阅 贵公司已刊发之资料，包括但 不限於 贵公司截至2014年及2015年12月31日止两个年度之年报及 贵公司截至2016年6月 30日止六个月之中期报告以及综合文件之其他文件。吾等亦已审阅股份於联交所之交易表 现。吾等亦已依赖吾等就 贵集团及要约（包括综合文件所载之资料及声明）与 贵公司董事 及高级管理层进行之讨论。吾等亦已假设 贵公司、要约人及要约人母公司董事及要约人分 别於综合文件内发表之全部见解、意见及意向声明均经审慎查询後合理作出。吾等并无理由怀疑综合文件所载资料或所发表意见有任何重大事实遭遗漏或隐瞒，亦无理由怀疑贵公司、要约人及要约人母公司董事及要约人所提供资料及声明之真实性、准确性及完整性。然而，吾等并无独立深入调查贵公司、要约人、要约人母公司及其各自联系人之业务及事务，亦无独立核证吾等所获提供资料。 �C 33�C 独立财务顾问函件 吾等已寻求并得到董事确认，彼等所提供资料及发表意见并无遗漏重大事实。倘吾等 之意见於最後可行日期後发生任何重大变动，将根据《收购守则》规则9.1尽快知会股东。吾 等亦已假设董事、 贵公司管理层及其附属公司之所有预期及意向均将得以达成或履行（视 情况而定）。全体董事愿就综合文件所载资料（与要约人及要约人母公司及其一致行动人士 有关之资料除外）之准确性共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就 彼等所深知及确信，综合文件所载资料（与要约人、要约人母公司及其一致行动人士有关之 资料除外）於各重大方面均属准确完备且并无误导或欺诈成分，亦无遗漏其他事实，足以令 致综合文件所载任何陈述产生误导。 吾等并无考虑无利害关系股东接纳或不接纳要约对彼等之税务影响，原因为税务影响 因个人之情况不同而异。尤其是，无利害关系股东倘非香港居民或须就证券买卖缴纳海外税项或香港税项，应考虑彼等本身有关要约之税务状况，如有任何疑问，应谘询彼等本身之专业顾问。 要约之条款 於2016年10月26日， 贵公司与要约人共同宣布，�蠓岽�表要约人表示在先决条件达 成或获豁免（如适用）的前提下，确认提出按每股1.80港元的要约价向股东收购全部已发行股份（不包括已由要约人持有的股份）的有条件自愿性现金全面收购要约。於2017年1月19日，要约人及本公司共同宣布，所有先决条件已经达成。 在有效接纳要约後，股东将向要约人出售其提呈的股份（该等股份将免於所有权利负 担）连同该等股份在任何时候产生或附带的权利及利益，包括於最後截止日期当日或之後所 宣派、作出或支付的任何股息或其他分派（不包括特别股息）。要约人将无权享有在最後截止日期之前就要约获接纳范围内的股份所宣派、作出或支付的任何股息或其他分派（包括特别股息）。任何该等股息或其他分派将支付给有资格取得该等股息或分派的股东。 股东对要约之接纳为不可撤销且不得撤回，惟如综合文件附录一「撤回权利」一节所载 之情况及《收购守则》所允许则除外。 �C 34�C 独立财务顾问函件 要约之条款及条件详情（包括接纳要约的程序）载於综合文件。 所考虑之主要因素及理由 吾等於达致有关要约的条款的意见时，已考虑下列主要因素及理由： (1) 审阅 贵集团的财务资料及状况 於剥离交易於2016年12月31日完成前，贵集团主要从事服装及配饰制造及贸易、 货运代理和物流业务及房产开发。 贵集团与若干国际品牌订有策略性合夥关系。贵 集团的主要产品为休闲服及时装、毛衣、生活时尚服装及服饰配件，於中国、菲律宾、 柬埔寨、越南及印尼等亚洲国家生产。剥离交易完成後， 贵集团主要从事服装及手袋制造。 下表根据年报及中期报告分别载列贵集团截至2015年12月31日止两个财政年度 及截至2015年及2016年6月30日止六个月的主要财务业绩： 截至12月31日 截至6月30日止 止年度 六个月 2014年 2015年 2015年 2016年 千美元 千美元 千美元 千美元 （经审核） （经审核）（未经审核）（未经审核） （经重列） 休闲服及时装附注 707,275 616,280 344,679 299,336 生活时尚服装 89,903 55,948 ― ― 毛衣 97,037 106,569 32,255 29,220 服饰配件 309,321 313,377 133,479 134,116 货运�u物流服务 20,692 21,277 11,011 10,938 总收益 1,224,228 1,113,451 521,424 473,610 毛利 216,083 170,137 78,281 80,862 除税後溢利 16,425 13,462 7,759 8,292 附注： 根据 贵公司截至2016年6月30日止六个月的中期报告，源自生活时尚服装分部的收 益计入休闲服及时装分部。 资料来源： 贵公司的年报及中期报告 �C 35�C 独立财务顾问函件 贵集团的收益主要来自美国、欧洲、日本、加拿大及中国客户，而 贵集团的业务 活动主要於香港、澳门、中国、菲律宾、越南、柬埔寨及美国经营。 截至12月31日止年度 2014年 2015年 千美元 千美元 （经审核） （经审核） 按地区划分的收益分析附注 美国 621,592 581,092 欧洲 271,861 248,787 中国（包括香港及澳门） 109,333 85,163 日本 86,135 78,508 加拿大 34,703 24,627 其他 100,604 95,274 总收益 1,224,228 1,113,451 附注： 收益根据 贵集团客户所在国家分配。 截至2015年12月31日止年度 截至2015年12月31日止年度的收益由去年减少约110.8百万美元或9.0%至约 1,113.5百万美元，乃由於产量减少所致，而产量减少的主因则是由於美国及欧洲的若 干客户订单减少，以及柬埔寨厂房产量减少。 贵集团截至2015年12月31日止年度的 毛利约为170.1百万美元，较去年减少约21.3%，乃由於休闲服及时装分部旗下的柬埔 寨厂房表现欠佳所致。除税後溢利约为13.5百万美元，较截至2014年12月31日止年度 减少约3.0百万美元或18.0%，乃由於毛利减少所致。 截至2016年6月30日止六个月 参照截至2016年6月30日止六个月的中期报告，未经审核收益约为473.6百万美 元，较2015年同期减少约47.8百万美元或9.2%。截至2016年6月30日止六个月，未经审核毛利为80.9百万美元，较截至2015年6月30日止六个月增加约2.6百万美元或3.3%。未经审核除税後溢利约为8.3百万美元，较2015年同期轻微增加约0.5百万美元或6.9%。财务表现整体改善，乃主要由於休闲服及时装分部的表现有所改善。 �C 36�C 独立财务顾问函件 根据2016年度的中期报告， 贵集团面临网购所带来的挑战。网店增长威胁传统 实体门店。服装及配饰的平均售价因网店加入竞争而呈下滑趋势。为削减成本及存货，品牌要求在供应链管理方面缩短准备时间。贵集团正寻求投资厂房及高性能布料的机会，以应付网店的挑战。除此之外， 贵集团将透过发掘新客户寻求新增长动力，特别是在手袋生产方面。 下表根据 贵集团中期报告的资料，概述 贵集团於2016年6月30日的未经审核财 务状况。 於2016年 6月30日 千美元 （未经审核） 非流动资产 192,513 流动资产 490,604 资产总值 683,117 非流动负债 18,876 流动负债 276,137 负债总额 295,013 资产净值 388,104 资料来源： 贵公司的中期报告 根据截至2016年6月30日止六个月的中期报告，资产总值约为683.1百万美 元。资产总值较2015年12月31日轻微下跌约1.0百万美元或0.1%。於2016年6月30 日，存货、贸易及其他应收款项及现金及银行结余合共占资产总值约70.7%。於2016年6月30日，负债总额为约295.0百万美元，较2015年12月31日轻微下跌约6.5 百万美元或2.2%。负债总额主要包括贸易及其他应付款项及借款（流动及非流动部分）分别占负债总额约66.0%及25.3%。 �C 37�C 独立财务顾问函件 (2) 贵集团之未来前景 诚如年报所披露， 贵集团之收益呈下跌趋势，由截至2013年12月31日止年度的 1,228.7百万美元跌至截至2015年12月31日止年度的1,113.5百万美元，复合年增长率为负4.8%。於2016年上半年，收益较去年同期下跌约47.8百万美元或9.2%。按根据客户地区划分的收益计算，来自美国的收益由截至2014年12月31日止年度的约621.6百万美元跌至截至2015年12月31日止年度的581.1百万美元；而欧洲的收益由截至2014年12月31日止年度的约271.9百万美元跌至截至2015年12月31日止年度的248.8百万美元。来自美国及欧洲的总收益占截至2015年12月31日止两个年度及截至2016年6月30日止六个月逾70%的总收益，因此， 贵集团於该等市场的未来表现将对 贵集团的整体表现有重大影响。经济合作与发展组织（「经济合作与发展组织」）的数据显示欧洲经济合作与发展组织消费者信心指数於2015年1月为100.55且2016年11月为100.59。欧洲的消费信心於2015及2016年度期间并无好转。美国消费者信心指数由2015年1月的101.09跌至2016年11月的100.68。考虑到消费信心低下，目前无法确定 贵集团於美国及欧洲市场的销售表现会否好转。 由於 贵公司的客户主要位於欧洲及美国，该等地区的经济疲弱、消费者信心转 差及英国脱欧的不确定因素拖累了来自该等地区的客户的收益。此外，美国总统即将 交替，或会改变中美贸易关系。 贵集团於可见未来的收益将难以确定。 除收益呈现下滑趋势外，於2015年12月31日止过去两个财政年度， 贵集团的毛 利率有所下降，部分原因是劳工成本上涨。为缓解经营成本压力， 贵集团逐渐将其生 产施设迁移至越南、柬埔寨及菲律宾等其他东南亚国家。毛利率由2015年首六个月的 约15.0%改善至2016年首六个月的17.1%。此外，网店增长为 贵集团面对的其中一项 挑战。基於网店日渐受大众欢迎，服装及配饰的平均售价整体呈下调趋势。 贵集团的 客户预计会减低生产成本及缩短生产准备时间，以应对瞬间万变的网购气候。 �C 38�C 独立财务顾问函件 监於(i) 贵集团收益减少；(ii)网购加入竞争；(iii)中国劳工成本上涨；(iv)客户要 求缩短备货时间；及(v)欧洲及美国的经济及政治环境存在风险及不明朗因素，吾等 对 贵集团的前景及展望抱持审慎态度。 (3) 以往价格表现及成交流通性 i. 以往股价表现 要约下的要约价每股1.80港元较： （折让）�u 每股股价概约 溢价概约 港元 百分比 (i) 於最後交易日在联交所所报的收市价 1.85 (2.70) (ii) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前五个连续交 易日在联交所所报的平均收市价 1.85 (2.70) (iii) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前十个连续交 易日在联交所所报的平均收市价 1.77 1.69 (iv) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前三十个连续 交易日在联交所所报的平均收市价 1.57 14.65 (v) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前九十个连续 交易日在联交所所报的平均收市价 1.34 34.33 (vi) 於2015年12月31日股东应占 贵集团经审核综合 资产净值 2.87 (37.28) (vii) 於2016年6月30日股东应占 贵集团未经审核综合 资产净值 2.91 (38.14) (viii)股份於最後可行日期在联交所所报的收市价 2.56 (29.69) �C 39�C 独立财务顾问函件 下图载列股份於2015年10月26日直至最後交易日（包括该日）（「公告前期间」）及进一步直至最後可行日期（包括该日）期间（「回顾期间」）在联交所所报的每日收市价： 交易量 股份收市价 要约价 3.50 45,000,000 40,000,000 3.00 停牌以待刊发联合公告 35,000,000 於2016年10月26日刊发 2.50 30,000,000 2.00 25,000,000 股份收市价 要约价每股1.80港元 港元 1.50 20,000,000 15,000,000 1.00 中期业绩公告 10,000,000 2015年全年业绩公告 於2016年8月29日刊发 0.50 於2016年3月27日刊发 5,000,000 0.00 - 26/10/201509/11/201523/11/201507/12/201521/12/201504/01/2016 18/01/201601/02/201615/02/201629/02/201614/03/201628/03/201611/04/201625/04/2016 09/05/201623/05/201606/06/201620/06/201604/07/201618/07/201601/08/201615/08/2016 29/08/201612/09/201626/09/201610/10/201624/10/201607/11/201621/11/2016 05/12/201619/12/201602/01/201716/01/2017 资料来源： 联交所及Infocast 於公告前期间，最低股份收市价为於2016年1月29日、2016年2月1日至5日、 2016年2月12日、2016年2月16日至18日录得的每股0.97港元，而最高股份收市价 则为於2016年10月24日录得的每股1.87港元。要约价1.80港元介乎公告前期间内 最低及最高股份收市价范围。此外，诚如上图所说明，於公告前期间的247个交易 日中，六个交易日的股份收市价超逾要约价1.80港元。 贵公司截至2015年12月31日止年度的全年业绩已於2016年3月24日公布， 而 贵公司截至2016年6月30日止六个月的中期业绩则已於2016年8月29日公布。 於2016年3月24日至2016年8月29日期间，股份收市价维持稳定，平均为每股1.22 �C 40�C 独立财务顾问函件 港元。要约价较每股平均股价1.22港元溢价约47.54%。 贵公司於2016年8月29日 公布中期业绩後，股份收市价呈上升趋势，并於2016年10月24日到达最高每股 1.87港元的水平。要约价较该最高股价每股1.87港元折让约3.74%。股份於最後交易日的收市价略为下滑至每股1.85港元的水平，较要约价高出约2.70%。董事确认，彼等并不知悉於该期间有关该等股价上升的原因。 於2016年8月29日至最後交易日（包括首尾两日）的平均股份收市价约为每股 1.51港元，较要约价低约16.11%。要约价较紧接最後交易日（包括该日）前十个连 续交易日的平均股份收市价溢价约1.69%，但较紧接最後交易日（包括该日）前五 个连续交易日的平均股份收市价折让约2.70%。 股份於2016年10月26日暂停买卖， 贵公司於当日刊发联合公告。於2016年 10月26日刊发联合公告後，股份收市价大幅上涨至2016年10月27日（即紧随联合公告刊发後的首个交易 日）的每股3.11港元。於2016年10月26日至最後可行日期期间，股价维持於约每股3.04港元的平均水平，较要约价高出约68.89%。刊发联合公告後，最高收市价为3.29港元，较要约价高出约82.78%。自2016年10月27日至最後可行日期，可能受联合公告及要约影响，股价有所波动。吾等已就联合公告刊发後股价上涨的可能原因询问董事，彼等表示除要约的可能性外，彼等就可能影响股价的任何其他事宜并不知情。因此，吾等相信紧随联合公告刊发後股份收市价之波动可能受联合公告所披露要约引起的市场揣测的影响。 要约价较於2016年6月30日之股东应占贵集团每股股份未经审核综合资产 净值（即每股2.91港元）折让38.14%。诚如日期为2016年12月14日的通函、日期为 2017年1月2日及3日的公告所披露，每股股份0.82港元的剥离特别股息已於2016年12月31日获独立股东批准，并已於2017年1月16日以现金分派。此外，兹提述日期 �C 41�C 独立财务顾问函件 为2016年12月14日的通函，每股股份0.749港元的要约特别股息（在要约已作出及 已获宣布为无条件的前提下）已於2016年12月31日获独立股东批准。要约特别股息将於2017年2月15日前後派发。经考虑分派的每股股份1.569港元的剥离特别股息及要约特别股息之总额，於2016年6月30日之股东应占 贵集团每股股份未经审核综合资产净值（经扣除特别股息後）降至每股股份1.341港元。要约价较分派股息後每股股份1.341港元的资产净值溢价约34.23%。 经考虑(i)要约价较公告前期间247个交易日中的241个交易日的股份收市价有 所溢价；(ii)要约价较紧接最後交易日（包括该日）前10个、30个及90个交易日的股 份收市价有所溢价；(iii)在扣除每股特别股息後，要约价较2016年6月30日股东应 占每股资产净值（每股1.341港元）有所溢价；(iv)吾等相信紧随联合公告刊发後股 份收市价之波动可能受联合公告所披露要约引起的市场揣测的影响。吾等认为要 约价对无利害关系股东诚属公平合理。 吾等注意到於最後交易日後直至最後可行日期（包括该日）止期间，股份收市 价远高於要约价，介乎每股2.43港元至每股3.29港元。无利害关系股东亦应注意，虽然要约价较最後可行日期每股收市价2.56港元折让约29.69%，概不保证股份成交价於要约期内将继续维持於该水平或远高於要约价。无利害关系股东务请密切监察股份於要约期内的市价。无利害关系股东应注意，上文所载资料并非股份日後表现的指标，以及股价可能较最後可行日期的收市价上升或下跌。 监於上述股份成交价波动，有意套现彼等於 贵公司的投资的无利害关系股 东紧记，彼等应小心及密切监察 贵公司於要约期内的股价及倘若在公开市场出 售彼等的股份的所得款项净额会超出根据要约应收的净额，则应考虑於要约期内 在公开市场出售彼等的股份，而非接纳要约。 �C 42�C 独立财务顾问函件 成交流通性 下表载列股份每月之每日平均成交股数，以及於回顾期间之股份每月成 交量占(i)於最後交易日公众股东所持已发行股份总数；及(ii)於最後交易日已发行股份总数之各自百分比： 平均每日成交 平均每日成交 量占已发行 量占公众所持 概约平均每日 股份总数之 股份总数之 月份 每月交易日数 每月总成交量 成交量 百分比 百分比 附注1 附注2 2015年 10月 5 266,000 53,200 0.01% 0.02% 11月 21 4,528,200 215,629 0.02% 0.07% 12月 22 5,191,000 235,955 0.02% 0.08% 2016年 1月 20 3,970,000 198,500 0.02% 0.06% 2月 18 6,258,000 347,667 0.03% 0.11% 3月 21 6,801,080 323,861 0.03% 0.11% 4月 20 6,635,000 331,750 0.03% 0.11% 5月 21 1,624,000 77,333 0.01% 0.03% 6月 21 10,788,000 513,714 0.05% 0.17% 7月 20 5,481,000 274,050 0.03% 0.09% 8月 22 4,940,000 224,545 0.02% 0.07% 9月 21 13,810,000 657,619 0.06% 0.21% 10月（直至最後交易日（包 括该日）） 15 13,128,000 875,200 0.08% 0.28% 10月（最後交易日後） 3 55,975,273 18,658,424 1.80% 6.07% 11月 22 38,826,060 1,764,821 0.17% 0.57% 12月 20 28,977,000 1,448,850 0.14% 0.47% 2017年 1月（直至最後可行日期） 14 38,185,047 2,727,503 0.26% 0.89% 附注： 1. 根据於最後交易日之已发行股份1,034,112,666股计算。 2. 根据於最後交易日公众股东所持已发行股份307,487,666股计算。 资料来源： 联交所及汇港资讯 �C 43�C 独立财务顾问函件 吾等自上表中注意到，於2016年10月26日刊发联合公告前，股份平均每 日成交量普遍较淡静。於公告前期间的247个交易日中有37日概无股份成交。 於公告前期间，股份平均成交量占已发行股份总数百分比为约0.01%至 0.08%，而股份平均每日成交量占公众所持股份总数百分比为约0.02%至 0.28%。 於2016年10月刊发联合公告後，成交量达到最高水平。自2016年10月27 日起（即刊发联合公告後第一个交易日）至2016年10月31日，股份平均成交量 占已发行股份总数百分比为约1.80%，而股份平均每日成交量占公众所持股 份总数百分比为约6.07%。 然而，於刊发联合公告一个月後，股份平均每日成交量再次维持淡静。 自2016年11月1日起直至最後可行日期（包括该日）股份平均每日成交量占股 份总数百分比维持低於0.30%，而股份平均每日成交量占公众所持股份总数 百分比维持低於0.90%。 鉴於股份的流通性整体较低（除紧随2016年10月刊发联合公告後之期 间），吾等认为无利害关系股东或难以於公开市场变现彼等於贵公司的投 资，而不对股份市价施加下行压力，而且市价不一定能反映无利害关系股东 於公开市场上出售股份所能获取的所得款项，因此要约为无利害关系股东套 现彼等於 贵公司的投资提供其他方法。 (4) 可资比较分析 在评估要约价之公平性及合理性时，普遍做法为应用为公司估值之惯用基准。吾 等已考虑於分析中应用市盈率（「市盈率」）。 贵集团主要从事服装及服饰配件制造。吾等已识别四间公司（「可资比较公司」）， 该等公司(i)於联交所主板上市；(ii)市值介乎12亿港元至20亿港元；(iii)主要从事服装 制造；及(iv)於最近的财政年度有盈利。吾等认为已挑选的可资比较公司能反映与贵 �C 44�C 独立财务顾问函件 公司相近的一般业务表现及价值，以及相信就 贵公司而言属公平及具代表性之可资 比较公司，且为根据该等标准的详尽清单。吾等的相关分析结果概述如下。 公司名称 於最後交易日 於最後交易日 於最後可行日期 於最後可行日期 （股份代号） 主要业务活动 之股份收市价 之市值 市盈率 之股份收市价 之市值 市盈率 （港元） （百万港元） （倍数） （港元） （百万港元） （倍数） （附注1） （附注1） 永嘉(3322) 生产和销售成衣产品， 1.33 1,708 7.02 1.25 1,606 6.60 包括运动服、高尔 夫球及高级时尚服饰 以及有关配饰。 鹰美(2368) 生产及买卖运动服及 2.32 1,159 9.27 2.19 1,094 8.75 成衣。 中国服饰(1146) 在中国从事服装产品及 0.39 1,344 11.21 0.40 1,378 11.49 配饰的设计、生产、 营销及销售业务，并 专注於男装。 虎都(2399) 於中国内地从事制造及 3.52 1,691 5.12 7.91 3,804 11.51 批发男装业务。 最高 11.21 11.51 最低 5.12 6.60 平均数 8.16 9.59 中位数 8.15 10.12 贵公司 1.80 1,861 18.79 （要约价） （附注2） 资料来源： 联交所及汇港资讯 附注1： 市值乃根据於最後交易日及最後可行日期之收市价及摘录自联交所网站於2016年11月 30日及2016年12月31日之已发行股份数目计算。 附注2： 市值乃根据要约价及摘录自联交所网站於2016年11月30日之已发行股份数目计算。 根据上表，吾等注意到，於最後交易日可资比较公司的市盈率为介乎约5.12倍至 11.21倍，吾等亦注意到，於最後可行日期可资比较公司的市盈率为介乎约6.60倍至 11.51倍。要约价所隐含的市盈率为约18.79倍，较於最後交易日及2017年1月19日可资 比较公司的上限为高。因此，吾等认为要约价对无利害关系股东而言属公平合理。 �C 45�C 独立财务顾问函件 吾等亦已审阅所有该等公司公布的自愿性现金收购要约，该等公司(i)在联交所主 板上市；(ii)市值为20亿港元或以下；(iii)在各自最後交易日前在市场交易；及(iv)於最 後交易日前十二个月期间内涉及有关上市公司控股股东变动。已公布三份符合我们选 择标准的自愿性现金收购要约（「可资比较要约」），并代表详尽无遗的名单。吾等亦认 为，选择涵盖最後交易日前十二个月作为回顾期间，对於掌握近期市场惯例及了解近 期市况而言乃属足够。然而，鉴於彼等在业务性质、财务表现及财务状况方面与 贵集 团之差异，吾等认为可资比较要约可能不会构成要约之贴切参考，但会作为一般市场 参考。下文载列其他上市公司公布之强制现金要约详情： 要约价对下列日期收市价的溢价�u（折让）的概约百分比 於最後 最後 最後5个 最後10个 最後30个 最後90个 公布日期 公司（股份代号） 交易日之市值 要约价 连续交易日 连续交易日 连续交易日 连续交易日 连续交易日 （百万港元） （港元） 2016年10月3日 PerfectechInternational 592 1.815 8.04 7.40 6.76 12.04 15.79 (765) 2016年8月31日 长盈集团（控股）(689) 865 0.168 ― 8.39 11.63 14.05 10.55 2015年12月28日 国际精密(929) 1,736 1.5 36.40 30.40 28.20 33.90 34.49 最高 36.40 30.40 28.20 33.90 34.49 最低 ― 7.4 6.76 12.04 10.55 平均数 14.81 15.40 15.53 20.00 20.28 本公司 1.8 (2.70) (2.70) 1.69 14.65 34.33 根据上表，股份要约价较最後交易日及截至最後交易日（包括该日）止最後5个连续 交易日收市价分别折让约2.70%及2.70%，超出各自可资比较要约范围。 股份要约价较截至最後交易日（包括该日）止最後10个连续交易日平均收市价溢价 约1.69%，亦超出各自可资比较要约范围。 要约价较截至最後交易日（包括该日）止最後30个及90个连续交易日之平均收市价 溢价约14.65%及34.33%，位於各自可资比较要约范围内。 �C 46�C 独立财务顾问函件 鉴於股份价格於紧接刊发联合公告前曾大幅上涨，股份要约价分别较最後交易日 之收市价及截至最後交易日（包括该日）止最後5个及10个连续交易日之平均收市价的折让及溢价，可能并非十分相关。鉴於要约价较於截至最後交易日（包括该日）止30个及90个连续交易日之平均收市价分别溢价约14.65%及34.33%，故吾等认为要约价对无利害关系股东而言属公平合理。 (5) 要约人之背景及其对 贵公司之意向 要约人之背景 要约人为一间於香港注册成立的有限责任投资控股公司。要约人乃要约人母 公司的间接全资附属公司，要约人母公司乃一间於中国注册成立之公司，且上海 市国资委直接及间接持有要约人母公司的控股权益。其从事多种业务，例如服务 零售、国际贸易及向大型汽车制造商供应汽车纺织品。要约人母公司备有全国分 销网络，拥有多个服装品牌，并为多个知名国际品牌（如迪士尼）於中国的主要分 销商。 要约人对 贵集团之意向 要约完成後，要约人将成为 贵集团控股 股 东。如「�蠓� 函 件」所 述，要 约人 有意维持 贵集团之上市地位。 於要约完成後，根据要约下的接纳水平，公众将有可能持有少於25%的股 份。如该等情况发生，要约人将於要约期结束後采取适当步骤以确保遵守《上市规则》由公众人士持有不少於25%的股份。上述步骤可能涉及由要约人出售其根据要 约所收购的部分股份。如要约人决定通过出售其部分股份恢复公众持股量，其计划（在受《收购守则》、《上市规则》及其他适用法律和法规下的适用规定规限的前提 下）於要约期结束後为该等出售物色潜在的独立第三方投资者（即就《上市规则》下的公众持股量而言，被视为公众人士的潜在投资者），从而於完成该等出售後按照 《上市规则》将公司的公众持股量恢复至25%。如要约人决定通过出售其部分股份 �C 47�C 独立财务顾问函件 恢复公众持股量，在受相关时间的市场条件及与相关独立第三方投资者之间达成 的约定规限的前提下，要约人计划於要约期结束後在合理可行的范围内尽快就该 等出售订立最终协议。 如公众持有的股份少於25%，或倘若联交所认为(i)股份买卖存在或可能存在 虚假市场或(ii)公众持有的股份不足以维持有秩序的市场，则联交所将考虑行使其 酌情权暂停股份之买卖。就此方面而言，要约人的董事及拟被委派至董事局的新 任董事将共同及个别地向联交所承诺采取适当步骤以确保於要约期结束後股份中 存在足够的公众持股量。 对 贵公司董事局组成的拟议变动 预计 贵公司的董事局组成在《收购守则》或执行人员允许的最早时间之时或 之後将会有所变动。任何该等变动仅在符合适用法律及规例（包括《收购守则》（或 经执行人员允许）及《上市规则》）的情况下方会生效。 如上所述，鉴於要约人有意继续维持 贵集团现有主要业务，相信 贵公司 业务性质不会发生重大改变。 推荐建议 鉴於上述主要因素及原因，尤其是： (i)截至2015年12月31日止两个年度及截至2015年及2016年6月30日止六个月期 间，贵集团收入下滑。尽管截至2016年6月30日止六个月的除税後利润较截至 2015年6月30日止六个月上升约6.9%， 贵集团主要客户所在的欧洲及美国经济 及政治环境的风险及不确定性导致 贵集团前景及展望仍不明朗； (ii) 於公告前期间的247个交易日中的241日，要约价相较股份收市价溢价； (iii) 股份价格紧随联合公告刊发後上升，原因很可能是有关要约的市场揣测。因此， 股份近期的价格未必於要约期後持续。 �C 48�C 独立财务顾问函件 (iv) 要约价隐含的市盈率约为18.79倍，略高於最後交易日及最後可行日期可资比较公 司的上限； (v) 联合公告发布前，股份成交流通性整体淡静，因此无利害关系股东可能难以在公 开市场上大量出售股份而不对股份价格造成下行压力，而要约为有意变现其股份 投资的无利害关系股东提供了离场机会。 吾等认为要约条款对於无利害关系股东而言诚属公平合理。鉴於此，吾等推荐收购守 则独立董事委员会建议无利害关系股东接纳要约。 然而，无利害关系股东应注意，股份成交价自联合公告发布起至最後可行日期一直高 於要约价。概不保证股份现行成交价於要约期及之後是否将会维持不变及高於要约价。务请有意接纳要约的无利害关系股东密切留意要约可供接纳期间内的股份市价及流通性，倘於公开市场出售彼等股份的所得款项净额超逾根据要约应收的所得款项净额，彼等应考虑在公开市场上出售股份，而非接纳要约。 就对 贵集团日後前景有兴趣及表示信心的无利害关系股东而言，考虑到本综合文件 「�蠓岷�件」内详述之要约人及要约人母公司之背景及未来意向，尽管要约人并无制订详细 业务计划，彼等可能考虑全部或部分保留其股份。吾等谨此提醒无利害关系股东，鉴於股份过往低流通率，倘彼等考虑保留其股份或根据要约出售部分股份，彼等应仔细考虑於要约结束後出售其投资可能面对的潜在困难，且概不保证现行股份成交价於要约期及之後维持不变。 �C 49�C 独立财务顾问函件 务请无利害关系股东根据个人情况及投资目标决定是否接纳要约或持有彼等於股份的 投资。谨提醒无利害关系股东，倘有意接纳要约，亦务请仔细阅读综合文件详述之要约接纳程序、综合文件附录及相关接纳及转让表格。 此致 收购守则独立董事委员会及无利害关系股东 台照 代表 八方金融有限公司 董事总经理 执行董事 冯智明 黄伟亮 谨启 2017年1月24日 附注：冯智明先生自2003年起一直为第1类（证券交易）及第6类（就 机构融资提供意见）受规管活动的负责人 员。冯先生拥有超过20年企业融资及投资银行经验，曾参与及完成涉及香港上市公司的并购、关连交 易及遵照《收购守则》进行交易的不同谘询交易。黄伟亮先生自2008年起一直为第1类（证券交易）及第6 类（就机构融资提供意见）以及第9类（提供资产管理）受规管活动的负责人员。黄先生拥有超过15年企业融资及投资银行经验，曾参与及完成涉及香港上市公司遵照《收购守则》进行的不同谘询交易。 �C 50�C 附录一 要约之其他条款 1. 要约之条款 要约之接纳手续 (a) 阁下应按照随附接纳表格上印备之指示填妥及签署接纳表格後方可接纳要约，有 关指示构成要约条款之一部分。 (b) 倘有关 阁下名下股份之股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u或 就此所需并令人信纳之任何弥偿保证）乃以阁下名义登记，而阁下欲接纳要 约， 阁下必须将填妥及已签署之随附接纳表格，连同相关之股票及�u或过户收 据及�u或其他所有权文件（及�u或就此所需并令人信纳之任何弥偿保证），尽快送 交股份登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和 中心17楼1712�C1716号 �m），惟无论如何须於首个截止日期2017年2月14日（星期 二）下午四时正（香港时间）（或要约人根据《收购守则》规定可能决定及公告之有关 较後日期及�u或时间）前以邮寄或专人以信封注明「联泰要约」送达股份登记处。 (c) 倘有关 阁下名下股份之股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u或 就此所需并令人信纳之任何弥偿保证）乃以代名人公司名义或以 阁下本身以外人 士之名义登记，而阁下欲接纳要约（不论就 阁下全部或部分股 份），则阁下 必须： (i) 将股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u或就此所需并令人信 纳之任何弥偿保证）送达该代名人公司或其他代名人，并作出指示授权其代 表 阁下接纳要约，并要求其将填妥之随附接纳表格，连同 阁下拟接纳要 约所涉及股份数目之相关股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件 （及�u或就此所需并令人信纳之任何弥偿保证）以信封注明「联泰要约」送交股 份登记处；或 (ii) 透过股份登记处安排本公司将股份登记於阁下名下，并将填妥及已签署之 随附接纳表格，连同有关股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件 （及�u或就此所需并令人信纳之任何弥偿保证）以信封注明「联泰要约」送交股 份登记处；或 �C I-1�C 附录一 要约之其他条款 (iii)倘 阁下之股份已透过中央结算系统存放於 阁下之持牌证券交易商（或其他 注册证券交易商或托管银行），则於香港中央结算（代理人）有限公司所设定之 期限或之前指示阁下之持牌证券交易 商（或 其他注册证券交易商或托管银 行）授权香港中央结算（代理人）有限公司代表 阁下接纳要约。为赶及香港中 央结算（代理人）有限公司设定之期限， 阁下应向持牌证券交易商（或其他注 册证券交易商或托管银行）查询处理 阁下指示所需时间，并按 阁下之持牌 证券交易商（或其他注册证券交易商或托管银行）之要求向彼等提交 阁下之指示；或 (iv)倘 阁下之股份已存放於中央结算系统之投资者户口持有人户口，则於香港 中央结算（代理人）有限公司设定之期限或之前透过「结算通」电话系统或中央 结算系统互联网系统授出 阁下之指示。 (d)如阁下未能即时交出及�u或已遗失（视情况而定） 阁下股份有关之股票及�u或 过户收据及�u或任何其他所有权文件，而阁下有意接纳要约，则仍应填妥及签 署随附接纳表格并连同一封声明 阁下已遗失或未能即时交出一份或多份股票 及�u或过户收据及�u或其他所有权文件及就此所需并令人信纳之任何弥偿保证（如 适用）之函件以信封注明「联泰要约」送交股份登记处。倘 阁下其後寻获或其後可 交出该等文件，则应於随後尽快将有关股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有 权文件送交股份登记处。倘 阁下遗失阁下之股票，亦应致函股份登记处索取 弥偿保证书，并按指示填妥後交回股份登记处。要约人将全权酌情决定是否将承 购未能即时交出及�u或已遗失之股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件所涉及之任何股份。 (e)如阁下已递交阁下任何股份之过户文件藉此以阁下之名义登记，但尚未收 到 阁下之股票，而 阁下有意接纳要约， 阁下亦应填妥及签署随附接纳表格， 连同已由 阁下正式签署之过户收据一并以信封注明「联泰要约」送交股份登记 处。此举将被视为在要约之条款及条件规限下，不可撤回地指示及授权�蠓� 及�u或要约人及�u或彼等各自之代理人任何一方代表 阁下在有关股票发出时向 �C I-2�C 附录一 要约之其他条款 本公司或股份登记处代为领取，并向股份登记处送交该等股票及授权及指示股份 登记处持有该等股票，犹如该等股票已连同随附接纳表格一并送交股份登记处。 (f) 要约之接纳将仅会於股份登记处於不迟於首个截止日期2017年2月14日（星期二）下 午四时 正（香 港时间）或要约人根据《收购守 则》规定可能决定及公告之较後日期 及�u或时间前收讫填妥及签署之接纳表格之情况下，方被视为有效，且： (i) 连同有关股票及�u或过户收据及�u或其他所有权文件（及�u或就此所需并令人 信纳的任何弥偿保证），及如该等股票并非以 阁下之名义登记，则应随附可 确立 阁下成为有关股份登记持有人之权利之该等其他文件（如一张空白或登 记持有人签署以 阁下为受益人且妥为加盖印花之过户表格）；或 (ii) 由登记股东或其遗产代理人发出（倘有关接纳涉及本(f)段之另一分段并无计及 之股份，则以所登记之持股数额为限）；或 (iii) 经股份登记处或联交所核证。 倘由登记股东以外之人士签署接纳表格，则接纳表格须随附获股份登记处信纳之 适当授权凭证文件（如遗嘱认证书副本或授权书之核证副本）。 (g) 收讫任何接纳表格、股票、过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u或就此所需 并令人信纳的任何弥偿保证）概不会发出收据。 (h) 股份登记处地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716号�m。 2. 接纳期间及修订 (a) 除非根据《收购守则》被延长或修订，否则要约可於2017年1月24日（星期二）及自该 日起获接纳，并仍将可供接纳至及包括2017年2月14日（星 期二）（即首个截止日 期）。要约人有权根据《收购守则》修订或延长要约。除非要约先前在执行人员同意下经修订或延长，否则须不迟於2017年2月14日（星期二）下午四时正（香港时间）前由股份登记处收取妥善填写的接纳表格，方为有效。 �C I-3�C 附录一 要约之其他条款 (b) 倘要约获延长或修订，有关延长之公告将列明另一截止日期或载述要约将仍可供 接纳直至另行通知为止。在後一种情况下，於要约结束前，须向股东发出至少14 日之书面通知。倘在要约过程中，要约人修订要约条款，所有股东（不论彼等是否 已接纳要约）将有权按照经修订条款接纳经修订要约。经修订要约须於经修订综合文件寄发当日起计至少14日维持可供接纳，且不得早於首个截止日期结束。 (c) 倘首个截止日期获延长，除非文义另有所指，否则本综合文件以及接纳表格中有 关「首个截止日期」之任何提述须被视为其後截止日期。 (d) 倘先决条件并无於首个截止日期或要约的任何其後截止日期达成，则概无责任延 长要约。 3. 要约结算 (a) 倘若有效接纳表格及相关股票及�u或过户收据及�u或任何所有权文件（及�u或就此 所需并令人信纳的任何弥偿保证）在任何方面属完整及符合规定，且不迟於首个截止日期（即为接纳要约之最後期限）（或要约人在执行人员同意下可能决定或公布的有关较後时间及�u或日期）下午四时正送交股份登记处，以及要约在各方面成为或宣告成为无条件，则就接纳股东根据要约所交回股份应付该接纳股东之款项（扣除应付之卖方从价印花税）之支票，将尽快惟无论如何於要约在各方面成为或宣告成 为无条件当日与股份登记处收到所有有关文件以使该项要约接纳完成及有效当日 （以较後者为准）後七个营业日内，以平邮方式寄至该接纳股东於接纳表格所标明之人士及地址，邮误风险概由彼自行承担。 (b) 少於一港仙之款项将不予支付，而应向接纳要约之股东支付之对价金额将下调至 最接近之港仙。 (c) 支票如在相关支票开立日期起计六个月内未获提兑，将不可兑现且再无效力，而 在此情况下，支票持有人应就付款联络要约人。 (d) 股东根据要约有权收取之对价，将按照要约之条款全数结算，不论是否存在任何 留置权、抵销权、反索偿或要约人可能或声称享有针对该股东之其他类似权利。 �C I-4�C 附录一 要约之其他条款 4. 代名人登记 为确保所有股东获公平对待，以代名人身份为一名以上实益拥有人持有股份之股东， 谨请於可行情况下，分开处理各实益拥有人之持股量。为以代名人（包括通过中央结算系统 持有权益者）名义登记投资之股份实益拥有人接纳要约，务须向彼等各自之代名人提供有关 要约意向之指示。 5. 公告 要约人与本公司将於首个截止日期下午七时正（香港时间）或之前，联合发表要约结果 之公告刊载於联交所网页，列明要约是否已修订或延长（在此情况须列明下一个截止日期， 或根据《收购守则》述明要约将於其後起计14日内一直可供接纳），或已届满或已成为或宣告成为无条件（及在该情况下列明仅指接纳方面或各方面）。结果公告将列明： (a) 已收到接纳要约之股份总数及股份权利； (b)由要约人或其一致行动人士於要约期前持有、控制或指示之股份总数及股份权 利；及 (c) 要约人或其一致行动人士於要约期内收购或同意收购之股份总数及股份权利。 公告亦须列明(i)该等股份数目所占本公司已发行股本之百分比及投票权百分比；及(ii) 载有要约人或其一致行动人士已借入或借出之任何本公司有关证券（定义见《收购守则》规则22注释4）之详情，惟不包括任何已转借或出售之借入股份。 倘要约人、其一致行动人士或顾问就要约期之接纳水平或接纳股东之数目或百分比作 出声明，则要约人须根据《收购守则》规则19注释2即时刊发公告。 按《收购守则》及《上市规则》所规定，有关要约之所有公告（执行人员及联交所已确认彼等并无有关其他意见）将根据《上市规则》规定於联交所网站发布。 �C I-5�C 附录一 要约之其他条款 6. 撤回权利 (a) 股东对要约之接纳为不可撤销且不得撤回，惟如下文(b)段所载之情况，或遵守《收 购守则》规则17（其列明接纳者有权於首个截止日期起21天後― 倘要约於其时尚 未成为无条件可供接纳― 撤回其接纳）则除外。 (b) 如要约人无法符合本附录一第5段之规定，根据《收购守则》规则19.2，执行人员可 能会要求按执行人员接纳之条款向接纳要约之股东授予撤回权，直至符合该段所 载之规定为止。 在此情况下，倘股东撤回其接纳，则要约人须尽快惟无论如何於撤回接纳当日起 计十日内，以普通邮递方式向相关股东发还与接纳表格一并递交之股票及�u或过户收 据及�u或任何其他所有权文件（及�u或就此所需之任何弥偿保证）。 除上述者外，要约之接纳须为不可撤回及不得撤销。 7. 邮递 将寄送予股东之所有文件及股款将以普通邮递方式寄发，邮误风险概由彼等自行承 担。倘为股东，该等文件及股款将按本公司股东名册所示地址寄发，如属联名股东，则寄发予本公司股东名册上名列首位之股东（或倘适用，接纳表格上所标明的人士及地址）。本公司、要约人、要约人母公司、�蠓帷⒍懒⒉莆窆宋始肮煞莸羌谴�或彼等各自之任何董事、代理或参与要约之任何其他人士，概不就任何寄失或邮误或因此可能产生的任何其他责任负责。 8. 海外股东 本综合文件不会根据香港以外任何司法权区之任何法律或规则备案。 根据本公司於最後可行日期的股东名册，有三名海外股东（合共持有650,000股股份）的 注册地址为美国及菲律宾，即香港以外的司法权区。该等海外股东的持股占本公司於最後可行日期全部已发行股本约0.06%。要约涉及於开曼群岛注册成立及於香港上市的公司，因此，向属於香港以外司法权区之公民、居民或国民的股东作出要约可能受限於相关司法权区的法律。该等股东可能因相关司法权区的法律而受影响，有意接纳要约的各股东有责任充分遵守相关司法权区有关此方面的法律，包括获得任何政府、外汇管制或其他同意，遵守一切 �C I-6�C 附录一 要约之其他条款 必要手续或法律或监管要求所需的申报及登记，以及缴付该等股东在该等相关司法权区应 付的任何转移税或其他税项。 任何股东对要约的任何接纳将被视为构成该股东对要约人、本公司及其各自的顾问的 声明和保证，即该股东已遵守所有适用的法律及要求，并且该股东可在相关司法权区的法律下合法地接纳要约。股东如有疑问应谘询其专业顾问。 给予股份的美国持有人的通知 要约乃向一间在开曼群岛注册成立的有限责任公司的证券作出并受香港披露规定的规 限，且有关披露规定不同於美国。 本综合文件不会根据香港以外任何司法权区之任何法律或规则（有别於美国法律及规 则）备案，且不会提交予或由美国证券交易委员会或美国任何州证券委员会或其他监管机构 审阅。美国证交会、美国任何州证券委员会或其他监管机构概无批准或否定或认可要约的公平性及价值，或本综合文件所载资料的准确性及充分性。此外，股份的美国持有人应留意，本综合文件乃按香港之规格及款式编制，有别於美国之规格及款式。要约根据适用美国收购要约规则或相关现行豁免或另行根据香港法律及法规规定扩展至美国。 因此，要约须遵守的披露及其他程序规定（包括有关撤回权利、要约时间表、结算程序 及付款时间）会不同於在美国本土的要约收购程序及法律规定下适用的披露及程序规定。股 份的美国持有人如根据要约收取现金，就美国联邦所得税而言，根据适用的州法及当地法律以及外国及其他税法，可能属应纳税交易。各股份的美国持有人务必立即就其接纳要约的税务後果徵询其独立专业顾问的意见。 本综合文件内所载财务资料乃根据香港财务报告准则编制，因此或不能与美国公司或 若干公司根据美国公认会计原则所编制财务报表当中的财务资料作比较。要约将根据适用 的美国要约收购规则及以其他方式根据《证券及期货条例》的规定於美国作出。 �C I-7�C 附录一 要约之其他条款 由於要约人母公司、要约人及本公司均位於美国以外的国家，且部分或所有其各自的 高级职员及董事可能为美国以外国家的居民，故股份的美国持有人可能难以行使其权利及 执行美国联邦证券法下的索偿要求。股份的美国持有人可能无法就违反美国证券法的行为 向非美国法院起诉非美国公司或其高级职员或董事，亦可能难以强制一间非美国公司及其 联属公司服从美国法院的裁决。 根据香港一般惯例及美国证券交易法第14e-5(b)条，要约人谨此披露自身或其联属人 士、代名人或彼等各自之经纪人（作为代理）於要约可予接纳之前或期间，可在美国境外不时进行除依据要约之外的若干购买或安排购买股份。根据《收购守则》及美国证券交易法第14e-5(b)条，�蠓峒捌淞�属公司可继续於联交所担任股份的获豁免自营买卖商。此等购买可按现行价格於公开市场进行或按磋商价透过私人交易进行，惟(i)任何该等购买或安排均须遵守相关法律并於美国境外进行；及(ii（) 如适用）上调要约价以便与任何该等购买或安排所付对价匹配。有关该等购买的任何资料将呈报予证监会，并在证监会向公众公开的情况下可於证监会网站http://www.sfc.hk进行查阅。 9. 印花税 按(i)接纳要约所产生的按对价价值；或(ii（) 如较高）印花税署署长根据香港法例第117 章《印花税条例》厘定之要约股份市值的0.1%的比率计算的卖方从价印花税将由接纳要约的 股东缴付（上调凑整至最接近1.00港元）。股东应付的相关金额印花税将於要约下应付给股东的对价中扣减。要约人将按接纳要约应付的对价的0.1%的比率自行承担其应缴付的买方从价印花税，及将负责向香港印花税署申报要约获接纳范围内的股份之买卖所应缴付的全部印花税。 10. 税务影响 倘股东对接纳或拒绝接纳要约之税务影响有任何疑问，建议谘询其自身专业顾问之意 见。谨此强调，要约人、要约人母公司、本公司、�蠓帷⒍懒⒉莆窆宋始肮煞莸羌谴�或其各 自任何董事、高级人员或联系人或涉及要约之任何其他人士均不会因任何人士接纳或拒绝 接纳要约而对其产生之任何税务影响或负债承担责任。 �C I-8�C 附录一 要约之其他条款 本综合文件并无载入有关海外税项之任何资料。可能须缴纳海外税项之股东务请就彼 等持有及出售股份之相关司法权区之影响谘询其税务顾问。 11. 一般事项 (a) 股东送交或发出或向彼等发出之所有通讯、通告、接纳表格、股票、过户收据、其 他所有权文件（及�u或任何就此所需并令人信纳之一项或多项弥偿保证）及汇款将 由彼等或其指定代理送交或发出或向彼等发出，风险概由彼等自行承担，而本公 司、要约人、要约人母公司、�蠓帷⒍懒⒉莆窆宋始肮煞莸羌谴�或彼等各自之任何 董事或代理或参与要约之任何其他人士概不会对任何传送文件遗失或延误或因此引起之任何其他责任负责。 (b) 随附接纳表格所载之条文构成要约条款之一部分。 (c) 因无意疏忽而漏寄本综合文件及�u或接纳表格或其中任何一份文件予任何获提呈 要约之人士，不会导致要约於任何方面失效。 (d) 要约及所有接纳将受香港法例管辖及按香港法例诠释。由或代表股东签署接纳表 格将构成有关股东同意香港法院具有解决有关要约可能产生之任何争议之独家司 法管辖权。 (e) 正式签署接纳表格将构成任何要约人董事、�蠓峄蛉魏伪说瓤赡苤甘局�一名或多 名有关人士，可代表接纳要约之人士填写及签署任何文件，并作出任何其他必须 或适当之行动，使要约人或其可能指示之一名或多名有关人士可获得有关人士就 接纳要约所涉及之股份。 (f) 任何人士接纳要约将构成该人士向要约人的声明及保证，根据要约购入之股份在 出售时概不附带任何产权负担，而会连同该等股份於最後截止日期或其後附带之 一切权利及利益，包括於最後截止日期或之後就此宣派、作出或派付或同意作出 或派付之任何股息、分派及任何股本回报（如有）之权利（不包括特别股息）。 �C I-9�C 附录一 要约之其他条款 (g) 任何股东根据要约有权获取之对价，将分别根据要约之条款悉数结算，而不受任 何留置权、抵销权、反索偿或要约人可另行或声称可对有关股东行使之其他类似 权利所影响。 (h) 任何接纳要约之股东将负责支付有关人士就各相关司法权区应付之任何过户或其 他税项、徵费及其他须付款项。 (i) 任何代名人接纳要约，将被视为构成该代名人向要约人声明及保证，接纳表格所 列股份数目为该代名人获实益拥有人授权代其接纳要约之股份总数。 (j) 在作出决定时，股东须倚赖彼等本身对要约人、本集团以及要约条款（包括所涉及 之好处及风险）作出之审查。本综合文件之内容（包括其所载之任何意见或推荐意 见）连同接纳表格不应诠释为要约人、要约人母公司、本公司、�蠓帷⒐煞莸羌谴� 或彼等各自之专业顾问所提呈之任何法律或商业意见。股东应向彼等本身之专业 顾问谘询专业意见。 (k) 本综合文件及接纳表格乃为就於香港进行要约遵守适用法律及监管规定以及遵守 联交所之操作规则而编制。 (l) 除非本综合文件及�u或接纳表格另有明确规定，要约的条款或本综合文件所载任 何条款概不可由要约人及接纳股东以外的任何人士根据香港法例第623章《合约（第三者权利）条例》强制执行。 (m) 就诠释而言，本综合文件及随附接纳表格之中英文本概以英文本为准。 12. 诠释 (a) 本综合文件所指股东包括因收购或转让股份而有权签署接纳表格的人士，倘超过 一名人士签署接纳表格，则本综合文件的条文共同及分别适用於该等人士。 �C I-10�C 附录一 要约之其他条款 (b) 本综合文件及接纳表格所指要约包括任何经延长及�u或修订的要约。 (c) 本综合文件及接纳表格所指男性包括女性及中性，而所指单数包括众数，反之亦 然。 �C I-11�C 附录二 本集团之财务资料 A. 本集团之财务资料概要 下文载列本集团截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止三个年度及截至2016年6月30日止六个月的财务资料的概要，乃摘录自本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止各年度的年报所载经审核合并财务报表及本集团截至2016年6月30日止六个月的中期报告所载未经审核综合财务报表。 截至2016年 6月30日 截至12月31日止年度 止六个月 2015年 2014年 2013年 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核） （经审核） （经审核） （经审核） 收入 473,610 1,113,451 1,224,228 1,228,698 除商誉减值亏损及撇销客户关系前 之经营利润 13,667 16,871 39,572 51,474 商誉减值亏损及撇销客户关系（附注1） ― ― (20,960) ― 经营利润 13,667 16,871 18,612 51,474 财务收入净额 238 919 1,576 1,755 享有一间联营公司利润�u（亏损）的份额 12 6 28 (9) 享有合营企业亏损的份额 (3,323) (269) (860) (500) 除所得税前利润 10,594 17,527 19,356 52,720 所得税费用 (2,302) (4,065) (2,931) (2,589) 期内�u年内利润 8,292 13,462 16,425 50,131 期内�u年内利润归属於： 本公司所有者 8,362 12,769 21,574 48,221 非控制性权益 (70) 693 (5,149) 1,910 8,292 13,462 16,425 50,131 每股基本收益（美仙） 0.81 1.2 2.1 4.7 每股稀释收益（美仙） 0.81 1.2 2.1 4.7 已宣派之中期股息 5,015 2,203 4,922 5,439 中期每股股息（美仙） 0.485 0.213 0.476 0.526 已宣派之末期股息 ― 1,624 6,536 9,028 末期每股股息（美仙） ― 0.157 0.632 0.873 �C II-1�C 附录二 本集团之财务资料 附注： 1. 截至2014年12月31日止年度，由於本集团的生活时尚服装及鞋履业务流失多名主要客户及表现未如 理想，因此本集团分别就生活时尚服装及鞋履业务计提商誉减值拨备8,576,000美元及1,506,000美 元。此外，本集团已撇销客户关系10,878,000美元。 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止各个年度，本集团合并财 务报表乃由香港执业会计师罗兵咸永道会计师事务所审核且并无任何保留意见。除上文所 披露附注1外，截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止三个年度及截至2016年6月30日止六个月，本集团并无因规模、性质或情况而被视为特殊的项目。 �C II-2�C 附录二 本集团之财务资料 B. 本集团之经审核合并财务报表 下文为本集团之经审核合并财务报表全文，连同本集团截至2015年12月31日止年度年 报（「年报」）所载之附注之转录。於本节所用词汇与年报中所定义者具相同涵义。 �C II-3�C 附录二 本集团之财务资料 合并利润表 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 附注 千美元 千美元 收入 5 1,113,451 1,224,228 销售成本 25 (943,314) (1,008,145) 毛利 170,137 216,083 商誉的减值亏损及撇销客户关系 9 ― (20,960) 其他收入― 租金收入 1,207 1,240 其他亏损― 净额 24 (5,571) (2,828) 销售及分销成本 25 (3,991) (3,551) 一般及行政费用 25 (144,911) (171,372) 经营利润 16,871 18,612 财务收入 27 3,056 4,678 财务费用 27 (2,137) (3,102) 财务收入― 净额 27 919 1,576 享有一间联营公司利润的份额 6 28 享有合营企业亏损的份额 (269) (860) 除所得税前利润 17,527 19,356 所得税费用 28 (4,065) (2,931) 年内利润 13,462 16,425 利润归属於： 本公司所有者 12,769 21,574 非控制性权益 693 (5,149) 13,462 16,425 年内归属於本公司所有者的每股收益 （以每股美仙呈列） 每股基本收益 29 1.2 2.1 每股稀释收益 29 1.2 2.1 �C II-4�C 附录二 本集团之财务资料 合并综合收益表 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 附注 千美元 千美元 年内利润 13,462 16,425 其他综合收益�u（亏损）： 不会随後重新分类至利润表的项目： 退休福利债务的精算收益�u（亏损） 21 684 (1,420) 可重新分类至利润表的项目： 外币折算差额 (737) (2,082) 年内总综合收益，扣除所得税 13,409 12,923 归属於： 本公司所有者 12,715 18,077 非控制性权益 694 (5,154) 13,409 12,923 �C II-5�C 附录二 本集团之财务资料 合并财务状况表 於十二月三十一日 二零一五年 二零一四年 附注 千美元 千美元 资产 非流动资产 土地使用权 6 10,695 11,205 物业、厂房及设备 7 104,351 111,344 投资物业 8 6,504 6,827 无形资产 9 47,513 50,110 於一间联营公司的权益 11 412 432 於合营企业的权益 12 14,590 12,847 应收一间合营企业款项 34 7,747 7,601 递延所得税资产 13 938 1,130 其他非流动资产 6,681 6,785 非流动资产总值 199,431 208,281 流动资产 存货 14 92,778 110,270 应收贸易账款及其他应收款项 16 207,436 229,323 预付所得税 6,080 5,413 衍生金融工具 23 78 183 现金及银行结余 17 178,275 217,547 流动资产总值 484,647 562,736 资产总值 684,078 771,017 权益 归属於本公司所有者的权益 股本 18 10,341 10,341 其他储备 19 131,867 135,752 留存收益 238,432 234,402 380,640 380,495 非控制性权益 10 1,927 2,312 权益总值 382,567 382,807 �C II-6�C 附录二 本集团之财务资料 於十二月三十一日 二零一五年 二零一四年 附注 千美元 千美元 负债 非流动负债 借贷 20 2,459 3,330 其他应付款项 22 1,593 ― 退休福利债务 21 9,338 9,189 递延所得税负债 13 5,519 5,704 非流动负债总值 18,909 18,223 流动负债 应付贸易账款及其他应付款项 22 201,731 220,212 借贷 20 73,469 141,853 衍生金融工具 23 17 126 当期所得税负债 7,385 7,796 流动负债总值 282,602 369,987 负债总值 301,511 388,210 权益及负债总值 684,078 771,017 �C II-7�C 附录二 本集团之财务资料 合并权益变动表 归属於本公司所有者 股份溢价 其他储备 非控制性 股本 （附注19） （附注19） 留存收益 总额 权益 权益总值 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一四年一月一日的结余 10,341 124,039 15,210 226,778 376,368 8,986 385,354 年内利润 ― ― ― 21,574 21,574 (5,149) 16,425 其他综合亏损： 外币折算差额 ― ― (2,082) ― (2,082) ― (2,082) 退休福利债务的精算亏损（附注21） ― ― (1,415) ― (1,415) (5) (1,420) 综合（亏损）�u收益总额 ― ― (3,497) 21,574 18,077 (5,154) 12,923 直接於权益确认的本公司所有者出资及所得 分派总额 已付股息 ― ― ― (13,950) (13,950) (1,520) (15,470) 直接於权益确认的与所有者进行的交易总额 ― ― ― (13,950) (13,950) (1,520) (15,470) 於二零一四年十二月三十一日的结余 10,341 124,039 11,713 234,402 380,495 2,312 382,807 於二零一五年一月一日的结余 10,341 124,039 11,713 234,402 380,495 2,312 382,807 年内利润 ― ― ― 12,769 12,769 693 13,462 其他综合（亏损）�u收益： 外币折算差额 ― ― (731) ― (731) (6) (737) 退休福利债务的精算收益（附注21） ― ― 677 ― 677 7 684 综合（亏损）�u收益总额 ― ― (54) 12,769 12,715 694 13,409 直接於权益确认的本公司所有者出资及所得 分派总额 收购一间附属公司的额外权益（附注32） ― ― (3,831) ― (3,831) (1,079) (4,910) 已付股息 ― ― ― (8,739) (8,739) ― (8,739) 直接於权益确认的与所有者进行的交易总额 ― ― (3,831) (8,739) (12,570) (1,079) (13,649) 於二零一五年十二月三十一日的结余 10,341 124,039 7,828 238,432 380,640 1,927 382,567 �C II-8�C 附录二 本集团之财务资料 合并现金流量表 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 附注 千美元 千美元 经营活动所得现金流量 经营业务所得现金 31 63,253 54,586 已付利息 (2,137) (3,102) 已付所得税 (5,136) (6,631) 经营活动所得的现金净额 55,980 44,853 投资活动所得现金流量 购买物业、厂房及设备 7 (15,330) (13,678) 三个月以上到期的银行存款减少 350 239 出售物业、厂房及设备所得款项 31 800 1,525 收购一间附属公司的额外权益 32 (2,500) ― 於一间合营企业的投资 12 (2,548) (9,000) 结清应收一间合营企业款项 ― 12,006 已收利息 1,134 2,013 其他非流动资产减少 104 600 投资活动所用的现金净额 (17,990) (6,295) 融资活动所得现金流量 借贷减少净额 (11,021) (30,896) 偿还借贷 (57,971) (821) 向本公司股东支付的股息 (8,739) (13,950) 向附属公司非控制性股东支付的股息 ― (1,520) 融资活动所用的现金净额 (77,731) (47,187) 现金及银行结余以及银行透支减少净额 (39,741) (8,629) 於年初的现金及银行结余以及银行透支 214,494 226,272 现金及银行结余以及银行透支的外汇收益�u（亏损） 1,082 (3,149) 於年终的现金及银行结余以及银行透支 17 175,835 214,494 �C II-9�C 附录二 本集团之财务资料 合并财务报表附注 1 一般资料 联泰控股有限公司（「本公司」）主要业务为投资控股。本公司及其附属公司（统称「本集团」）的主要业务为成衣及服饰配件制造及贸易、提供货运及物流服务以及房地产开发。本集团於中华人民共和国（「中国」）、柬埔寨、菲律宾、越南及印尼均设有生产厂房。 本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司。本公司的注册办事处地址为Cricket Square,Hutchins Drive, P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands，其主要营业地点位於香港九龙观塘鸿图道57号 南洋广场5楼。 本公司於香港联合交易所有限公司主板作第一上市。 除另有注明外，本合并财务报表以美元呈列。 2 主要会计政策概要 编制本合并财务报表时应用的主要会计政策载列如下。除另有注明外，此等政策已於所有呈列的年度贯彻应用。 2.1 编制基准 本集团的合并财务报表乃根据所有适用的香港财务报告准则编制。合并财务报表已根据历史成本惯 例编制，并就重估按公允价值於利润表列账的金融资产及金融负债（包括衍生工具）（乃按公允价值列账）作出修订。 编制符合香港财务报告准则的财务报表需要采用若干关键会计估算。管理层亦须在采用本集团会计 政策的过程中作出判断。涉及高度判断或极为复杂的范畴，或涉及对合并财务报表属重大的假设及估算的范畴於附注4披露。 会计政策及披露变动 (a) 本集团采纳的新订及经修改准则 本集团於二零一五年一月一日或之後开始的财政年度首次采纳以下准则： . 香港会计准则19有关由雇员或第三方向界定福利计划供款的修改。此项修改区分了仅与 当期服务相关的供款以及与超过一段期间服务相关的供款的情况。该项修改允许与服务 相关，但是并不根据雇员服务期限的长短而变动的供款，可以在该项服务提供期间所得 �C II-10�C 附录二 本集团之财务资料 福利成本中抵减。与服务相关，并且根据雇员服务期限的长短而变动的供款，必须在服 务期间内，按照与福利相同的分配方法进行分摊。采纳该修改对本集团的业绩及财务状 况并无造成重大影响。 . 香港财务报告准则年度改进―二零一零年至二零一二年周期中，对香港财务报告准则8 「经营分类」、香港会计准则16「物业、厂房及设备」及香港会计准则38「无形资产」以及香 港会计准则24「关联方披露」的修改。采纳於二零一零年至二零一二年周期所作的改进对 本集团的业绩及财务状况并无造成重大影响。 . 香港财务报告准则年度改进―二零一一年至二零一三年周期中，对香港财务报告准则3 「业务合并」、香 港财务报告准则13「公允价值计量」及 香港会计准则40「投资物 业」的 修 改。采纳於二零一一年至二零一三年周期所作的改进对本集团的业绩及财务状况并无造 成重大影响。 (b) 并无采纳的新订准则及诠释 多项新订准则及准则的修改及诠释於二零一五年一月一日之後开始的年度期间生效，惟於编制 本合并财务报表时并无采用。预期该等新订准则及准则的修改及诠释不会对本集团的合并财务报表造成重大影响，惟下文所载者除外： . 香港财务报告准则11「合营安排」对收购於共同经营权益的会计处理的修改，规定投资者 於收购构成香港财务报告准则3「业务合并」定义为「业务」的共同经营权益时，应用业务合 并的会计原则。具体而言，投资者将需按公允价值计量可辨别资产及负债、支销收购相 关成本、确认递延税项及确认残值为商誉。除非与香港财务报告准则11存在冲突，否则 所有其他业务合并会计原则均适用。该修改同时适用於收购一项共同经营的初步及进一 步权益。收购同一共同经营的额外权益，并保留共同控制权，则过往持有的权益不会重 新计量。本集团尚未全面评估该修改的影响，并拟不迟於二零一六年一月一日或之後开 始的会计期间采纳该修改。 . 香港财务报告准则10及香港会计准则28对投资者与其联营公司或合营企业的资产出售或 投入的修改，处理香港财务报告准则10与香港会计准则28两者有关投资者与其联营公司 或合营企业的资产出售或投入的不一致性。交易如涉及业务，则确认全部收益或亏损。 交易如涉及并不构成业务的资产，则即使有关资产归附属公司所有，亦确认部分收益或 亏损。本集团尚未全面评估该等修改的影响，并拟不迟於二零一六年一月一日或之後开 始的会计期间采纳该等修改。 . 香港会计准则27对独立财务报表权益法的修改，允许实体於独立财务报表中使用权益法 将於附属公司、合营企业及联营公司的投资入账。本集团尚未全面评估该等修改的影 响，并拟不迟於二零一六年一月一日或之後开始的会计期间采纳该等修改。 . 香港财务报告准则年度改进―二零一二年至二零一四年周期中，对香港财务报告准则5 「持作出售的非流动资产及已终止经营业务」、香港财务报告准则7「金融工具：披露」、香 �C II-11�C 附录二 本集团之财务资料 港会计准则19「雇员福利」及香港会计准则34「中期财务报告」的修改。本集团尚未全面评 估该等修改的影响，并拟不迟於二零一六年一月一日或之後开始的会计期间采纳该等修 改。 . 香港会计准则1「披露计划」的修改厘清了香港会计准则1有关重大程度和合并、小计的呈 列、财务报表的结构及会计政策披露的指引。尽管该等修改并无规定作出具体变动，惟 其厘清了多项呈列问题，并强调允许编制者按自身情况及使用者需要调整财务报表的格 式及呈列方式。有关变动涉及的主要范围如下： . 重大程度：实体不应以会掩盖有用资料的方式合并或分列资料。倘资料并不重大， 则实体毋须披露； . 分列及小计：该等修改厘清可接受的额外小计及其呈列方式； . 附注：实体毋须以特定次序呈列财务报表附注，管理层应按自身情况及使用者需要 调整附注的结构； . 会计政策：如何识别应披露的主要会计政策； .来自按权益法入账的投资的其他综合收益：联营公司及合营企业的其他综合收益 应分为随後会及不会重新分类至利润表的应占项目部分。 本集团尚未全面评估该等修改的影响，并拟不迟於二零一六年一月一日或之後开始的会 计期间采纳该等修改。 . 香港财务报告准则15「客户合约收入」利用五个步骤，确立厘定确认收入时间及金额的全 面框架：(1)辨别客户合约；(2)辨别合约中的个别表现责任；(3)厘定交易价格；(4)将交 易价格分配至表现责任；及(5)於达到表现责任时确认收入。核心原则是一间公司应按反 映公司预期从交换向客户提供协定货品或服务收取的代价的金额，确认显示向客户转移 有关货品或服务的收入。香港财务报告准则15由以「盈利处理」为基础的收入确认模型， 转移至以转移控制权为基础的「资产负债」方针。香港财务报告准则15就合约成本资本化 及特许安排提供具体指引。其亦就实体与客户订立的合约所产生的收入及现金流量的性 质、金额、时间及不明朗因素设定一套严密的披露规定。香港财务报告准则15取代了以 往的收入准则：香港会计准则18「收入」及香港会计准则11「建造合约」，以及与收入确认 相关的诠释：香港（国际财务报告诠释委员会）13「客户忠诚度计划」、香港（国际财务报告 诠释委员会）15「有关兴建房地产的协议」、香港（国际财务报告诠释委员会）18「从客户转 移资产」及香港（诠释常务委员会）31「收入―涉及广告服务的易货交易」。本集团尚未全 面评估该等修改的影响，并拟不迟於二零一八年一月一日或之後开始的会计期间采纳该 等修改。 �C II-12�C 附录二 本集团之财务资料 . 香港财务报告准则9「金融工具」阐述金融资产及金融负债的分类、计量及确认。香港财务 报告准则9的完整版本已於二零一四年七月颁布。该准则取代了香港会计准则39有关金 融工具分类及计量的指引。香港财务报告准则9保留但简化了混合计量模式，并确立金融 资产的三个主要计量分类：摊销成本、按公允价值於其他综合收益列账及按公允价值於 利润表列账。分类基准乃视乎实体的业务模式及金融资产的合约现金流量特徵而定。股 本工具投资须按公允价值於利润表列账，并附带在最初选择於其他综合收益呈列公允价 值变动而不循环的权利。现在已有新的预期信贷亏损模式，将取代香港会计准则39所用 的已发生减值亏损模式。除就指定按公允价值於利润表列账的负债须在其他综合收益确 认本身的信贷风险变动外，概无更改金融负债的分类及计量。香港财务报告准则9通过取 代明确对冲有效性测试放宽对冲有效性的规定。其规定对冲项目与对冲工具之间须存在 经济关系，「对冲比率」亦须与管理层在风险管理过程中实际使用者一致。 . 香港财务报告准则9仍规定须编制同期资料，惟与现时根据香港会计准则39所编制者不 同。该准则将於二零一八年一月一日或之後开始之会计期间生效，并可提早采纳。本集 团尚未全面评估该等修改的影响，并拟不迟於二零一八年一月一日或之後开始的会计期 间采纳该等修改。 概无其他尚未生效而预期会对本集团造成重大影响的香港会计准则、香港财务报告准则或香港（国际财务报告诠释委员会）解释公告。 (c) 新香港《公司条例》（第622章） 此外，新香港《公司条例》（第622章）第9部「账目及审计」的规定於本财政年度开始运作，因此，合并财务报表若干资料的呈列及披露方式已改变。 2.2 附属公司 2.2.1合并账目 附属公司为本集团拥有控制权的企业（包括结构化企业）。本集团如可获得或有权获得因参与企 业活动而产生的可变回报，并有能力透过其对该企业的权力影响有关回报，即控制该企业。附属公司由其控制权转移至本集团当日起合并，於控制权终止当日则取消合并。 控制权并无变化的附属公司拥有权权益变动 与非控制性权益的交易如不导致失去控制权，则入账列作权益交易― 即列作与附属公 司所有者（以所有者身份）进行的交易。所支付的任何代价的公允价值与应占所收购的附属公司 资产净值账面金额相关部分的差额於权益入账。向非控制性权益进行出售的盈亏亦於权益入账。 �C II-13�C 附录二 本集团之财务资料 2.2.2独立财务报表 於附属公司的投资按成本值扣除减值入账。成本包括投资直接归属的成本。附属公司的业绩按已收及应收股息由本公司入账。 从於附属公司的投资收取股息时，如该股息超过该附属公司於宣派股息期间的总综合收益，或 独立财务报表内该投资的账面值超过合并财务报表内被投资者资产净值（包括商誉）的账面值，则该等投资须作减值测试。 2.3 联合安排 本集团已就所有联合安排应用香港财务报告准则11。根据香港财务报告准则11，於联合安排的投资 视乎各投资者的约定权利及义务分类为联营或合营。本集团已评估其联合安排的性质，将其厘定为合营企业。合营企业按权益法入账。 根据权益会计法，於合营企业的权益初步按成本值确认，其後须作调整，以确认本集团享有收购後 利润或亏损的份额及於其他综合收益的变动。收购合营企业的拥有权时，合营企业成本与本集团享有合营企业可识别资产及负债公允价值净额的份额之间任何差额入账列作商誉。当本集团享有合营企业亏损的份 额相等於或超过其於合营企业的权益（包括实际上构成本集团於合营企业的投资净额一部分的任何长期权益），除非已代表合营企业承担责任或支付款项，否则本集团不会确认进一步亏损。 本集团与其合营企业进行交易的未变现收益以本集团於合营企业的权益为限对销。除非交易提供所 转让资产减值的凭证，否则未变现亏损亦作对销。合营企业的会计政策已作必要变动，确保与本集团所采纳的会计政策一致。 2.4 联营公司 联营公司指本集团对其有重大影响力但并非拥有控制权的实体，通常附带20%至50%投票权的股本 权益。於联营公司的投资以权益会计法入账。根据权益法，该投资初步按成本值确认，而账面值会作增 减，以确认投资者应占被投资者於收购日期後的盈亏。本集团於联营公司的投资包括收购时识别的商誉。 收购联营公司的拥有权权益时，联营公司成本与本集团享有联营公司可识别资产及负债公允价值净额的份额之间任何差额入账列作商誉。 倘於联营公司的拥有权权益减少，但仍保留重大影响力，则仅按比例将应占先前於其他综合收益确 认的金额重新分类至合并利润表（如适用）。 本集团享有联营公司收购後利润或亏损的份额於合并利润表内确认，而其应占收购後其他综合收益 变动则於其他综合收益内确认。投资账面值会作相应调整。当本集团享有联营公司的亏损的份额相等於或超过其於联营公司的权益（包括任何其他无抵押应收款项），除非已代表联营公司承担法律或推定责任或支付款项，否则本集团不会确认进一步亏损。 �C II-14�C 附录二 本集团之财务资料 本集团在各报告日期厘定有否客观证据显示於联营公司的投资出现减值。如出现减值，则本集团会 按该联营公司的可收回金额与其账面值的差额计算减值金额，并於合并利润表内的「享有一间联营公司利 润�u（亏损）的份额」确认相应金额。 本集团与其联营公司进行上下游交易的利润及亏损於本集团的合并财务报表内确认，惟仅以非关连 投资者於联营公司的投资为限。除非交易提供所转让资产减值的凭证，否则未变现亏损亦作对销。联营公司的会计政策已作必要变动，确保与本集团所采纳的会计政策一致。於联营公司的股本权益的稀释盈亏於合并利润表内确认。 2.5 分类报告 经营分类以向主要经营决策者提供的内部报告一致的方式呈报。督导委员会乃视为主要经营决策 者，会作出策略决定，并负责就经营分类分配资源及评估表现。 2.6 外币换算 (a) 功能及呈列货币 本集团各实体的财务报表内的项目均以该实体营运所在的主要经济环境通行的货币（「功能货 币」）计量。合并财务报表以美元呈列，美元为本公司的功能货币，并为本集团的呈列货币。 (b) 交易及结余 外币交易按交易或估值（倘项目获重新计量）当日通行的汇率换算为功能货币。因该等交易结算 及按年终汇率换算以外币计值的货币资产与负债而产生的外汇收益及亏损，均在合并利润表内确认。 外汇收益及亏损与借贷以及现金及银行结余有关，列入合并利润表的「财务收入― 净额」。所 有其他外汇收益及亏损列入合并利润表的「其他亏损―净额」。 非货币金融资产及负债（例如按公允价值於利润表列账的权益）的换算差额在合并利润表中确 认为公允价值收益或亏损的一部分。 (c) 集团公司 本集团旗下所有公司如持有与呈列货币不一致的功能货币（其中并无任何公司持有严重通胀经 济体系的货币），其业绩和财务状况均按以下方法换算为呈列货币： (i) 所呈列每项财务状况表的资产及负债均按照该结算日的收市汇率换算； �C II-15�C 附录二 本集团之财务资料 (ii) 每项利润表的收入和支出均按照平均汇率换算，但若此平均汇率未能合理地反映各交易 日通行的汇率所带来的累积影响，则按照交易当日的汇率换算此等收入和支出；及 (iii) 所有因而产生的外币折算差额均於其他综合收益确认。 因收购海外公司而产生的商誉及公允价值调整均视作为海外公司的资产及负债处理，并以结算日的汇率换算。所产生的外币折算差额於其他综合收益确认。 2.7 土地使用权 土地使用权按成本值减累计摊销及减值亏损列账。成本值指厂房及楼宇所在地的土地使用权的已付 代价，而有关土地使用权的期限为10至50年。土地使用权於土地使用权期间以直线法计算摊销。 2.8 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备均以历史成本减折旧及减值亏损列账。历史成本包括因收购该等项目而直接产生 的支出。 其後成本於与该项目有关的未来经济利益有可能流入本集团，而该项目的成本能可靠地计量时，方 列入资产的账面值或确认为独立资产（如适用）。替换部份的账面值予以取消确认。所有其他维修及保养在产生的财政期间内於合并利润表扣除。 物业、厂房及设备以直线法於其估计可使用年期（如适用）内分配其成本至剩余价值以计算折旧，所 采用的折旧年期如下： 楼宇 20年 租赁物业装修 5至20年或按租赁尚余年期，以较短者为准 厂房及机器 5至10年 家具、装置及设备 3至5年 汽车 3至5年 本集团於各报告期间结束时检讨资产的可使用年期，并作出适当调整。 若资产的账面值高於其估计可收回金额，则其账面值会即时撇减至可收回金额。 出售收益或亏损透过比较账面值与所得款项厘定，并於合并利润表中的「一般及行政费用」确认。 2.9 投资物业 投资物业主要包括土地使用权及楼宇，持有目的为获得长期租金收益或资本增值或两者兼得，绝大 部分并非由本集团占用。 �C II-16�C 附录二 本集团之财务资料 投资物业初步按成本值（包括相关交易成本及为使物业达致现有用途的其他成本）减累计折旧及累计 减值亏损（如有）计量。 投资物业以直线法於其估计可使用年期内分配其成本至剩余价值以计算折旧，所采用的年期（如适 用）如下： 土地使用权 20至50年 楼宇 20年 若投资物业的账面值高於其估计可收回金额，则该账面值会即时撇减至可收回金额。 其後开支於资产账面值扣除，或确认为独立资产（如适用），惟仅当与该项目相关的未来经济利益可 能流入本集团，而项目成本能够可靠计量时，方予确认。被替代部分的账面值会被终止确认。所有其他维 修及保养於产生的财务期间在合并利润表中扣除。 倘投资物业成为由业主自用，则重新分类为物业、厂房及设备。进行会计处理时，其成本及累计折 旧於重新分类日期转拨至物业、厂房及设备，成为其成本及累计减值。倘业主自用物业因用途转变而成为 投资物业，则重新分类为投资物业。进行会计处理时，其成本及累计折旧於重新分类日期转拨至投资物业，成为其成本及累计减值。 2.10 在建工程 在建工程指在建楼宇、厂房及有待安装的机器，乃按成本值入账。成本包括楼宇建筑成本以及厂房 及机器成本。在建工程於有关资产完成及可作拟定用途前不作折旧拨备。当有关资产投入运作，成本会转拨至其他物业、厂房及设备，并按本节附注2.8所述的政策计算折旧。 2.11 无形资产 (a) 商誉 商誉於收购附属公司时产生，指所转让代价、被收购人的非控制性权益金额及被收购人任何先前股本权益於收购日期的公允价值超出所收购可识别资产净值的公允价值的数额。 为测试减值，於企业合并中收购的商誉会分配至预期从合并的协同效益中受惠的各个现金产生 单位或现金产生单位组别。获分配商誉的各个单位或单位组别指实体中就内部管理监察商誉的最低层级。商誉於经营分类层级进行监察。 �C II-17�C 附录二 本集团之财务资料 商誉减值每年进行审阅，或如有出现任何情况或情况有变显示可能出现减值，则更频密地进行审阅。包含商誉的现金产生单位的账面值与可收回金额（即使用价值及公允价值减出售成本两者的较高者）作比较。所有减值即时确认为开支，其後不予回拨。 (b) 合约客户关系 於企业合并中收购的合约客户关系按收购当日的公允价值确认。合约客户关系的可使用年期有限，并按成本值减累计摊销及减值亏损列账。客户关系於5至14年估计年期内以直线法计算摊销。 2.12 非金融资产减值 无特定可使用年期的无形资产或尚未可供使用的无形资产无须作摊销，但须每年进行减值测试。每 当出现任何情况或情况有变显示或不能收回账面值，本集团会审阅可予摊销资产的减值情况。确认的减值亏损为资产账面值超越其可收回金额的数额。可收回金额为资产公允价值减出售成本後的价值与其使用价值之间的较高者。为评估减值，本集团按可独立确认现金流量的最低层面（现金产生单位）划分资产类别。 除商誉以外而出现减值的非金融资产会於各报告日期就可能回拨减值进行审阅。 2.13 金融资产 2.13.1分类 本集团将金融资产划分为以下类别：按公允价值於利润表列账以及贷款及应收款项。分类方法取决於金融资产的收购目的。管理层於初步确认时将其金融资产分类。 (a) 按公允价值於利润表列账的金融资产 按公允价值於利润表列账的金融资产为持作买卖金融资产。如收购金融资产的主要目的 是为於短期内出售，则划分为此类别。衍生工具亦会被归类为持作买卖，被指定为对冲项目者则属例外。如预计於十二个月内结算，则此类别的资产划分为流动资产，否则分类为非流动。 (b) 贷款及应收款项 贷款及应收款项为设有固定或可确定付款金额且不会於活跃市场报价的非衍生金融资 产。此等项目乃计入流动资产，但结算期或预期结算期为由报告期间结束起计十二个月以上的 款项则分类为非流动资产。本集团的贷款及应收款项包括合并财务状况表内的「应收贸易账款及其他应收款项」及「现金及银行结余」（附注2.17及2.18）。 �C II-18�C 附录二 本集团之财务资料 2.13.2确认及计量 常规买卖的金融资产於交易日确认，交易日即本集团承诺买卖资产当日。对於所有并非按公允 价值於利润表列账的金融资产，投资初步按公允价值加交易成本确认。按公允价值於利润表列账的 金融资产初步按公允价值确认，其交易成本於合并利润表扣除。当从投资收取现金流量的权利已届 满或已转让，且本集团已将拥有权的绝大部分风险及回报转让，即终止确认金融资产。按公允价值 於利润表列账的金融资产其後按公允价值列账。贷款及应收款项其後使用实际利息法按摊销成本列账。 「按公允价值於利润表列账的金融资产」类别因公允价值变动而产生的盈亏，於产生期间在合并 利润表内的「其他亏损―净额」中呈列。按公允价值於利润表列账的金融资产的股息收入，於本集团确定收取有关款项的权利时在合并利润表内确认为其他收入的一部分。 2.13.3对销金融工具 当有可合法强制执行的权利对销已确认金额，并有意按净额基准清偿或同时变现金融资产及清 偿金融负债，即会对销金融资产及负债，其净额於合并财务状况表中呈报。可合法强制执行的权利 不得具备取决於未来事件的或然性质，并须於正常业务过程中及在本公司或对手拖欠款项、无力偿还或破产时可强制执行。 2.14 金融资产减值―按摊销成本列账的资产 本集团在各报告期间结束时评估有否客观证据显示一项或一组金融资产出现减值。於初步确认资产 後，必须要发生一件或多件事件导致产生减值的客观证据（「亏损事件」），而有关亏损事件对可靠地估计该 项或该组金融资产的估计未来现金流量构成影响，则该项或该组金融资产方会被视作减值及出现减值亏损。 减值证据的可能包括债务人或债务人集团遇到严重财政困难、违约或拖欠利息或本金还款、彼等有 可能破产或进行其他财务重组，以及有可观察数据显示估计未来现金流量可计量下跌（如与违约相关的其 後变动或经济状况）。 就贷款及应收款项类别而言，亏损金额按资产账面值与估计未来现金流量（不包括未产生的未来信贷 亏损）现值的差额计量，并按该金融资产原实际利率贴现。资产的账面值会下调，而亏损金额会於合并利润表确认。倘贷款或持至到期投资按浮动利率计息，计量减值亏损的贴现率为根据合约厘定的现有实际利率。作为可行权宜办法，本集团可能采用可观察市价按工具公允价值计量减值。 若在其後期间，减值亏损的金额减少，而该减少可客观地与确认减值後发生的事件相关（如债务人的信贷评级改善），则之前确认的减值亏损回拨会於合并利润表中确认。 �C II-19�C 附录二 本集团之财务资料 2.15 衍生金融工具 衍生工具初步按订立衍生工具合约当日的公允价值确认，其後按其公允价值重新计量。该等衍生工 具的公允价值变动即时在合并利润表的「其他亏损― 净额」确认。本集团并无拥有任何指定为对冲工具的 衍生工具。 2.16 存货 存货以成本值及可变现净值两者的较低者列账。成本值是以加权平均法计算。制成品及在制品的成 本值包括设计成本、原材料、直接劳工、其他直接成本及相关生产间接开支（按一般营运能力计算）。有关 数额不包括借贷成本。可变现净值按於日常业务过程内的估计售价扣除适当的浮动销售开支计算。 2.17 应收贸易账款及其他应收款项 应收贸易账款为就於日常业务过程中售出的货品或履行的服务应收客户的款项。倘预期於一年或以 内收回应收贸易账款及其他应收款项，则有关款项会分类为流动资产，否则按非流动资产呈列。 应收贸易账款及其他应收款项初步按公允价值确认，其後则以实际利率法按摊销成本值计算，并须 扣除减值拨备。 2.18 现金及银行结余 於合并现金流量表内，现金及银行结余包括手头现金，银行通知存款，其他流动性强且原期限为三 个月或以下的短期投资，以及银行透支。於合并财务状况表内，银行透支会列於流动负债中的借贷。 2.19 股本 普通股分类为权益。 发行新股直接归属的递增成本於权益中列作所得款项扣减（扣除税项）。 2.20 应付贸易账款及其他应付款项 应付贸易账款及其他应付款项为就於日常业务过程中向供应商购买货品或服务的付款责任。倘应付 贸易账款於一年或以内到期支付，则分类为流动负债，否则按非流动负债呈列。 应付贸易账款及其他应付款项初步按公允价值确认，其後则以实际利率法按摊销成本值计算。 2.21 金融负债 财务担保合约 财务担保合约是指本集团需要在指定债务人未能根据债务工具条款偿还到期款项时，向持有人 偿付因此产生的指定损失金额的合约。该等财务担保乃代表附属公司向银行提供，作为贷款、透支 �C II-20�C 附录二 本集团之财务资料 及其他银行融资的担保。本集团并无於发出财务担保时确认财务担保负债，惟於各报告日期进行负 债充足性测试，比较其财务担保负债净值与该财务担保引致现有法律或推定责任时所须金额。倘负 债少於其现有法律或推定责任金额，则即时於合并利润表确认全数差额。 2.22 借贷 借贷初步按公允价值（扣除已产生的交易成本）确认。借贷其後按摊销成本列账，如扣除交易成本後 的所得款项与赎回价值出现差额，则於借贷期内以实际利率法在合并利润表确认。 确立贷款融资额所支付的费用确认为贷款交易成本，惟以将可能提取部份或所有融资额为限。在此 情况下，费用递延至提取之时。若无证据显示可能提取部份或所有融资额，则费用将拨充资本，作为流动 性服务的预付款项，并於相关融资额年期内摊销。 除非本集团有权无条件将债务结算日期递延至报告期间结束後至少十二个月，否则借贷会划分为流 动负债。 2.23 借贷成本 直接归属於收购、兴建或生产合资格资产（指必须经一段长时间处理以作其预定用途或销售的资产） 的一般及特别借贷成本，加入该等资产的成本内，直至资产大致上备妥供其预定用途或销售为止。 因有待合资格资产的支出而将特定借贷作临时投资所赚取的投资收入，应自合资格资本化的借贷成 本中扣除。 所有其他借贷成本在产生期内的合并利润表中确认。 2.24 当期及递延所得税 期内税项开支包括当期及递延税项。税项会於合并利润表内确认，惟与於其他综合收益或直接於权 益确认的项目有关的税项则作别论。在此情况下，税项亦会於其他综合收益或直接於权益确认。 (a) 当期所得税 当期所得税支出根据本公司的附属公司及联营公司营运所在及产生应课税收入的国家於结算 日已颁布或实质颁布的税法计算。管理层就适用税务法例诠释所规限的情况定期评估报税表的状 况，在适用情况下根据预期须向税务机关支付的税款计提拨备。 �C II-21�C 附录二 本集团之财务资料 (b) 递延所得税 内部基准差异 递延所得税采用负债法就资产及负债的税基与其在合并财务报表的账面值两者的暂时差 异确认。然而，递延税项负债如在商誉初步确认後产生，则不予确认，倘递延所得税因初步确 认企业合并以外交易的资产或负债而产生，且於交易时间对会计及应课税利润或亏损并无影响，则递延所得税不会入账。递延所得税采用在结算日前已颁布或实质颁布的税率（及税法）厘定，并预期於相关递延所得税资产变现或递延所得税负债偿还时应用。 递延所得税资产仅於可能有未来应课税利润且就此可使用暂时差异的情况下确认。 外部基准差异 递延所得税负债就於附属公司、联营公司及联合安排的投资所产生的应课税暂时差异拨 备，惟本集团可控制暂时差异的回拨时间，并有可能在可预见未来不会回拨的递延所得税负债则除外。一般而言，本集团无法控制联营公司暂时差异的回拨时间。仅於订有协议赋予本集团权力时，方能控制未确认暂时差异的回拨时间。 递延所得税资产就於附属公司、联营公司及联合安排的投资所产生的可扣税暂时差异确 认，惟仅限於有可能於未来拨回暂时差异，并有足够应课税利润可动用暂时差异抵销。 (c) 抵销 当有可合法强制执行的权利抵销当期税项资产与当期税项负债，且递延所得税资产及负债关於 同一徵税机关就应课税实体或不同应课税实体徵收的所得税（当中有意按净额基准清偿结余），本集团会抵销递延所得税资产及负债。 2.25 雇员福利 (a) 退休金责任 本集团旗下公司设有多项退休金计划。该等计划一般透过向保险公司或托管人管理的基金，按根据定期精确计算後厘定的供款提供资金。本集团设有界定福利退休金计划。 界定供款计划为退休金计划，据此，本集团向独立实体作出定额供款。即使基金并无持有足够 资产以向所有雇员缴付有关雇员现时及过往期间服务的福利，本集团并无法律或推定责任作进一步供款。界定福利计划为并非界定供款计划的退休金计划。 �C II-22�C 附录二 本集团之财务资料 一般而言，界定福利计划界定雇员於退休时将享有的退休金福利，金额视乎年龄、服务年期及补偿等一项或多项因素而定。 於合并财务状况表内就界定福利退休金计划确认的责任，为於报告期间结束时的界定福利债务 现值，减计划资产公允价值。界定福利债务每年由独立精算师根据预算单位贷记法计算。界定福利 债务的现值透过以支付福利的同一货币计值且到期日与相关退休金责任相若的优质企业债券利率，贴现估计未来现金流出而厘定。於有关债券并无成熟市场的国家，则使用政府债券的市场利率。 界定福利计划的当期服务成本於合并利润表内确认为雇员福利开支（计入资产成本者除外），反映在本年度因雇员服务而产生的界定福利债务增加、福利变动、缩减及结算。 过往服务成本即时於合并利润表确认。 利息成本净额按界定福利债务结存净额及计划资产公允价值应用贴现率计算。此成本计入合并利润表的雇员福利开支内。 因过往调整及精算假设改变而产生的重新计量於产生期间於其他综合收益支销或拨入权益。 就界定供款计划而言，本集团向公开或私人管理的退休金保险计划作出强制、合约或自愿性质 的供款。作出供款後，本集团即再无任何其他付款责任。供款於到期时确认为雇员福利开支。预付供款以可得现金退款或可作未来供款扣减为限确认为资产。 (b) 长期服务金 当雇员在符合香港雇佣条例的若干情况下终止雇佣关系或退休时，本集团须承担支付长期服务金予雇员的责任，而所承担的责任净额为雇员於现时及以往期间提供服务所得的日後利益金额。 所承担金额根据预计单位贷记法计算，贴现至现值并扣减根据本集团退休计划所享有本集团供款的应占金额。贴现率为到期日与相关负债相若的优质企业债券於报告期间结束时的息率。 (c) 离职福利 离职福利指雇员在正常退休日前被本集团终止聘用或雇员自愿接受离职以换取此等福利时支 付的福利。本集团会於以下日期（以较早者为准）确认离职福利：(a)本集团再无可能撤回福利；及(b) �C II-23�C 附录二 本集团之财务资料 当实体确认属於香港会计准则37范围的重组成本，并涉及支付离职福利时。倘为鼓励自愿裁员离职 计划，离职福利根据预计接纳计划的雇员人数计量。於报告期间结束後十二个月以上未付的到期福 利将贴现为现值。 (d) 利润分成及花红计划 本集团根据一项公式就花红及利润分成确认负债及开支，该公式会计及归属於公司股东的利润（经若干调整）。本集团如负有合约责任或存在过往惯例确立推定责任，则确认拨备。 (e) 雇员可享有的假期 雇员可享有的年假在归属於雇员时确认。本集团会因雇员截至结算日提供的服务而就估计年假负债作出拨备。 雇员可享有的病假及产假於雇员放假时方予确认。 2.26 以股份为基础的支付 本集团经营一项以权益结算及以股份为基础的补偿计划，据此，企业享用雇员的服务，作为本集团 股本工具（购股权）的代价。为授出购股权而享用的雇员服务的公允价值确认为开支。将予支销的总额乃参照所授出购股权的公允价值厘定： . 包括任何市场表现条件（如实体股价）； . 不包括任何服务及非市场表现归属条件（如收益能力、销售增长目标及於指定期限留用实体的 雇员）的影响；及 . 包括任何非归属条件（如挽留雇员或特定持股时期的规定）的影响。 於各报告期间结束时，本集团会根据非市场表现及服务条件修订所估计预期归属的购股权数目，并 於合并利润表内确认修订原来估计数字的影响（如有），并对权益作相应调整。 此外，在若干情况下，雇员可能於授出日期前提供服务，因此，会就确认服务开始期间至授出日期 期间的开支估计授出日期公允价值。 当购股权获行使，本公司会发行新股份。所收取的所得款项扣除任何直接归属的交易成本後，拨入 股本（及股份溢价）。 2.27 拨备 当本集团因已过去事件而承担现有法律或推定责任，导致有可能需要有资源流出以偿付责任，且金 额已被可靠地估计，本集团会确认法律申索拨备。本集团不会就未来经营亏损作出拨备。 �C II-24�C 附录二 本集团之财务资料 如有多项类似责任，本集团会考虑整体责任类别，从而厘定偿付责任所需流出资源的可能性。即使 在同一责任类别所包含任何一个项目的相关资源流出的可能性极低，仍须确认拨备。 拨备按为履行义务所预计需要产生的支出的现值计量，计算此等现值所使用的税前贴现率能够反映 当前市场的货币时间价值估计及该责任的特有风险。时间流逝导致拨备金额的增加确认为利息费用。 2.28 或然负债 或然负债为因过去事件而可能出现的责任，而其存在与否须视乎日後会否出现一项或多项非本集团 可控制的不确定事件方能确实。或然负债亦包括因未必需要流出经济资源或不能可靠估计该责任数额而未有确认的过去事件而产生的现有责任。 或然负债不作确认但会於合并财务报表的附注中披露。当经济资源流出的可能性出现变化，而相当 可能出现流出，或然负债会确认为拨备。 2.29 收入确认 收益按已收或应收代价的公允价值计量，乃提供货品应收款项，扣除折扣、退回及增值税列示。当 收益的数额能够可靠地计量、未来经济利益有可能流入有关实体，而本集团每项活动均符合下述具体条件时，本集团会确认收益。本集团会根据往绩并考虑客户类别、交易种类及每项安排的特点估计回报。 (i) 销售货品 销售货品於产品交付至客户，客户接受该产品且能合理确定收回相关应收款项的机会时确认。 (ii) 货运及物流服务收入 货运及物流服务收入於提供服务时确认。 (iii) 利息收入 利息收入采用实际利率法确认。当贷款及应收款项出现减值，本公司会将账面值撇减至可收回 款额，即按该工具的原实际利率贴现估计未来现金流量，并继续将贴现值计算并确认为利息收入。已减值贷款及应收款项的利息收入使用原实际利率确认。 (iv) 管理及佣金收入 管理及佣金收入於提供服务时确认。 �C II-25�C 附录二 本集团之财务资料 (v) 租金收入 投资物业的租金收入在租期内以直线法於合并利润表确认。 2.30 租赁 凡拥有权的大部分风险及回报仍归出租公司所有的租赁，均列作经营租赁。根据经营租赁支付的款 项（扣除出租公司给予的任何优惠）在租期内以直线法自合并利润表扣除。 本集团租赁若干物业、厂房及设备。租赁物业、厂房及设备时，如本集团拥有拥有权的大部分风险 及回报，则分类为融资租赁。融资租赁於租赁开始时，按租赁物业的公允价值及最低租金的现值（以较低 者为准）资本化。 各项租金摊分为负债及财务支出。相应租金负债在扣除财务支出後计入其他长期应付款项。财务费 用的利息部分於租赁期内在合并利润表扣除，藉此制定各期负债余额的稳定定期利率。根据融资租赁收购的物业、厂房及设备於资产可使用年期及租赁期（以较短者为准）内计提折旧。 2.31 股息分派 向本公司股东分派的股息在股息获本公司股东或董事（视适用情况而定）批准的期间在本集团及本公 司的财务报表内确认为负债。 3 财务风险管理 3.1 财务风险因素 本集团的业务承受多类财务风险：市场风险（包括外汇风险及现金流量利率风险）、信贷风险及流动 性风险。本集团整体风险管理计划集中於金融市场的不可预测性，并致力尽量减低对本集团财务表现的潜在不利影响。本集团使用衍生金融工具对冲若干风险。 风险管理由中央财资部（集团司库）根据经董事会批准的政策执行。集团司库透过与本集团各营运单 位紧密合作，确定、评估和对冲财务风险。董事会就整体风险管理及特定范围（如外汇风险、利率风险、信贷风险、衍生金融工具及非衍生金融工具的运用以及额外流动资金投资）提供指引。 �C II-26�C 附录二 本集团之财务资料 (a) 市场风险 (i) 外汇风险 本集团经营国际性业务，面对因使用多种货币而产生的外汇风险，主要与美元、港元、 欧元、菲律宾披索（「披索」）及中国人民币（「人民币」）有关。外汇风险来自日後商业交易、已确认资产与负债及海外业务的净投资。 为管理来自日後商业交易及已确认资产与负债所产生的外汇风险，本集团与外界金融机 构订立远期外汇合约，以对冲部分外汇风险。本集团亦透过设置港元、欧元、披索及人民币银 行账户缓和此项风险，本集团使用该等账户支付有关货币的交易。 本集团拥有若干海外业务投资，其资产净值面对外币换算风险。本集团海外业务资产净 值产生的货币风险主要透过以相关外币计值的借贷管理。 由於港元与美元挂�h，故外币风险被视为微不足道，并无进行对冲。於二零一五年十二 月三十一日，倘美元兑欧元贬值�u升值6%（二零一四年：5%）而所有其他可变因素保持不变， 则年内除税後利润将增加�u减少92,000美元（二零一四年：175,000美元），主要来自折算以欧元计值的应收贸易账款、应付款项以及现金及银行结余的外汇收益�u亏损。 於二零一五年十二月三十一日，倘美元兑人民币贬值�u升值3%（二零一四年：3%）而所 有其他可变因素保持不变，则年内除税後利润将增加�u减少54,000美元（二零一四年：539,000 美元），主要来自折算以人民币计值的应收贸易账款、应付款项、借贷以及现金及银行结余的外汇亏损�u收益。 於二零一五年十二月三十一日，倘美元兑披索贬值�u升值4%（二零一四年：4%）而所有 其他可变因素保持不变，则年内除税後利润将增加�u减少116,000美元（二零一四年：447,000 美元），主要来自折算以披索计值的应付贸易账款以及现金及银行结余的外汇亏损�u收益。 (ii) 现金流量利率风险 本集团的利率风险因银行借贷而产生。按浮息取得的借贷令本集团面对现金流量利率风 险。年内，本集团浮息借贷以港元、人民币及美元计值。按不同利率取得的借贷令本集团面对现金流量利率风险，部分被按不同利率持有的银行存款所抵销。 本集团按动态基准分析其利率风险，并会模拟多种情况，对再融资、现有持仓额的延续 及其他融资方案加以考虑。本集团根据该等情况计算既定利率变化对合并利润表产生的影响。 就各模拟情况而言，所有货币均采用相同利率变化。模拟情况仅为反映主要计息持仓的负债而作出。 �C II-27�C 附录二 本集团之财务资料 本集团以浮息转定息利率掉期管理现金流量利率风险。此等利率掉期的经济影响为将浮 息借贷转换为定息借贷。一般而言，本集团以浮息取得长期借贷，再将有关借贷掉转为定息， 息率较本集团直接以定息借取者为低。根据利率掉期，本集团与其他订约方协定於每个指定时期进行转换，定息合约利率与浮息利息金额的差额乃参考协定名义金额计算。 於二零一五年十二月三十一日，倘借贷利率上调�u下调50个基点（二零一四年：50个基 点）而所有其他可变因素保持不变，则年内除税後利润将减少�u增加357,000美元（二零一四 年：677,000美元），主要来自浮息借贷的利息费用增加�u减少。 (b) 信贷风险 本集团的信贷风险主要来自银行及金融机构存款，以及客户的信贷风险，例如应收贸易账款、 应收关联公司、一间联营公司及合营企业款项以及其他应收款项。该等结余在合并财务状况表的账面值代表本集团就其金融资产所面对的最高信贷风险。 本集团大部分银行存款均存放於获得独立评级及享有高信贷评级的银行及金融机构。由於该等银行及金融机构过往并无违约纪录，故管理层预料不会出现因彼等未履约而产生的任何损失。 本集团债务人可能受到经济状况欠佳及流动性降低所影响，继而可能影响彼等偿还结欠金额的 能力。债务人经营状况恶化亦可能影响管理层对现金流量的预测及应收款项减值的评估。管理层均已在获悉有关资料的情况下，於彼等的减值评估中反映修订後的预期未来现金流量估计。 客户的信贷质素乃根据其财务状况、过往经验及其他因素评估。本集团设有政策确保获销售产品的客户均具有良好信贷纪录。 於二零一五年十二月三十一日，五大客户占本集团年终应收贸易账款结余总额的50%（二零一 四年：42%），故本集团有信贷风险集中的情况。然而，本集团的结论为有关该等客户的信贷风险并不重大，原因是彼等近年并无拖欠款项的纪录。 本集团定期对其客户进行信贷评估。就已证实减值的应收贸易账款及其他应收款项而言，管理层已就该等结余作出足够拨备。 管理层认为，考虑到关联公司、一间联营公司及合营企业的财务状况後，应收有关实体款项及 其他应收款项的信贷风险并不重大。管理层已评估该等结余的可收回性，并预料不会出现因该等公司不履约而产生的任何损失。 �C II-28�C 附录二 本集团之财务资料 (c) 流动性风险 审慎的流动性风险管理包括维持充足的现金及透过获取足够的可用信贷额度取得资金的能力。 董事旨在透过保持可用信贷额度维持资金的流动性。 管理层监察本集团流动资金需求的滚动预测，以确保随时拥有足够现金应付营运需要，并时刻 备有足够未提取承诺借贷融资余额（附注20），致使本集团不会超出任何借贷融资的借贷限额或违反 任何借贷融资的契诺（如适用）。本集团各公司所持超逾营运资金管理所需结余的现金盈余会投资於计息银行账户及具有合适期限或流动性充足的银行存款，以提供上述预测所厘定的充足余额。 下表分析按照由结算日起至合约到期日止剩余期限拨入相关到期日组别的本集团非衍生金融 负债及净结算衍生金融负债。表内披露的金额为合约未贴现现金流量（包括使用合约利率或（如为浮 动）根据於结算日的现行利率计算的利息付款）以及本集团可被要求支付的最早日期。 具体而言，就包含银行全权酌情行使的应要求偿还条文的银行贷款而言，有关分析显示按照实 体可被要求支付（即倘贷款人援引其无条件权利要求即时还款）的最早期间的现金流出。其他银行借贷及融资租赁负债的到期日分析则按照约定还款日期编制。 三个月至 未贴现现金 应要求 三个月内 一年内 一至二年内 二至五年内 流出总额 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 本集团 於二零一五年 十二月三十一日 受限於应要求偿还条 文的长期银行借贷 45,020 ― ― ― ― 45,020 其他银行借贷 27,605 255 764 289 2,439 31,352 应付贸易账款及其他 应付款项 ― 150,049 6,441 ― ― 156,490 衍生金融工具 ― ― 17 ― ― 17 72,625 150,304 7,222 289 2,439 232,879 �C II-29�C 附录二 本集团之财务资料 三个月至 未贴现现金 应要求 三个月内 一年内 一至二年内 二至五年内 流出总额 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 本集团 於二零一四年 十二月三十一日 银行透支 263 ― ― ― ― 263 受限於应要求偿还条 文的长期银行借贷 57,903 ― ― ― ― 57,903 其他银行借贷 82,876 256 767 1,964 1,716 87,579 融资租赁负债 ― ― ― ― ― ― 应付贸易账款及其他 应付款项 ― 158,569 13,297 ― ― 171,866 衍生金融工具 ― ― ― 126 ― 126 141,042 158,825 14,064 2,090 1,716 317,737 下表按照贷款协议所载协议约定还款日期编制的包含应要求偿还条文的银行借贷到期日分析 概要。金额包括使用合约利率计算的利息付款。考虑到本集团的财务状况，董事不认为银行将可能 会行使酌情权要求即时还款。董事相信，该等银行贷款将根据贷款协议所载约定还款日期偿还。 到期日分析―受限於应要求偿还条文按照约定还款的银行借贷 一年内 一至二年内 二至五年内 五年以上 流出总额 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一五年 十二月三十一日 37,378 6,625 31,961 ― 75,964 於二零一四年 十二月三十一日 97,907 9,306 38,033 ― 145,246 3.2 资本风险管理 本集团进行资本管理旨在保障本集团能持续营运，以为股东提供回报并为其他持份者带来利益，同 时维持最佳的资本结构以减低资金成本。 为维持或调整资本结构，本集团可能会调整派付予股东的股息金额、向股东退回资本、发行新股或 出售资产以减少债务。本集团於年内一直透过保持净现金水平监察资本。 �C II-30�C 附录二 本集团之财务资料 3.3 公允价值估计 下表以估值方法分析本集团按公允价值列账的金融工具。不同级别界定如下： . 同类资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）（第一级） . 并非纳入第一级内的报价，惟可直接（即作为价格）或间接（即源自价格）观察的资产或负债的输 入值（第二级） . 并非依据可观察的市场数据的资产及负债的输入值（即不可观察的输入值）（第三级） 下表呈列本集团按公允价值计量的资产�u（负债）。 第一级 第二级 第三级 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一五年十二月三十一日 资产 ―衍生金融工具（附注i） ― 78 ― 78 负债 ―衍生金融工具（附注i） ― (17) ― (17) 於二零一四年十二月三十一日 资产 ―衍生金融工具（附注i） ― 183 ― 183 负债 ―衍生金融工具（附注i） ― (126) ― (126) 附注： (i) 并非於活跃市场买卖的金融工具（主要指远期外汇合约及利率掉期）的公允价值利用估值技术 厘定。该等估值技术最大限度地使用可获得的可观察市场数据，并尽量不倚赖特定与公司有关的估计。由於所有就工具厘定公允价值所需的重要输入值可观察，故该工具计入第二级。 倘一项或以上重要输入值并非基於可观察市场数据，则该工具计入第三级。 (ii) 年内第一级与第二级之间并无转拨。 �C II-31�C 附录二 本集团之财务资料 3.4 对销金融资产及金融负债 於二零一五年及二零一四年十二月三十一日，概无金融资产及金融负债受限於对销、可强制执行总 结算安排及类似协议。 4 重大会计估计及判断 4.1 重大会计估计及假设 本集团就未来作出估计及假设。按定义，所产生的会计估计大多有别於有关实际结果。於下一财政 年度有重大风险造成资产与负债账面值重大调整的估计及假设於下文阐述。 (a) 所得税 本集团於多个司法权区须缴付所得税。於厘定各地的所得税拨备时须作出重大判断。大量交易 及计算不能明确地作最终税项厘定。本集团根据是否须缴付额外税项的估计确认预计税务审核事宜 的负债。倘有关事宜的最终评税结果有别於初步记录的数额，则有关差额会影响厘定有关数额的期间的当期及递延所得税资产及负债。详情请参阅附注28。 (b) 物业、厂房及设备、投资物业以及无形资产（商誉除外）的可使用年期 本集团的管理层为其物业、厂房及设备、投资物业以及无形资产（商誉除外）厘定估计可使用年 期以及有关折旧及摊销支出。此估计以性质及功能相似的物业、厂房及设备、投资物业以及无形资 产的实际可使用年期的过往经验为依据。倘可使用年期较先前估计年期为短，则管理层将提高折旧 及摊销支出。本集团将撇销或撇减已废弃或出售技术上过时或非策略性的资产。实际经济年期可能 有别於估计的可使用年期。定期检讨可能使可折旧及摊销年期出现变动，因而引致在未来期间的折旧及摊销开支有所变动。 (c) 物业、厂房及设备、投资物业、土地使用权以及无形资产（商誉除外）减值 物业、厂房及设备、土地使用权以及无形资产（商誉除外）於发生事件或情况出现变化，显示账面值可能无法收回时（如资产市值下跌，以及利率大幅上升而可能影响计算资产可收回金额所用贴现率），会进行减值检讨。可收回金额乃根据公允价值减出售成本计算或使用价值计算厘定。进行该等计算时须运用判断及估计。 截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团就撇销其服饰配件― 鞋履业务及生活时尚服 装业务的客户关系分别确认合共2,628,000美元及8,250,000美元。截至二零一五年十二月三十一日止年度并无确认任何撇销（附注9）。 �C II-32�C 附录二 本集团之财务资料 (d) 商誉减值 本集团每年均为商誉进行减值测试。为检讨减值，商誉的可收回金额按公允价值减出售成本计 算厘定。公允价值减出售成本计算主要使用经管理层批准五年期的财务预算及预测的现金流量预测及预算期终估计最终价值。 编制获批准预算所涵盖期间内的现金流量预测涉及多项假设与估计。主要的假设包括增长率及 贴现率以反映所涉及风险。管理层编制反映实际与之前年度表现及市场发展预期的财务预算及预 测。於现金流量预测中采用的主要假设须作出判断才能确定，主要假设的变化可能影响此等现金流量预测，并最终影响减值检讨的结果。 於截至二零一四年十二月三十一日止年度，服饰配件―鞋履现金产生单位产生减值亏损 1,506,000美元，而生活时尚服装现金产生单位则产生减值亏损8,576,000美元，导致该等现金产生单 位的账面值须撇减至其可收回金额。截至二零一五年十二月三十一日止年度并无确认任何减值亏损（附注9）。 (e) 存货的可变现净值 存货的可变现净值为於日常业务过程中的估计售价，减去估计完成成本及可变销售开支。该等 估计基於目前市况以及制造及销售同类产品的过往经验作出，并可能因客户喜好转变及竞争对手为回应严竣行业周期作出行动而出现重大变动。管理层於各报告期间结束时重新评估有关估计。 (f) 应收贸易账款及票据以及其他应收款项减值 本集团管理层根据对应收贸易账款及票据以及其他应收款项的可收回程度的评估，就该等应收 款项计提减值拨备。有关评估基於客户及其他债务人的信贷纪录以及目前市况作出，并同时需要作出判断及估计。管理层於各报告期间结束时重新评估此等拨备。 (g) 退休金福利 退休金债务的现值视乎使用多项假设按精算基准厘定的多项因素而定。厘定退休金成本（收入）净额所用的假设包括贴现率。该等假设的任何变动将影响退休金债务的账面值。 本集团於每年年终厘定适当贴现率。此乃厘定为偿付退休金债务而预期须流出的估计未来现金 流出的现值时应使用的利率。於厘定适当贴现率时，本集团会考虑以支付福利所用货币计值，且期限与相关退休金债务的期限相若的优质公司债券的利率。 退休金债务的其他主要假设部分以现行市况为基础。额外资料於附注21披露。 �C II-33�C 附录二 本集团之财务资料 4.2 应用本集团会计政策时作出的重大判断 於DucHanhGarmentJointStockCompany（「DHG」）的投资 本集团持有其中一项合营安排超过50%投票权。由於根据合约协议，主要营运及财务活动均须协议订约各方一致安排，故本集团拥有该项安排的共同控制权。 该项合营安排属於股份制公司，让本集团及协议各方拥有DHG净资产的权利。因此，该项安 排分类为合营企业（附注12）。 5 分类资料 本集团的主要业务为成衣及服饰配件制造及贸易、提供货运及物流服务以及房地产开发。收入包括来自休闲服及时装、生活时尚服装、毛衣及服饰配件的销售收入，以及提供货运及物流服务的收入。 执行董事乃视为主要经营决策者。彼等按作出策略决定时审阅的报告厘定经营分类。 管理层从产品角度考虑业务，以评估休闲服及时装、生活时尚服装、毛衣、服饰配件、货运及物流服务以 及房地产开发的表现。 截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度向执行董事提供的可予呈报分类的分类资料如下： 休闲服 生活时尚 货运�u 及时装 服装 毛衣 服饰配件 物流服务 房地产 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 截至二零一五年十二月三十一日止年度 分类收入总额 924,634 58,535 107,222 389,729 21,910 ― 1,502,030 分类间收入 (308,354) (2,587) (653) (76,352) (633) ― (388,579) 收入（来自外部客户） 616,280 55,948 106,569 313,377 21,277 ― 1,113,451 年内分类利润 267 1,267 3,665 15,555 3,008 1,323 25,085 年内利润包括： 折旧及摊销 (12,327) (220) (2,204) (4,762) (913) ― (20,426) 滞销存货拨备 (500) ― ― (1,169) ― ― (1,669) 应收贸易账款及票据减值（拨备）�u拨回 (237) 260 73 (311) (201) ― (416) 重大索偿拨备拨回 ― 2,961 ― ― ― ― 2,961 享有一间联营公司利润的份额 ― ― ― ― 6 ― 6 享有合营企业（亏损）�u利润的份额 (1,691) ― ― ― ― 1,422 (269) 所得税费用 (1,618) (285) (1,231) (615) (316) ― (4,065) �C II-34�C 附录二 本集团之财务资料 休闲服 生活时尚 货运�u 及时装 服装 毛衣 服饰配件 物流服务 房地产 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 截至二零一四年十二月三十一日止年度 分类收入总额 1,013,349 91,086 112,980 379,662 21,212 ― 1,618,289 分类间收入 (306,074) (1,183) (15,943) (70,341) (520) ― (394,061) 收入（来自外部客户） 707,275 89,903 97,037 309,321 20,692 ― 1,224,228 年内分类利润�u（亏损） 27,816 (20,688) 3,086 12,340 2,317 1,684 26,555 年内利润�u（亏损）包括： 折旧及摊销 (14,742) (1,553) (2,194) (5,486) (963) ― (24,938) 滞销存货拨备拨回�u（拨备） (1,964) ― ― 194 ― ― (1,770) 应收贸易账款及票据减值拨备 (393) (1,567) (46) (235) (134) ― (2,375) 重大索偿拨备 ― (2,992) ― ― ― ― (2,992) 商誉减值及撇销客户关系 ― (16,826) ― (4,134) ― ― (20,960) 享有一间联营公司利润的份额 ― ― ― ― 28 ― 28 享有合营企业亏损的份额 (833) ― ― ― ― (27) (860) 所得税（费用）�u抵免 (2,424) 1,434 (1,421) (295) (225) ― (2,931) 分类间收入按照有关各方彼此协定的条款确认。来自外部人士的收入源自多名外部客户，而向管理层呈报的收入按与於合并利润表内呈报一致的方式计量。管理层根据计量年内扣除公司费用前的利润评估经营分类的表现。 分类利润总额与年内利润的对账如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 年内分类利润 25,085 26,555 公司费用（附注） (11,623) (10,130) 年内利润 13,462 16,425 附注： 公司费用指行政人员薪金及其他未分配的一般及行政费用等一般公司费用。 �C II-35�C 附录二 本集团之财务资料 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 按类别的收入分析 销售成衣、纺织品及服饰配件 1,088,046 1,195,034 货运及物流服务费 19,499 20,692 其他 5,906 8,502 总收入 1,113,451 1,224,228 本集团的收入主要来自位於美国、欧洲、日本、加拿大及中国的客户，而本集团的业务活动主要在香港、 澳门、中国、菲律宾、越南、柬埔寨及美国进行。 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 按地区的收入分析 美国 581,092 621,592 欧洲 248,787 271,861 中国（包括香港及澳门） 85,163 109,333 日本 78,508 86,135 加拿大 24,627 34,703 其他 95,274 100,604 1,113,451 1,224,228 收入根据本集团客户所在国家分配。 约177,770,000美元（二零一四年：162,844,000美元）、132,353,000美元（二零一四年：135,613,000美元）及115,626,000美元（二零一四年：134,124,000美元）的收入乃源自三（二零一四年：三）大单一外部客户，而该等客户的销售额占年内收入总额10%以上。此等收入属於休闲服及时装以及服饰配件分类。 6 土地使用权 本集团於土地使用权的权益指预付经营租赁款项，账面净值分析如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 於一月一日 11,205 11,809 转拨至投资物业（附注8） ― (164) 土地使用权摊销（附注25） (315) (326) 汇兑差额 (195) (114) 於十二月三十一日 10,695 11,205 於二零一五年十二月三十一日，本集团正为一幅位於中国账面值为1,027,000美元（二零一四年：1,079,000美元）的土地申领土地使用权证。根据本集团经验并寻求法律谘询後，董事认为此举不大可能对土地使用权及位於此土地上的物业的账面值有重大影响。 �C II-36�C 附录二 本集团之财务资料 7 物业、厂房及设备 土地及 租赁物业 厂房及 家�h、装置 楼宇 装修 机器 及设备 汽车 在建工程 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 截至二零一五年十二月三十一日止年度 年初账面净值 56,729 15,543 29,944 6,809 1,271 1,048 111,344 添置 739 676 7,135 2,376 402 4,002 15,330 转拨至投资物业（附注8） (717) ― ― ― ― ― (717) 出售 (21) (83) (525) (263) (3) ― (895) 转拨自在建工程 662 750 1,287 386 15 (3,100) ― 折旧（附注25） (4,986) (2,042) (6,824) (2,439) (422) ― (16,713) 汇兑差额 (1,536) (463) (1,425) (247) (33) (294) (3,998) 年终账面净值 50,870 14,381 29,592 6,622 1,230 1,656 104,351 於二零一五年十二月 三十一日 成本 97,702 45,505 104,866 56,753 5,675 1,656 312,157 累计折旧及减值 (46,832) (31,124) (75,274) (50,131) (4,445) ― (207,806) 账面净值 50,870 14,381 29,592 6,622 1,230 1,656 104,351 土地及楼 租赁物业 厂房及机 家�h、装置 宇 装修 器 及设备 汽车 在建工程 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 截至二零一四年十二月三十一日止年度 年初账面净值 69,388 15,683 32,530 7,451 1,411 1,350 127,813 添置 926 1,786 5,181 2,230 486 3,069 13,678 转拨至投资物业（附注8） (7,604) ― ― ― ― ― (7,604) 出售�u撇销 ― (35) (1,258) ― (210) ― (1,503) 转拨自在建工程 252 755 1,420 882 35 (3,344) ― 折旧（附注25） (5,165) (2,558) (7,634) (3,791) (439) ― (19,587) 汇兑差额 (1,068) (88) (295) 37 (12) (27) (1,453) 年终账面净值 56,729 15,543 29,944 6,809 1,271 1,048 111,344 於二零一四年十二月三十一日 成本 100,408 45,670 105,200 56,384 5,544 1,048 314,254 累计折旧及减值 (43,679) (30,127) (75,256) (49,575) (4,273) ― (202,910) 账面净值 56,729 15,543 29,944 6,809 1,271 1,048 111,344 附注： (i) 折旧费用9,575,000美元（二零一四年：10,468,000美元）已於销售成本中扣除，而7,138,000美元（二零 一四年：9,119,000美元）已於一般及行政费用中扣除。 (ii)於二零一五年十二月三十一日，本集团尚未取得一幢位於中国，账面值为4,537,000美元（二零一四 年：5,278,000美元）的楼宇的房产证。详情请参阅附注6。 �C II-37�C 附录二 本集团之财务资料 (iii) 年终在建工程主要指在关岛、塞班及菲律宾的兴建中厂房及办公室楼宇。在竣工後，在建工程的累 计成本将转拨至物业、厂房及设备其他类别。 (iv) 银行借贷以账面值1,565,000美元（二零一四年：1,860,000美元）的机器作抵押（附注20）。 8 投资物业 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 於一月一日 6,827 ― 转入（附注a） 717 7,768 折旧及摊销（附注25） (801) (758) 汇兑差额 (239) (183) 於十二月三十一日 6,504 6,827 附注： (a) 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，若干物业自物业、厂房及设备转拨至投资物业，账面净 值合共717,000美元（二零一四年：7,768,000美元）（附注6及7）。 (b) 於二零一五年十二月三十一日，投资物业的公允价值为30,559,000美元（二零一四年：22,322,000美 元）。有关估计乃本公司董事於参考类似性质物业於活跃市场上的现行价格後厘定。投资物业包括位於中国的工厂。 (c) 截至二零一五年十二月三十一日止年度的合并利润表已确认租金收入1,207,000美元（二零一四年： 1,240,000美元）。 (d) 折旧费用已於一般及行政费用中扣除。 �C II-38�C 附录二 本集团之财务资料 9 无形资产 商誉 客户关系 总计 千美元 千美元 千美元 截至二零一五年十二月三十一日止年度 年初账面净额 35,968 14,142 50,110 摊销（附注25） ― (2,597) (2,597) 年终账面净值 35,968 11,545 47,513 於二零一五年十二月三十一日 成本 54,888 47,892 102,780 累计摊销及减值亏损拨备 (18,920) (36,347) (55,267) 账面净值 35,968 11,545 47,513 截至二零一四年十二月三十一日止年度 年初账面净额 46,050 29,287 75,337 摊销（附注25） ― (4,267) (4,267) 减值亏损拨备（附注(i)） (10,082) ― (10,082) 撇销（附注(i)） ― (10,878) (10,878) 年终账面净值 35,968 14,142 50,110 於二零一四年十二月三十一日 成本 54,888 47,892 102,780 累计摊销及减值亏损拨备 (18,920) (22,872) (41,792) 撇销 ― (10,878) (10,878) 账面净值 35,968 14,142 50,110 附注： (i) 截至二零一四年十二月三十一日止年度，由於本集团的生活时尚服装及鞋履业务流失多名主要客户 及表现未如理想，因此本集团分别就生活时尚服装及鞋履业务计提商誉减值拨备8,576,000美元及 1,506,000美元。此外，本集团已撇销客户关系10,878,000美元。 (ii) 客户关系摊销2,597,000美元（二零一四年：4,267,000美元）计入一般及行政费用。 �C II-39�C 附录二 本集团之财务资料 商誉减值测试 商誉按照经营分类分配至本集团所识别的现金产生单位。 按各经营分类划分的商誉分配摘要呈报如下。 年初 减值亏损拨备 年终 二零一五年 千美元 千美元 千美元 毛衣 18,271 ― 18,271 生活时尚服装 11,177 ― 11,177 休闲服及时装 6,520 ― 6,520 35,968 ― 35,968 年初 减值亏损拨备 年终 二零一四年 千美元 千美元 千美元 毛衣 18,271 ― 18,271 生活时尚服装 19,753 (8,576) 11,177 休闲服及时装 6,520 ― 6,520 鞋履 1,506 (1,506) ― 46,050 (10,082) 35,968 根据香港会计准则36「资产减值」，现金产生单位的可收回金额根据公允价值减出售成本计算厘定。 本集团已参考独立估值师的估值报告计算现金产生单位的可收回金额。该等计算采用五年期除税後现金流量预测进行。五年期後的现金流量利用下述永久增长率推算。 计算未来现金流量预测的现值涉及源自审阅预期收入增长率、毛利率、业务计划、资金成本及税率 的假设及估计。若干假设涉及未来市况、市价及利率。假设或估计变动可对现金产生单位公允价值的厘定造成重大影响，并可能因此全数抵销现金产生单位公允价值超出账面值的差额，在若干情况下亦可能导致减值。 �C II-40�C 附录二 本集团之财务资料 公允价值减出售成本计算所用的主要假设及参数如下。此外，倘现金产生单位出现减值亏损，则其 可收回金额亦於下文披露。 二零一五年 二零一四年 生活时尚 休闲服及 服饰配件 生活时尚 休闲服及 服饰配件 毛衣 服装 时装 ―鞋履 毛衣 服装 时装 ―鞋履 平均收入增长（附注i） 2.8% 8.3% 3.1% 8.0% 4.0% 1.0% 6.1% 1.3% 平均毛利率 20.5% 16.2% 13.8% 9.5% 20.0% 16.7% 13.5% 9.4% 永久增长率（附注ii） 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 贴现率（附注iii） 14.0% 14.1% 13.0% 14.0% 14.0% 14.0% 13.0% 13.0% 可收回金额（千美元） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 20,996 不适用 8,244 附注： (i) 平均收入增长率涵盖五年预测期，乃以过往表现及管理层对市场发展的预期为依据。 (ii) 永久增长率不会超逾现金产生单位经营的业务的长期平均增长率。 (iii) 应用於除税後现金流量预测的除税後贴现率。 该等假设及参数已用於分析经营分类内各现金产生单位。管理层按过往表现及其对市场发展的期望 厘定财务预测。所使用的贴现率为除税後比率，并且反映与相关分类有关的特定风险。 毛衣现金产生单位根据公允价值减出售成本计算的可收回金额超出账面值4,737,000美元。年销量增 长率下跌至�C4.3%、毛利率19.8%、长期增长率下跌至0.9%或贴现率上升至15.4%（所有变动独立计算）应抵销余下差额。 生活时尚服装现金产生单位根据公允价值减出售成本计算的可收回金额超出账面值3,431,000美元。 年销量增长率下跌至7.4%、毛利率15.5%、长期增长率下跌至0.2%或贴现率上升至15.9%（所有变动独立计算）应抵销余下差额。 休闲服及时装现金产生单位根据公允价值减出售成本计算的可收回金额超出账面值51,237,000美 元。年销量增长率下跌至�C13.2%、毛利率13.1%、长期增长率下跌至�C0.7%或贴现率上升至15.5%（所有 变动独立计算）应抵销余下差额。 服饰配件― 鞋履现金产生单位根据公允价值减出售成本计算的可收回金额超出账面值6,252,000美 元。年销量增长率下跌至2.8%、毛利率8.0%、长期增长率下跌至�C134.4%或贴现率上升至33.0%（所有变 动独立计算）应抵销余下差额。 就估值所用主要假设及参数变动使用的估值法其後并无变动。 �C II-41�C 附录二 本集团之财务资料 10 附属公司 董事认为列出所有附属公司的详情将令篇幅过於冗长，故下表仅载列对本集团业绩或资产具有重大影响的附属公司详情。 於二零一五年十二月三十一日，主要附属公司的资料列示如下： 非控制性权益 注册成立�u 母公司所持 本集团所持 所持普通股 名称 成立地点 主要业务及营业地点 已发行股本�u注册资本资料 普通股比例 普通股比例 比例 (%) (%) (%) BrightSkyPteLtd 柬埔寨 在柬埔寨承包成衣制造 1,000股每股面值1,000美元的普通股 ― 100% ― CTSILogistics,Inc. 美国 在美国提供货运及物流服务 10,000股普通股，总实缴资本为100,000美元 ― 100% ― 集联国际运输有限公司 香港 在香港提供货运及物流服务 100,000股每股面值10港元的普通股 ― 100% ― 集联国际运输（菲律宾）有限公司 菲律宾 在菲律宾提供货运及物流服务 100,000股每股面值100菲律宾披索的普通股 ― 100% ― DeskTopBagsPhilippines,Inc. 菲律宾 在菲律宾制造手提用袋 210,000股每股面值100菲律宾披索的普通股 ― 100% ― DluxeBagsPhilippines,Inc. 菲律宾 在菲律宾提供外发服务 50,000,000股每股面值100菲律宾披索的普通股 ― 100% ― 东莞联泰制衣有限公司+ 中国 在中国制造成衣 注册及总实缴资本264,850,000港元 ― 100% ― 东莞天河针织有限公司+ 中国 在中国制造成衣 注册及总实缴资本26,771,800港元 ― 100% ― 东莞通威服装有限公司+ 中国 在中国买卖及制造成衣产品 注册及总实缴资本2,500,000美元 ― 100% ― 东莞星浩手袋有限公司+ 中国 在中国制造手提用袋 注册资本94,200,000港元，总实缴资本 ― 100% ― 78,200,000港元 东莞星骏手袋有限公司+ 中国 在中国制造手提用袋 注册资本10,014,600港元，总实缴资本 ― 100% ― 9,930,300港元 FortuneInvestmentOverseasLimited 英属处女群岛 在香港作投资控股 1股面值1美元的普通股 ― 100% ― GoldenDragonApparel,Inc. 菲律宾 在菲律宾制造成衣 62,000股每股面值100菲律宾披索的普通股 ― 100% ― 广州市捷进制衣厂有限公司+ 中国 在中国制造成衣 注册及总实缴资本7,200,000美元 ― 100% ― 联泰（泉州）轻工有限公司+ 中国 在中国制造鞋履 注册及总实缴资本3,200,000美元 ― 100% ― 联泰鞋业澳门离岸商业服务有限公司 澳门 在澳门的贸易公司 100,000股每股面值澳门币1元的普通股 ― 100% ― L&TInternationalGroupPhils., 菲律宾 在菲律宾制造成衣 20,000股每股面值100菲律宾披索的普通股 ― 100% ― Inc. 联泰国际集团有限公司 香港 在香港采购、制造及 2股每股面值1港元的普通股 ― 100% ― 买卖纺织品及成衣产品 联泰澳门离岸商业服务有限公司 澳门 在澳门采购、制造及 25,000股每股面值澳门币1元的普通股 ― 100% ― 买卖纺织品及成衣产品 LuenThaiOverseasLimited 巴哈马 在香港作投资控股 16,685,806股每股面值1美元的普通股 100% 100% ― �C II-42�C 附录二 本集团之财务资料 非控制性权益 注册成立�u 母公司所持 本集团所持 所持普通股 名称 成立地点 主要业务及营业地点 已发行股本�u注册资本资料 普通股比例 普通股比例 比例 (%) (%) (%) OceanSkyApparel(VN)Limited 越南 在越南加工及出口成衣产品 注册资本6,000,000美元，总实缴资本 ― 100% ― 1,800,000美元 OceanSkyGlobalSingapore(S)Pte 新加坡 在新加坡海外买卖及采购成衣 注册及总实缴资本21,223,245美元 ― 100% ― Ltd OnTimeInternationalLimited 英属处女群岛 在香港作投资控股 500股每股面值1美元的普通股 ― 100% ― PhilippineLuenThaiHoldings 菲律宾 在菲律宾作投资控股 260,000股每股面值100菲律宾披索的 ― 100% ― Corporation 普通股 SuntexPteLtd 柬埔寨 在柬埔寨承包成衣制造 1,200,000股每股面值1美元的普通股 ― 100% ― TellaSLtd. 美国 在美国入口及分销成衣 100股普通股，总实缴资本100,000美元 ― 100% 天河贸易（香港）有限公司 香港 在香港买卖成衣产品 1,000,000股每股面值1港元的普通股 ― 95% 5% 香港天河织造厂有限公司 香港 在香港买卖成衣产品 1,000,000股每股面值1港元的普通股 ― 95% 5% TMSFashion(H.K)Limited 香港 在香港买卖成衣及作投资控股 3,000,000股每股面值1港元的股份 ― 100% ― TMSInternationalLimited 香港 在香港买卖成衣 2,000股每股面值500港元的普通股 ― 100% ― WonderfulChoiceLimited 英属处女群岛 在中国买卖鞋履 1股面值1美元的普通股 ― 100% ― YuenThaiPhilippines,Inc 菲律宾 在菲律宾制造成衣 1,000,000股每股面值1菲律宾披索的股份 ― 100% ― + 该等附属公司为於中国成立的外商独资企业 重大非控制性权益 於二零一五年十二月三十一日，非控制性权益总额为1,927,000美元。非控制性权益大幅减少乃由於 在二零一五年六月十五日收购一间附属公司OnTimeInternationalLimited（「OnTime」）的额外权益，而 OnTime自此成为本集团的全资附属公司所致。 11 於一间联营公司的权益 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 享有资产净值份额 412 432 於二零一五年十二月三十一日的主要联营公司资料如下。 名称 注册成立地点 主要业务及营业地点 已发行股本资料 所持权益 鸿新运通股份有限公司 台湾 在台湾提供货运及物 1,420,000股每股面 49% 流服务 值10元新台币的 普通股 �C II-43�C 附录二 本集团之财务资料 概无有关本集团於一间联营公司的权益的或然负债。 12 於合营企业的权益 於合营企业的权益的变动提供如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 年初 12,847 6,011 增加（附注） 2,548 9,000 对销公司间交易 (607) (842) 享有合营企业除税後亏损份额 (269) (860) 汇兑差额 71 (462) 年终 14,590 12,847 附注： 於二零一五年二月十日，本集团与DucHanhGarmentJointStockCompany（「DHG」）订立认购协 议，据此，DHG已配发及发行而本集团已认购3,122,450股普通股，代价为54,229,000,000越南盾（相等於约2,500,000美元）。DHG根据越南法律注册成立，主要从事成衣及服饰配件制造。交易已於二零一五年六月十六日完成。完成後，本集团持有DHG已发行股本总额的51%。 於二零一四年二月十八日，本集团与Thien Nam Sunrise Textile Joint Stock Company（「Thien Nam Sunrise」）订立认购协议，据此，Thien Nam Sunrise已配发及发行而本集团已认购18,900,000股股 份，代价为189,000,000,000越南盾（相等於约9,000,000美元）。ThienNamSunrise主要於越南从事布料生 产。交易已於二零一四年四月二十三日完成。於完成後，本集团持有Thien Nam Sunrise已发行股本总额 的33.34%。 所有合营企业均为私人公司，其股份并无市场报价。 (a) 享有资产净值份额 董事认为列出所有合营企业的详情将令篇幅过於冗长，故下表仅载列对本集团业绩或资产具有重大 影响的合营企业详情。 於二零一五年十二月三十一日，主要合营企业的资料列示如下： 拥有权权益 名称 注册成立地点 主要业务及营业地点 已发行股本资料 百分比 计量方法 ThienNamSunrise 越南 布料生产 56,700,000股每股面值 33.33% 权益 TextileJointStock 10,000越南盾的普通股 Company 长佳国际有限公司 英属处女群岛 中国房地产 100股每股面值1美元的 24.00% 权益 普通股 香港广泰国际有限公司 香港 在中国作投资控股 2股每股面值1港元的普通股 50.00% 权益 DucHanhGarmentJoint 越南 成衣及服饰配件制造 6,122,450股每股面值10,000 51.00% 权益 StockCompany 越南盾的普通股 �C II-44�C 附录二 本集团之财务资料 下文概述对本集团属重大的合营企业的财务资料。 现金及 其他流动 非流动 流动 非流动 资产�u（负债） 资本 名称 银行结余 资产 资产 负债 负债 净值 承担 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一五年十二月三十一日 的财务状况表 ThienNamSunriseTextileJointStock Company 213 6,901 58,219 (14,756) (33,756) 16,821 1,552 长佳国际有限公司 6,745 292,888 27,186 (228,581) (46,200) 52,038 66,343 香港广泰国际有限公司 1,772 13,965 6,842 (18,241) (10,232) (5,894) ― DucHanhGarmentJointStock Company 128 6,678 3,492 (7,791) (103) 2,404 ― 於二零一四年十二月三十一日 的财务状况表 ThienNamSunriseTextileJointStock Company 437 10,555 32,835 (9,977) (9,895) 23,955 4,369 长佳国际有限公司 9,351 284,384 5,918 (211,505) (40,005) 48,143 62,376 香港广泰国际有限公司 1,759 11,990 5,202 (15,191) (10,233) (6,473) ― �C II-45�C 附录二 本集团之财务资料 年内 除所得税前 （亏损）�u利润 折旧及 利息 利息 （亏损）�u 所得税 及综合 名称 收入 摊销 收入 费用 利润 费用 （亏损）�u收益 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 截至二零一五年十二月三十一日止年度 的综合收益表 ThienNamSunriseTextileJoint StockCompany 12,491 (228) 273 (304) (4,725) ― (4,725) 长佳国际有限公司 107,301 (42) 145 (982) 10,871 (4,771) 6,100 香港广泰国际有限公司 13,405 (418) 4 ― 301 (38) 263 DucHanhGarmentJointStock Company 6,983 (346) 58 (270) (489) ― (489) 截至二零一四年十二月三十一日止年度 的综合收益表 ThienNamSunriseTextileJoint StockCompany 4,961 (1,371) 2 (97) (2,302) ― (2,302) 长佳国际有限公司 106,118 (43) 81 (1,986) 3,603 (3,715) (112) 香港广泰国际有限公司 7,765 (270) 3 ― 291 (72) 219 全部合营企业的财务资料与其於合营企业的权益账面值对账。 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 於一月一日的年初净资产 40,034 17,286 年内利润�u（亏损） 1,293 (2,398) 添置一间合营企业 4,996 27,000 对销公司间交易 (2,529) (3,175) 汇兑差额 (154) 1,321 於十二月三十一日的年终净资产 43,640 40,034 於合营企业的权益 14,590 12,847 (b) 资本承担及或然负债 於二零一五年及二零一四年十二月三十一日，本集团享有合营企业的资本承担如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 已订约但未产生 16,440 16,427 �C II-46�C 附录二 本集团之财务资料 概无有关本集团於合营企业的权益的或然负债。 13 递延所得税 递延所得税资产及递延所得税负债的分析如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 递延所得税资产： ―将於十二个月内收回的递延所得税资产 (938) (1,130) 递延所得税负债： ―将於十二个月内偿付的递延所得税负债 203 1,786 ―将於十二个月後偿付的递延所得税负债 5,316 3,918 递延所得税负债―净额 4,581 4,574 递延所得税账目的总变动如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 於一月一日 4,574 6,575 於合并利润表扣除�u（计入）（附注28） 7 (2,001) 於十二月三十一日 4,581 4,574 年内，递延所得税资产及负债的变动如下，当中并未对销同一税务司法权区的结余： 加速税项折旧 无形资产 其他 总计 递延所得税负债 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一四年一月一日 2,057 3,890 1,547 7,494 於合并利润表计入 (209) (1,506) (71) (1,786) 於二零一四年十二月三十一日 1,848 2,384 1,476 5,708 於合并利润表计入 (83) (106) ― (189) 於二零一五年十二月三十一日 1,765 2,278 1,476 5,519 �C II-47�C 附录二 本集团之财务资料 拨备 其他 总计 递延所得税资产 千美元 千美元 千美元 於二零一四年一月一日 (553) (366) (919) 於合并利润表（计入）�u扣除 (216) 1 (215) 於二零一四年十二月三十一日 (769) (365) (1,134) 於合并利润表扣除 48 148 196 於二零一五年十二月三十一日 (721) (217) (938) 本集团就结转的税项亏损确认递延所得税资产，惟以有可能透过日後应课税利润将有关税项利益变现的数额为限。本集团并无就亏损22,804,000美元（二零一四年：12,609,000美元）确认递延所得税资产4,648,000美元（二零一四年：2,312,000美元），该等亏损可结转以抵销日後的应课税收入。该等税项亏损的到期日由二零一六年至二零二一年不等。 本集团并无就有关若干附属公司未付汇收益的应付预扣税及其他税项确认递延所得税负债9,729,000美元 （二零一四年：8,015,000美元）。该等金额永久用作再投资。於二零一五年十二月三十一日，未付汇收益合共为 66,733,000美元（二零一四年：62,664,000美元）。 14 存货 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 原料 38,120 48,731 在制品 39,365 45,313 制成品 15,293 16,226 92,778 110,270 719,650,000美元（二零一四年：796,626,000美元）存货成本确认为开支，并列入销售成本，当中包括 1,669,000美元（二零一四年：1,770,000美元）陈旧存货拨备。 於二零一五年十二月三十一日，27,605,000美元（二零一四年：40,876,000美元）存货根据信托收据银行贷 款安排持有（附注20）。 �C II-48�C 附录二 本集团之财务资料 15 按类别分析的金融工具 按公允价值於 利润表列账的 贷款及应收 资产 款项 总计 千美元 千美元 千美元 二零一五年十二月三十一日 在合并财务状况表的资产 应收贸易账款及其他应收款项（不包括预付款项） ― 202,507 202,507 现金及银行结余 ― 178,275 178,275 衍生金融工具 78 ― 78 总计 78 380,782 380,860 二零一四年十二月三十一日 在合并财务状况表的资产 应收贸易账款及其他应收款项（不包括预付款项） ― 220,183 220,183 现金及银行结余 ― 217,547 217,547 衍生金融工具 183 ― 183 总计 183 437,730 437,913 按公允价值於 其他按摊销成 利润表列账的 本列账的金融 负债 负债 总计 千美元 千美元 千美元 二零一五年十二月三十一日 在合并财务状况表的负债 借贷 ― 75,928 75,928 衍生金融工具 17 ― 17 应付贸易账款及其他应付款项（不包括非金融负债） ― 156,490 156,490 总计 17 232,418 232,435 二零一四年十二月三十一日 在合并财务状况表的负债 借贷 ― 145,183 145,183 衍生金融工具 126 ― 126 应付贸易账款及其他应付款项（不包括非金融负债） ― 171,866 171,866 总计 126 317,049 317,175 �C II-49�C 附录二 本集团之财务资料 16 应收贸易账款及其他应收款项 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 应收贸易账款及票据―净额（附注a） 162,004 178,813 按金、预付款项及其他应收款项 19,103 26,164 应收关联方款项（附注34） 26,329 24,346 207,436 229,323 (a) 应收贸易账款及票据―净额 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 应收贸易账款及票据 164,257 181,360 减：减值拨备 (2,253) (2,547) 应收贸易账款及票据―净额 162,004 178,813 应收贸易账款及票据的账面值与其公允价值相若。 本集团一般给予其客户最长120天的信贷期。应收贸易账款及票据（扣除拨备）按到期日分类的账龄分析如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 即期 121,427 146,092 1至30天 24,945 20,829 31至60天 8,304 6,746 61至90天 1,634 1,479 91至120天 889 1,589 120天以上 4,805 2,078 款项逾期但未有减值 40,577 32,721 162,004 178,813 於二零一五年十二月三十一日，减值拨备约为2,253,000美元（二零一四年：2,547,000美元）。於年内作出的拨备已计入合并利润表的一般及行政费用内。 应收贸易账款及票据的减值拨备变动如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 於一月一日 2,547 1,295 应收贸易账款及票据减值拨备（附注25） 416 2,375 动用拨备 (710) (1,123) 於十二月三十一日 2,253 2,547 �C II-50�C 附录二 本集团之财务资料 本集团应收贸易账款及票据的账面值以下列货币计价： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 美元 151,390 165,120 欧元 679 1,160 人民币 5,634 8,866 披索 3,454 3,440 其他货币 847 227 162,004 178,813 於报告日期，本集团所承担的最高信贷风险为上述应收款项的账面值。本集团并无持有任何抵押品 作为抵押。 17 现金及银行结余 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 银行及手头现金 153,392 140,882 短期银行存款 22,443 73,875 到期时限超过三个月的银行存款 2,440 2,790 现金及银行结余 178,275 217,547 减：银行透支（附注20） ― (263) 减：到期时限超过三个月的银行存款 (2,440) (2,790) 在合并现金流量表的现金及银行结余以及银行透支 175,835 214,494 本集团的现金及银行结余以下列货币计价： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 美元 129,204 121,256 港元 8,408 10,478 欧元 1,416 3,356 人民币 33,631 63,313 披索 3,671 17,172 其他货币 1,945 1,972 178,275 217,547 短期银行存款的实际利率为每年1.53%（二零一四年：2.15%），该等存款的平均到期日为102天（二零一四 年：84天）。 �C II-51�C 附录二 本集团之财务资料 重大限制 於二零一五年十二月三十一日，本集团的现金及现金等价物以及短期银行存款包括31,149,000美元 （二零一四年：34,791,000美元）的结余，乃存放於中国及越南的银行。将该等结余汇出中国及越南须受该 等政府颁布的外汇管制规则及规例所限。 18 股本 股份数目 面值 千美元 法定股本―每股面值0.01美元的普通股 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日 1,500,000,000 15,000 已发行及缴足―每股面值0.01美元的普通股 於二零一四年一月一日 1,034,112,666 10,341 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日 1,034,112,666 10,341 购股权 於二零一四年五月二十六日，本公司根据普通决议案批准采纳一项购股权计划（「购股权计划」）。购 股权计划的有效期为十年，将於二零二四年五月二十五日届满。 根据购股权计划，本公司可向本公司及其附属公司经甄选的全职雇员以及董事授出购股权，以认购 本公司股份。此外，本公司可不时向经董事会酌情决定的本公司及其附属公司的合资格顾问及谘询人授出购股权。 未经本公司股东事先批准，根据购股权计划可授出的购股权涉及的股份总数，不得超过股份上市日 期本公司已发行股份10%。未经本公司股东事先批准，於任何一年内向任何个人已授出及可能授出的购股权涉及的已发行及将予发行股份数目，不得超过授出有关购股权日期本公司已发行股份1%。 购股权可於有关行使期内任何时间行使。本集团并无法律或推定责任以现金购回或结清购股权。行 使价乃根据以下最高者厘定：(i)授出日期的本公司股份收市价；(ii)紧接授出日期前五个营业日的股份平 均收市价；及(iii)本公司的股份面值。 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日，购股权计划项下概无尚未行使购股权。截至二零一五 年十二月三十一日止年度，概无购股权授出或归属。 �C II-52�C 附录二 本集团之财务资料 19 其他储备 其他资本 资本储备 储备 雇员福利 股份溢价 （附注i） （附注ii） 储备 汇兑储备 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一四年一月一日 124,039 11,722 (4,799) 698 7,589 139,249 外币折算差额 ― ― ― ― (2,082) (2,082) 退休福利债务的精算亏损 （附注21） ― ― ― (1,415) ― (1,415) 於二零一四年十二月三十一日 124,039 11,722 (4,799) (717) 5,507 135,752 於二零一五年一月一日 124,039 11,722 (4,799) (717) 5,507 135,752 外币折算差额 ― ― ― ― (731) (731) 收购一间附属公司的额外权益 （附注32） ― (3,831) ― ― ― (3,831) 退休福利债务的精算收益 （附注21） ― ― ― 677 ― 677 於二零一五年十二月三十一日 124,039 7,891 (4,799) (40) 4,776 131,867 附注： (i) 本集团的资本储备指根据首次公开发售重组所收购附属公司的股份面值与互换时发行的本公司股份 面值的差额。 (ii) 其他资本储备主要指(i)初步确认有关向少数股东授予认沽期权的金融负债，以及其後於认沽期权获 行使、届满或终止後终止确认该等金融负债；及(ii)已收购非控制性权益与已付代价公允价值两者之间的差额。 �C II-53�C 附录二 本集团之财务资料 20 借贷 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 非即期 银行借贷 2,459 3,330 2,459 3,330 即期 银行透支（附注17） ― 263 信托收据银行贷款 27,605 40,876 银行借贷，须於一年内偿还部分 9,267 55,695 银行借贷，包含应要求偿还条文的一年後偿还部分 36,597 45,019 73,469 141,853 总借贷 75,928 145,183 非即期借贷 ―有抵押 2,459 1,165 ―无抵押 ― 2,165 即期借贷 ―有抵押 28,304 35,179 ―无抵押 45,165 106,674 75,928 145,183 计息借贷（包括应要求偿还的有期贷款）按摊销成本列账。 於二零一五年及二零一四年十二月三十一日，本集团的应偿还借贷如下： 银行透支 信托收据银行贷款 银行借贷 总计 二零一五年 二零一四年 二零一五年 二零一四年 二零一五年 二零一四年 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 一年内 ― 263 27,605 40,876 9,267 55,695 36,872 96,834 於一年後到期偿还的 银行借贷： 一至二年内 ― ― ― ― 6,033 10,211 6,033 10,211 二至五年内 ― ― ― ― 33,023 38,138 33,023 38,138 ― ― ― ― 39,056 48,349 39,056 48,349 ― 263 27,605 40,876 48,323 104,044 75,928 145,183 即： 五年内到期 ― 263 27,605 40,876 48,323 104,044 75,928 145,183 �C II-54�C 附录二 本集团之财务资料 借贷账面值以下列货币计价： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 港元 1,026 5,120 美元 74,902 138,665 人民币 ― 1,398 75,928 145,183 於合并财务状况表日期的实际利率如下： 於二零一五年十二月三十一日 於二零一四年十二月三十一日 美元 港元 人民币 美元 港元 人民币 银行贷款 2.26% 2.23% ― 1.86% 2.22% 6.72% 信托收据银行贷 款 1.59% 1.31% ― 1.11% 1.31% ― 银行透支 ― ― ― ― 5.25% ― 於二零一五年十二月三十一日，本集团有关透支、贷款、贸易融资及银行担保的银行备用信贷总额约为 387,236,000美元（二零一四年：460,050,000美元）。於同日，未动用的信贷额约为291,504,000美元（二零一四 年：295,623,000美元）。该等信贷额由以下各项作抵押�u担保： (i) 本集团以信托收据银行贷款安排持有为数27,605,000美元（二零一四年：40,876,000美元）的存货的浮 动押记（附注14）；及 (ii) 本集团账面值为数1,565,000美元（二零一四年：1,860,000美元）的机器的抵押（附注7）；及 (iii) 本公司提供的公司担保（附注34）。 借贷账面值与其公允价值相若。 �C II-55�C 附录二 本集团之财务资料 21 退休福利债务 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 下列各项的合并财务状况表责任： 界定福利计划（附注b） 8,856 8,790 长期服务金拨备（附注c） 482 399 9,338 9,189 就下列各项列入经营利润及於合并利润表扣除（附注26(a)）： 界定供款计划（附注a） 5,354 8,905 界定福利计划（附注b） 1,568 1,522 长期服务金拨备（附注c） 26 32 6,948 10,459 重新计量： 界定福利计划（附注b） (672) 1,487 长期服务金拨备（附注c） (12) (67) (684) 1,420 本集团的主要计划由合资格精算师采用预计单位贷记法每年进行估值。 (a) 界定供款计划 於本年度内，本集团为其雇员设立多项界定供款退休计划，由独立受托公司管理。雇员及雇主的供 款根据不同雇员的总薪金百分比及服务年期计算。截至二零一五年十二月三十一日止年度，向界定供款退休计划供款的总额约为5,354,000美元（二零一四年：8,905,000美元）（附注26(a)）。 (b) 界定福利计划 界定福利计划的资产与本集团的资产在独立的受托管理基金内分开持有。本集团的主要计划由合资 格精算师采用预计单位贷记法每年进行估值。在合并财务状况表确认的金额厘定如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 未提拨资金的债务现值 4,930 4,929 已提拨资金的债务现值 4,275 4,209 计划资产的公允价值 (349) (348) 合并财务状况表内的负债 8,856 8,790 �C II-56�C 附录二 本集团之财务资料 界定福利债务现值於年内的变动如下。 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 於一月一日 9,138 6,695 现时服务成本 1,109 1,120 利息成本 473 420 总额―列入雇员福利开支 1,582 1,540 重新计量： ―财务假设变动的（收益）�u亏损 (507) 1,667 ―人口假设变动的亏损�u（收益） 4 (162) ―经验收益 (167) (11) (670) 1,494 已付供款 (242) (580) 汇兑差额 (603) (11) 於十二月三十一日 9,205 9,138 计划资产於年内的公允价值变动如下。 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 於一月一日 (348) (334) 利息收入―列入雇员福利开支 (14) (18) 重新计量： ―计划资产亏损（不包括计入利息收入的金额） (2) (7) 已付供款 15 11 於十二月三十一日 (349) (348) 年内并无修订及削减计划。 所采用的主要精算假设如下： 二零一五年 二零一四年 5.00%�C 4.56%�C 贴现率 8.90% 7.80% 3.00%�C 3.00%�C 日後薪金增幅 17.00% 17.00% �C II-57�C 附录二 本集团之财务资料 界定福利计划对主要假设加权变动的敏感度为： 对界定福利计划的影响 二零一五年 二零一四年 假设 假设 变动 假设上升 假设下降 变动 假设上升 假设下降 贴现率 1.0% 下降1,479,000美元 上升1,811,000美元 1.0% 下降1,478,000美元 上升1,823,000美元 日後薪金增幅 1.0% 上升1,772,000美元 下降1,467,000美元 1.0% 上升1,779,000美元 下降1,463,000美元 上述敏感度分析乃透过调整某项假设，而所有其他假设则维持不变而编制。实际上，此情况甚少发 生，若干假设的变动可能彼此相关。於计算界定福利债务对重大精算假设的敏感度时，已应用与计算於合 并财务状况表确认的退休金负债时所用者相同的方法（即於报告期间结束时按预计单位贷记法计算界定福利债务的现值）。 (c) 长期服务金 长期服务金拨备指本集团须在若干情况下根据香港雇佣条例向终止受聘的香港雇员支付长期服务金 的责任。 责任金额根据预计单位贷记法计算，折减至其现值，并扣除本集团根据退休计划的累计供款应计金 额，由独立合资格精算估值师月峰精算顾问有限公司进行估值。 在合并财务状况表确认的金额厘定如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 未提拨资金的债务现值 482 399 於二零一五年及二零一四年十二月三十一日概无已提拨资金债务及计划资产。 �C II-58�C 附录二 本集团之财务资料 年内长期服务金变动如下。 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 於一月一日 399 488 现时服务成本 21 26 利息成本 5 6 总额―列入雇员福利开支（附注26(a)） 26 32 重新计量： ―财务假设变动的收益 (12) (67) 已收强制性公积金退款 69 ― 已付供款 ― (54) 於十二月三十一日 482 399 采用的主要精算假设如下： 二零一五年 二零一四年 贴现率 1.10% 1.40% 日後薪金增幅 2.50% 3.00% 长期服务金对主要假设加权变动的敏感度为： 对长期服务金的影响 二零一五年 二零一四年 假设变动 假设上升 假设下降 假设变动 假设上升 假设下降 贴现率 1.0% 下降19,000美元 上升20,000美元 1.0% 下降20,000美元 上升20,000美元 日後薪金增幅 1.0% 上升11,000美元 下降10,000美元 1.0% 上升10,000美元 下降10,000美元 上述敏感度分析乃透过调整某项假设，而所有其他假设则维持不变而编制。实际上，此情况甚少发 生，若干假设的变动可能彼此相关。於计算界定福利债务对重大精算假设的敏感度时，已应用与计算於合 并财务状况表确认的退休金负债时所用者相同的方法（即於报告期间结束时按预计单位贷记法计算界定福利债务的现值）。 (d) 界定福利计划及长期服务金的风险 本集团因其界定福利计划及长期服务金而面对若干风险，其中最为重大的风险详述如下： (i) 贴现率变动 贴现率下降将令计划负债上升。 �C II-59�C 附录二 本集团之财务资料 (ii) 通胀风险 本集团退休金债务与通胀挂�h，通胀上升将令负债上升。 (iii) 预期寿命 大部分计划债务为向成员提供终生福利，故预期寿命增加将令计划负债上升。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，预期界定福利计划供款及长期服务金拨备为1,133,000美元（二零一五年：1,120,000美元）。 界定福利债务的加权平均期限为23.7年（二零一四年：24.9年）。 未贴现退休金的预期到期日分析如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 退休福利 ―一年内 295 393 ―一至五年内 1,322 1,407 ―五年以上 115,964 113,078 117,581 114,878 22 应付贸易账款及其他应付款项 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 应付贸易账款及票据（附注a） 94,046 103,907 其他应付款项及应计费用 103,919 113,519 应付关联方款项（附注34） 5,359 2,786 203,324 220,212 减：非流动（附注32） (1,593) ― 应付贸易账款及其他应付款项，流动 201,731 220,212 �C II-60�C 附录二 本集团之财务资料 (a) 应付贸易账款及票据 於二零一五年及二零一四年十二月三十一日，应付贸易账款及票据按发票日期分类的账龄分析如 下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 0至30天 77,666 94,357 31至60天 6,590 6,737 61至90天 2,374 2,199 90天以上 7,416 614 94,046 103,907 本集团应付贸易账款及票据的账面值以下列货币计价： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 美元 66,519 75,156 港元 10,746 12,691 欧元 22 235 人民币 12,151 11,638 披索 4,603 4,038 其他货币 5 149 94,046 103,907 应付贸易账款及票据的账面值与其公允价值相若。 23 衍生金融工具 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 远期外汇合约（附注i） 78 183 利率掉期（附注ii） (17) (126) 61 57 附注： (i) 於二零一五年十二月三十一日，未完成远期外汇合约的名义本金额约为6,451,000美元（二零一四年： 6,383,000美元）。 (ii) 於二零一五年十二月三十一日，未完成利率掉期合约的名义本金额约为2,250,000美元（二零一四年： 6,750,000美元）。利率掉期的期限符合相关定息借贷的期限。有关掉期的预定利率为每年2.6%（二零一四年：2.6%）。 �C II-61�C 附录二 本集团之财务资料 24 其他亏损―净额 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 衍生金融工具公允价值收益 ―外汇远期合约收益净额 78 575 ―利率掉期收益净额 11 ― 外汇远期合约亏损净额 ― (29) 外汇亏损净额 (5,660) (3,374) (5,571) (2,828) 25 按性质分类的费用 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 已使用原料及消耗品 710,316 783,864 制成品及在制品的存货变动 7,665 10,992 雇员福利开支（附注26(a)） 263,319 253,247 出售物业、厂房及设备的亏损�u（收益）―净额 95 (134) 核数师酬金 ―审核服务 882 1,347 ―非审核服务 204 347 土地使用权摊销（附注6） 315 326 无形资产摊销（附注9） 2,597 4,267 物业、厂房及设备折旧（附注7） 16,713 19,587 投资物业折旧（附注8） 801 758 应收贸易账款及票据减值拨备（附注16(a)） 416 2,375 重大索偿（拨备拨回）�u拨备 (2,961) 2,992 滞销存货拨备（附注14） 1,669 1,770 经营租赁 ―办公室物业及仓库 10,211 9,767 ―厂房及机器 584 559 交通费用 6,292 6,955 通讯、供应及公用服务 28,616 30,618 其他开支 44,482 53,431 1,092,216 1,183,068 销售成本 943,314 1,008,145 销售及分销成本 3,991 3,551 一般及行政费用 144,911 171,372 1,092,216 1,183,068 �C II-62�C 附录二 本集团之财务资料 26 雇员福利开支 (a) 年内的雇员福利开支如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 工资、薪金及津贴 252,827 241,561 离职福利 3,544 1,227 退休金成本 ―界定供款计划（附注21(a)） 5,354 8,905 ―界定福利计划（附注21(b)） 1,568 1,522 长期服务金（附注21(c)） 26 32 263,319 253,247 (b) 五名最高薪人员 於本年度内，本集团五名最高薪人员包括三名（二零一四年：三名）董事，其酬金於上文呈列的分析 反映。於本年度内应付余下两名（二零一四年：两名）最高薪人员的酬金如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 基本薪金、其他津贴及实物福利 575 683 酌情花红 1,094 576 退休金计划供款 15 21 其他 53 338 1,737 1,618 余下两名（二零一四年：两名）最高薪人员的酬金介乎下列范围： 人数 二零一五年 二零一四年 酬金范围 774,194美元至838,709美元 （相等於6,000,001港元至6,500,000港元） 1 1 838,710美元至903,226美元 （相等於6,500,001港元至7,000,000港元） ― 1 903,227美元至967,742美元 （相等於7,000,001港元至7,500,000港元） 1 ― 2 2 於本年度内，本公司并无向本公司董事或五名最高薪人员支付酬金，作为加入本公司的奖励或离职 的补偿。 �C II-63�C 附录二 本集团之财务资料 27 财务收入―净额 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 银行贷款及透支的利息费用 (2,137) (3,102) 财务费用 (2,137) (3,102) 银行存款的利息收入 1,134 2,013 来自应收一间合营企业款项的实际利息收入 1,922 2,665 财务收入 3,056 4,678 财务收入―净额 919 1,576 28 所得税费用 香港利得税按16.5%（二零一四年：16.5%）的税率就年内估计应课税利润作出拨备。海外利润税项根据年 内估计应课税利润按本集团营业所在国家现行的税率计算。 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 当期所得税 4,117 4,735 过往年度（超额拨备）�u拨备不足 (59) 197 递延所得税（附注13） 7 (2,001) 所得税费用 4,065 2,931 本集团除所得税前利润计算的税项与采用适用於合并实体的利润的加权平均税率计算产生的理论金额的差异如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 除所得税前利润 17,527 19,356 按适用於各有关国家利润的当地税率计算的税项 (2,367) (3,643) 毋须课税的收入 (2,007) (2,203) 就税务目的而言不可扣减的费用 6,023 7,294 动用之前未确认的税项亏损 (412) (167) 并无确认递延所得税资产的税项亏损 2,336 1,787 未确认可扣税�u（应课税）暂时差异的税务影响―净额 166 (350) 享有一间联营公司及合营企业业绩份额的税项影响 385 16 过往年度（超额拨备）�u拨备不足 (59) 197 所得税费用 4,065 2,931 �C II-64�C 附录二 本集团之财务资料 附注： (i) 税务局（「税局」）现正审核一间在香港注册成立的附属公司於过往年度所提出的50%或100%离岸利 润申索的资格，并按经营地点审核一间在澳门注册成立的附属公司的业务及营运。 对於在香港注册成立的附属公司，税局初步否决其於过往年度所提出的50%或100%离岸利润申索， 并按照二零零零�u零一起至二零一一�u一二评税年度并无50：50离岸免税及二零一二�u一三评税年 度并无100%离岸利润3,812,000美元的基准，发出有关二零零零�u零一至二零一二�u一三评税年度的补加评税�u评税通知书。 对於在澳门注册成立的附属公司，税局已按照该附属公司的除税前利润为3,902,000美元的基准，发 出二零零五�u零六起至二零零八�u零九评税年度的估计评税。 该等附属公司已於法定限期内就上述评税提出反对，而在解决反对期间，该等附属公司已通过储税 券方式就上述税项争议缴付合共5,721,000美元，已付金额已於二零一五年十二月三十一日的合并财务状况表中计入预付款项下。 管理层已反覆研究有关处境，结论是基於该等附属公司的业务营运，在香港注册成立的附属公司有 理据维持其50%或100%离岸税项存档状况，而在澳门注册成立的附属公司亦有理据争辩毋须就其整 笔利润缴纳香港利得税。实际上，根据於为筹备本公司股份於香港联合交易所有限公司上市而进行 集团重组时，所订立日期为二零零四年六月二十七日的弥偿保证契据，有关二零零四年六月前期间的任何补加评税申索将全数获本公司若干股东弥偿及补偿。 (ii) 於本年度，一家海外税务机构对在海外注册成立的附属公司截至二零一一年及二零一二年十二月三 十一日止年度的税务状况进行全面审核，并发出评税通知，要求补加税款3,585,000美元。该附属公 司已向该海外税务机关提交反对书。管理层相信，该附属公司应有理据就其税务状况抗辩，原因为 该国的税务规例有多种诠释，而该税务机关并无提供补加税款的清晰计算基准。因此，并无於二零 一五年十二月三十一日作出补加税款拨备。 此外，根据就於二零一三年收购该附属公司的母公司（「收购事项」）所订立日期为二零一三年三月十 一日的承诺契据，该附属公司就收购事项前期间产生的补加税款将全数获其前股东弥偿及补偿。 �C II-65�C 附录二 本集团之财务资料 29 每股收益 (a) 基本 每股基本收益乃以归属於本公司所有者的利润除以年内已发行普通股的加权平均股数计算。 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 归属於本公司所有者的利润 12,769 21,574 已发行普通股的加权平均股数（千股） 1,034,113 1,034,113 每股基本收益（每股美仙） 1.2 2.1 (b) 稀释 截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度，由於并无具稀释作用的已发行潜在普通股， 故每股稀释收益与每股基本收益相同。 30 股息 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 已付中期股息每股普通股0.213美仙或相等於1.65港仙 （二零一四年：0.476美仙） 2,203 4,922 拟派末期股息每股普通股0.157美仙或相等於1.22港仙 （二零一四年：0.632美仙） 1,624 6,536 3,827 11,458 於二零一六年三月二十四日举行的会议上，董事建议派付末期股息每股普通股0.157美仙，合共1,624,000 美元。该项股息须待股东在二零一六年三月二十四日举行的本公司股东周年大会上批准後，始可作实。本财务 报表未有反映该项拟派股息为应付股息，惟将反映为截至二零一五年十二月三十一日止年度的留存收益分派。 �C II-66�C 附录二 本集团之财务资料 31 经营业务所得现金 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 除所得税前利润 17,527 19,356 就下列各项作出调整： 享有合营企业亏损的份额 269 860 享有一间联营公司利润的份额 (6) (28) 财务费用（附注27） 2,137 3,102 财务收入（附注27） (3,056) (4,678) 商誉减值亏损（附注9） ― 20,960 衍生金融工具公允价值收益（附注24） (89) (575) 无形资产摊销（附注9） 2,597 4,267 土地使用权摊销（附注6） 315 326 物业、厂房及设备折旧（附注7） 16,713 19,587 投资物业折旧（附注8） 801 758 出售物业、厂房及设备的亏损�u（收益）―净额 95 (134) 物业、厂房及设备减值�u撇销（附注7） ― 112 未计营运资金变动的经营利润 37,303 63,913 营运资金变动（不包括合并账目产生的汇兑差额的影响）： 存货 17,492 2,763 应收贸易账款及其他应收款项 26,082 (6,228) 应付贸易账款及其他应付款项 (18,542) (6,641) 衍生金融工具 85 (141) 退休福利债务 833 920 经营业务所得现金 63,253 54,586 於合并现金流量表中，出售物业、厂房及设备的所得款项由以下项目组成： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 账面净值（附注7） 895 1,391 出售物业、厂房及设备的（亏损）�u收益―净额 (95) 134 出售物业、厂房及设备的所得款项 800 1,525 �C II-67�C 附录二 本集团之财务资料 32 与非控制性权益进行的交易 收购一间附属公司的额外权益―OnTime 於二零一五年六月十五日，本集团收购On Time Int Limited及其附属公司（统称「On ernational Time」）余下40%已发行股份，代价为5,000,000美元。交易过後，On Time成为本集团的全资附属公司。 下表根据买卖协议所载的预订还款日期列示未来付款的未贴现金额。 千美元 於二零一五年六月十五日支付的代价 2,500 於下列日期应付的代价 二零一六年六月十五日 833 二零一七年六月十五日 833 二零一八年六月十五日 834 於收购日期的现金代价总额 5,000 於收购日期後，本集团终止确认On Time的非控制性权益1,079,000美元，而代价4,910,000美元（扣 除贴现影响後）与非控制性权益账面值之间的差额3,831,000美元已记录在归属於本公司所有者的权益内。 应付代价总额已於合并财务状况表呈列如下： 於二零一五年 十二月三十一 日 千美元 应付代价总额 即期 817 非即期（附注22） 1,593 2,410 33 承担 (a) 资本承担 於二零一五年及二零一四年十二月三十一日，已订约但未产生的资本开支如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 物业、厂房及设备 ― 264 �C II-68�C 附录二 本集团之财务资料 (b) 经营租赁承担―作为承租人 根据不可撤销经营租赁须於日後支付的最低租金总额如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 土地及楼宇 ―不超过一年 5,697 4,405 ―超过一年但不超过五年 13,585 11,967 ―五年以上 11,589 2,336 30,871 18,708 物业、厂房及设备 ―不超过一年 101 107 ―超过一年但不超过五年 46 75 147 182 (c) 经营租赁承担―作为出租人 根据不可撤销经营租赁於日後应收的最低租金总额如下： 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 土地及楼宇 ―不超过一年 1,374 1,278 ―超过一年但不超过五年 4,573 5,440 ―五年以上 937 1,289 6,884 8,007 於二零一五年及二零一四年十二月三十一日，本公司概无其他重大承担。 34 关联方交易 於英属处女群岛注册成立的京耀有限公司拥有本公司61.88%的股份权益。董事认为，本公司的最终控股 公司为於巴哈马注册成立的HelmsleyEnterprisesLimited。本集团的最终控制人士为陈守仁博士及其近亲。 �C II-69�C 附录二 本集团之财务资料 (a) 与关联方进行的交易 年内，本集团与关联公司、联营公司及合营企业进行了下列重大交易。关联公司乃由本公司执行董 事陈守仁博士、陈亨利博士及陈祖龙先生（个别、共同或联合）或连同彼等的近亲（统称「陈氏家族」）实益拥有或控制的公司。 (i) 提供货品及服务 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 来自关联公司的管理费收入 178 127 来自关联公司的佣金收入 723 625 来自关联公司的货运及物流服务收入 747 846 来自关联公司的租金收入 504 504 服务收入 ―来自关联公司 407 440 ―来自合营企业 130 137 537 577 收取材料成本及其他费用 ―来自关联公司 1,108 1,689 ―来自合营企业 6,506 789 7,614 2,478 向一间关联公司销售成衣、纺织品及服饰配件 2,919 93 �C II-70�C 附录二 本集团之财务资料 (ii) 购买货品及服务 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 关联公司收取的占用办公室物业、仓库及员工宿舍的租金 开支 1,532 1,460 付予关联公司的专业及技术支援服务费 2,719 2,258 合营企业收取的外发费用 658 2,605 下列公司收取材料成本及其他费用 ―关联公司 723 847 ―合营企业 413 17 1,136 864 向下列公司购买材料 ―关联公司 35 29 ―合营企业 6,049 2,974 6,084 3,003 合营企业收取的其他服务费 1,158 ― 关联公司收取的医疗福利及其他雇员相关费用 348 231 上述关联方交易是按有关各方彼此协定的条款进行。 (b) 销售�u购买货品�u服务的年终结余―即期部分 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 应收关联方款项（附注16） ―合营企业 24,328 21,221 ―关联公司 2,001 3,125 应付关联方款项（附注22） ―合营企业 3,235 56 ―关联公司 2,124 2,730 应收合营企业及关联方款项主要因非贸易交易而产生。除应收一间合营企业款项15,562,000美元（二零一四年：19,967,000美元）计息外，有关款项均为无抵押、免息及须应要求偿还。 该等并未逾期亦无减值的结余可藉着参照对方过往拖欠比率的纪录而评估其信贷质素。该等结余过 往概无拖欠或作重新商议的纪录。 应付关联方款项无抵押、免息及须应要求偿还。该等结余的账面值与其公允价值相若，以美元计 值。 �C II-71�C 附录二 本集团之财务资料 (c) 应收一间合营企业款项―非即期部分 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 给予一间合营企业的贷款： 於一月一日 7,601 13,655 实际利息收入 466 2,436 重新分类至即期部分 ― (9,130) 汇兑（亏损）�u收益 (320) 640 於十二月三十一日 7,747 7,601 应收一间合营企业款项为无抵押、不计利息及毋须於未来十二个月内偿还。 并未逾期亦无减值的给予一间合营企业的贷款可藉着参照对方过往拖欠比率的纪录而评估其信贷质 素。该结余过往概无拖欠或作重新商议的纪录。 (d) 主要管理人员酬金 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 基本薪金及津贴 5,336 4,652 花红 4,344 4,672 退休金计划供款 43 40 9,723 9,364 (e) 银行信贷 於二零一五年十二月三十一日，本集团若干银行信贷，以476,107,000美元（二零一四年： 533,208,000美元）为上限，由本公司提供公司担保。 (f) 按照就为本公司股份於香港联合交易所有限公司上市而进行的集团重组而於二零零四年六月二十七 日订立的弥偿契据，於二零零四年七月前对本集团提起的任何申索、法律行动、损失、损害赔偿、税项及费用将由本公司当时若干股东作出弥偿及付还，惟须受契据所载的条款所限。 �C II-72�C 附录二 本集团之财务资料 35 本公司的财务状况表及储备变动 二零一五年 二零一四年 千美元 千美元 资产 非流动资产 於附属公司的投资 208,176 208,176 流动资产 应收附属公司款项 3,000 7,000 按金、预付款项及其他流动资产 31 31 现金及银行结余 2,702 1,725 流动资产总值 5,733 8,756 资产总值 213,909 216,932 权益 归属於本公司所有者的权益 股本 10,341 10,341 其他储备 (a) 195,603 195,603 留存收益 (a) 6,260 10,108 权益总值 212,204 216,052 负债 流动负债 其他应付款项及应计费用 1,705 880 负债总值 1,705 880 权益及负债总值 213,909 216,932 (a) 本公司的储备变动 留存收益 其他储备 总计 千美元 千美元 千美元 於二零一四年一月一日 13,149 195,603 208,752 年内利润 10,909 ― 10,909 有关二零一三年的已付股息 (13,950) ― (13,950) 於二零一四年十二月三十一日 10,108 195,603 205,711 於二零一五年一月一日 10,108 195,603 205,711 年内利润 4,891 ― 4,891 有关二零一四年的已付股息 (8,739) ― (8,739) 於二零一五年十二月三十一日 6,260 195,603 201,863 �C II-73�C 附录二 本集团之财务资料 36 董事的福利及权益 (a) 董事及高级管理人员的酬金 截至二零一五年十二月三十一日止年度各董事的薪酬载列如下： 其他福利 雇主的退休金 董事姓名 袍金 薪金 酌情花红 （附注i） 计划供款 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 执行董事 陈守仁博士（主席） ― 113 ― ― ― 113 陈亨利博士（行政总裁） ― 466 372 ― 2 840 陈祖龙先生 ― 339 520 ― 2 861 莫小云女士 19 470 705 ― 2 1,196 非执行董事 陈伟利先生 19 ― ― 163 ― 182 卢金柱先生 19 ― ― ― ― 19 独立非执行董事 陈铭润先生 19 ― ― ― ― 19 张兆基先生 19 ― ― ― ― 19 施能翼先生 19 ― ― ― ― 19 �C II-74�C 附录二 本集团之财务资料 截至二零一四年十二月三十一日止年度各董事的薪酬载列如下： 其他福利 雇主的退休金 董事姓名 袍金 薪金 酌情花红 （附注i） 计划供款 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 执行董事 陈守仁博士（主席） ― 113 ― ― ― 113 陈亨利博士（行政总裁） ― 466 762 ― 2 1,230 陈祖龙先生 ― 339 802 36 2 1,179 莫小云女士 19 470 741 ― 2 1,232 非执行董事 陈伟利先生 19 ― ― 163 ― 182 卢金柱先生 19 ― ― ― ― 19 独立非执行董事 陈铭润先生 19 ― ― ― ― 19 张兆基先生 19 ― ― ― ― 19 施能翼先生 19 ― ― ― ― 19 附注： (i) 其他福利主要包括购股权及其他津贴。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，概无本公司董事放弃收取本集团公司於年内支付或应付的 任何酬金（二零一四年：无），而本集团亦无向董事支付或应付款项，作为招揽彼等加入本集团或於本集团时的奖励或离职的补偿（二零一四年：无）。 �C II-75�C 附录二 本集团之财务资料 (b) 董事的退休福利及离职福利 於本财政年度，概无董事已收取或将收取任何退休福利或离职福利（二零一四年：无）。 (c) 就获得董事服务而向第三方提供的代价 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司并无就获得董事服务而向第三方支付任何代价（二零一四年：无）。 (d) 有关以董事、受有关董事控制的法团及实体为受益人的贷款、准贷款及其他交易的资料 於二零一五年十二月三十一日，概无以董事、受有关董事控制的法团及实体为受益人的贷款、准贷 款及其他交易安排（二零一四年：无）。 (e) 董事於交易、安排或合约中的重大权益 於年终或本财政年度内任何时间，本公司并无订立任何本公司董事拥有重大权益（不论直接或间接） 且仍然有效而对本公司业务有重大影响的交易、安排及合约（二零一四年：无）。 �C II-76�C 附录二 本集团之财务资料 C. 本集团之未经审核合并财务报表 下文为本集团之未经审核简明合并财务报表全文，连同本集团截至2016年6月30日止6 个月中期报告（「中期报告」）所载之附注之转录。於本节所用词汇与中期报告中所定义者具 相同涵义。 �C II-77�C 附录二 本集团之财务资料 简明合并利润表 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 附注 千美元 千美元 （未经审核）（未经审核） （经重列） 附注26 收入 6 473,610 521,424 销售成本 (392,748) (443,143) 毛利 80,862 78,281 其他（亏损）�u收益―净额 17 (970) 147 其他收入― 租金收入 673 621 销售及分销成本 (2,489) (1,703) 一般及行政费用 (64,409) (67,785) 经营利润 18 13,667 9,561 财务收入 19 1,288 1,590 财务费用 19 (1,050) (1,138) 财务收入― 净额 19 238 452 享有一间联营公司收益�u（亏损）的份额 12 (7) 享有合营企业亏损的份额 (3,323) (1,043) 除所得税前利润 10,594 8,963 所得税费用 20 (2,302) (1,204) 期内利润 8,292 7,759 利润归属於： 本公司所有者 8,362 7,358 非控制性权益 (70) 401 8,292 7,759 归属於本公司所有者的每股收益 （以每股美仙呈列） ―基本及稀释 21 0.81 0.71 �C II-78�C 附录二 本集团之财务资料 简明合并综合收益表 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 （未经审核）（未经审核） 期内利润 8,292 7,759 其他综合收益 可重新分类至利润表的项目： 外币折算差额 (1,131) 478 期内总综合收益 7,161 8,237 期内总综合收益归属於： ―本公司所有者 7,242 7,842 ―非控制性权益 (81) 395 7,161 8,237 �C II-79�C 附录二 本集团之财务资料 简明合并财务状况表 於二零一六年 於二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 附注 千美元 千美元 （未经审核） （经审核） 资产 非流动资产 土地使用权 8 10,439 10,695 物业、厂房及设备 8 100,123 104,351 投资物业 8 5,976 6,504 无形资产 8 46,215 47,513 於一间联营公司的权益 424 412 於合营企业的权益 13 10,962 14,590 应收一间合营企业款项 24(c) 7,810 7,747 递延所得税资产 954 938 其他非流动资产 6,010 6,681 收购一间合营企业权益的预付款项 13 3,600 ― 非流动资产总值 192,513 199,431 流动资产 存货 9 96,288 92,778 应收贸易账款及其他应收款项 10 220,332 207,436 预付所得税 7,320 6,080 衍生金融工具 122 78 现金及银行结余 166,542 178,275 流动资产总值 490,604 484,647 资产总值 683,117 684,078 �C II-80�C 附录二 本集团之财务资料 於二零一六年 於二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 附注 千美元 千美元 （未经审核） （经审核） 权益 归属於本公司所有者的权益 股本 11 10,341 10,341 其他储备 12 130,747 131,867 留存收益 245,170 238,432 386,258 380,640 非控制性权益 1,846 1,927 权益总额 388,104 382,567 负债 非流动负债 借贷 15 2,385 2,459 其他应付款项 16 804 1,593 退休福利债务 10,204 9,338 递延所得税负债 5,483 5,519 非流动负债总额 18,876 18,909 流动负债 应付贸易账款及其他应付款项 16 194,646 201,731 借贷 15 72,289 73,469 衍生金融工具 ― 17 当期所得税负债 9,202 7,385 流动负债总额 276,137 282,602 负债总额 295,013 301,511 权益及负债总额 683,117 684,078 �C II-81�C 附录二 本集团之财务资料 简明合并权益变动表 未经审核 归属於本公司所有者 非控制性 股本 股份溢价 其他储备 留存收益 总额 权益 权益总额 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一六年一月一日的结余 10,341 124,039 7,828 238,432 380,640 1,927 382,567 期内利润 ― ― ― 8,362 8,362 (70) 8,292 其他综合收益： 外币折算差额 ― ― (1,120) ― (1,120) (11) (1,131) 截至二零一六年六月三十日止期间 的总综合收益 ― ― (1,120) 8,362 7,242 (81) 7,161 直接於权益确认的与本公司所有者 进行的交易总额 已付股息 ― ― ― (1,624) (1,624) ― (1,624) 与本公司所有者进行的交易总额 ― ― ― (1,624) (1,624) ― (1,624) 於二零一六年六月三十日的结余 10,341 124,039 6,708 245,170 386,258 1,846 388,104 於二零一五年一月一日的结余 10,341 124,039 11,713 234,402 380,495 2,312 382,807 期内利润 ― ― ― 7,358 7,358 401 7,759 其他综合收益： 外币折算差额 ― ― 484 ― 484 (6) 478 截至二零一五年六月三十日止期间 的总综合收益 ― ― 484 7,358 7,842 395 8,237 直接於权益确认的与本公司所有者 进行的交易总额 收购一间附属公司的额外权益 （附注14） ― ― (3,831) ― (3,831) (1,079) (4,910) 已付股息 ― ― ― (6,536) (6,536) ― (6,536) 与本公司所有者进行的交易总额 ― ― (3,831) (6,536) (10,367) (1,079) (11,446) 於二零一五年六月三十日的结余 10,341 124,039 8,366 235,224 377,970 1,628 379,598 �C II-82�C 附录二 本集团之财务资料 简明合并现金流量表 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 附注 千美元 千美元 （未经审核）（未经审核） 经营活动所得现金流量 经营业务所得现金 2,206 8,320 已付利息 19 (1,050) (1,138) 已付所得税 (1,777) (3,726) 经营活动（所用）�u所得的现金净额 (621) 3,456 投资活动所得现金流量 购买物业、厂房及设备 8 (5,945) (6,423) 三个月以上到期的银行存款减少 2,440 2,790 出售物业、厂房及设备所得款项 680 336 收购一间附属公司的额外权益 14 (833) (2,500) 於一间合营企业的投资 13 ― (2,548) 收购一间合营企业额外权益的预付款项 13 (3,600) ― 已收利息 19 420 649 其他非流动资产减少�u（增加） 671 (393) 投资活动所用的现金净额 (6,167) (8,089) 融资活动前所用现金净额 (6,788) (4,633) 融资活动所得现金流量 借贷减少净额 (1,254) (52,896) 向本公司股东支付的股息 (1,624) (6,536) 融资活动所用的现金净额 (2,878) (59,432) 现金及现金等价物减少净额 (9,666) (64,065) 於期初的现金及现金等价物 175,835 214,494 �舐时涠�的影响 373 144 於期终的现金及现金等价物 166,542 150,573 �C II-83�C 附录二 本集团之财务资料 简明合并中期财务资料附注 1 一般资料 联泰控股有限公司（「本公司」）主要业务为投资控股。本公司及其附属公司（统称「本集团」）的主要业务为成衣及服饰配件制造及贸易、提供货运及物流服务以及房地产开发。本集团主要於中华人民共和国（「中国」）、柬埔寨、菲律宾及越南设有生产厂房。 本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司。本公司的注册办事处地址为Cricket Square,Hutchins Drive, P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands，其主要营业地点位於香港九龙观塘鸿图道57号 南洋广场5楼。 本公司股份主要於香港联合交易所有限公司主板上市。 除另有注明外，本简明合并中期财务资料以美元为单位呈列。本简明合并中期财务资料已经由董事会於二零一六年八月二十九日批准刊发。 本简明合并中期财务资料已经审阅，但未经审核。 2 编制基准 截至二零一六年六月三十日止六个月的简明合并中期财务资料乃根据香港会计准则34「中期财务报告」编 制。本简明合并中期财务资料应连同根据香港财务报告准则编制的截至二零一五年十二月三十一日止年度年度 财务报表一并细阅。 於本年度，管理层已审视本集团的经营活动，并将休闲服及时装与生活时尚服装合并为本集团主要业务的一个业务分类。管理层相信，改变呈列方式将更适当地呈列本集团的财务资料。呈列变动将追溯入账，而过往期间的分类资料已重列。 3 会计政策 已应用的会计政策与截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度财务报表所应用及刊载者贯彻一致。 与本集团有关且经本集团采纳的新订及经修改准则 本集团於二零一六年一月一日或之後开始的财政期间首次采纳以下新订及经修改准则： . 香港财务报告准则14「监管递延账目」 . 香港财务报告准则11「收购於共同经营权益的会计处理」的修改 . 香港会计准则16及香港会计准则38「澄清折旧及摊销的可接受方法」的修改 �C II-84�C 附录二 本集团之财务资料 . 香港会计准则16及香港会计准则41「农业：生产性植物」的修改 . 香港会计准则27「独立财务报表权益法」的修改 . 二零一二年至二零一四年周期的年度改进 . 香港财务报告准则10、香港财务报告准则12及香港会计准则28「投资实体：应用合并入账的例 外情况」的修改 . 香港会计准则1「披露计划」的修改 采纳上述新订或经修改准则或诠释对本集团的简明合并中期财务资料并无造成重大影响。 中期期间收入的税项利用将适用於预期总年度收益的税率累计。 概无其他於本中期期间首次生效且与本集团有关的新订或经修改准则或诠释。 本集团并无采纳於本中期期间尚未生效的任何新订或经修改准则或诠释。 4 估计 於编制本简明合并中期财务资料时，管理层须作出影响会计政策的应用及所报告资产与负债及收支的金额的判断、估计及假设。实际结果可能有别於该等估计。 於编制本简明合并中期财务资料时，管理层於应用本集团会计政策时作出的重大判断及估计不确定性的关键来源与截至二零一五年十二月三十一日止年度的合并财务报表所应用者相同。 5 财务风险管理 5.1 财务风险因素 本集团的业务承受多种财务风险：市场风险（包括货币风险、公允价值利率风险、现金流量利率风险及价格风险）、信贷风险及流动资金风险。 简明合并中期财务资料并无列载所有须载於年度财务报表的财务风险管理信息及披露，且应与本集 团於二零一五年十二月三十一日的年度财务报表一并阅览。 自年底以来，风险管理政策并无任何变动。 5.2 公允价值估计 下表以估值方法分析於二零一六年六月三十日及二零一五年十二月三十一日本集团按公允价值列账 的金融资产�u（负债）。不同级别界定如下： . 同类资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）（第一级） . 并非纳入第一级内的报价，惟可直接（即作为价格）或间接（即源自价格）观察的资产或负债的输 入值（第二级） �C II-85�C 附录二 本集团之财务资料 . 并非依据可观察的市场数据的资产及负债的输入值（即不可观察的输入值）（第三级） 第一级 第二级 第三级 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一六年六月三十日 资产 衍生金融工具 ― 122 ― 122 负债 衍生金融工具 ― ― ― ― 第一级 第二级 第三级 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一五年十二月三十一日 资产 衍生金融工具 ― 78 ― 78 负债 衍生金融工具 ― (17) ― (17) 期内估值方法并无任何变动。 5.3 计算第二级公允价值所用的估值技术 第二级贸易及对冲衍生工具包括远期外�蠛显技袄�率掉期。远期外�蠛显祭�用活跃市场所报远期�� 率计算公允价值。利率掉期则利用从可观察收益率曲线中得出的远期利率计算公允价值。第二级衍生工具的贴现影响一般而言并不重大。 5.4 按摊销成本计量的金融资产及负债的公允价值 於二零一六年六月三十日，应收贸易账款及其他应收款项、现金及银行结余、借贷以及应付贸易账 款及其他应付款项的公允价值与其账面值相若。 5.5 流动性风险 按截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度财务报表所述，本集团的流动资金及资金风险管理 的政策及常规与年底时相比并无重大变动。 6 分类资料 本集团的主要业务为成衣及服饰配件制造及贸易、提供货运及物流服务以及房地产开发。收入包括来自休闲服及时装、生活时尚服装、毛衣、服饰配件的销售收入，以及提供货运及物流服务的收入。 �C II-86�C 附录二 本集团之财务资料 执行董事乃视为本集团的主要经营决策者。彼等按作出策略决定时审阅的资料厘定经营分类。 管理层从产品角度考虑业务，以评估休闲服及时装、毛衣、服饰配件、货运及物流服务以及房地产开发的 表现。 於本期间，管理层已审视本集团的经营活动，并决定将休闲服及时装与生活时尚服装合并为本集团主要业务的一个业务分类。本集团乃按环球基准划分为五个主要业务分类： (1) 休闲服及时装 (2) 毛衣 (3) 服饰配件 (4) 货运�u物流服务 (5) 房地产 截至二零一六年及二零一五年六月三十日止六个月向执行董事提供的可予呈报分类的分类资料如下： 休闲服 货运�u 及时装 毛衣 服饰配件 物流服务 房地产 本集团总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核） 截至二零一六年六月三十日 止六个月 分类收入总额 299,336 29,220 153,023 11,161 ― 492,740 分类间收入 ― ― (18,907) (223) ― (19,130) 收入（来自外部客户） 299,336 29,220 134,116 10,938 ― 473,610 期内分类利润�u（亏损） 9,510 (2,046) 6,156 1,899 (2,118) 13,401 期内利润�u（亏损）包括： 折旧及摊销（附注8） (5,831) (1,010) (2,529) (375) ― (9,745) 享有一间联营公司收益的 份额 ― ― ― 12 ― 12 享有合营企业亏损的份额 (1,371) ― ― ― (1,952) (3,323) 所得税费用（附注20） (1,777) (34) (180) (311) ― (2,302) �C II-87�C 附录二 本集团之财务资料 休闲服 货运�u 及时装 毛衣 服饰配件 物流服务 房地产 本集团总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核） （经重列） （经重列） （经重列） （经重列） （经重列） （经重列） 截至二零一五年六月三十日 止六个月 分类收入总额 344,679 32,855 133,479 11,384 ― 522,397 分类间收入 ― (600) ― (373) ― (973) 收入（来自外部客户） 344,679 32,255 133,479 11,011 ― 521,424 期内分类利润�u（亏损） 7,504 (1,778) 5,806 1,485 592 13,609 期内利润�u（亏损）包括： 物料索偿拨备拨回 2,641 ― ― ― ― 2,641 折旧及摊销（附注8） (6,576) (1,138) (2,337) (456) ― (10,507) 享有一间联营公司亏损的 份额 ― ― ― (7) ― (7) 享有合营企业亏损的份额 (614) ― ― ― (429) (1,043) 所得税费用（附注20） (785) (269) (5) (145) ― (1,204) 分类间收入按照有关各方彼此协定的条款确认，该等条款与按公平原则进行交易时通行的条款相同。来自外部人士的收入源自多名外部客户，而向管理层呈报的收入按与於简明合并利润表内呈报一致的方式计量。管理层根据计量期内扣除公司费用前的利润评估经营分类的表现。 分类利润总额与期内利润的对账如下： 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 （未经审核） （未经审核） 期内分类利润 13,401 13,609 未分配公司费用（附注） (5,109) (5,850) 期内利润 8,292 7,759 �C II-88�C 附录二 本集团之财务资料 附注： 公司费用指行政人员薪金及其他未分配的一般及行政费用等一般公司费用。 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 （未经审核） （未经审核） （经重列） 按类别的收入分析 销售成衣、纺织品及服饰配件 455,315 508,219 货运及物流服务费 10,938 11,011 其他服务收入 7,357 2,194 总收入 473,610 521,424 7 营运季节性因素 毛衣销售受季节性波动影响，而基於季节性气候，需求高峰位於下半年。於截至二零一五年十二月三十一日止年度，30%（二零一四年：30%）的收入来自上半年，而70%（二零一四年：70%）来自下半年。 8 租赁土地及土地使用权、物业、厂房及设备、投资物业以及无形资产 无形资产 无形资产 物业、厂房 商誉 客户关系 总计 投资物业 及设备 土地使用权 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核） 截至二零一六年六月三十日 止六个月 於二零一六年一月一日 的期初账面净值 35,968 11,545 47,513 6,504 104,351 10,695 169,063 添置 ― ― ― ― 5,945 ― 5,945 出售及撇销 ― ― ― ― (1,037) ― (1,037) 折旧及摊销 ― (1,298) (1,298) (379) (7,907) (161) (9,745) �蠖也疃� ― ― ― (149) (1,229) (95) (1,473) 於二零一六年六月三十日的 期终账面净值 35,968 10,247 46,215 5,976 100,123 10,439 162,753 �C II-89�C 附录二 本集团之财务资料 无形资产 无形资产 物业、厂房 租赁土地及 商誉 客户关系 总计 投资物业 及设备 土地使用权 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核） 截至二零一五年六月三十日 止六个月 於二零一五年一月一日 的期初账面净值 35,968 14,142 50,110 6,827 111,344 11,205 179,486 添置 ― ― ― ― 6,423 ― 6,423 出售及撇销 ― ― ― ― (1,260) ― (1,260) 折旧及摊销 ― (1,298) (1,298) (320) (8,725) (164) (10,507) �蠖也疃� ― ― ― 10 309 9 328 於二零一五年六月三十日的 期终账面净值 35,968 12,844 48,812 6,517 108,091 11,050 174,470 9 存货 於二零一六年 於二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千美元 千美元 （未经审核） （经审核） 原料 33,570 38,120 在制品 53,359 39,365 制成品 9,359 15,293 96,288 92,778 10 应收贸易账款及其他应收款项 於二零一六年 於二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千美元 千美元 （未经审核） （经审核） 应收贸易账款及票据―净额 165,565 162,004 按金、预付款项及其他应收款项 24,033 19,103 应收关联公司款项（附注24(c)） 3,305 2,001 应收合营企业款项（附注24(c)） 27,429 24,328 220,332 207,436 �C II-90�C 附录二 本集团之财务资料 於二零一六年 於二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千美元 千美元 （未经审核） （经审核） 应收贸易账款及票据 166,101 164,257 减：应收贸易账款及票据减值拨备 (536) (2,253) 应收贸易账款及票据―净额 165,565 162,004 本集团一般给予其客户最长120天的信贷期。应收贸易账款及票据（扣除减值拨备）按到期日分类的账龄分 析如下： 於二零一六年 於二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千美元 千美元 （未经审核） （经审核） 即期 135,859 121,427 1至30天 15,521 24,945 31至60天 7,984 8,304 61至90天 1,517 1,634 91至120天 100 889 120天以上 4,584 4,805 款项逾期但未有减值 29,706 40,577 165,565 162,004 於二零一六年六月三十日，减值拨备约为536,000美元（二零一五年十二月三十一日：2,253,000美元）。於 期内作出的拨备已计入简明合并利润表的一般及行政费用内。 除应收一间合营企业款项16,104,000美元（二零一五年十二月三十一日：15,562,000美元）属非贸易性质及 计息（附注24(c)）外，应收关联方及合营企业款项均为无抵押、不计息、须应要求偿付及属贸易性质。有关款项 并未逾期亦无减值，过往并无拖欠记录。 11 股本 股份数目 面值 千股 千美元 （未经审核） （未经审核） 已发行及缴足―每股面值0.01美元的普通股 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日 1,034,113 10,341 �C II-91�C 附录二 本集团之财务资料 购股权 与年底相比，本集团购股权计划的状况并无任何变动。於二零一六年六月三十日及二零一五年十二 月三十一日，购股权计划项下概无尚未行使购股权。於截至二零一六年六月三十日止期间，概无购股权获授出或归属。 12 其他储备 其他股本 股本储备 储备 雇员福利 股份溢价 （附注(i)） （附注(ii)） 储备 �蠖掖⒈� 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核） 於二零一六年一月一日 124,039 7,891 (4,799) (40) 4,776 131,867 外币折算差额 ― ― ― ― (1,120) (1,120) 於二零一六年六月三十日 124,039 7,891 (4,799) (40) 3,656 130,747 於二零一五年一月一日 124,039 11,722 (4,799) (717) 5,507 135,752 收购一间附属公司的额外权益（附注14） ― ― (3,831) ― ― (3,831) 外币折算差额 ― ― ― ― 484 484 於二零一五年六月三十日 124,039 11,722 (8,630) (717) 5,991 132,405 附注： (i) 本集团的股本储备指根据首次公开发售重组所收购附属公司的股份面值与互换时发行的本公司股份 面值的差额。 (ii) 其他股本储备主要指(i)初步确认有关向少数股东授予认沽期权的金融负债，以及其後於认沽期权获 行使、届满或终止後终止确认该等金融负债；及(ii)非控制性权益的收购金额与已付代价公允价值两者之间的差额。 13 於合营企业的权益 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 （未经审核） （未经审核） 期初 14,590 12,847 增加 ― 2,548 对销公司间交易 (274) (297) 享有合营企业除税後亏损的份额 (3,323) (1,043) 享有�蠖掖⒈傅姆荻� (31) 32 期终 10,962 14,087 �C II-92�C 附录二 本集团之财务资料 附注： 於二零一六年五月二十四日，本集团订立协议收购Thien Nam Sunrise Textile Joint Stock Company （「TNS」，本集团一间於越南注册成立的合营企业）的额外16.66%股本权益，代价为4,500,000美元。是项 交易於二零一六年六月三十日尚未完成，而本集团已就该项收购预付3,600,000美元。完成後，本集团将拥有TNS股本权益的50%。 14 与非控制性权益的交易 收购一间附属公司的额外权益―OnTime 於二零一五年六月十五日，本集团收购On Time Int Limited及其附属公司（统称「On ernational Time」）余下40%已发行股份，代价为5,000,000美元。交易过後，On Time成为本集团的全资附属公司。 下表根据买卖协议所载的预订还款日期列示未来付款的未贴现金额： 千美元 （未经审核） 於二零一五年六月十五日支付的代价 2,500 於下列日期应付的代价 二零一六年六月十五日 833 二零一七年六月十五日 833 二零一八年六月十五日 834 於收购日期的现金代价总额 5,000 於收购日期後，本集团终止确认On Time的非控制性权益1,079,000美元，而代价4,910,000美 元（扣除贴现影响後）与非控制性权益账面值之间的差额3,831,000美元已记录在归属於本公司所有者的权益内。 应付代价总额已於合并财务状况表呈列如下： 於二零一六年 於二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千美元 千美元 （未经审核） （经审核） 应付代价总额 即期 819 817 非即期（附注16） 804 1,593 1,623 2,410 �C II-93�C 附录二 本集团之财务资料 15 借贷 於二零一六年 於二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千美元 千美元 （未经审核） （经审核） 非即期 银行借贷 2,385 2,459 2,385 2,459 即期 信托收据银行贷款 32,109 27,605 银行借贷须於一年内偿还的部分 6,573 9,267 银行借贷包含应要求偿还条文的一年後偿还部分 33,607 36,597 72,289 73,469 总借贷 74,674 75,928 16 应付贸易账款及其他应付款项 於二零一六年 於二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千美元 千美元 （未经审核） （经审核） 应付贸易账款及票据 85,400 94,046 其他应付款项及应计费用 103,836 103,919 应付关联公司款项（附注24(c)） 1,038 2,124 应付合营企业款项（附注24(c)） 5,176 3,235 195,450 203,324 减：非即期（附注14） (804) (1,593) 应付贸易账款及其他应付款项―即期 194,646 201,731 �C II-94�C 附录二 本集团之财务资料 於二零一六年六月三十日及二零一五年十二月三十一日，应付贸易账款及票据按发票日期的账龄分析如 下： 於二零一六年 於二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千美元 千美元 （未经审核） （经审核） 0至30天 77,457 77,666 31至60天 1,856 6,590 61至90天 1,675 2,374 90天以上 4,412 7,416 85,400 94,046 17 其他（亏损）�u收益―净额 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 （未经审核） （未经审核） 外�笤镀诤显嘉幢湎质找婢欢� 122 11 外�笤镀诤显家驯湎质找婢欢� 64 471 外�罂魉鹁欢� (1,156) (335) (970) 147 18 经营利润 期内的经营利润已扣除�u（计入）下列各项： 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 （未经审核） （未经审核） 租赁土地及土地使用权摊销（附注8） 161 164 无形资产摊销（附注8） 1,298 1,298 物业、厂房及设备折旧（附注8） 7,907 8,725 投资物业折旧（附注8） 379 320 出售物业、厂房及设备的亏损 357 924 应收款项减值（拨回）�u拨备 (28) 84 滞销存货拨备 217 465 物料索偿拨备拨回 ― (2,641) �C II-95�C 附录二 本集团之财务资料 19 财务收入―净额 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 （未经审核） （未经审核） 银行贷款及透支的利息费用 (1,050) (1,138) 财务费用 (1,050) (1,138) 银行存款的利息收入 420 649 来自应收一间合营企业款项的实际利息收入 868 941 财务收入 1,288 1,590 财务收入―净额 238 452 20 所得税费用 香港利得税按16.5%（二零一五年：16.5%）的税率就期内估计应课税利润作出拨备。海外利润税项根据期 内估计应课税利润按本集团营业所在国家现行的税率计算。 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 （未经审核） （未经审核） 当期所得税 2,354 1,334 递延所得税抵免 (52) (130) 2,302 1,204 附注： (i) 税务局（「税局」）现正审核一间在香港注册成立的附属公司於过往年度所提出的50%或100%离岸利 润申索的资格，并按经营地点审核一间在澳门注册成立的附属公司的业务及营运。 对於在香港注册成立的附属公司，税局初步否决其於过往年度所提出的50%或100%离岸利润申索， 并按照二零零零�u零一起至二零一一�u一二评税年度并无50：50离岸免税及二零一二�u一三评税年 度并无100%离岸利润3,812,000美元的基准，发出有关二零零零�u零一至二零一二�u一三评税年度的补加评税�u评税通知书。 对於在澳门注册成立的附属公司，税局已按照该附属公司的除税前利润为3,902,000美元的基准，发 出二零零五�u零六起至二零零八�u零九评税年度的估计评税。 该等附属公司已於法定限期内就上述评税提出反对，而在解决反对期间，该等附属公司已通过储税 券方式就上述税项争议缴付合共7,088,000美元（二零一五年十二月三十一日：5,721,000美元），已付金额已於二零一六年六月三十日的简明合并财务状况表中计入预付款项下。 �C II-96�C 附录二 本集团之财务资料 管理层已反覆研究有关处境，结论是基於该等附属公司的业务营运，在香港注册成立的附属公司有 理据维持其50%或100%离岸税项存档状况，而在澳门注册成立的附属公司亦有理据争辩毋须就其整 笔利润缴纳香港利得税。管理层认为於二零一六年六月三十日的拨备足够。实际上，根据於为筹备 本公司股份於香港联合交易所有限公司上市而进行集团重组时，所订立日期为二零零四年六月二十 七日的弥偿保证契据，有关二零零四年六月前期间的任何补加评税申索将全数获本公司若干股东弥偿及补偿。 (ii) 去年，一家海外税务机构对一间在海外注册成立的附属公司截至二零一一年及二零一二年十二月三 十一日止年度的税务状况进行全面审核，并发出评税通知，要求补加税款3,585,000美元。该附属公 司已向该海外税务机关提交反对书。管理层相信，该附属公司应有理据就其税务状况抗辩，原因为 该国的税务规例有多种诠释，而该税务机关并无提供补加税款的清晰计算基准。因此，并无於二零 一六年六月三十日作出补加税款拨备（二零一五年十二月三十一日：无）。 此外，根据就於二零一三年收购该附属公司的母公司（「收购事项」）所订立日期为二零一三年三月十 一日的承诺契据，该附属公司就收购事项前期间产生的补加税款将全数获其前股东弥偿及补偿。 (iii) 於本期间，中国税务机关对一间在中国注册成立的附属公司於截至二零零六年至二零一四年十二月 三十一日止年度的税务状况进行转让定价审计，并发出涉及补加税款及补加税款利息2,153,000美元 的初步评税建议。该附属公司已向该中国税务机关呈交反对书。管理层相信，该附属公司应有理据 就其税务状况抗辩，亦基於有关建议并不被视为最终评税，现正与该中国税务机关进行磋商。管理层认为於二零一六年六月三十日的拨备足够。 21 每股收益 每股基本收益乃以归属於本公司所有者的利润除以期内已发行普通股的加权平均股数计算。 (a) 基本 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 （未经审核） （未经审核） 归属於本公司所有者的利润 8,362 7,358 已发行普通股的加权平均股数（千股） 1,034,113 1,034,113 每股基本收益（每股美仙） 0.81 0.71 (b) 稀释 截至二零一六年及二零一五年六月三十日止六个月，由於并无具稀释作用的已发行潜在普通股，故 每股稀释收益与每股基本收益相同。 �C II-97�C 附录二 本集团之财务资料 22 股息 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 （未经审核） （未经审核） 中期股息―每股普通股0.485美仙或相等於3.76港仙（二零一五年： 0.213美仙） 5,015 2,203 董事会於二零一六年八月二十九日宣派中期股息每股0.485美仙（二零一五年：每股0.213美仙）。本简明合 并中期财务资料未有反映该项应付股息。 23 承担 (a) 经营租赁承担―本集团作为承租人 根据不可撤销经营租赁须於日後支付的最低租金总额如下： 於二零一六年 於二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千美元 千美元 （未经审核） （经审核） 土地及楼宇 ―不超过一年 7,483 5,697 ―超过一年但不超过五年 14,152 13,585 ―五年以上 9,920 11,589 31,555 30,871 物业、厂房及设备 ―不超过一年 45 101 ―超过一年但不超过五年 76 46 ―五年以上 6 ― 127 147 �C II-98�C 附录二 本集团之财务资料 (b) 经营租赁承担―本集团作为出租人 根据不可撤销经营租赁於日後应收的最低租金总额如下： 於二零一六年 於二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千美元 千美元 （未经审核） （经审核） 土地及楼宇 ―不超过一年 1,359 1,374 ―超过一年但不超过五年 3,981 4,573 ―五年以上 770 937 6,110 6,884 (c) 资本承担 於二零一六年一月一日及六月三十日，本集团并无任何重大资本承担。 24 关联方交易 (a) 与关联方的重大交易 於英属处女群岛注册成立的京耀有限公司拥有本公司59.4%的股本权益。董事认为，本公司的最终 控股公司为於巴哈马注册成立的Helmsley Enterprises Limited。本集团的最终控制人士为陈亨利博士及 其近亲。 期内，除本简明合并中期财务资料各附注所披露的与关联方交易及结余外，本集团与关联公司、一 间联营公司及合营企业进行了下列交易。关联公司乃由本公司执行董事陈守仁博士、陈亨利博士及陈祖龙先生（个别、共同或联合）或连同彼等的近亲（统称「陈氏家族」）实益拥有或控制的公司。 (i) 提供货品及服务 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 （未经审核） （未经审核） 来自一间合营企业的佣金收入 ― 2,080 来自合营企业的服务收入 82 65 收取材料成本及其他费用 ―来自关联公司 594 733 ―来自合营企业 777 1,554 1,371 2,287 �C II-99�C 附录二 本集团之财务资料 (ii) 购买货品及服务 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 （未经审核） （未经审核） 付予关联公司的专业及技术支援服务费 1,036 1,357 付予合营企业的外发费用 4,193 3,111 收取材料成本及其他开支 ―付予关联公司 353 308 ―付予合营企业 2,867 4,757 3,220 5,065 上述关联方交易是按有关各方彼此协定的条款进行。 (b) 主要管理人员酬金 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 （未经审核） （未经审核） 薪金及津贴 3,490 4,292 其他 192 353 3,682 4,645 (c) 应收�u（应付）关联公司、一间联营公司及合营企业款项 於二零一六年六月三十日，与关联公司及一间联营公司的往来结余均为无抵押、不计利息及须应要 求偿还。 於二零一六年六月三十日，除应收一间合营企业款项16,104,000美元（二零一五年十二月三十一日： 15,562,000美元）计息（附注10）外，应收合营企业款项35,239,000美元（二零一五年十二月三十一日： 32,075,000美元）均为无抵押、不计利息及须应要求偿还。非即期结余7,810,000美元（二零一五年十二月三十一日：7,747,000美元）为无抵押、不计利息及须於十二个月後偿还。 该等并未逾期亦无减值的应收款项结余可藉着参照对方过往拖欠比率的记录而评估其信贷质素。该 等应收款项结余过往概无拖欠及作重新商议的记录。 (d) 按照就为本公司股份於香港联合交易所有限公司上市而进行的集团重组而於二零零四年六月二十七 日订立的弥偿契据，於二零零四年七月前对本集团提起的任何申索、法律行动、损失、损害赔偿、税项及费用将由本公司当时若干股东作出弥偿及付还，惟须受契据所载的条款所限。 �C II-100�C 附录二 本集团之财务资料 25 或然负债及诉讼 於二零一六年一月一日及六月三十日，本集团并无重大或然负债。 26 比较数字 由於租金收入并非源自本集团的主要业务，有关租金收入621,000美元的若干比较数字已由收入重新分类 至其他收入，以符合本期间的呈列方式，对截至二零一六年及二零一五年六月三十日止期间的期内利润及每股 收益并无影响。简明合并财务状况表不受重新分类影响，亦无呈列於二零一五年一月一日的简明合并财务状况 表。 �C II-101�C 附录二 本集团之财务资料 D. 债务 借贷 於2016年10月31日（即就本债务声明而言的最後可行日期）营业时间结束时，本集 团的尚未偿还借贷为70,000,000美元，包括长期银行贷款37,000,000美元、长期银行贷 款的即期部分3,000,000美元、银行透支1,000,000美元及信托收据银行贷款29,000,000 美元。本集团的银行借贷以为数3,000,000美元的本集团机器、账面值5,000,000美元的若干本集团房地产及联泰控股有限公司提供的企业担保作抵押。 或然负债 a) 於2016年10月31日营业时间结束时，对於本集团的一间香港附属公司，香港税务 局（「税 局」）初步否决其於过往年度所提出的50%或100%离岸利润申索，并按照 2000/01起至2011/12评税年度并无50：50离岸免税及2012/13评税年度并无100% 离岸利润3,812,000美元的基准，发出有关2000/01至2012/13评税年度的补加评 税�u评税通知书。董事已反覆研究有关处境，结论是该附属公司有充份理据毋须 就有关利润缴纳香港利得税。基於这个情况，董事已就该等补加评税�u评税提出 反对，并且认为已於财务报表计提足够的税项拨备。 b) 於2016年10月31日营业时间结束时，本集团一间澳门附属公司收到由税局发出有 关2005/06至2008/09评税年度的补加评税�u评税通知书，要求就若干收入缴交税 项合共3,902,000美元，但董事认为有关收入毋须缴交香港利得税。董事已反覆研 究有关处境，结论是该附属公司有充份抗辩理据毋须就有关利润缴纳香港利得 税。基於这个情况，董事已就该等补加评税�u评税提出反对，并且认为已於财务 报表计提足够的税项拨备。 c) 於2016年10月31日营业时间结束时，本集团一间海外注册成立的附属公司收到由 海外税务机关发出有关截至2011年及2012年12月31日止年度的补加评税通知书， 在对该间附属公司进行全面审核後，要求缴交税项合共3,585,000美元。董事已反 覆研究有关处境，结论是该附属公司有充份抗辩理据，原因为该国的税务规例有 多种诠释，而该税务机关并无提供补加税款的清晰计算基准。基於这个情况，董 事已就该等补加评税提出反对，并且认为已於财务报表计提足够的税项拨备。 �C II-102�C 附录二 本集团之财务资料 d) 於2016年10月31日营业时间结束时，本集团一间附属公司收到由中国税务机关发 出有关由截至2006年12月31日止年度至截至2014年12月31日止年度的补加评税通 知书，在进行转让定价审计後，要求缴交税项合共2,153,000美元。董事已反覆研 究有关处境，结论是该附属公司有充份抗辩理据，原因为中国税务机关追讨的数 额尚有待磋商，及不被视为最终评税。基於这个情况，董事已就该等补加评税提出反对，并且认为已於财务报表计提足够的税项拨备。 除上文所述及集团内公司间的负债外，於2016年10月31日营业时间结束时，本集 团各公司并无任何重大债务证券、借贷或属借贷性质的债务，包括银行透支及承 兑负债（日常业务买卖票据 除 外）或 承 兑信贷或其他类似债务、债券证、按揭、押 记、租购承担、担保或其他重大或然负债。 董事确认，本集团的债务或或然负债自2016年10月31日以来并无重大变动。 E. 重大变动 董事确认，自2015年12月31日（即本集团刊发最近期经审核合并财务报表的日期）起直 至及包括最後可行日期，本集团的财政及交易状况或前景概无重大变动。董事於审阅本集团财务表现及状况於最後可行日期或之前有否出现任何重大变动时，已考虑下列因素： 1. 本集团日期为2017年1月3日之公告，内容有关已於2016年12月31日完成的若干业 务及物业剥离。诚如日期为2016年12月14日之通函所披露，董事估计本集团将由 剥离交易录得约14.0百万美元之收益；及 2. 截至2016年11月30日，本集团录得的营运资本承担较於2015年12月31日的营运资 本承担为多。 �C II-103�C 附录三 一般资料 1. 责任声明 本综合文件之资料乃遵照《上市规则》及《收购守则》而刊载，旨在提供有关本公司及要 约人之资料。 於本综合文件日期，本公司执行董事包括陈守仁博士、陈亨利博士、陈祖龙先生、莫小云女士；本公司非执行董事包括陈伟利先生及卢金柱先生；以及本公司之独立非执行董事包括陈铭润先生、张兆基先生及施能翼先生。 本综合文件已获本公司董事批准刊发，且本公司董事就本综合文件所载资料（有关要约人及要约人集团其他成员公司及其各自之一致行动人士之资料除外）之准确性共同及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就其所深知，本综合文件所表达之意见（要约人及要约人集团其他成员公司及其各自之一致行动人士表达之意见除外）乃经仔细周详考虑後作出，本综合文件概无遗漏其他事实致使本综合文件作出的任何声明有所误导。 於本综合文件日期，要约人之董事为王国铭及王丽萍，而要约人母公司之董事为童继 生、沈晴、马韫雅、朱勇、吴光玉、刘晓芸及徐伟。本综合文件已获要约人董事及要约人母 公司董事批准刊发，且要约人董事及要约人母公司董事就本综合文件所载资料（有关本公司 或其任何联系人或其各自之一致行动人士之资料除外）之准确性共同及个别承担全部责任， 并於作出一切合理查询後确认，就其所深知，本综合文件所表达之意见（本公司或其任何联 系人或其各自之一致行动人士表达之意见除外）乃经仔细周详考虑後作出，本综合文件概无 遗漏其他事实致使本综合文件作出的任何声明有所误导。 �C III-1�C 附录三 一般资料 2. 市价 下表列示股份於(i)有关期间各历月进行买卖之最後日期；(ii)最後交易日；及(iii)最後可行日期於联交所所报之收市价。 日期 每股收市价 港元 2016年 4月29日 1.28 5月31日 1.14 6月30日 1.12 7月29日 1.21 8月31日 1.26 9月30日 1.60 10月25日，即最後交易日 1.85 10月31日 3.19 11月30日 3.20 12月30日 3.27 2017年 1月20日，即最後可行日期 2.56 於有关期间： (i) 股份於联交所所报的最高收市价为於2017年1月3日的每股3.29港元；及 (ii) 股份於联交所所报的最低收市价为於2016年6月22日的每股1.05港元。 本节提述的收市价（最後可行日期者除外）均未就剥离特别股息按除息基准买卖股份首 日之前於联交所网站所载的过往收市价调整。联交所没有对最後可行日期的收市价作出调 整，因为该收市价乃所述首个交易日之後的收市价。 3. 本公司股本 於最後可行日期，本公司之法定股本及已发行股本如下： 法定： 美元 1,500,000,000股 15,000,000 已发行及缴足： 1,034,112,666股 10,341,126.66 �C III-2�C 附录三 一般资料 所有现有已发行股本於各方面享有同等地位，包括（尤其是）股息、表决权及股本。 本公司自2015年12月31日（即本集团最近刊发经审核财务报表之编制日期）起直至及包 括最後可行日期尚未发行任何股份。 於最後可行日期，本公司并无影响该等股份的尚未行使购股权、衍生工具、认股权证或转换权。 4. 权益披露 (i) 董事於本公司及其相联法团之权益 於最後可行日期，本公司董事及主要执行人员於本公司及其相联法团（定义见证券 及期货条例第XV部）股份、相关股份及债权证之权益及淡仓须(a)根据证券及期货条例 第XV部第7及8分部告知本公司及联交所（包括根据证券及期货条例相关条文彼等被视 作或视为拥有之权益及淡仓）；(b)根据证券及期货条例第352条登记於该条所指之登记 册内；或(c)根据《上市规则》所载之上市公司董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）告知本公司及联交所，有关权益及淡仓列载如下： 好仓： 於本公司之 持股概约 百分比 董事姓名 身份 普通股数目 （附注6） 陈守仁 信托人（附注1） 6,500,000 0.63% 控制法团权益（附注1） 26,300,000 2.54% 陈亨利 控制法团权益（附注2） 689,600,000 66.69% 陈伟利 实益拥有人（附注3） 1,000,000 0.10% 陈祖龙 实益拥有人（附注4） 2,903,000 0.28% 莫小云 实益拥有人（附注5） 2,000,000 0.19% �C III-3�C 附录三 一般资料 附注： 1. 陈守仁博士作为一名间接控制WincareInternationalCompanyLimited全部已发行股本之信托人， 而WincareInternationalCompanyLimited直接持有本公司6,500,000股股份。陈守仁博士亦控制陈 守仁基金会有限公司并为其认购人及始创成员，而陈守仁基金会有限公司直接拥有本公司 26,300,000股股份。 2. 陈先生为HelmsleyEnterprisesL i m i t e d（「He lmsl ey」） 2,7 50 股已发 行股 份（占 55 %权 益）之 实益拥 有 人，其为一间於巴哈马国注册成立之公司。陈先生亦为一项信托之授予人，间接持有Helmsley 750 股已发行股 份（占 15%权益）。Helmsley全资拥有京耀有限公司及间接拥有Hanium Industries Limited（「Hanium」），分别拥有614,250,000股股份及60,750,000股股份。 陈先生於双悦投资有限公司（一间於英属维尔京群岛注册成立之公司）亦有控股权益，直接拥有 14,600,000股股份。 3. 合共1,000,000股本公司股份於2012年被陈伟利先生之一名联系人收购。其因此根据证券及期货条例 被视为於其联系人所收购的1,000,000股股份中拥有权益。 4. 合共2,903,000股本公司股份被陈祖龙先生一名联系人於2006年至2014年收购。其因此根据证券及期 货条例第XV部被视为於其联系人所收购之2,903,000股股份中拥有权益。 5. 莫小云女士透过行使本公司於2008年4月21日授出之购股权获行使拥有2,000,000股股份，截至本综 合文件日期，2,000,000股股份概无被出售。 6. 百分比已按本公司於最後可行日期之已发行股份总数（即1,034,112,666股）计算。 本公司相联法团（定义见《证券及期货条例》）的股份好仓 所占法团 普通股 权益概约 董事姓名 相联法团名称 身份 数目 百分比 陈亨利 Helmsley（附注1） 实益拥有人 2,750 55% 信托人（附注4） 750 15% 京耀有限公司（附注2） 控制法团权益（附注4） 1 100% JustintimeDevelopment 实益拥有人（附注4） 1 100% Limited（附注5） TripletrioInternational 控制法团权益（附注4） 42,500 100% Limited（附注3） �C III-4�C 附录三 一般资料 所占法团 普通股 权益概约 董事姓名 相联法团名称 身份 数目 百分比 NewtexInternationalLimited 控制法团权益（附注4） 2 100% （附注3） TorpedoManagementLimited 控制法团权益（附注4） 1 100% （附注3） IntegratedSolutions 控制法团权益（附注4） 1 100% TechnologyInc. （开曼群岛公司）（附注3） EldexDelGolfo,SAdeCV 控制法团权益（附注4） 11,819 100% （附注3） ServiciosTextilesMexicanos, 控制法团权益（附注4） 50 100% SA（附注3） Hanium（附注3） 控制法团权益（附注4） 1 100% IntegratedSolutions 控制法团权益（附注4） 2 100% TechnologyInc. （香港公司）（附注3） IntegratedSolutions 控制法团权益（附注4） 1 100% TechnologyInc. （英属维尔京群岛公司） （附注3） IntegratedSolutions 控制法团权益（附注4） 1 100% TechnologyInc. （菲律宾公司）（附注3） �C III-5�C 附录三 一般资料 附注： 1. Helmsley为京耀有限公司的控股公司，而京耀有限公司为本公司的控股公司。因此，Helmsley属本 公司的相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）。 2. 京耀有限公司为本公司的控股公司，因此属本公司的相联法团。 3. 该公司为Helmsley的附属公司，因此属本公司的相联法团。 4. 陈亨利先生直接持有Helmsley的3,500股已发行股份（或70%权益），其中彼实益拥有2,750股已发行 股份（或55%权益）及作为信托人持有750股已发行股份（或15%权益）。因此，根据《证券及期货条例》第XV部，彼被视为拥有Helmsley及其附属公司所持权益的权益。 5. 陈亨利先生实益拥有JustintimeDevelopmentLimited。因此，Jusintime DevelopmentLimited属 本公司的相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）。 除上文所披露者外，於最後可行日期，概无董事及本公司主要行政人员於本公司 及其相联法团的股份、相关股份及债券证中拥有须(a)按照《证券及期货条例》第XV部第7及8分部规定知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据《证券及期货条例》有关条文 被当作或视为拥有的权益及淡仓）；(b)根据《证券及期货条例》第352条记录於该条例所述登记册的权益或淡仓；或(c)根据标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓。 (ii) 主要股东的权益 於最後可行日期，根据《证 券及期货条例》第336条存置的主要股东名册显示，除 「董事於本公司及其相联法团的权益」所披露的权益外，以下股东知会本公司彼等各自 於本公司股份的相关权益。 概约持股 名称 身份 普通股数目 百分比 （附注6） Hanium（附注1及2） 实益拥有人 60,750,000 5.87% TorpedoManagementLimited 控制法团权益 60,750,000 5.87% （附注1及2） �C III-6�C 附录三 一般资料 概约持股 名称 身份 普通股数目 百分比 （附注6） 京耀有限公司（附注3） 实益拥有人 614,250,000 59.40% Helmsley（附注1、2及3） 控制法团权益 675,000,000 65.27% 宝成工业股份有限公司 控制法团权益 100,746,666 9.74% （附注4） WealthplusHoldingsLimited 控制法团权益 100,746,666 9.74% （附注4） 裕元工业（集团）有限公司 控制法团权益 100,746,666 9.74% （附注4） PouHingIndustrialCo. 控制法团权益 100,746,666 9.74% Ltd（. 附注4） GreatPacificInvestments 实益拥有人 100,746,666 9.74% Limited（附注4） 要约人（附注5） 实益拥有人 520,849,598 50.37% 要约人母公司（附注5） 控制法团权益 520,849,598 50.37% 附注： 1. 60,750,000股股份以Hanium的名义登记。Hanium由TorpedoManagementLimited（「Torpedo」）全 资拥有。Torpedo为於英属维尔京群岛注册成立的有限公司，由Helmsley全资拥有。因此， Helmsley被视作拥有Hanium所持本公司权益的权益。 2. 陈守仁博士及陈亨利博士均为京耀、Torpedo及Helmsley的董事，该等公司均拥有本公司股份及相 关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部的条文向本公司披露。 �C III-7�C 附录三 一般资料 3. 京耀有限公司（「京耀」）为於英属维尔京群岛注册成立的有限公司，为Helmsley的全资附属公司。因 此，Helmsley被视作拥有京耀所持本公司权益的权益。 4.按照根据《证券及期货条例》第336条须存置的登记册所记录的资料，Great Pacific Inv estments Limited直接持有100,746,666股本公司股份。Great Pacific Investments Limited由Pou Hing IndustrialCo.Ltd.直接全资拥有，而PouHingIndustrialCo.Ltd.则由裕元工业（集团）有限公司 直接全资拥有。WealthplusHoldingsLimited直接持有裕元工业（集团）有限公司约46.89%权益，并 由宝成工业股份有限公司直接全资拥有。 5. 於2016年10月26日，要约人、要约人母公司及出售股东订立不可撤回承诺，据此，要约人於接纳有 关IU股份的要约後向出售股东收购520,849,598股本公司股份（占本公司已发行股本约50.37%）。 6. 该百分比乃根据本公司於最後可行日期的已发行股份总数（即1,034,112,666股）计算。 除上文所披露者外，於最後可行日期，就董事所知，概无任何其他人士（并非董事 或本公司主要行政人员）於本公司股份或相关股份中拥有须根 据《证 券及期货条例》第 XV部第2及3分部条文向本公司披露的权益或淡仓，或拥有在任何情况下有权於本集团任何其他成员公司的股东大会上投票的任何类别股本的10%或以上面值的权益。 5. 董事於合约、资产及竞争业务的权益 於最後可行日期，就董事所知： (1) 概无董事或彼等各自的任何联系人於引致或可能引致与本集团业务构成任何重大 直接或间接竞争，或与本集团利益构成任何重大冲突的业务中拥有控股权益； (2) 除通函所界定及提述的现有持续关连交易、剥离交易协议及可能进行之持续关连 交易外，於最後可行日期，概无董事於当中拥有重大利益，或就本集团任何业务 而言属重大的合约或安排；及 (3) 於最後可行日期，各董事概无於本集团任何成员公司自2015年12月31日以来所收 购或出售或租赁或建议收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权 益。 �C III-8�C 附录三 一般资料 6. 披露於股份之权益及就要约作出之承诺 要约人 (a)截至最後可行日期，要约人概无拥有任何股份或涉及任何股份之任何可换股证 券、认股权证、购股权或衍生工具。 (b) 截至最後可行日期，要约人董事概无於任何股份或涉及任何股份之任何可换股证 券、认股权证、购股权或衍生工具中拥有权益。 (c) 截至最後可行日期，要约人之一致行动人士概无拥有或控制任何股份或涉及任何 股份之任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。 (d) 截至最後可行日期，除出售方所持有本公司之股权（受不可撤回承诺规限）外，概 无拥有或控制任何股份或涉及任何股份之任何可换股证券、认股权证、购股权或 衍生工具之任何人士於寄发日期之前不可撤回地承诺彼等将会接纳或拒绝要约。 (e) 截至最後可行日期，除出售方所持有本公司之股权（受不可撤回承诺规限）外，概 无任何与要约人或其任何一致行动人士订有《收购守则》规则22注释8所指之种类之 任何安排之人士拥有或控制任何股份或涉及任何股份之任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。 (f) 截至最後可行日期，除借入後转借或出售的任何股份外，要约人或其一致行动人 士概无借入或出借任何股份或涉及任何股份之任何可换股证券、认股权证、购股 权或衍生工具或任何相关证券（定义见《收购守则》规则22注释4）。 (g) 截至最後可行日期，要约人、其董事、要约人之任何一致行动人士及於寄发日期 之前不可撤回地承诺彼等将会接纳或拒绝要约之人士及与要约人或其任何一致行 动人士订有《收购守则》规则22注释8所指之种类之任何安排之人士於有关期间概不曾买卖股份、未行使购股权、衍生工具、认股权证或其他可换股证券以换取价值。 本公司 (a) 於最後可行日期，本公司并无拥有要约人任何股份或涉及要约人任何股份的任何 可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。 �C III-9�C 附录三 一般资料 (b) 於最後可行日期，除上文「权益披露」一段披露者外，概无董事在任何股份或涉及 本公司任何股份的任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具中拥有权益。 (c) 於最後可行日期，概无董事在要约人任何股份或涉及要约人任何股份的任何可换 股证券、认股权证、购股权或衍生工具中拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。 (d)於最後可行日期，概无《收 购守则》「联 系人」定义第(2)类中所指的本公司附属公 司、本公司或其附属公司的退休基金、或本公司顾问拥有或控制任何股份或涉及 本公司任何股份的任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。 (e) 於最後可行日期，除售股方根据不可撤回承诺外，概无人士与本公司、就《收购守 则》「联系人」定义第(1)、(2)、(3)及(4)类而属於本公司联系人的任何人士订有《收 购守则》规则22注释8所指类别的任何安排，且概无有关人士於有关期间曾买卖任 何股份或涉及本公司任何股份的任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具 以换取价值。 (f) 於最後可行日期，概无股份或本公司任何股份的任何可换股证券、认股权证、购 股权或衍生工具由与本公司有关连的基金经理全权管理，且彼等於有关期间概无 买卖任何股份或本公司任何股份的任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工 具以换取价值。 (g) 於最後可行日期，除上文「权益披露」一段披露者外，概无董事於本公司持有任何 实益股权而令彼等有权接纳或拒绝要约。 (h) 於最後可行日期，本公司或董事概无借入或借出任何股份或本公司任何股份的任 何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。 (i) 根据不可撤回承诺，陈先生已向要约人及要约人母公司承诺会促使各出售股东就 IU股份接纳要约。透过出售股东持有其股份的董事已不可撤回地承诺根据不可撤 回承诺的条款接纳要约，而於最後可行日期，持有股份的剩余董事无意接纳要 约。 �C III-10�C 附录三 一般资料 7. 有关要约的其他安排 (a) 於最後可行日期，除不可撤回承诺外，不存在《收购守则》规则22注释8所述任何类 别的安排（不论是透过期权、弥偿保证或其他形式的安排），而其与要约人的股份 或与本公司有关； (b) 於最後可行日期，概无董事因作为离职补偿或在其他方面就要约而曾或将获取利 益（除法定赔偿除外）； (c) 於最後可行日期，不存在要约人为其中一方的、涉及要约人可能会或可能不会援 引或试图援引某项先决条件或条件的情况的协议或安排，但以下情形除外，即根 据�蠓崛谧手�条款，要约人已向�蠓幔ㄗ魑�贷款人）承诺采取或不采取会要求其援 引或不援引某项先决条件或条件的某些行动，特别是，要约人不得： i. 在已收到（且未被撤回）关於百分之五十以上的股份的有效接纳前，针对接纳 宣布要约为无条件； ii. 豁免或修订（并尽合理的努力确保未豁免或修订）任何先决条件或条件，或宣 布、承认或视任何先决条件或条件已获达成，且该等豁免、修订、宣布、承认或对待可能严重损害�蠓幔ㄗ魑�贷款人）的权益，除非(A)�蠓幔ㄗ魑�贷款人）已 给予事先书面同意；或(B)法律或法规（包括《收购守则》）、执行人员、联交所或法院命令要求其如此行动； iii. 为达成要约的任何条款或条件同意与任何政府、监管或类似机关之间的任何 安排，且该等安排可能严重损害�蠓幔ㄗ魑�贷款人）的权益，除非(A)�蠓幔ㄗ� 为贷款人）已给予事先书面同意；或(B)法律或法规（包括《收购守则》）、执行 人员、联交所或法院命令要求其如此行动；及 iv. 在以下情形下豁免任何先决条件或条件或视任何先决条件或条件已获满足（且 必须尽早宣布要约已失效或被撤回）：(A)发生了会使要约人有权视要约为已 失效或撤回要约的事件，(B)�蠓幔ㄗ魑�贷款人）已告知要约人，其认为该等事 件可被合理预期会对要约人、其履行在�蠓崛谧氏碌囊逦竦哪芰�或�蠓崛谧始捌湎喙匚募�的有效性或可执行性产生重大不利影响，以及(C)执行人员已确认，由於有关条件未获达成，其将不会反对要约失效或被撤回； �C III-11�C 附录三 一般资料 (d) 除不可撤回承诺外，要约人或任何其一致行动人士（作为一方）与任何董事、本公 司新任董事、股东或本公司新增股东（作为另一方）概无订立任何关於或取决於要 约相关之协议、安排或谅解（包括任何赔偿安排）。 8. 影响董事的安排 (a) 於最後可行日期，董事不曾或不会因要约而获赠任何利益（法定赔偿除外），作为 离职或在其他方面的补偿； (b) 於最後可行日期，除不可撤回承诺外，董事概无与其他人士订立任何以要约结果 为条件或据此作决定或在其他方面与要约有关的协议或安排；及 (c) 於最後可行日期，除不可撤回承诺外，要约人概无订立有任何董事於当中拥有重 大个人利益的重大合约。 9. 董事的服务合约 除莫小云女士与本公司再次订立董事服务合约，固定任期由2016年1月1日起计3年外，各执行董事已与本公司重续彼等的服务合约，固定年期由2016年6月27日起计3年（「现有执行董事服务合约」），须遵守本公司组织章程细则的退任及再任条文，惟本公司或董事可向另一方发出3个月事先书面通知终止合约。根据陈伟利先生日期为2015年5月26日的董事服务合约，彼将担任本公司非执行董事（「现有非执行董事服务合约」，连同现有执行董事服务合约统称「现有服务合约」）。 根据日期为2016年8月29日的再度委任函，卢金柱先生再度获委任为本公司非执行董 事，固定任期由2016年9月17日起计3年。卢先生有权收取董事袍金每年150,000港元（「现有非执行董事委任函」）。 根据本公司於2016年3月24日向施能翼先生、张兆基先生及陈铭润先生分别发出的再度委任函（「现有独立非执行董事委任函」，连同现有非执行董事委任函统称「现有委任函」），本公司再度委任相关独立非执行董事，各自的任期自2016年4月16日起计为期3年。 �C III-12�C 附录三 一般资料 除现有服务合约外，於最後可行日期，概无董事与本公司或其任何附属公司或相联法 团订立任何仍然生效而(a（) 包括连续性及固定任期 合 约）於 联 合公告日期前6个月订立或修 改；或(b)通知期为12个月或以上的连续性服务合约；或(c)不论通知期长短，仍有12个月以 上固定任期的的服务合约。 根据较现有服务合约早 根据已届满服务合约 前已届满合约的月薪 根据现有 及现有服务合约 董事姓名 （「已届满服务合约」） 服务合约的月薪 的其他福利 陈守仁 67,500港元 67,500港元 13个月薪酬及酬情花红 陈亨利 277,808港元 277,808港元 13个月薪酬及酬情花红 陈祖龙 202,096港元 202,096港元 13个月薪酬及酬情花红 莫小云 见附注(1) 见附注(1) 不适用 陈伟利 见附注(2) 见附注(2) 不适用 根据较现有委任函早前 根据已届满服务合约 已届满合约的年薪 根据现有 及现有服务合约 （「已届满委任函」） 委任函的年薪 的其他福利 卢金柱 150,000港元 150,000港元 不适用 施能翼 150,000港元 150,000港元 不适用 张兆基 150,000港元 150,000港元 不适用 陈铭润 150,000港元 150,000港元 不适用 附注： (1)根据莫小云女士与本公司订立的董事服务合约，彼有权收取每年一次过发放的董事袍金150,000港 元。莫小云女士亦与本公司之全资附属公司联泰国际集团有限公司订立日期为2010年1月1日的雇佣 合约，据此，彼获委任为联泰国际集团有限公司总裁兼采购总监。根据有关雇佣合约（经日期为2012年2月29日的加薪函件补充），莫小云女士有权收取月薪280,000港元。 (2) 根据陈伟利先生日期为2015年5月26日的董事服务合约，彼将担任本公司非执行董事，由同日起计固 定任期为三年，年薪162,500美元及董事袍金每年150,000港元。 �C III-13�C 附录三 一般资料 除上述所披露每名董事的月薪或年度袍金权益外，相比起已届满服务合约或已届满委 任函件，现有服务合约或现有委任函件的重大条款概无重大变动。 概无董事将会或已获取任何利益，以作为离职或以其他方式与要约有关的补偿（除根据 适用法律所要求的任何合法补偿外）。 除上文所披露者外及截至最後可行日期： (a) 概无董事与本集团任何成员公司订立任何不可以在1年内终止而不作出赔偿（法定 赔偿除外）的服务合约�u委任函或未届满服务合约�u委任函； (b) 除陈氏家族（定义见本综合文件附录二）截至2015年12月31日止两个财政年度於本 集团经审核财务报表附注34所披露的关连方交易中拥有权益，以及於截至2016年6 月30日止两个中期期间於未经审核财务报表附注24所披露的关联方交易外，本公 司或其附属公司概无就本集团业务订立本公司董事直接或间接拥有重大权益，且仍然生效的重大合约；及 (c) 要约人概无订立任何董事拥有重大个人权益的重大合约。 10. 重大合约 於最後可行日期，由本集团成员公司於紧接最後可行日期前两年内订立的重大合约（非日常业务过程中订立的合约）如下： (a) 日期为2015年6月15日的买卖协议，由FrankFleischer先生与本公司的全资附属公 司Fortune Investment Overseas Limited（「FIO」）订立，内容关於FIO收购On Time International Limited已发行股本的余下40%，代价为5百万美元，更多详 情载於本公司日期为2015年6月15日的公告； (b) 日期为2015年11月30日的贷款协议，由本公司的间接附属公司（「该附属公司」）与 长佳国际有限公司（「长佳」）订立，据此，该附属公司同意提供本金额人民币 100,000,000元的贷款予长佳，更多详情载於本公司日期为2015年11月30日的公 告； �C III-14�C 附录三 一般资料 (c) 日期为2016年5月24日的购股协议（「购股协议」），由本公司的全资附属公司Sunny Force Limited（「Sunny Force」）、新马服装有限公司（「新马服装」）、Thien Nam InvestmentandDevelopmentJointStockCompany（「ThienNam」）及TranYen Linh女士（「Linh女士」）订 立。根 据购股协议，Sunny Force收购Thien Nam Sunrise Textile Joint Stock Company的约16.66%股权，现金对价为相等於 4,500,000美元的越南盾（根据Vietcombank於购股协议日期颁布的美元与越南盾之 间的汇率（买卖汇率的平均数））。更多详情载於本公司日期为2016年5月24日的公告；及 (d) 剥离交易协议。 11. 重大诉讼 於最後可行日期，本集团成员公司概无涉及任何属重大的诉讼或仲裁，董事亦概不知 悉本集团任何成员公司正涉及或面临任何属重大的诉讼或申索。 12. 专家及同意 以下为名列本综合文件及�u或提供意见或建议载入本综合文件之专家资格： 名称 资格 �蠓� 根 据《证 券及期货 条 例》注 册的机构，根据《证 券及期货 条例》获注册进行第1类（证券交易）、第2类（期货合约交 易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供 意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产 管理）受规管活动，并为根据香港法例第155章《银行业 条例》的持牌银行 八方金融有限公司 根据《证券及期货条例》可从事第1类（证券交易）及第6类 （就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团 �蠓嵋丫捅咀酆衔募�之刊发发出其书面同意书，同意按综合文件所载形式及内容，转 载其函件全文及引述其名称，且迄今并无撤回书面同意书。 �C III-15�C 附录三 一般资料 独立财务顾问八方金融有限公司已就本综合文件之刊发发出其书面同意书，同意按综 合文件所载形式及内容，转载其函件、报告全文、推荐建议、意见及�u或引述其名称，且迄 今并无撤回书面同意书。 13. 重大不利变动 董事概不知悉本集团财务状况或交易状况自2015年12月31日（本集团编制最近发表的经审核财务报表的日期）以来有任何重大不利变动。有关进一步详情，请参阅本综合文件附录二「E.重大变动」一节。 14. 其他事项 (a) 要约人的注册地址位於香港湾仔轩尼诗道338号北海中心17楼F室。 (b) 要约人为要约人母公司的间接全资附属公司，後者根据《收购守则》为要约人的首 要一致行动人士。 (c) 要约人母公司董事为童继生、沈晴、马韫雅、朱勇、刘晓芸、吴光玉及徐伟。 (d)要约人母公司的注册办事处位於中国上海市长宁区虹桥路1488号，邮政编号 200336。 (e) 要约人及要约人母公司就要约的财务顾问为�蠓幔�其注册办事处位於香港皇后大 道中1号。 (f) 於最後可行日期，要约人概无订立任何协议、安排或谅解，以转让、抵押或质押从 要约收购所得的任何股份。 (g) 於要约完成後，根据要约下的接纳水平，公众将有可能持有少於25%的股份。如 该等情况发生，要约人将於要约期结束後采取适当步骤以确保遵守《上市规则》由 公众人士持有不少於25%的股份。上述步骤可能涉及由要约人出售其根据要约所 收购的部分股份。如要约人决定通过出售其部分股份恢复公众持股量，其计划（在受《收购守则》、《上市规则》及其他适用法律和法规下的适用规定规限的前提下）於要约期结束後为该等出售确定潜在的独立第三方投资者（即就《上市规则》下的公众 持股量而言，被视为公众成员的潜在投资者），从而於完成该等出售後按照《上市规则》将本公司的公众持股量恢复至25%。如要约人决定通过出售其部分股份恢复 �C III-16�C 附录三 一般资料 公众持股量，在受相关时间的市场条件及与相关独立第三方投资者之间达成的约 定规限的前提下，要约人计划於要约期结束後在合理可行的范围内尽快就该等出 售订立最终协议。 (h) 本公司的注册总办事处位於Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand CaymanKY1-1111, CaymanIslands。 (i) 本公司的公司秘书为赵子祥先生，彼为香港会计师公会会员。 (j) 本公司的香港主要营业地点位於香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场5楼。 (k) 本公司的香港股份登记及过户处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室。 (l) 本公司之主要股份登记过户处为Codan Trust Company (Cayman) Limited，地 址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,Grand Cayman, KY1- 1111,CaymanIslands。 (m) 本综合文件及接纳表格的中英文本如有歧义，概以英文本为准。 15. 备查文件 自本综合文件日期起至要约维持开放可供接纳的日子，下列文件之副本(i)在证监会网 站http://www.sfc.hk；(ii)在本公司网站www.luenthai.com；及(iii)於一般办公时间上午九 时正至下午五时正（香港时间）（星期六、星期日及香港宪报公布之公众假日除外）在本公司 之香港主要营业地点（地址为香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场5楼）可供查阅： (a) 本公司组织章程大纲及细则； (b) 要约人之组织章程大纲及细则，连同日期为1993年6月29日之法团注册证书、日期 为1999年2月1日之更改名称注册证书及2012年4月12日的更改名称注册证书； (c) 本公司截至2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日止各年度之年 报； (d) 本公司截至2016年6月30日止六个月之中期报告； (e) 日期为2017年1月24日之�蠓岷�件，全文载於本综合文件之第11至24页； �C III-17�C 附录三 一般资料 (f) 日期为2017年1月24日之董事局致无利害关系股东函件，全文载於本综合文件之第 25至29页； (g) 日期为2017年1月24日之《收购守则》独立董事委员会致无利害关系股东函件，全文 载於本综合文件之第30至31页； (h) 日期为2017年1月24日之独立财务顾问致《收购守则》独立董事委员会函件，全文载 於本综合文件之第32至50页； (i) 本附录三第12段引述之书面同意书； (j) 不可撤回承诺； (k) �蠓幔ㄗ魑�贷款人）与要约人（作为借款人）就�蠓崛谧识┝⒌娜掌谖�2016年10月14 日之融资协议；及 (l) 本附录三「重大合约」一节所指的重大合约。 �C III-18�C