香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考之用而并不构成收购、购买或认购本公布所述证券之邀请或要约。本公布并非亦不 拟作为於美国出售本公司证券之要约或购买本公司证券要约之游说。本公布所述证券概无及将不会 根据美国证券法或美国任何州之证券法登记，除根据美国证券法获豁免或不受美国证券法所规限之 交易外，概不可在美国境内或向美国人士（定义见美国证券法S规例）或以其名义或为其利益发售或 出售。本公布及其中所载资料不可直接或间接在或向美国发布。本公布所述证券并无亦不会在美国 公开发售。 ShuiOn Land Limited 瑞安房地产有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限责任公司） （股份代号：272） 将由本公司担保之 ShuiOnDevelopment 於二零二一年到期之500,000,000美元5.70%优先票据 本公布由本公司根据上市规则第13.09(2)(a)条及证券及期货条例第XIVA部刊发。 兹提述本公司於二零一七年一月二十三日刊发之公布，内容有关Shui On Development建议发售将由本公司担保之优先票据。 �C1�C 董事会欣然宣布於二零一七年一月二十三日（纽约时间），本公司及Shui On Development就有关Shui On Development发行本金总额500,000,000美元5.70% 於二零二一年到期之优先票据与渣打银行及德意志银行订立购买协议。 票据发行之估计所得款项净额，於扣除费用、佣金及开支後，将约为492百万美 元。本集团拟动用票据之所得款项净额偿还将於短期内到期之现有债务，并用余 额拨付资本开支。 本公司已申请票据於新交所上市。新交所对本公布所载任何陈述、所表达之意见 或所载报告是否正确概不承担任何责任。票据获准纳入新交所正式上市名单不得 视为本公司、ShuiOnDevelopment或票据之价值指标。票据未曾亦将不会申请於 香港上市。 绪言 本公布由本公司根据上市规则第13.09(2)(a)条及证券及期货条例第XIVA部刊发。 兹提述本公司於二零一七年一月二十三日刊发之公布，内容有关Shui On Development建议发售将由本公司担保之优先票据。 董事会欣然宣布於二零一七年一月二十三日（纽约时间），本公司及Shui On Development就有关Shui On Development发行本金总额500,000,000美元5.70%於 二零二一年到期之优先票据与渣打银行及德意志银行订立购买协议。 �C2�C 购买协议 日期 二零一七年一月二十三日 购买协议之订约方 (a) ShuiOnDevelopment为票据发行人； (b) 本公司为ShuiOnDevelopment於票据及契约下责任之担保人；及 (c) 渣打银行及德意志银行为票据之初始购买人。 渣打银行（作为独家全球协调人）以及渣打银行及德意志银行（作为联席账簿管理 人），负责管理票据之发售及销售。 经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信，渣打银行及德意志银行为独立 第三方，且并非本公司之关连人士。 票据及母公司担保并未及将不会根据美国证券法登记。票据仅会由渣打银行及德意 志银行按美国证券法S规例在美国境外发售，及将不会向美国人士（定义见美国证券 法S规例）或以其名义或为其利益发售。票据概不会向香港公众发售，票据亦不会向 本公司任何关连人士初步配售。 票据之主要条款 发售之票据 待完成之若干条件达成後，Shui On Development将发行本金总额500,000,000美元 之票据及票据将於二零二一年二月六日到期，惟根据票据条款提早赎回则除外。 �C3�C 发售价 票据发售价将为票据本金额的99.384%。 利息 票据将按每年5.70%之利率计息，自二零一七年八月六日起每半年於每年的二月六 日及八月六日支付。 票据之地位 票据为：(1)Shui On Development的一般债务；(2)较任何明示为偿付权利後偿於票 据之Shui On Development现有或未来债务享有优先偿付权利；(3)至少享有与Shui On Development所有其他无抵押、非後偿债务同等权益之偿付权利（惟须受有关後 偿债务根据适用法律之任何优先权所规限）；(4)按优先基准由本公司担保，惟须受 若干限制所规限；(5)实际後偿於Shui On Development及本公司之有抵押债务（如 有），并以作为抵押物之资产价值为限；及(6)实际後偿於Shui On Development附 属公司之所有现有及未来债务。 母公司担保之地位 本公司将担保妥当及准时支付票据之本金、溢 价（如 有）及利息及票据下应付之所 有其他款项。由於本公司为控股公司，票据将实际後偿於本公司附属公司（Shui On Development除外）之所有债务及其他负债。 本公司之母公司担保为：(1)本公司之一般债务；(2)实际後偿於本公司之有抵押债 务，并以作为抵押物之资产价值为限；(3)较任何明示为偿付权利後偿於母公司担保 之本公司所有未来债务享有优先偿付权利；及(4)至少与本公司所有其他无抵押、 非後偿债务享有同等权益（惟须受有关後偿债务根据适用法律之任何优先权所规 限）。 �C4�C 违约事件 票据项下之违约事件包括（其中包括）：(1)未能支付於到期日、提早到期、赎回或其 他情况下已到期及应付之票据本金（或其溢价（如有））；(2)未能支付已到期及应付之 任何票据利息，而该违约情况持续期间达连续30日；(3)未能履行或违反票据项下 之若干契诺；(4)本公司、Shui On Development或任何受限制附属公司未能履行或 违反契约或票据项下之任何其他契诺或协议（不包括上述第(1)、(2)或(3)项列明之 违约事件），而在票据受托人或票据本金总额25%或以上之持有人发出书面通知後 该等违约或违反情况持续期间达连续30日；(5)本公司、Shui On Development或任 何受限制附属公司於偿还债务方面违约，未偿还本金总额合共10,000,000美元或以 上；(6)本公司、Shui On Development或任何受限制附属公司被判败诉之一份或多 份支付款项最终判决或命令尚未支付或解除，而自作出最终判决或命令之日後已达 连续60日，致使所有该等最终判决或命令之未付或未解除欠款总额超过10,000,000 美元；(7)本公司、Shui On Development或任何受限制附属公司被下令非自愿破产 或无偿债能力之司法程序已开始，而该等非自愿破产或无偿债能力之司法程序连续 60日期间仍未解除及未搁置；(8)本公司、Shui On Development或任何受限制附属 公司已开始或已同意自愿破产或无偿债能力之司法程序；及(9)本公司否认或不承 认其於母公司担保项下之责任，或除契约准许外，母公司担保被裁定为不可强制执行或无效或因任何原因而不再完全有效。 倘根据契约违约事件（不包括上述第(7)及(8)项列明之违约事件）发生及仍然持续， 票据受托人可以（但於未偿付票据本金总额至少25%持有人之要求下则须）向Shui On Development发出书面通知，声明票据之本金（溢价（如有））及应计而未付之利息 立即到期及应付。於作出提早到期声明後，该等本金（溢价（如有））及应计而未付之 �C5�C 利息须立即到期及应付。倘本公司、ShuiOnDevelopment或任何受限制附属公司发 生上述第(7)及(8)项列明之违约事件，票据当时之未偿还本金（溢价（如有））及应计 而未付之利息须自动立即到期及应付，而票据受托人或票据任何持有人或任何其他 人士毋须作出任何声明或其他行动。 契诺 票据、契约及母公司担保将限制Shui On Development及本公司之能力及彼等各自 之受限制附属公司（视乎情况而定）之能力，以进行下列各项（其中包括）： (a) 产生额外债务及发行不合资格或优先股； (b) 就股本宣派股息或购买或赎回股本； (c) 作出投资或其他指定受限制付款； (d) 发行或出售彼等之受限制附属公司股本； (e) 担保债务； (f) 与股东或联属人士订立交易； (g) 设立留置权； (h) 订立售後租回交易； (i) 出售资产； (j)订立协议以限制彼等之受限制附属公司派付股息、转让资产或公司相互贷款之 能力； (k) 进行整合或合并；及 (l) 从事不同的业务活动。 �C6�C 选择性赎回 诚如「票据之说明－选择性赎回」所述，於票据到期日之前任何时间，Shui On Development可按其选择赎回全部或部分票据，赎回价相等於赎回票据本金额的 100%加上於赎回日期之适用溢价及截至赎回日期（但不包括该日）应计而未付之利 息（如有）。 Shui On Development可於二零二一年二月六日之前任何时间及不时以股权发售中 进行的一次或多次销售本公司普通股的所得现金款项净额，按相等於票据本金额的 105.70%另加计至赎回日期（但不包括该日）的应计未付利息（如有）的赎回价，赎回 票据本金总额最多35%；惟在各次赎回後，须有於原发行日已发行的票据本金总额 最少65%尚未偿付，而任何有关赎回乃於相关股权发售完成後60天内进行。 进行票据发行之原因 本集团为中国主要房地产发展商之一。本集团主要於中国从事优质住宅、办公楼、 零售、娱乐及文化物业之开发、销售、租赁、管理及持有。特别是，本集团侧重於 大型多用途城市核心综合物业项目之总体规划及开发，通常与相关地方政府部门合 作进行。进行票据发行旨在偿还本集团现有债项及补充本集团用作其扩展及增长计 划之资金。 所得款项之建议用途 票据发行之估计所得款项净额，在扣除费用、佣金及开支後，将约为492百万美 元。本集团拟使用票据之所得款项净额偿还将於短期内到期之现有债务，并用余额 拨付资本开支。 �C7�C 上市 本公司已申请票据於新交所上市。新交所对本公布内所载任何陈述所表达之意见 或所载报告是否正确概不承担任何责任。票据获准纳入新交所正式上市名单不得视 为本公司、ShuiOnDevelopment或票据之价值指标。票据未曾亦将不会申请於香港 上市。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 瑞安房地产有限公司，一家在开曼群岛注册成立 之有限责任公司，其股份在联交所主板上市（股份 代号：272） 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「德意志银行」 指 德意志银行香港分行，为票据发售及销售之初始 购买人及联席账簿管理人之一 「股权发售」 指 本公司普通股的任何私人配售或公开发售；惟本 公司从有关发售中所收取的现金所得款项总额合 计不得少於20,000,000美元 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「` 香港」 指 中国香港特别行政区 「契约」 指 本公司（作为担保人）与Shui On Developmen（t 作 为票据发行人 ）及 德意志信 托（ 香港 ）有 限公 司（ 作 为票据受托人）将予订立之书面协议，并将据此发 行票据 �C8�C 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「票据」 指 将由ShuiOnDevelopment发行於二零二一年到期 之500,000,000美元5.70%优先票据 「票据发行」 指 由ShuiOnDevelopment发行并由本公司担保之票 据 「原发行日」 指 根据契约原本发行票据的日期 「母公司担保」 指 本公司就ShuiOnDevelopment於票据项下之责任 所提供之担保 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾地区 「购买协议」 指 由本公司、Shui On Development、渣打银行及德 意志银行就票据发行而订立日期为二零一七年一 月二十三日之协议 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「新交所」 指 新加坡证券交易所 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0025美元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「ShuiOn 指 Shui OnDevelopment(Holding)Limited，在开曼 Development」 群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属 公司 「渣打银行」 指 渣打银行，为票据发售及销售之初始购买人及联 席账簿管理人之一 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C9�C 「美国」 指 美利坚合众国，其领土、属地及服从其司法管辖 之所有地区 「美国证券法」 指 一九三三年美国证券法（经修订） 「美元」 指 美国法定货币美元 「%」 指 百分比 承董事会命 瑞安房地产有限公司 主席 罗康瑞 香港，二零一七年一月二十四日 於本公布日期，本公司的执行董事为罗康瑞先生（主席）及孙希灏先生（财务总裁）；本公司之非执行董事为黄月良先生；以及本公司的独立非执行董事为庞约翰爵士、冯国纶博士、白国礼教授、麦卡锡罗杰博士、邵大卫先生及黎定基先生。 * 仅供识别 �C10�C