此乃重要通函请即处理 阁下如对本通函任何内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之股票经 纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有宏华集团有限公司（「本公司」）股份，应立即将本 通函及随附代表委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让之银行或股票 经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。 本通函仅供参考之用，并不构成收购购买或认购本公司证券之邀请或要约。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 HonghuaGroupLimited 宏华集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：196） 根据特别授权发行新股及 股东特别大会通告 财务顾问 於二零一七年二月十六日（星期四）上午十时正於香港湾仔谢斐道238号香港诺 富特世纪酒店举行的宏华集团有限公司股东特别大会通告载於本通函第25至 27页。无论阁下是否有意出席股东特别大会，务请将随附代表委任表格按其 上印备之指示填妥，并在切实可行情况下尽快及无论如何不迟於股东特别大会 或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前交回本公司之股份过户登记 分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17楼）。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或 其任何续会，并於会上投票。 二零一七年一月二十四日 目录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件........................................................ 4 股东特别大会通告................................................. 25 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联宏」 指 联宏有限公司，一家於二零零六年七月十 日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司； 「该公告」 指 本公司於二零一六年十二月十九日刊发的 根据特别授权发行新股的公告； 「北京建宏」 指 北京建宏富鑫投资管理有限公司，一家於 中国成立的公司； 「董事会」 指 董事会； 「航天科工」 指 中国航天科工集团公司，一家於中国成立 的公司，为航天科工认购股份投资人； 「航天科工认购协议」 指 本公司与航天科工就发行及认购航天科工 认购股份而於二零一六年十二月十九日订 立之有条件认购协议； 「航天科工认购股份」 指 根据航天科工认购协议，航天科工将予认 购及本公司将按认购价发行之1,606,000,000 股新股份； 「本公司」 指 宏华集团有限公司，一家於开曼群岛注册 成立之有限责任公司，其股份於香港联合 交易所有限公司主板上市； 「董事」 指 本公司董事； 「股东特别大会」 指 本公司待召开之股东特别大会，以考虑及 批准特别授权； 「EPC」 指 「工程、采购和施工」的首字母缩略词，为 石油业使用的一种特定的承包安排形式， 其中EPC承包商负责设计、采购、施工、调 试以至将项目移交给拥有人等所有活动； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 港元，香港法定货币； �C1�C 释义 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「宏华美国」 指 HonghuaAmericaLLC，一家於美国成立之 有限责任公司及本公司之间接全资附属公 司； 「宏华公司」 指 四川宏华石油设备有限公司，原名为川油 广汉宏华有限公司，一家於一九九七年 十二月在中国成立之有限责任公司及本公 司之间接全资附属公司； 「宏华国际」 指 四川宏华国际科贸有限公司，原名为四川 宏华国际贸易有限公司，一家於二零零四 年一月十三日在中国成立之有限责任公 司，并为宏华公司持股85%的附属公司； 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士（ 定义见上市 规则 ）之人士并且没有与本公司的任何关 联人或任何它们各自的联系人进行一致行 动； 「Jianhong」 指 JianhongCapitalFundIL.P.，一家於开曼群 岛成立的有限合夥，为Jianhong认购股份 投资人； 「Jianhong认购协议」 指 本公司与Jianhong就发行及认购Jianhong认 购股份而於二零一六年十二月十九日订立 之有条件认购协议； 「Jianhong认购股份」 指 根据Jianhong认购协议，Jianhong将予认购 及本公司将按认购价发行之508,000,000股 新股份； 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月十七日，即本通函付印前 就确定当中所载若干资料之最後实际可行 日期； 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司的证券上市规则； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括 香港、澳门特别行政区及台湾； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； �C2�C 释义 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股； 「股东」 指 本公司股份持有人； 「特别授权」 指 将为向航天科工配发及发行航天科工认购 股份及向Jianhong配发及发行Jianhong认购 股份，於股东特别大会上向股东寻求的特 别授权； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「认购协议」 指 航天科工认购协议及Jianhong认购协议； 「认购价」 指 每股认购股份0.77港元； 「认购股份」 指 航天科工认购股份及Jianhong认购股份； 「认购事项」 指 航天科工及Jianhong分别根据认购协议认 购股份； 「收购守则」 指 《公司收购及合并守则》；及 「%」 指 百分比。 �C3�C 董事会函件 HonghuaGroupLimited 宏华集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：196） 执行董事： 总办事处： 张弭先生（主席） 中华人民共和国 任杰先生 四川省 刘智先生 成都市金牛区 信息园东路99号 非执行董事： 邮编610036 SiegfriedMeissner先生 （苏柏斌先生为其替任董事） 香港主要营业地点： 香港湾仔告士打道39号 独立非执行董事： 夏悫大厦2508室 刘晓峰先生 齐大庆先生 注册办事处： 陈国明先生 CliftonHouse,75FortStreet 史兴全先生 POBox1350,GrandCayman 郭燕军先生 KY1-1108,CaymanIslands 二零一七年一月二十四日 敬启者： 根据特别授权发行新股及 股东特别大会通告 A.绪言 兹提述该公告，董事会在该公告中宣布（ 其中包括 ）本公司於二零一六年 十二月十九日（交易时段後）与航天科工订立航天科工认购协议，并与Jianhong 及北京建宏订立Jianhong认购协议，据此，本公司有条件同意(i)以认购价每股0.77 �C4�C 董事会函件 港元向航天科工配发及发行合共1,606,000,000股股份，该等股份将以1,236,620,000 港元现金支付；及(ii)以认购价每股0.77港元配发及发行合共508,000,000股股份 予Jianhong，该等股份将以391,160,000港元现金支付。 本公司将於股东特别大会上寻求股东之特别授权，以分别向航天科工及 Jianhong配发及发行股份。本公司将召开股东特别大会，以供股东考虑及酌情 批准特别授权。 本通函的目的是向股东提供(i)有关认购协议及其项下拟进行交易的进一步 资料，包括与特别授权有关之认购事项；及(ii)股东特别大会通告。 B.认购协议 於二零一六年十二月十九日（交易时段後），本公司与航天科工订立航天科 工认购协议，并与Jianhong及北京建宏订立Jianhong认购协议，其主要条款载列 如下： 1.航天科工认购协议 日期： 二零一六年十二月十九日（交易时段後） 订约方： (1)本公司（作为发行人） (2)航天科工（作为认购人） 於作出一切合理查询後，尽董事所知、深 悉及所信，於最後实际可行日期，航天科 工及彼等最终实益拥有人乃独立第三方。 本公司进一步理解航天科工独立於 Jianhong、北京建宏或联宏，并且没有与 Jianhong、北京建宏或联宏一致行动。 �C5�C 董事会函件 航天科工认购股份： 根据航天科工认购协议，航天科工已有条 件同意认购而本公司已有条件同意按认 购价配发及发行合共1,606,000,000股航天 科工认购股份，相当於(i)於最後实际可行 日期已发行股份总数之约49.55%；(ii)经 发行航天科工认购股份扩大後之已发行 股份总数之约33.13%；及(iii)经发行航天 科工认购股份及Jianhong认购股份扩大後 之已发行股份总数之约29.99%。航天科工 认购股份之总面值将为160,600,000港元。 航天科工认购股份将根据於股东特别大 会上所批准之特别授权予以发行。该特别 授权将会有效至二零一七年五月十八日 结束为止，如果航天科工认购协议的完成 於二零一七年五月十八日後发生，本公司 将向股东寻求其他特别授权以发行航天 科工认购股份。 本公司将向联交所上市委员会申请批准 航天科工认购股份上市及买卖。航天科工 认购股份於配发及发行时与当时已发行 之现有股份享有同等权益。 航天科工认购价： 每股航天科工认购股份之认购价为0.77港 元，较 (i)於最後实际可行日期在联交所所报之 收市价每股0.79港元折让约2.53%； (ii)於最後实际可行日期前之最後五个连 续交易日联交所所报之平均收市价每 股0.79港元折让约2.04%； (iii)於最後实际可行日期前之最後十个连 续交易日联交所所报之平均收市价每 股0.78港元折让约1.41%；及 �C6�C 董事会函件 (iv)於二零一六年六月三十日每股股份之 未经审核资产净值（「资产净值」）约1.56 港元（ 基於本集团於二零一六年六月 三十日之5,061,051,000港元综合净资 产及3,241,056,900股已发行股份 ）折让 约50.64%。 认购价由本公司及航天科工参照(i)股份 之现行市价及当前市况；及(ii)本公司有 关收购事项之融资需求之後公平协商厘 定。尽管认购价较每股资产净值有50.64% 折让，本公司认为交易价公允地显示本公 司的价值，尤其是考虑到股份的交易价由 於本集团在过去两年一直录得亏损而持 续低於本公司的每股资产净值。 先决条件： 航天科工认购协议须待下列先决条件达 成或豁免後，方可作实： (a)股东於股东特别大会通过决议批准特 别授权董事会配发及发行航天科工认 购股份； (b)航天科工无义务由於其认购航天科工 认购股份而须根据收购守则26条作出 强制性要约； (c)联交所上市委员会批准航天科工认购 股份上市及於联交所买卖（ 而该批准 并未於交割前被撤回）； (d)本公司於交割完成时或之前维持股份 於联交所上市及买卖，但时间不超过 连续七(7)个营业日的任何短暂停牌（不 包括因本协议项下拟进行交易而停牌 或经航天科工同意的其他情况下停牌） 除外； �C7�C 董事会函件 (e)所有与认购有关之适用法律及法规（包 括上市规则及收购守则）已获本协议 各方遵守，及本集团已取得所有适用 的法律及法规对本协议项下交易强制 要求取得之一切重要批覆，同意及豁 免及备案（如适用）； (f)航天科工或其集团企业已经取得中国 政府主管部门对中国企业境外投资以 及资金出境的所有适用的审批、备案、 登记、许可或授权；及 (g)航天科工已完成对本公司的尽职调查 并对该调查满意，且尽职调查中发现 的任何未尽事项已获处理。 本公司将尽所有合理努力且航天科工将 提供合理的协助，以促使达成第(a)、(c)和 (d)段所载先决条件。航天科工将尽所有 合理努力且本公司将提供合理的协助，以 促使达成第(e)、(f)和(g)段所载先决条件。 航天科工可於任何时间以书面形式通知 豁免第(d)、(f)及(g)段所载任何先决条件。 各方可豁免其他方在第(e)段所载先决条 件下的义务。 本公司理解证监会企业融资部执行董事 已裁定於航天科工认购协议及Jianhong认 购协议完成後航天科工（作为一方）与联宏 （作为另一方）之间所产生的「一致行动」 定义中第(1)类别的推定已被推翻。 如上述先决条件未能於二零一七年三月 三十一日（或双方书面同意的其他日期）前 予以实现或豁免，任何一方可以书面形式 通知另一方终止航天科工认购协议。 �C8�C 董事会函件 航天科工认购协议的完成不以Jianhong认 购协议的完成为先决条件。本公司预期 Jianhong认购协议的完成将於航天科工认 购协议的完成前发生。尽管可能性不大， 但如果航天科工认购协议的完成在 Jianhong认购协议的完成前发生，上述第(b) 项先决条件须要在完成发生前被达成。就 此，如果航天科工其後决定就作出强制性 全面要约的责任寻求清洗豁免，将会另行 刊发公告。 完成： 航天科工认购协议将於先决条件获达成 或豁免後五个营业日内或本公司与航天 科工可能协定之有关其他日期完成。 董事提名权： 根据航天科工认购协议，本公司同意，在 不抵触上市规则及联交所要求且董事合 理认为符合本公司及全体股东利益时，航 天科工有权在交割後提名合计三名董事（其 中包括一名董事会主席）。如果新董事会 主席的任命（在符合前述条件的情况下）通 过，在新董事会主席任命生效後，本公司 现任董事会主席将被重新委任为董事会 副主席。由航天科工提名的新董事之委任 须遵守本公司组织章程大纲及细则所规 定的相同审批程序。 由航天科工提名的新董事的委任不会在 本次股东特别大会上发生。 �C9�C 董事会函件 弥偿： 本公司向航天科工全额弥偿所有产生或 归因於本公司严重违反其在航天科工认 购协议项下的保证，陈述及承诺导致的航 天科工的所有损失，并弥偿航天科工因此 调查，准备或抗辩任何待决或威胁要提起 的第三者索赔或第三者提起的任何法律 程序，而发生的所有合理开支（包括合理 的顾问费用和开支）。但是，弥偿不适用 於航天科工的故意不当行为，重大过失或 不诚实而引起或导致的任何损失。 本公司也会另外就因交割前涉及本集团 的若干法律程序和责任造成的损失向航 天科工提供特定弥偿，且双方已对此作出 书面确认，包括如下： (a)两项由本公司附属公司之前股东提出 的关於在二零零八年二月二十五日本 公司首次公开发行前，员工在宏华公 司持股的遗留事项索赔。股东索赔下 要求被告人支付的损害赔偿总额（ 包 括任何利息）为人民币349,455,650元 （391,390,328.00港元）。在初审时，被告 人被判须支付损害赔偿、分红及诉讼 费28,008,717.81港元（不包括损失和股 息利息）。被告人提出上诉，并正在等 待法院的最终判决。本集团根据二零 零八年二月十五日与联宏及其他人订 立的弥偿协议对股东索赔导致的任何 损失获得弥偿。因此，本公司不认为 股东索赔构成本集团的重大负债； �C10�C 董事会函件 (b)由本公司在阿拉伯联合酋长国的代理 AI Roumi General Trading Est（. 「AI Roumi」）对本公司提出的法律诉讼中， 宏华公司被判须支付的任何损害赔偿 约为1,800万美元（1.396亿港元 ）。 该索 赔於二零一三年被驳回，原告人的上 诉於二零一四年被驳回。原告人及宏 华公司均提出上诉并正等待法院的最 终判决； (c)法院命令本公司及宏华美国须就本集 团供应设备有关的NaborsDrillingUSA 一名前员工在二零一三年死亡而向原 告人支付的任何损害赔偿。索赔金额 超过100万美元（7,754,600港元）并在二 零一六年十月被法院驳回。本公司理 解原告人可对本公司的其他两家附属 公司宏华公司及宏华国际提出进一步 法律诉讼，但尚未收到起诉状； (d)本集团的任何未偿还税务责任或欠其 员工和或前员工的社会保障付款或遣 散费。 如果本公司因以上各项蒙受任何损失，本 公司将向航天科工赔偿及支付因本公司 净资产值减少的一部分总损失，该金额将 参照航天科工认购协议完成後航天科工 认购股份数目占已发行股份总数的按比 例基准厘定。 本公司责任限制： 本公司在本协议项下及与认购相关的所 有责任与义务，以及航天科工根据本协议 以及与认购相关的对本公司提出的所有 索赔（包括弥偿索赔）（「相关索赔」）应受以 下限制： (a)本公司对所有相关索赔的最大责任总 额不应超出航天科工认购股份的总对 价； �C11�C 董事会函件 (b)航天科工对本公司提出相关索赔的期 限是自交割日起36个月，本公司对航 天科工在该期限後提出的相关索赔没 有赔偿责任； (c)若航天科工在交割前获悉引起或可能 引起相关索赔的事件或情形，或若该 等事件或情形已通过本公司公开披露 或向航天科工公平披露，本公司不应 对该等相关索赔负责，但双方同意的 特别补偿除外； (d)相关索赔的最低限额是单项索赔为 1,000,000港元或总计索赔为10,000,000 港元。对於超过该等最低限额的相关 索赔，本公司应当向航天科工作出全 额赔偿； (e)对於因在本协议签署日後对法律法规 的修改，或任何法律解释发生了变更 而发生的任何相关索赔，本公司不应 承担责任； (f)本公司对任何相关索赔引起的责任的 履行不应超过一次； (g)本公司不应承担任何间接的、特别的、 後续的或惩罚性损失；及 (h)如果航天科工能够根据任何保险单针 对任何引起相关索赔的事件进行索 赔，应从该等相关索赔中减去根据该 保险单实际追回的金额，前提是航天 科工将尽合理努力提出索赔。 转让及航天科工提名人： 为完成交割之目的，航天科工可事先以书 面形式通知本公司，将其在本协议下的权 利和义务转让给联属公司或指定一家联 属公司持有航天科工认购股份。 �C12�C 董事会函件 协议终止： 航天科工认购协议可以在以下情况终止： (a)最迟於二零一七年三月三十一日（ 或 双方同意的其他日期）无法满足先决 条件； (b)在先决条件满足的情况下一方无法完 成交割，另一方可选择终止协议； (c)双方通过书面协议同意终止本协议； (d)一方对本协议重大违反，在此情形下， 非违约方可以书面通知违约方终止本 协议； (e)按航天科工之合理意见，在签署本协 议及交割之间，本公司出现任何重大 不利变动导致本公司无法正常经营， 在此情形下，航天科工可书面通知本 公司终止本协议；及 (f)本公司在本协议项下作出的所有保 证、声明及承诺於本协议签署日和交 割时，在实质上变得不真实、不准确 或具有误导性。 高级管理层禁售： 本公司已与航天科工达成如下初步谅解： 本公司将促使本公司高级管理层承诺，在 自航天科工认购协议完成後三年内，其不 会出售或以其他方式出售其个人所持股 份的20%以上。 董事认为，航天科工认购协议乃由本公司与航天科工於公平磋商後签 订，因此其条款（包括但不限於认购价）乃属公平合理，且符合本公司及其 股东的整体利益。 �C13�C 董事会函件 2. Jianhong认购协议 日期： 二零一六年十二月十九日（交易时段後） 订约方： (1)本公司（作为发行人） (2) Jianhong（作为认购人） (3)北京建宏（作为Jianhong的担保人） 於作出一切合理查询後，尽董事所知、深 悉及所信，於最後实际可行日期， Jianhong、北京建宏及彼等最终实益拥有 人乃独立第三方。本公司进一步理解 Jianhong及北京建宏各自独立於航天科工 和联宏，并且没有与航天科工和联宏一致 行动。 Jianhong认购股份： 根据Jianhong认购协议，Jianhong已有条件 同意认购而本公司已有条件同意按认购 价配发及发行合共508,000,000股Jianhong 认购股份，约相当於(i)於最後实际可行日 期已发行股份总数之约15.67%；(ii)经发 行Jianhong认购股份扩大後之已发行股份 总数之约13.55%；及(iii)经发行航天科工 认购股份及Jianhong认购股份扩大後之已 发行股份总数之约9.49%。Jianhong认购股 份之总面值将为50,800,000港元。 Jianhong认购股份将根据於股东特别大会 上所批准之特别授权予以发行。该特别授 权将会有效至二零一七年五月十八日结 束为止，如果Jianhong认购协议的完成於 二零一七年五月十八日後发生，本公司将 向股东寻求其他特别授权以发行Jianhong 认购股份。 本公司将向联交所上市委员会申请批准 Jianhong认购股份上市及买卖。Jianhong认 购股份於配发及发行时与当时已发行之 现有股份享有同等权益。 �C14�C 董事会函件 Jianhong认购价： 每股Jianhong认购股份之认购价为0.77港 元，较 (i)於最後实际可行日期在联交所所报之 收市价每股0.79港元折让约2.53%； (ii)於最後实际可行日期前之最後五个连 续交易日联交所所报之平均收市价每 股0.79港元折让约2.04%； (iii)於最後实际可行日期前之最後十个连 续交易日联交所所报之平均收市价每 股0.78港元折让约1.41%；及 (iv)於二零一六年六月三十日每股股份之 未经审核资产净值约1.56港元（基於本 集团於二零一六年六月三十日之 5,061,051,000港元综合净资产及 3,241,056,900股已发行股份）折让约 50.64%。 认购价由本公司及Jianhong参照(i)股份之 现行市价及当前市况；及(ii)本公司有关 收购事项之融资需求之後公平协商厘定。 先决条件： Jianhong认购协议须待下列先决条件达成 或豁免後，方可作实： (a)股东於特别股东大会通过决议批准特 别授权董事会按Jianhong认购协议配 发及发行相关股份；及 (b)联交所上市委员会批准Jianhong认购 股份上市及於联交所买卖（ 而该批准 并未於交割前被撤回）。 �C15�C 董事会函件 如上述先决条件未能於二零一七年三月 三十一日（或双方书面同意的其他日期）前 予以实现，除Jianhong认购协议各方另有 书面协议，任何一方可以以书面的形式通 知另一方终止Jianhong认购协议。 Jianhong认购协议的完成不以航天科工认 购协议的完成为先决条件。 Jianhong禁售承诺： Jianhong承诺交割後6个月内不会出售或 以其他方式出售其持有的股份。 完成： Jianhong认购协议将於先决条件获达成或 豁免後五个营业日内或本公司与Jianhong 可能协定之有关其他日期完成。 本公司责任限制： 本公司在本协议项下及与认购相关的所 有责任与义务，以及Jianhong根据本协议 以及与认购相关的对本公司提出的所有 索赔（「相关索赔」）应受以下限制： (a)本公司对所有相关索赔的最大责任总 额不应超出Jianhong认购股份总对价 的百分之五十(50%)； (b) Jianhong对本公司提出相关索赔的期 限是自交割日起6个月，本公司对 Jianhong在该期限後提出的相关索赔 没有赔偿责任； (c)若Jianhong在交割前获悉引起或可能 引起相关索赔的事件或情形，或若该 等事件或情形已通过本公司公开披露 或向Jianhong公平披露，本公司不应对 该等相关索赔负责； �C16�C 董事会函件 (d)索赔的最低限额是单项索赔为 10,000,000港元。对於超过该等最低限 额的相关索赔，本公司应当向Jianhong 作出全额赔偿； (e)对於因在本协议签署日後对法律法规 的修改，或任何法律解释发生了变更 而发生的相关索赔，本公司不应承担 责任； (f)本公司对相关索赔引起的责任的履行 不应超过一次； (g)本公司不应承担任何间接的、特别的、 後续的或惩罚性损失；及 (h)如果Jianhong能够根据任何保险单针 对任何引起相关索赔的事件进行索 赔，应从该等相关索赔中减去根据该 保险单实际追回的金额，前提是 Jianhong将尽合理努力提出索赔。 北京建宏并无根据本协议向本公司提出 索赔的任何权利。 北京建宏担保： 北京建宏将担保Jianhong履行本协议项下 的义务，如Jianhong违反任何义务，本公 司可向北京建宏提出索赔。 协议终止： Jianhong认购协议可以在以下情况终止： (a)最迟於二零一七年三月三十一日（ 或 双方同意的其他日期）无法满足先决 条件； (b)在先决条件满足的情况下一方无法完 成交割，另一方可选择终止本协议； (c)双方通过书面协议同意终止本协议； 及 �C17�C 董事会函件 (d)一方对本协议重大违反，在此情形下， 非违约方可以书面通知违约方终止本 协议。 董事认为，Jianhong认购协议乃由本公司、Jianhong及北京建宏於公平磋 商後签订，因此其条款（包括但不限於认购价）乃属公平合理，且符合本公 司及其股东的整体利益。 C.北京建宏佣金 於二零一六年九月，本公司与北京建宏订立战略合作协议（「北京建宏协 议」），协议内容有关北京建宏向本公司推荐航天科工藉此认购本公司的新股份。 根据北京建宏协议，本公司已向北京建宏支付50万人民币的前期费用，作 为其物色航天科工作为本公司投资人的服务费。 此外，根据北京建宏协议，北京建宏可在以下报酬方案中二择其一： 1.将有机会认购股份，该等股份数目占本公司经航天科工及北京建宏认 购扩大後的股本的5%至10%，确实百分比将按董事会决议厘定，并须 获得股东批准；或 2.一笔相当於航天科工根据航天科工认购协议应付的总对价的1.5%的费 用（金额为1,236,620,000港元），须取决於该项认购的完成。 北京建宏已选择透过Jianhong（其为普通合夥人并拥有控制权的基金）认购 股份。因此，除非Jianhong认购协议因本公司违约而未有落实完成，否则北京建 宏将无权就航天科工的认购获得1.5%的费用。北京建宏协议的条款是由本公司 与北京建宏经公平磋商後达成。 D.进行认购事项之理由及所得款项用途 认购事项的整体背景及理由 2014年至今，受国际油价持续震荡走低影响，本集团主要业务板块，包 括陆地油气装备板块及海洋油气装备业务承受巨大压力未能实现预期业绩， 同时气油服市场尚未打开。为促进业务开展、保障流动性，本公司在过去 一年也考虑过其他形式的融资，如债务融资及发行可转债等。由於集团目 �C18�C 董事会函件 前已承担较高的负债（ 截至2016年6月30日，集团有息负债约44亿人民币， 总负债与总资产比率约63%），而且债务融资一般需要向债权人抵押资产， 因此董事会认为进一步债务融资或发行可转债不利於集团财务结构健康。 在认购事项的磋商过程中，董事会已考虑了在当前油气行业背景下本 集团的财务情况。基於保障本公司最大利益及股东价值最大化的原则，董 事会最终选择了航天科工作为战略投资人以及Jianhong作为财务投资人。由 於航天科工为大型国有企业，本公司相信引入航天科工能够直接改善集团 信用状况，改善财务情况以及进一步拓展融资渠道。与此同时，Jianhong的 投资也可以帮助公司获得必要的资金以改善现金流。 发行认购股份之现金所得款项净额（扣除所有相关成本及开支後）估计 约为16.17亿港元。本公司拟将认购事项所得款项净额的约50%用作偿还其 到期应付债务（总负债与总资产率降至56.5%），而其余所得款项净额用作其 一般营运资金。 偿还贷款 本公司将以认购事项的所得款项净额偿还下列贷款（合共约8.02亿港元）： 银行名称 到期日 期末结余（港元） （注1） 兴业银行 二零一七年三月至六月 339,800,827.64 中国银行 二零一七年三月一日 223,989,248.52 中国工商银行 二零一七年四月至六月 111,994,624.26 平安银行 二零一七年六月一日 125,858,886.77 注1：「期末结余」指在向同一贷款人借入多笔贷款的情况下，结欠该贷款人的贷款 总额；为计算总额之目的，以外币计值的贷款按二零一七年一月十日的适用汇 率转换为港币。 �C19�C 董事会函件 上述贷款将於到期时偿还。本公司与上述贷款人并无订立任何有关延 长还款期的安排。 增加营运资金 如本集团截至二零一六年六月三十日止六个月的未经审核中期报告所 显示，由於油气行业面对持续艰难的环境，本集团於该段期间内录得负数 的营运现金流，即现金流出额约1.8亿元人民币。根据本集团截至二零一六 年十二月三十一日止年度的未经审核综合管理账目（「二零一六年账目」）， 本公司预计於二零一六年整个财政年度录得少额的正数营运现金流，但数 额将远少於二零一四年（约5.58亿元人民币）及二零一五年（约3.18亿元人民币） 的营运现金流。鉴於本集团已於二零一六年采取积极的削减成本措施，本 公司预期在二零一七年上半年营运现金流的改善空间十分有限。同时，融 资开支继续为本集团的现金流增添压力。 由於本集团未能产生足够的营运现金流以应付其营运及融资开支，为 未来预算和确保流动性之目的，本公司认为有必要大幅增加本集团的营运 资金。 根据二零一六年的生产水平及二零一六年十一月及十二月的最近期管 理账目，本集团的经常营运开支（其中包括采购及员工薪酬）一般约为每月1.2 亿港元。采购约占1.2亿港元营运开支的50%，当中包括采购用於生产钢及 零件的原材料。员工薪酬约占1.2亿港元营运开支的30%，当中包括薪金及 工资以及社保支出。其他杂项开支（例如运输及税项）约占每月营运开支的 20%。 平均而言，本集团就所提供的产品及�u或服务从收到订单当日起至收 取付款约需6个月，而大额订单则可能需要更长时间。本公司预期由於石油 价格在二零一六年下半年回升，二零一七年的客户订单或会增加，有可能 导致本集团的营运开支较二零一六年的水平有所上升。尽管订单增加最终 应会带来较高的收入及营运现金流，但如以上所述，本集团产生营运开支 与收取订单付款两者之间有明显的时间延滞（通常为几个月）。为了客户订 单可能增加做好准备，本公司认为有必要增加本集团的营运资金。 由於本公司的目标是维持足以应付营运开支的可用现金及营运资金水 平，因此，本公司计划将所得款项净额的余下50%（ 即约8.085亿港元）用作 营运资金，以确保流动性。 �C20�C 董事会函件 除了偿还债务及用作营运资金外，本公司预期未来12个月并无其他重 大的资金需要。 认购事项的裨益 董事认为，认购事项将增强本集团的现金状况而不会招致额外利息支 出，并为本公司提供机遇扩宽其股东基础。 从业务经营角度，董事会认为引进航天科工作为股东将为本集团带来 以下协同效应，助力本集团实现从装备制造商到装备与服务相结合的综合 一体化解决方案服务商的转型： 1.航天科工作为中国大型国有企业能够广泛参与海内外国家政府层 面的战略合作，这将进一步帮助集团巩固其在海外市场的地位及 拓展海外市场份额； 2.航天科工的EPC工程总承包经验和其海外客户资源将有助於未来集 团突破海外油气田工程服务板； 3.帮助集团打开国内页岩气油服市场，提升油服板块业绩；及 4.航天科工的技术注入将大幅提升集团陆地装备板块的信息化、人 工智能化水平。 此外，本公司理解航天科工计划将来借助本集团重点发展其全球能源 装备业务。本交易完成後，本公司作为航天科工主要持股的首个海外上市 公司及最大能源装备实体，将成为航天科工发展全球能源装备业务线的主 要平台并获得航天科工作为大股东的支持。 本公司并无就收购任何新业务或资产或处置本公司的现有业务而与航 天科工或其联系人进行任何讨论或订立协议。 航天科工及Jianhong的入股也反映了其对集团作为油气上游装备制造领 先地位的认可，以及对油气行业复苏的信心。 �C21�C 董事会函件 E.本公司的股权架构 紧随配售及 发行认购股後 於最後实际可行日期 （假设不再发行其他股份） 股份数目 % 股份数目 % 认购人： ―航天科工 ― ― 1,606,000,000 29.99 ―Jianhong ― ― 508,000,000 9.49 联宏有限公司及 一致行动集团（注2） 1,510,258,620 46.60 1,510,258,620 28.20 公众持股 （不包括Jianhong） 1,730,798,280 53.40 1,730,798,280 32.32 总计 3,241,056,900 100.00 5,355,056,900 100.00 注2：关於「一致行动集团」的定义，请参见本公司於二零零八年二月二十五日的招股书。 F.过往十二个月之集资活动 本公司於最後实际可行日期前十二个月内并无进行任何股本方面的集资活 动。 G.申请上市 本公司将向上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。本公司的任何证券 并无在联交所以外的任何证券交易所上市或买卖，亦不建议寻求该等上市或买 卖许可。 H.各方相关资讯 本集团主要从事石油钻机，海洋工程及石油能源勘探开发装备的研究、设 计、制造、总装成套的大型设备制造及钻井工程服务。除上述油气上游装备领 域的业务外，本集团也致力发展海外EPC工程项目以及页岩气、液化天然气及 清洁能源。 航天科工为中国大型国有企业，主要在中国从事航天防务技术、信息技术、 装备制造等方面高技术产品的研发及制造。 �C22�C 董事会函件 Jianhong为北京建宏旗下有限合夥，主要从事与境外投资并购、基金管理相 关的业务。 北京建宏是一家资产管理机构，致力於为上市公司和企业集团提供并购发 展的全方面解决方案。 I.股东特别大会通告 於二零一七年二月十六日（星期四）上午十时正於香港湾仔谢斐道238号香 港诺富特世纪酒店举行的股东特别大会通告载於本通函第25至27页。於会上将 提呈普通决议案以供考虑及酌情批准各认购协议及据此拟进行的交易（包括就 配发及发行认购股份授出特别授权）。於股东特别大会上将按照上市规则以按 股数投票方式进行表决。 本通函随附股东特别大会代表委任表格。无论阁下是否能出席股东特别 大会，务请将随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥，并尽快及无论如何 不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司在香港 之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼）。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股 东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於认购事项中 拥有重大权益，以致他们须放弃於股东特别大会上投票。 J.建议 董事（包括独立非执行董事）认为各认购协议的条款、据此拟进行的交易以 及授出特别授权乃经有关各方公平磋商後按照一般商业条款订立，属公平合理 及符合本公司及股东的整体利益。 因此，董事（包括独立非执行董事）认为股东特别大会通告所提呈的决议案 乃符合本公司及股东的最佳利益，及因此建议股东投票赞成相关决议案，以批 准各认购协议及据此拟进行的交易及授出各特别授权。 �C23�C 董事会函件 K.责任声明 本通函（董事共同及个别就本通函承担全部责任）载有按照上市规则提供的 资料，以提供有关本集团的资料。董事经作出一切合理查询後确认，就其所深 知及确信，本通函所载资料於所有重大方面均为准确及完整，并无误导或欺骗 成分，且并无遗漏其他事项致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。 此致 列位股东　台照 代表董事会 宏华集团有限公司 张弭 主席 谨启 二零一七年一月二十四日 �C24�C 股东特别大会通告 HonghuaGroupLimited 宏华集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：196） 兹通告宏华集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月十六日（星期四） 上午十时正假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店举行股东特别大会（「股 东特别大会」），以考虑及酌情通过（不论有否修订）以下将予提呈之决议案为本 公司普通决议案： 普通决议案 1.有关航天科工认购协议 「动议： (a)批准、确认及追认本公司（作为发行人）与中国航天科工集团公司（「航天 科工」）（作为认购人）於二零一六年十二月十九日就按认购价每股0.77港 元配发及发行合共1,606,000,000股将由航天科工（或其继任人或提名人） 认购的本公司新股份（「航天科工认购股份」）订立的认购协议（「航天科 工认购协议」）以及据此拟进行的交易； (b)授权本公司任何董事（「 董事」）作出该等事宜及事情，以签署及签立所 有该等进一步文件及采取根据董事会的意见认为就落实航天科工认购 协议或据此拟进行的任何交易及所有其他附带或相关的事项而言属必 要、适合、合宜或权宜的该等步骤，以及同意并修改、修订或豁免与此 相关或有关的任何事项；及 (c)在达成航天科工认购协议所载条件的规限下，授予董事一项特别授权 以行使本公司的权力根据航天科工认购协议的条款及条件配发及发行 航天科工认购股份，而该等航天科工认购股份应与已发行之现有股份 �C25�C 股东特别大会通告 享有同等权益。该特别授权乃附加於及不应影响或撤销在通过本决议 案之前已授出或不时授予董事的任何一般或特别授权。」 2.有关Jianhong认购协议 「动议： (a)批准、确认及追认本公司（作为发行人）与JianhongCapitalFundI L.P（. 「Jianhong」）（作为认购人）於二零一六年十二月十九日就按认购价 每股0.77港元配发及发行合共508,000,000股将由Jianhong认购的本公司 新股份（「Jianhong认购股份」）订立的认购协议（「Jianhong认购协议 」）以 及据此拟进行的交易； (b)授权任何董事作出该等事宜及事情，以签署及签立所有该等进一步文 件及采取根据董事会的意见认为就落实Jianhong认购协议或据此拟进行 的任何交易及所有其他附带或相关的事项而言属必要、适合、合宜或 权宜的该等步骤，以及同意并修改、修订或豁免与此相关或有关的任 何事项；及 (c)在达成Jianhong认购协议所载条件的规限下，授予董事一项特别授权以 行使本公司的权力根据Jianhong认购协议的条款及条件配发及发行 Jianhong认购股份，而该等Jianhong认购股份应与已发行之现有股份享 有同等权益。该特别授权乃附加於及不应影响或撤销在通过本决议案 之前已授出或不时授予董事的任何一般或特别授权。」 承董事会命 宏华集团有限公司 张弭 主席 中华人民共和国，二零一七年一月二十四日 注册办事处： 总办事处： 香港主要营业地址： CliftonHouse,75FortStreet 中华人民共和国 香港湾仔告士打道39号 POBox1350,GrandCayman 四川省 夏�U大厦2508室 KY1-1108,CaymanIslands 成都市金牛区 信息园东路99号 邮编610036 �C26�C 股东特别大会通告 附注： 1.凡有权出席由上述通告所召开之股东特别大会及於会上投票之股东，均有权委任一位人士 为其代表，代其出席股东特别大会及在会上投票。 2.受委任人（必须为个人）毋须为股东，惟须亲自出席以代表该股东。 3.若股东持有两股或以上股份，均有权委任一位以上人士为其代表，代其出席股东特别大会 及在会上投票。倘多於一名人士获委任，则委任书上须注明每位受委任代表所代表之有关 股份数目与类别。 4.填妥之代表委任表格（随附於本公司在本通告日期同日刊发的通函内）连同任何经签署之授 权书或其他授权文件或该等授权书或其他授权文件的核证副本，最迟须於股东特别大会或 其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司在香港之股份过户登记分处香港中央证券 登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼），方为有效。填妥及交回代 表委任表格後，股东仍可亲身出席股东特别大会，并於会上投票，届时代表委任表格将被 视作撤回。 於本通告日期，张弭先生、任杰先生及刘智先生为本公司执行董事； SiegfriedMeissner先生（苏柏斌先生为其替任董事）为本公司非执行董事；刘晓峰 先生、齐大庆先生、陈国明先生、史兴全先生及郭燕军先生为本公司独立非执 行董事。 *仅供识别 �C27�C