1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或 任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 兖州煤业股份有限公司 YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代码: 1171) 第六届董事会第二十八次会议决议公告 本公告乃根据证券及期货条例第XIVA部以及《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》第13.09(2)(a)及13.10B条的披露义务而作出。 一、董事会会议召开情况 兖州煤业股份有限公司(「 兖州煤业」或「 公司」 )第六届董事会(「 董事会」 )第 二十八次会议通知於 2017 年 1 月 20 日以书面送达或电子邮件方式发出，会议於 2017 年 1 月 24 日在中华人民共和国(「 中国」 )山东省邹城市公司总部以通讯方 式召开。会议应出席董事(「 董事」 ) 11 名，实际出席董事 11 名，符合《中华人 民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）通过《关於兖州煤业澳大利亚有限公司收购联合煤炭工业有限公司股权 的议案》，提交股东大会审议批准 (同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票) 1. 批准兖州煤业澳大利亚有限公司(「 兖煤澳洲」 )根据《买卖协议》确定的 价格收购联合煤炭工业有限公司(Coal & Allied Industries Limited) 100%的 股权，收购事项的购买价取决於购买价的支付方式：如兖煤澳洲选择在签 订买卖协议的一个月内一次性付款，则本次交易购买价为 23.5 亿美元； 如兖煤澳洲选择在交割日後分期付款，则本次交易购买价为 24.5 亿美 2 元，其中在交割日需支付首期转让价款 19.5 亿美元，并在交割日後五年 每年支付 1 亿美元，共计 24.5 亿美元； 2. 批准签署《买卖协议》、 《过渡服务协议》、 《煤炭供应及运输协议》、 《特许 使用权费用契约》、 《贝埃克里克合同》及其他相关文件； 3. 批准兖煤澳洲通过配股筹集资金完成本次交易；批准公司在兖煤澳洲配股 时认购其增发股份，认购金额原则上不超过 10 亿美元，实际认购数量和 金额将根据公司财务情况、本次收购所需资金以及市场情况等因素，综合 考虑後进行适当调整； 4. 批准兖煤澳洲进行债务重组，公司将根据债务重组安排履行必要的审批程 式； 5. 同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理上述具体事项，包括但不 限於： (1) 在不进行实质性变更的前提下修改并签署相关协议及有关文件； (2) 办理相关审批、登记或备案手续； (3) 决定认购兖煤澳洲股份的具体金额并办理具体认购相关手续和签署相 关协议及有关文件； (4) 决定兖煤澳洲有关债务重组事项。 6. 同意将本议案提交公司股东大会审议。 有关详情请参见日期为 2017 年 1 月 24 日的关於境外控股子公司收购股权的公 告，该等公告刊载於上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司 网站及/或中国境内《中国证券报》、 《上海证券报》。 （二）通过《关於改聘境外会计师及其酬金安排的议案》，提交股东大会审议批 准 ( 同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票) 3 综合考虑时间成本及内部资源因素，致同（香港）会计师事务所有限公司於 2017 年 1 月 23 日向公司提出辞任，不再担任公司境外香港业务会计师，致同会 计师事务所（特殊普通合夥）将继续担任公司境外美国业务会计师。致同（香 港）会计师事务所有限公司已书面确认，概无有关其辞任之情况需敦请本公司证 券持有人或债权人垂注。董事会确认，本公司与致同（香港）会计师事务所有限 公司并无任何意见分歧。 1. 提请股东大会批准聘任信永中和（香港）会计师事务所有限公司担任公司 境外香港业务会计师，任期自 2017 年第一次临时股东大会结束日起至公 司 2016 年度股东周年大会结束时止。 2. 提请股东大会批准公司於 2016 年度支付的境外业务审计费用调整为人民 币 860 万元，其中信永中和（香港）会计师事务所有限公司担任公司境外 香港业务会计师的审计服务费为人民币 160 万元；致同会计师事务所(特 殊普通合夥）担任公司境外美国业务会计师的审计服务费为人民币 700 万 元。公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费 用。 独立董事对改聘境外会计师及其酬金安排事项发表了独立意见。 （三）批准《关於公司美国存托股份转场交易的议案》 (同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票) 1. 批准将代表本公司 H 类普通股的美国存托股份从纽约证券交易所(「 纽交 所」 )退市，且该退市一经生效，代表 H 股的存托股份将终止根据经修订 的 1934 年美国证券交易法的注册。 2. 批准公司美国存托股份在美国柜台市场挂牌交易。 3. 授权本公司董事赵青春先生采取及促使采取措施及行动，并签署、递交、 提交及促使签署、递交、提交所有通知、报告、证明及其他文书和文件， 4 负责与美国存托股份转场有关必须或所需要的事宜，包括但不限於： (1) 准备、签署及递交给纽交所的通知（包括一份经本公司董事会秘书证 明的决议副本）、准备、签署及递交给美国证券交易监督委员会(「 美 国证监会」 )的 F-25 表格、F-15 表格等法律文件以及向纽交所提交 F-25 表格； (2) 准备、发布、递交及传播有关新闻稿以及与之相关的美国证监会 6-K 表格； (3) 协商、准备、签署及递交本公司与托管银行间的存托协议的一项或多 项修改，以及向美国证监会提供 F-6 表格以公告该修改； (4) 代表 H 股的存托股份在美国场外市场进行非上市交易调研及选择一个 合适的交易平台，并签署及递交可能必须的申请、证明及其他文书和 文件(包括聘用一家银行、证券经纪公司或其他具有保荐存托股份在 该场外市场交易的协议、文件或文书)； (5) 有权在符合公司利益的前提下对上述文件进行必要的修改； (6) 有权签署、递交或被要求提交所有额外协议、要求、证明或报告，并 采取或指示他人采取为实现上述事宜而需要采取的任何行为或行动。 任何据此采取的行为或行动在此获得确认、认可并采纳为公司行为。 （四）批准《关於召开公司 2017 年度第一次临时股东大会、第一次 A 股类别及 第一次 H 股类别股东大会的议案》 (同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票) 1. 决定於 2017 年 3 月 10 日在中国山东省邹城市公司总部召开 2017 年度第 一次临时股东大会、2017 年度第一次 A 股类别股东大会及第一次 H 股类 别股东大会； 2. 授权任一名董事，根据工作进展情况确定与股东大会相关的具体事项，包 括但不限於寄发股东大会通知、通函等。 5 承董事会命 兖州煤业股份有限公司 董事长 李希勇 中国山东省邹城市 2017年1月24日 於本公布日期，本公司董事为李希勇先生、李伟先生、吴向前先生、吴玉祥先 生、赵青春先生、郭德春先生及郭军先生、而本公司的独立非执行董事��王立杰 先生、贾绍华先生、王小军先生及戚安邦先生。