香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SUNART RETAIL GROUP LIMITED 高鑫零售有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：06808） 持续关连交易 兹提述本公司就与SNC OIA订立会员协议於二零一六年三月二十二日刊发的公 告。 重续会员协议 於二零一七年一月二十四日，本公司与SNCOIA订立重续会员协议。 根据重续会员协议，本公司同意申请及SNC OIA同意授予本集团SNC OIA会员 资格，据此，本集团将可透过SNC OIA营运的电子平台采购欧尚国家实体的多 种产品。会员协议的期限为自二零一七年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止。 上市规则的涵义 由於SNC OIA及欧尚国家实体均为Auchan Holding的附属公司，而Auchan Holding为本公司的控股股东之一，故SNC OIA及欧尚国家实体根据上市规则 为本公司的关连人士。重续会员协议及其项下拟进行交易因此构成本公司的持续关连交易。 由於建议上限的适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）按年计高於0.1%但低於5%，故重续会员协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则项下的申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 兹提述本公司就与SNCOIA订立会员协议於二零一六年三月二十二日刊发的公告。 於二零一七年一月二十四日，本公司与SNCOIA订立重续会员协议。 重续会员协议 日期 ： 二零一七年一月二十四日 订约方 ： (i) 本公司；及 (ii) SNCOIA，为AuchanHolding的附属公司。 交易性质 ： 本公司同意申请及SNC OIA同意授予本集团SNC OIA会员资格。 基於重续会员协议及SNC OIA会员资格，本集团 将可透过SNC OIA营运的电子平台按非独家基准 采购欧尚国家实体於SNC OIA电子平台上提供包 括食品、卫生及香水等多种产品。 SNC OIA将负责电子平台的管理及运营，包括设 计具有互动及直观性的搜索工具及菜单。此外， SNC OIA将根据其会员的反馈定期更新平台的新 产品。 作为SNC OIA的会员，本集团亦将可指示SNC OIA代其购买产品（「配套服务」）。 代价及支付安排 ： 根据重续会员协议，本集团应付的费用分为三部 分，即： 1.应付SNC OIA的会费，即本集团就其透过 SNC OIA运营的电子平台采购欧尚国家实体 提供的产品而应付金额的0.5%。相关费用须 按季支付予SNCOIA； 2. 本集团透过SNC OIA电子平台采购欧尚国家 实体产品的价格。本集团须自发票日期起计 六十日内结清付款；及 3. 就配套服务向SNC OIA支付服务费，为本集 团就SNC OIA代表本集团采购货品而应付金 额的1.5%。 本集团透过SNC OIA运营的电子平台采购的欧尚 国家实体产品的价格不得高於本集团於相关期间 根据公平磋商原则及一般商业条款就同类产品向 其他独立第三方支付的平均价格。 本集团可於其透过SNC OIA运营的电子平台下达 任何采购订单之前，向其他独立第三方供应商获 取有关供应本集团所需相同或类似产品的报价或 交易资料。倘本集团透过SNC OIA电子平台对欧 尚国家实体所提供产品下达订单，则提供产品的 价格及其他条件不得逊於独立第三方向本集团提 供的价格及条件。 期限 ： 自二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十 一日止。 建议上限 於二零一七年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止期间，重续会员协议及其项下拟进行交易的建议上限（即本集团根据重续会员协议应付予SNC OIA的总金额（包括透过SNC OIA运营的电子平台采购欧尚国家实体所提供产品而应付的金额））合共为人民币100,000,000元。 本公告所披露的建议上限不应且无意成为本集团未来表现或盈利能力的指标，投资者在决定是否投资於本公司股份时不应依赖建议上限。 建议上限的基准 於厘定建议上限时，董事会已考虑下列因素： (i) SNCOIA收取的会费； (ii) 欧尚国家实体透过SNC OIA电子平台所提供的大量产品种类以及相关产品的 质量； (iii) 本公司根据客户需求预期透过SNC OIA电子平台将自欧尚国家实体采购产品 的数量；及 (iv) 本集团日益扩大的业务规模。 订立重续会员协议的理由及裨益 凭藉SNC OIA运营的电子平台，本集团将可透过集中平台以折让价自欧尚国家实 体采购各种优质产品，这将提升采购效率。监於上文所述及欧尚国家实体透过电子平台所提供产品的种类及质量，董事认为签订重续会员协议符合本集团利益，且认为重续会员协议项下拟进行交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行。董事（包括独立非执行董事）认为，重续会员协议及建议上限是按一般商业条款厘订，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则的涵义 由於SNC OIA及欧尚国家实体均为Auchan Holding的附属公司，而Auchan Holding为本公司的控股股东之一，故SNC OIA及欧尚国家实体根据上市规则为本 公司的关连人士。重续会员协议及其项下拟进行交易因此构成本公司的持续关连交易。 由於建议上限的适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）按年计高於0.1%但低於5%，故重续会员协议及其项下拟进行交易须遵守上市规则项下的申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 由於概无董事直接或间接於有关批准该等协议及建议上限之决议案中拥有任何重大利益，因此，概无董事须就批准该等协议及建议上限之董事会决议案放弃投票。 一般资料 本集团之主要业务为於中国经营大卖场。 SNC OIA及欧尚国家实体均为Auchan Holding的附属公司。Auchan Holding为一 间於法国注册成立之公司，并包含多间公司，从事大卖场业务、超市业务、房地产开发、银行及电子商务。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，所用词汇均具有以下涵义： 「欧尚国家实体」 指 AuchanHolding的企业实体 「AuchanHolding」 指 Auchan HoldingS.A（. 前称GroupeAuchan S.A.） （一间於法国注册成立之公司）， 并包含多间 公司，主要从事大卖场业务、超市业务、房 地产开发、银行及电子商务 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 高鑫零售有限公司，於二零零零年十二月十 三日根据香港法例注册成立的有限公司，其 股份於联交所主板上市 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「会员协议」 指 本公司与SNC OIA於二零一六年三月二十二 日签订的会员协议，内容有关本集团申请成 为SNCOIA所运营电子平台的会员 「重续会员协议」 指 本公司与SNC OIA於二零一七年一月二十四 日签订的会员协议，旨在重续会员协议 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「中国」 指 中华人民共和国及就本公告而言，不包括台 湾、香港及中国澳门特别行政区 「建议上限」 指 於二零一七年一月一日起至二零一七年十二 月三十一日止期间，根据重续会员协议本集 团应付SNCOIA之总费用上限 「股东」 指 本公司股份持有人 「SNCOIA」 指 Organisation Intra-Groupe des Achats，一间 根据法国法律正式成立及存续的公司，为 AuchanHolding的附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 高鑫零售有限公司 首席执行官及执行董事 BrunoRobertMERCIER 上海，二零一七年一月二十四日 於本公告日期，本公司董事为： 执行董事： Bruno,RobertMERCIER先生（首席执行官） 黄明端先生 非执行董事： 郑铨泰先生（主席） Benoit,Claude,Francois,Marie,JosephLECLERCQ先生 Wilhelm,LouisHUBNER先生 Xavier,Marie,AlainDELOMdeMEZERAC先生 独立非执行董事： 张挹芬女士 DesmondMURRAY先生 何毅先生