此乃要件请即处理 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声 明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑 问，应谘询阁下之股票经纪或其他注册 证券交易商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已售出或转让名下所有太和控股有限公司之证券，应立即将本通函送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股 票经纪或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：718） 主要交易 有关收购LEONPROPERTYLIMITED 之全部股权 除文义另有指明者外，本 封面页所用之词汇与本通函「释 义」一节所界定者具有相同涵义。 本公司已根据上市规则第14.44条就收购事项自太和及 TAICapital（其组成一组紧密联系之股 东及合共持有附有权利可出席股东大会并於会上投票之已发行股份多於50%）取 得书面股东 批 准。因此，将不会根据上市规则第14.44条举行股东大会以批准收购事项。本通函将寄发予 股东仅供其参考。 二零一七年一月二十五日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 4 附录一－本集团之财务资料...................................... I-1 附录二－目标公司之财务资料.................................... II-1 附录三－经扩大集团之财务资料.................................. III-1 附录四－该物业之估值报告...................................... IV-1 附录五－一般资料............................................. V-1 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 买方根据收购协议之条款及条件向卖方收购销售股 份 「收购协议」 指买方与卖方就收购事项订立之日期为二零一六年 十一月二十四日之买卖协议 「该公告」 指 本公司日期为二零一六年十一月二十五日之有关收 购事项之公告 「董事会」 指董事会 「营业日」 指伦敦市、香港、泽西岛及根西岛之清算银行开门营 业之日子（不包括星期六或星期日或英格兰、香港、 泽西岛或根西岛公众假期） 「业务更新公告」 指本公司日期为二零一六年十月二十六日之公告 「本公司」 指 太和控股有限公司（前称百威国际控股有限公司）， 一间於百慕达注册成立之有限公司，其 已发行股份 於联交所主板上市（股份代 号：718） 「完成」 指根据收购协议之条款及条件完成收购事项 「完成日期」 指於所有先决条件获达成日期起计第三个营业 日（或 买方与卖方协定之有关较後日期） 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指收购协议项下之销售股份代价 「控股股东」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司董事 「经扩大集团」 指於完成後之本集团 「最终完成账目」 指目标公司於完成日期之资产负债表及资产净值报 表，其将由买方与卖方於完成後协定 「本集团」 指本公司及其附属公司 �C1�C 释义 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「�罂�」 指�罂�控股有限公司 「国际财务报告准则」 指国际财务报告准则 「最後可行日期」 指二零一七年一月二十四日，即 本通函付印前就确认 其中所载若干资料之最後可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「伦敦物业收购事项」 指透过其附属公司收购MRB Residential Holdings Limited及RCBGResidential (UK)Limited之全部已 发行股份（合共持有位於伦敦BuckinghamGate6至 9号 之 永 久 业 权 物 业 之100%权 益 ），详 情 载 於 日 期 为 二零一六年十月十八日之通函 「资产净值」 指目标公司於完成时之资产总额减负债总额 「票据」 指本公司於二零一六年九月三十日发行之5%可赎回 固定票息已担 保、有抵押及非後偿票据 「该物业」 指 10HammersmithGrove，约11,402.8平方米之商用物 业 「买方」 指广盛投资有限公司，一 间於英属处女群岛注册成立 之有限公司 「销售股份」 指目标公司之全部已发行股本 「股份」 指本公司股本中每股面值0.05港元之股份 「股东」 指股份持有人 「股东货款」 指目标公司结欠卖方之尚未偿还贷款金额 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「TAICapital」 指 TAICapitalLLC，一 间於开曼群岛注册成立之有限 公司，其由蔡华波先生全资拥有，并为控股股东之 一 �C2�C 释义 「太和」 指太和金融集团有限公司，一 间 於开曼群岛注册成立 之有限公司，其由蔡华波先生全资拥有，并 为控股 股东之一 「目标公司」 指 LeonPropertyLimited 「英国」 指大不列颠及北爱尔兰联合王国 「卖方」 指 LeonPropertyHoldingsLimited 「英镑」 指英镑，英 国之法定货币 「港元」 指港元，香 港之法定货币 「平方尺」 指平方尺 「%」 指百分比 为易於参考及除本通函另有指明者外，本 通 函内以港元及英镑计值之款额乃以 1.0英镑兑10.0港元之汇率进行换算。此并不表示港元可按该汇率兑换为英镑，或反之 亦然。 �C3�C 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：718） 执行董事 注册 办 事 处： 孟昭亿博 士（主席兼行政总裁） ClarendonHouse 徐可先生 2ChurchStreet 叶非先生 HamiltonHM11 柳骅博士 Bermuda 陈伟松先生 王强先生 香港主要营业地 点： 香港 独立非执行董事 皇后大道东1号 冒康夫先生 太古广场第3期 高滨博士 12楼 刘艳女士 1206-1209室 敬启 者： 主要交易 有关收购目标公司 之全部股权 绪言 谨此提述该公告。於 二零一六年十一月二十四日（香港时间 ），买 方（本公司之 间接全资附属公司 ）及卖方订立收购协 议，据此，买方已有条件同意收购，而卖方已 有条件同意出售销售股 份，现金代价相等於诚如最终完成账目所示目标公司之资产 净值。根据收购协议，买 方亦须於完成时向卖方偿还股东贷款。因 此，买方应付予卖 方之总代价约为44,700,000英镑（相等於约447,000,000港元），即诚如最终完成账目所 示目标公司之未经审核资产净值及未经审核股东贷款分别15,800,000英镑（相等於约 158,000,000港元）及28,900,000英 镑（相等於约289,000,000港元）之总 和。 本通函旨在向 阁下提供(i)收购协议之进一步 详 情、(ii)有 关 目标集团及该物业 之进一步资料、(iii)经扩大集团之未经审核备考财务资料、(iv)该物业之估值报告及(v) 上市规则规定之其他资 料。 �C4�C 董事会函件 收购协议 日期 ： 二零一六年十一月二十四日 订约方 ： (i)买方：广盛投资有限公司，本公司之间接全资附属 公司 (ii)卖方：Leon Property Holdings Limited，Brockton CapitalFundIIIL.P之全资附属公司 卖方为由BrocktonCapitalFundIIIL.P间接持有之投资控股公 司。据 董事经作出 一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及 其关连人士之第三 方。 将予收购之资产 将予收购之资产包括销售股份。 销售股份相当於目标公司之全部股 权。 目标公司之主要资产为该物业，其详情载於下文「有关目标公司之资料」一段。 代价 根据收购协 议，应 付卖方之总代价等於诚如最终完成账目所示之目标公司之资 产净值金额（该物业之估值为103,500,000英镑（相等於约1,035,000,000港元））及股 东贷款。总代价须於最终完成账目日期後三个营业日内以现金偿付。於二零一六年 十二月二十二日，完成已进行，而买方已向卖方支付总代价44,700,000英镑（相等於约 447,000,000港元 ）（经计及买方於收购协议日期支付的按 金5,000,000英镑），即目标 公司於完成日期之资产净值15,800,000英镑（相等於约158,000,000港元）及买方於完成 时偿还予卖方之於完成日期之股东贷款28,900,000英镑（相等於约289,000,000港元）之 总和。 代价乃由买方与卖方经考虑资产净值（而该物业之估值为103,500,000英镑（相 等於约1,035,000,000港元 ））、买方将予偿付之股东贷款及监於伦敦物业市场前景之 该物业潜在资本收益後按公平磋商而厘定。 先决条件 完成须待下文载列之条件获达成後，方 可作 实： (i)本公司已根据上市规则就收购协议及其项下拟进行之交易之相关决议案 取得股东批准；及 �C5�C 董事会函件 (ii)苏格兰皇家银行已就收购协议项下拟进行之交易授出形式及内容令买方 及卖方合理信纳之同意。 倘先决条件并未於二零一七年一月三十一日或之前获达成，则 收购协议将告终 止，而概无订约方可就收购协议向任何其他订约方提出任何申索（惟就任何存续条文 提出者除外）。 完成 因所有先决条件已获达成，故 完成已於二零一六年十二月二十二日进行。 於完成後，目 标公司已成为本公司之间接全资附属公司，而 其财务业绩会综合 计入经扩大集团之财务报表 内。 有关目标公司之资料 目标公司於二零一六年三月二日於根西岛注册成立，其 主要资产为该物业。目 标公司自二零一六年三月二日（目标公司之注册成立日期）至二零一六年九月三十日 之经审核综合财务资料载於本通函附录二。 於二零一六年九月三十日，该物业之公平值约为103,500,000英镑（相等於约 1,035,000,000港元）。由独立专业估值师编制之该物业之估值报告已载入本通 函。 该物业 该物业（即10HammersmithGrove）为於二零一三年落成之商业大厦，位 於伦敦 西部汉默史密斯（Hammersmith）。该物业包括122,744平方尺之内部面积，容纳六名优 质办公室及餐厅租户（包括但不限於PhilipMorris、Fox、UKTV、Accor等 ）。该 物业之 每年总租金为5,600,000英镑（相等 於 约56,000,000港 元 ）。与 上 述 重要租户订立之租赁 协议年期 为10年 至20年，其 中年期最长者将於二零二九年五月到 期。 收购事项之理由 本集团主要从事(i)物业投资；(ii)不良资产投资及管理业务；(iii)提供金融服务； 及(iv)买卖商品、证券及医疗设备。本集团各业务分部之主要发展载於业务更新公告。 �C6�C 董事会函件 诚如业务更新公告所披露，本公司拟透过建立位於英国及其他国家主要城 市之优质商业（包括酒店）及住宅物业组合发展物业投资业务，目标组合规模介乎 1,000,000,000英镑至2,000,000,000英 镑，并已与潜在卖方就若干物业投资建议进行磋 商，包括（其中包括）可能投资位於伦敦之两项商用物业，金额分别约为241,000,000港 元及1,200,000,000港 元。 继刊发业务更新公告後，上述其中一项物业投资建议已落实为收购事 项。连同 已於二零一六年十一月四日完成之伦敦物业收购事项（详情载於日期为二零一六年 十月十八日之通函 ），董 事会相信，收购事项将进一步提升本集团之投资物业组 合， 并为本集团产生稳健及理想租金收入。董事会认为，收购事项符合本公司及股东之整 体利 益。本集团之业务回顾详情载於本通函附录一。 本公司拟透过按揭贷款及�u或内部资源方式为收购事项提供资 金。倘就本集团 之潜在投资或业务发展出现进一步融资需 要，本集团可能考虑进行其他股本集资活 动（包括但不限於配售、供 股等 ）。 上市规则之涵义 由於有关收购事项与已於二零一六年十一月四日完成之伦敦物业收购事项合并 计算後之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则 第14章 ）高 於25%但 低於100%， 故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之一项主要交易，并因此须遵守上市规 则项下之股东批准规定。 於该公告日期，太和及TAI Capital（均由蔡华波先生全资拥有）合共拥有 3,212,880,742股股份（占本公司已发行股本约71.35%）。由於概无股东於收购事项中 拥有重大权益，且 概无股东须於倘本公司召开股东特别大会以批准收购事项时须放 弃投票，本公司已根据上市规则第14.44条就批准收购事项自太和及TAICapital取得书 面批 准。因此，本 公司将不会召开本公司股东特别大会以批准收购事 项。 一般资料 谨请阁下垂注本通函附录所载其他资 料。 此致 列位股东 台照 代表 太和控股有限公司 主席兼行政总裁 孟昭亿博士 二零一七年一月二十五日 �C7�C 附录一 本集团之财务资料 1.本集团之经审核综合财务资料 本集团截至二零一六年三月三十一日止三个年度各年之经审核财务资料连同 相关附注，於以下文件中披露，并已於联交所网页(www.hkexnews.hk)及本公司网页 (http://www.irasia.com/listco/hk/taiunited/index.htm)刊发： (i)於二零一四年六月二十七日刊发之本公司截至二零一四年三月三十一日 止年度之年报（第45至116页）； (ii)於二零一五年六月二十六日刊发之本公司截至二零一五年三月三十一日 止年度之年报（第44至104页）；及 (iii)於二零一六年六月三日刊发之本公司截至二零一六年三月三十一日止年 度之年报（第46至124页）。 2.债务声明 於二零一六年十一月三 十 日（即本通函付印前就本债务声明而言之最後可行日 期）营业时间结束 时，经扩大集团有约3,286,000,000港元之债 务。 银行借贷 於二零一六年十一月三十日，本集团尚未偿还银行借款之账面总值约为 1,065,000,000港元。除本公司之最终控股公司所担保之账面值为498,000,000港 元之银行借款外，余下账面值为1,107,000,000港元之银行借款并无担保。银行借 款乃以i)最终控股公司所拥有之办公室物业ii)投资物业、银行存款、保险所得款 项及连同对本集团若干附属公司之所有资产设立之浮动押计及iii)投资物业及 有抵押银行存款连同对目标公司之所有资产设立之浮动押计作抵押。 贷款票据 於二零一六年十一月三十日，本集团尚未偿还贷款票据之账面总值约为 1,383,000,000港元。贷款票据由最终控股公司、蔡华波先生及其全资拥有公司担 保以及由本公司两间全资附属公司之所有权益股份作抵押。 应付最终控股公司款项 於二零一六年十一月三十日，本集团结欠其最终控股公司之款项账面总值 约为17,000,000港元及其为无担保及无抵 押。 直接控股公司之贷款 於二零一六年十一月三十日，目标公司尚未偿还直接控股公司之贷款账面 总值约为281,000,000港元及为无担保及无抵 押。 I�C1 附录一 本集团之财务资料 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，除本节所披露者及集团内 公司间负债外，经扩大集团并无任何已发行及未偿还、或已授权或以其他方式 增设但未发行的债务证券、定期贷款、其他借贷或借贷性质的债务（包括银行透 支 ）、贷 款、承兑负债（正常贸易票据除外 ）、承兑信贷、租购承担、融资租赁责 任、按 揭或押记、担 保或其他重大或然负债。 3.营运资金 董事认为，经计及本集团内部产生资金、收购事项、现时可获得之银行融资及在 并无不可预见之情况下，本 集团将拥有充裕营运资金应付其自本通函日期起计未来 十二个月之现时需 求。 4.重大不利变动 除於本公司日期为二零一六年十一月二十二日之盈利警告公告所作出之披露 外，於最後可行日期，董 事并不知悉自二零一六年三月三十一日（即本公司最近期刊 发之经审核财务报表的编制日期）起本集团之财务或贸易状况出现任何重大不利变 动。 5.本集团之业务回顾 本集团主要从事(i)房地产投资；(ii)不良资产投资及管理；(iii)提供金融服务；及 (iv)买卖商品、证 券及医疗设备。 下文载列有关本公司业务之最新发 展： 房地产投资 於二零一六年十一月四 日，本公司收购一项位於伦敦之豪华住宅物 业，代 价约为112,202,150英镑（相 等 於 约1,155,682,145港 元 ）（可於完成时调整）。该收 购事项之详情载於本公司日期为二零一六年十月十八日之通函。 诚如业务更新公告所披露，本公司拟透过建立位於英国及其他国家主要城 市之优质商业（包括酒店 ）及 住 宅 物 业组合发展物业投资业务，目标组合规模介 乎1,000,000,000英镑至2,000,000,000英镑。董事会预期房地产投资业务将为本集 团带来租金收入，同 时可於资本增值中获益。 於二零一六年十一月二十四日，本集团进行收购事项，其详情载於本通函。 I�C2 附录一 本集团之财务资料 除上文所述者外，於 最 後可行日 期，本公司正在英国物色多项可能房地产 投资，金额约为2,000,000,000港元至3,000,000,000港元，预期将透过票据、该等 融资及来自银行或其他投资者之其他可能债务或股权融资提供资金。 倘任何收购事项得以实现，本公司将根据上市规则之适用规定适时作出进 一步公 告。 不良资产投资及管理 本集团积极透过投标有物业抵押品（包括土地使用权及住宅、工业或商业 建筑物之业权 ）之 优质不良贷款来加强其不良资产组合，旨在透过变现相关抵 押品以攫取投资之潜在升 值。 於二零一六年九月三十 日，本集团不良贷款投资组合之公平值相当於约 433,000,000港元，其 中包 括： (i) 以本公司於二零一六年四月收购之位於绍兴之16项物业作质押之不 良债务，於 二零一六年九月三十日之公平值为121,300,000港 元（「四 月收购」）； (ii) 以本公司於二零一六年八月收购之位於绍兴之土地使用权及43项物 业作质押之另一项不良债务，於 二零一六年九月三十日之公平值为 249,600,000港元（「八 月收 购」）；及 (iii) 以本公司於二零一六年四月收购之若干土地使用权、商业、住宅及工 业物业作质押之其他不良债 务，公平值约为62,400,000港元。四月收 购及八月收购之详情分别载於本公司日期为二零一六年四月十二日 及二零一六年八月十二日之公 告。 於二零一六年十一月十九日，本 集团进一步进行不良资产收 购，包 括位於 杭州之酒店设施，其详情载於本公司日期为二零一六年十一月二十一日之公告。 除上述者外，本 集团亦正探索有关其他不良资产之其他投资 机 遇，包括但 不限於住宅或商用物业，以及於深圳证券交易所或上海证券交易所上市之证券。 I�C3 附录一 本集团之财务资料 金融服务业务 於二零一六年十月二十四日，本公司以总代价不超过176,000,000港元收购 �� 凯，该公司透过其全资附属公司经营放贷业务及获许可活动（包括分别具有 证券及期货条例（「证 券及期货条例」）项 下第1类及第2类牌照之证券及期货合 约买卖及经纪以及具有证券及期货条例项下第9类牌照之资产管理 ）。 除上述收购事项外，本公司亦正与数名潜在人士磋商并研究以下若干潜在 收购事项及业务建议之裨 益： 可能收购香港之一间持牌金融服务公司，预期将透过票据、本集团之 内部资源及其他可能集资（包括来自银行或其他投资者之债务或股 权融资 ）提 供资 金； 可能投资香港之一间保险公司，预期将透过票据、本集团之内部资源 及其他可能集资（包括来自银行或其他投资者之债务或股权融资）提 供资金；及 可能於中国成立金融服务公司，创 立资本需求为约500,000,000港元 至1,000,000,000港元，预期将透过本集团之内部资源及其他可能集资 （包括来自银行或其他投资者之债务或股权融资 ）提 供资 金。 倘任何上述收购事项或建议得以实现，本公司将根据上市规则之适用规定 适时作出进一步公告。 买卖业务 商品买卖 本公司於二零一五年末开展商品买卖，买卖组合包括（但不限於）石油、原 油及贵金 属（如铜、镍及铝 ）。截 至二零一六年九月三十日止六个月，商品买卖 产生之收益约为2,590,000,000港 元。 於二零一六年九月三十日，本 公司透过发行5%可赎回票 据（「票据」）获 得 额外资金180,000,000美 元（相等於约1,395,000,000港元 ）。诚如本公司日期为二 零一六年九月二十九日及二零一六年九月三十日之公告所披露，本 公司拟将所 得款项净额约1,379,000,000港元中之约388,000,000港元所得款项净额用於加强 本集团之证券及商品买卖业务。 I�C4 附录一 本集团之财务资料 证券 监於香港及中国股市之领先地位及繁荣发展，本公司於二零一六年初开展 证券买卖业务。其旨在对於联交所（又称港交 所 ）、上 海 证 券 交 易 所（「上交所」） 或深圳证券交易所具有较大市场价值及稳定股息之优质或蓝筹股开展投 资，以 获得资本增值及股息收入。截 至二零一六年三月三十一日止年 度，证券买卖产 生之收益约为72,000,000港元，溢利约为60,000,000港元。於二零一六年九月三十 日，本集团持作买卖之金融资产约为1,303,000,000港元。於二零一六年九月三十 日，组 合中前五大股票包括同於上交所上市的中信证券股份有限公司、东 方证 券股份有限公司、海通证券股份有限公司及招商证券股份有限公司，以及於港 交所上市之海通证券股份有限公司，其 合共占组合总规模约98.2%。 医疗设备 医疗设备贸易分部自二零一四年十月开始以来一直稳步发展。截至二零 一六年三月三十一日止年度，医 疗设备贸易产生之收益由截至二零一五年三月 三十一日止年度之约6,700,000港元增加至约12,900,000港元。截至二零一六年九 月三十日止六个月，该 分 部产生之收益 达 约12,100,000港 元，相当於上一财政年 度全年产生的收 益。 开采蒙古钨矿 本集团已委聘一名采矿专业人员就钨矿编制一份更新的可行性研究报告。 董事正积极探寻可能方式以开始矿山生产。董 事预期将不迟於二零一八年底对 该等矿山进行开 采。 华联收购事项 诚如本公司日期为二零一六年七月二十一日之公告所披露，本集团与华联 国 际（控股）有限公司（「华 联」）订立协议以按认购价每股华联股份0.16港元认 购合共3,700,000,000股华联股 份（相当於华联於发行认购股份及其将同时发行 之配售股份後经扩大之已发行股本之约55.3%）。 诚如本公司日期为二零一六年十一月三十日之公告所载，经考虑华联截至 二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所示之业务及经营状况，本 公司现 正与参与股份认购之其他人士（包括本公司之前董事胡野碧先生及就认购协议 而言被视为与本公司一致行动之人士）磋商修订认购协议之若干条款，惟 认购 股份之建议发行价将维持不变。 於最後可行日 期，磋商仍在进行，并 将於适当时作出进一步公告。本公司 将就磋商结果及交易条款之任何修订详情遵守上市规则及收购及合并守则之有 关披露及批准规 定。 I�C5 附录二 目标公司之财务资料 1.就历史财务资料致太和控股有限公司董事之会计师报告 就历史财务资料致太和控股有限公司董事之会计师报告 绪言 吾等就第II-3至II-31页所载之Leon Property Limited（「该公司」）（前称 「LeonHoldingsLimited」）之历史财务资料发出报告，该等财务资料包括於二零 一六年九月三十日之财务状况报表及自二零一六年三月二日（注册成立日期） 至二零一六年九月三十日期间（「有关期间」）之损益及其他全面收入报表、权益 变动表及现金流量表，以及主要会计政策概要及其他解释资料（统称为「历史财 务 资 料」）。第 II-3至II-31页所载之历史财务资料构成本报告之一部分，乃就收购 该公司（其合法持有位於英国（「英国」）10HammersmithGrove,London,W6之物 业 ）之 全 部 股 权（「收 购 事项」）而编制，以供载入太和控股有限公司（「太和」）日 期为二零一七年一月二十五日之通 函（「通函」）内。 董事对历史财务资料之责任 该公司之董事须负责根据历史财务资料附注1所载之编制及呈列基准编制 作出真实公平反映之历史财务资料，并 落实董事认为必需之内部监控，以 确保 於编制历史财务资料时不存在重大错误陈述（不论是否由於欺诈或错误 ）。 申报会计师之责任 吾等之责任为就历史财务资料发表意见，并 向阁下汇报。吾 等根据香港 会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港投资通函呈报聘用准则第200号投 资通函内就历史财务资料出具的会计师报告开展工 作。该 准则规定吾等须遵守 道德准则并计划及开展工作，以 就历史财务资料有无重大错误陈述作出合理确 认。 II�C1 附录二 目标公司之财务资料 吾等之工作涉及实行程序以获取与历史财务资料金额及披露事项有关的 凭 证。选择的程序取决於申报会计师的判断，包括评估历史财务资料出现重大 错误陈 述（不论是否由於欺诈或错误 ）的 风险。於 作出该等风险评估 时，申报会 计师考虑有关实体根据历史财务资料附注1所载编制及呈列基准编制并作出真 实公平反映的历史财务资料的内部监控，以设计於各类情况下适当的程序，惟 并非为就实体内部监控的成效提出意 见。吾等之工作亦包括评估董事所采用的 会计政策是否恰当及所作出的会计估计是否合 理，以及评估历史财务资料的整 体呈列。 吾等相信，吾 等所获得之凭证属充分及恰 当，可为吾等之意见提供基 础。 意见 吾等 认 为，就会计师报告而 言，历史财务资料真实公平反映该公司於二零 一六年九月三十日之财务状况以及根据历史财务资料附注1所载编制及呈列基 准编制之该公司於有关期间之财务表现及现金流 量。 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则及公 司（清盘及杂项条文）条例须 呈报事项 调整 於编制历史财务资料时，概 无对第II-3页界定之相关财务报表作出调 整。 股息 吾等提述历史财务资料附注11，当中陈述该公司概无就有关期间派付股 息。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一七年一月二十五日 II�C2 附录二 目标公司之财务资料 该公司之历史财务资料 编制历史财务资料 下文所载历史财务资料构成本会计师报告之一部 分。 该公司於有关期间以历史财务资料为基础之财务报表乃根据与国际会计准则委 员会颁布之国际财务报告准则（「国 际财务报告准 则」）一致的会计政策编 制，且吾等 已根据香港会计师公会颁布之香港审计准则对其进行审 核（「相关财务报表」）。 由於该公司首份财务报表尚未刊 发，故该公司自注册成立日期以来概无编制法 定经审核财务报 表。此外，根据二零零八年公司（根西岛 ）法 第256条，豁免该公司在 其首个财政年度或任何後续财政年度结束时审核账目之豁免决议案已於二零一六年 三月七日获通 过，及该公司股东并未要求该公司对其账目进行审 计。 历史财务资料以英镑（「英 镑」）呈示。 II�C3 附录二 目标公司之财务资料 损益及其他全面收入表 自二零一六年三月二日（注册成立日期）至二零一六年九月三十日止期间 附注 英镑 收益 6 1,191,918 物业开支 (66,624) 毛利 1,125,294 利息收入 3,767 投资物业之公平值变动 13 15,090,629 衍生金融工具之公平值变动 (21,212) 行政开支 (935) 财务成本 7 (478,678) 除税前溢利 15,718,865 所得税开支 8 (125,647) 期间溢利及全面收入总额 9 15,593,218 II�C4 附录二 目标公司之财务资料 财务状况表 於二零一六年九月三十日 附注 英镑 非流动资产 投资物业 13 103,500,000 衍生金融工具 14 5,386 已抵押银行存款 17 13,333 103,518,719 流动资产 租赁应收款项 15 3,410 其他应收款项 16 380,834 银行结余及现金 17 59,284,719 59,668,963 流动负债 应付贸易账款 18 26,098 应计款项及其他应付款项 19 490,363 来自直接控股公司之贷款 20 87,771,560 应付所得税 125,647 88,413,668 流动负债净额 (28,744,705) 总资产减流动负债 74,774,014 非流动负债 有抵押银行借贷 21 59,180,795 资产净值 15,593,219 资本及储备 股本 22 1 累积溢利 15,593,218 权益总额 15,593,219 II�C5 附录二 目标公司之财务资料 权益变动表 自二零一六年三月二日（注册成立日期）至二零一六年九月三十日止期间 股本 累积溢利 总额 英镑 英镑 英镑 於二零一六年三月二日 （注册成立日期） 1 �C 1 期间溢利及全面收入总额 �C 15,593,218 15,593,218 於二零一六年九月三十日 1 15,593,218 15,593,219 II�C6 附录二 目标公司之财务资料 现金流量表 自二零一六年三月二日（注册成立日期）至二零一六年九月三十日止期间 附注 英镑 经营业务 除税前溢利 15,718,865 经调整下列各项： 衍生金融工具之公平值变动 21,212 投资物业之公平值变动 (15,090,629) 利息收入 (3,767) 融资成本 478,678 营运资金变动前之经营现金流量 1,124,359 租赁应收款项变动 (3,410) 其他应收款项变动 (380,834) 应付贸易账款变动 26,098 应计款项及其他应付款项变动 87,712 经营业务之现金净额 853,925 投资活动所用之现金 存入已抵押银行存款 (13,333) 融资活动 已筹集及已收到来自一间关连公司之银行借款 26(ii) 59,294,900 直接控股公司之垫款 58,800,000 向直接控股公司之还款 (59,624,175) 於衍生金融工具之投资 (26,598) 融资活动之现金净额 58,444,127 现金及等同现金项目增加净额及 於期末之现金及等同现金项 目， 即银行结余及现金 59,284,719 II�C7 附录二 目标公司之财务资料 财务资料附注 1.历史财务资料之编制及呈列基准 该公司为一间於二零一六年三月二日於根西岛根据二零零八年公司（根西 岛 ）法 第20条 注 册 成立及登记之私人有限公司。其注册办事处及主要营业地点位 於EastWing，TrafalgarCourt，LesBanques，StPeterPort，GY13PP,Guernsey。其 直接控股公司为LeonPropertyHoldingsLimited（一间於根西岛注册成立之公司） 及其最终控股公司为BrocktonLeonLimited（一间於根西岛注册成立之公司）。 该公司主要於英国从事物业投资业 务。 根据於二零一六年八月十日通过之特别决议案，根西岛注册处已於二零 一六年八月十一日发出该公司之名称变更证书，该公司更名为LeonProperty Limited（前称为LeonHoldingsLimited），自 二零一六年八月十一日起生 效。 历史财务报表已根据下文附注3所载与国际会计准则委员会颁布的国际财 务报告准则一致的会计政策编制。此外，历 史财务报表包括香港联合交易所有 限公司证券上市规则及香港公司条例所规定的适用披露事 宜。 此外，历 史 财务资料乃根据持续经营基准编 制，由於太和已於二零一六年 十二月二十二日收购事项完成後偿还作为部份收购代价之分类为流动负债项下 之来自直接控股公司之贷 款，因此，该公司管理层信纳该公司能够在可预见的 未来足以满足其到期的财务责 任。 II�C8 附录二 目标公司之财务资料 2.采用新订及经修订国际财务报告准则 就编制及呈列有关期间的历史财务资料而言，该公司已於整个有关期间贯 彻采纳於该公司财务期间生效的国际财务报告准则、国际会计准则（「国际会计 准 则」）、修订及诠 释。 已颁布惟尚未生效的新订及经修订国际财务报告准则 於本报告日期，下列新订及经修订国际财务报告准则已颁布惟尚未 生效。该 公司并无提早应用该等准则及修 订。 国际财务报告准则第9号 金融工具1 国际财务报告准则第15号 客户合约收益1 国际财务报告准则第16号 租赁2 国际财务报告诠释委员会第22号外币交易及预付代价1 国际财务报告准则第2号 以股份为基础付款交易之 （修订本） 分类及计量1 国际财务报告准则第4号 应用国际财务报告准则第9号金融 （修订本） 工具与国际财务报告准则第4号 保险合约1 国际财务报告准则第15号 澄清国际财务报告准则第15号 （修订本） 客户合约收益1 国际财务报告准则第10号及国际 投资者与其联营公司或合营企业 会计准则 第28号（修订本） 之间的资产出售或投入3 国际会计准则第7号（修订本）披露计划4 国际会计准则第12号（修订本）就未变现亏损确认递延税项资产4 国际会计准则第40号（修订本）转让投资物业1 国际财务报告准 则（修订本） 国际财务报告准则年度改进（二零 一四年至二零一六年周期）5 1 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 2 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 3 於待定日期或之後开始之年度期间生效 4 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效 5 於二零一七年一月一日或二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 （如适用） II�C9 附录二 目标公司之财务资料 国际财务报告准则第9号金融工具 於二零零九年颁布的国际财务报告准则第9号引入财务资产分类及 计量的新规定。国际财务报告准则第9号其後於二零一零年修订，加入财务 负债的分类及计量以及终止确认的规定，并於二零一三年加入对冲会计处 理法之新规 定。国际财务报告准则第9号另一修订版於二零一四年七月颁 布，主要加入a)财务资产之减值规定及b)藉为若干简单债务工具引入「按 公平值计入其他全面收入」(FVTOCI)计量类别，对分类及计量规定作出有 限修 订。 国际财务报告准则第9号的关键要 求： 凡属於国际会计准 则第39号 财务工 具：确认及计量范围内之已确认 财务资产其後须按摊销成本或公平值计量。具体而 言，以旨在收取 订约现金流量之业务模式持 有，而订约现金流量仅为偿付本金及未 偿还本金利息之债务投资，一 般於往後会计期末按摊销成本计量。 以旨在同时收取订约现金流量及出售财务资产之业务模式持 有，而 其订约条款令特定日期产生仅为偿付本金及未偿还本金之利息之现 金流量之债务工具，一般按公平值计入其他全面收益计量。所有其他 债务投资及股本投资於其後会计期间末按公平值计量。此外，根据国 际财务报告准则第9号，实体可以不可撤回地选择於其他全面收入呈 列股本投资（并非持作买卖）之其後公平值变动，而一般只有股息收 入於损益内确认。 就计量指定按公平值计入损益之财务负债而言，国 际财务报告准则 第9号规定，因财务负债信贷风险有变而导致之财务负债公平值变动 金额乃於其他全面收益呈列，除 非於其他全面收益确认该负债信贷 风险变动之影响会产生或增加损益之会计错配，则作别论。因财务负 债信贷风险而产生之公平值变动其後不会重新分类至损益。根据国 际会计准则 第39号，指 定按公平值计入损益之财务负债之公平值变 动悉数於损益呈 列。 II�C10 附录二 目标公司之财务资料 就财务资产减值而言，与国际会计准则第39号项下的已产生信贷亏损 模式相反，国际财务报告准则第9号规定按预期信贷亏损模式处理。 预期信贷亏损模式规定实体於各报告日期将预期信贷亏损及该等预 期信贷亏损之变动的入账须反映信贷风险自初步确认以来之变 动。 换言之，毋 须再待发生信贷事件方确认信贷亏损。 一般对冲会计的新规定保留根据国际会计准则第39号目前可运用的 三类对冲会计机制。根 据国际财务报告准则第9号，已 为合资格作对 冲会计处理的各类交易提供更大的灵活性，特 别是扩阔合资格作为 对冲工具的工具类别以及合资格作对冲会计处理的非财务项目的风 险成分类别。此外，追溯性定量成效测试已经被剔除。新规定同时引 入增加披露有关实体风险管理活动的规 定。 该公司董事预计，根据预期亏损模式，日後应用国际财务报告准则第 9号可能会对该公司财务资产的呈报金额产生影响。目前，该公司董事正 在评估应用国际财务报告准则第9号的财务影响并会於完成具体审阅後提 供该影响的合理预 测。 国际财务报告准则第16号租赁 国际财务报告准则第16号将於生效日期後取代国际会计准则第17号 租赁，引入单一承租人会计处理模式并规定承租人就为期超过12个月的所 有租赁确认资产及负 债，除非相关资产为低价值资产。具 体而言，根据国 际财务报告准则 第16号，承 租 人须确认使用权资产（表示其有权使用相关 租赁资产 ）及 租 赁负 债（表示其有责任支付租赁款项）。因 此，承租人须确 认使用权资产折旧及租赁负债利息，亦须将租赁负债的现金还款分类为本 金部分及利息部分，并於现金流量表内呈列。此外，使 用权资产及租赁负 债初步按现值基准计量。有 关计量包括不可撤销 租 金，亦包括承租人合理 确定选择续期或不选择终止租赁而须於选择期间支付的租金。该会计处理 与前准则（即国际会计准则 第17号 ）下 经营租赁分类的承租人的会计处理 明显不同。 就出租人会计处理而言，国际财务报告准则第16号大体上保留了国 际会计准则第17号中对出租人的会计处理规定。因 此，出 租人继续将其租 赁分类为经营租赁或融资租 赁，并且对两类租赁进行不同的会计处理。 II�C11 附录二 目标公司之财务资料 3.重大会计政策 历史财务资料乃按照历史成本基准编制，惟按各报告期末公平值计量的投 资物业及衍生金融工具除 外，於下文所载会计政策阐述。历 史成本一般基於换 取货品及服务的代价的公平值厘定。 公平值为市场参与者於计量日期在有序交易中出售资产可能收取或转让 负债可能支付的价 格，不论该价格是否直接观察可得或使用另一种评估方法估 计。於 估计资产或负债的公平值时，该公司考虑了市场参与者於计量日为该资 产或负债进行定价时将会考虑的资产或负债的特徵。在 历 史财务资料中计量及 �u或披露的公平值均在此基础上厘 定，惟国际会计准则 第17号租赁范围内的租 赁交易及与公平值类似但并非公平值的计量（例如，国际会计准则第2号存货中 的可变现净值或国际会计准则 第36号资产减值中的使用价值 ）除 外。 此外，就 财 务报告而 言，公 平值计量根据公平值计量的输入值可观察程度 及输入值对公平值计量的整体重要性分类为 第1层、第2层或 第3层，载述如下： 第1层输入值是实体於计量日期可以取得的相同资产或负债於活跃 市场的报价（未经调整）； 第2层输入值是就资产或负债直接或间接地可观察的输入值（第1层 内包括的报价除外）；及 第3层输入值是资产或负债的不可观察输入 值。 主要会计政策载列如下。 收益确认 收益按已收或应收代价的公平值计 量。 来自物业租赁之租金收入於有关租期内以直线法确认。 财务资产的利息收入於经济利益可能流入该公 司，而收入金额能可 靠地计量时确认。利 息 收入按时间基准入账，并 参考尚未偿还本金额并以 适用实际利率计算，适用实际利率指将估计日後所得现金按财务资产的预 期年期精确折现至资产於初步确认时的账面净值的利率。 II�C12 附录二 目标公司之财务资料 投资物业 投资物业为持有以赚取租金及�u或作资本增值的物业。 投资物业初步乃按成本（包括任何直接应占开支）计量。初步确认後， 投资物业按公平值计量。该公司根据经营租赁所持以赚取租金或作资本增 值用途的物业权益分类为及入账列作投资物 业，使 用公平值模式计 量。投 资物业公平值变动所产生的收益或亏损於产生期间计入损益。 投资物业乃於出售时或投资物业永久不再使用或预期不会因出售该 物业而产生未来经济利益时终止确认。终止确认物业所产生的任何收益或 亏损（按资产的出售所得款项净额与其账面值的差额计 算 ）於 终止确认物 业的期间计入损益。 租赁 倘租赁条款将所有权绝大部分风险及回报转让予承租 人，租赁分类 为融资租 赁。所有其他租赁分类为经营租 赁。 该公司作为出租人 经营租赁的租金收入按直线法基准於有关租赁年期於损益内确 认。 税项 所得税开支指即期应付税项与递延税项的总 和。 即期应付税项按期内应课税溢利计 算。应课税溢利与损益及其他全 面收益表所报 的「除税前溢利」不同，是 由於应课税溢利不包括其他年度 的应课税或可扣减的收入或开支项目，亦不包括从来毋须课税或不可扣减 的项目。该公司的即期税项负债采用於报告期末前已实施或大致上已实施 的税率计 算。 II�C13 附录二 目标公司之财务资料 递延税项根据财务报表内资产及负债的账面值与计算应课税溢利所 采用的相应税基两者间的暂时差额确认。所有应课税暂时差额一般均确认 为递延税项负债。倘可能出现应课税溢利可用作抵销该等可扣减暂时差 额，则所有可扣减暂时差额一般确认为递延税项 资 产。倘因初步确认一项 交易的资产与负 债（业务合并除外 ）而 产 生并无影响应课税溢利及会计溢 利的暂时差额，则 不会确认有关递延税项资产及负 债。 於各报告期末会检讨递延税项资产的账面 值，并扣减至不可能再有 足够应课税溢利以收回全部或部分资产为 止。 递延税项资产及负债基於各报告期末已颁布或实质上已颁布的税率 （及税法 ），按 偿还负债或变现资产期间的预期适用税率计算。 递延税项负债及资产的计量反映该公司预期於各报告期末收回或结 算其资产及负债账面值的方式产生的税务结果。 即期及递延税项於损益中确认。 金融工具 当该公司成为工具合约条文之订约方时，确认财务资产及财务负债。 财务资产及财务负债初步按公平值计量。收购或发行财务资产及财 务负债直接应占之交易成本於初步确认时按恰当者计入或扣除自财务资 产或财务负债之公平值。 财务资产 该公司的财务资产分类为贷款及应收款 项。 II�C14 附录二 目标公司之财务资料 实际利率法 实际利率法乃於有关期间计算债务工具之摊销成本及分配利息收入 之方法。实 际利率乃於债务工具之预期年期 或（如适用 ）较短期间内准确 贴现估计未来现金收入（包括构成整体实际利率之一切已付或已收费用及 点、交易成本及其他溢价或折让 ）至 其初始确认账面净值之利率。 债务工具乃按实际利率基准确认利息收 入。 贷款及应收款项 贷款及应收款项为有定额或可计算付款而在活跃市场并无报价之非 衍生财务资产。於初步确认後，贷款及应收款项（包括已抵押银行存款、 租赁应收款项、其 他应收款项以及银行结余及现金）会使用实际利率法按 摊销成本减任何已识别减值亏 损（见下文有关财务资产减值之会计政策） 列账。 利息收入乃应用实际利率确认。 财务资产减值 在各报告期末评估财务资产有否减值迹象。倘 有客观证据显示财务 资产之估计未来现金流量於初步确认财务资产後发生之一项或多项事件 而受影响，则 该财务资产视为已减值。 减值之客观证据可包 括： 发行人或对手方出现重大财务困 难；或 违约，如 逾期或拖欠本金还款利 息；或 借款人有可能面临破产或进行财务重 组。 就金融资产之若干类别（例如租赁应收款项 ）而 言，被 评估为非个别 出现减值之资产其後按共同基准进行减值评估。应收款项组合之减值客观 证据可能包括该公司收取款项之过往经验、与应收款项违约相关之国家或 地区经济状况之可察觉变化。 II�C15 附录二 目标公司之财务资料 就以摊销成本列账的财务资产而言，已 确认减值亏损金额为资产账 面值与以财务资产初始实际利率贴现後的估计未来现金流量的现值两者 之差 额。 就按摊销成本计量的财务资产而言，倘 於往後期间减值亏损金额减 少，而该减少可客观地与确认减值亏损後发生的事件有 关，则先前确认的 减值亏损透过损益拨回，惟该资产於拨回减值日期的账面值不得超过在并 无确认减值的情况下应有的摊销成本。 财务负债及股本工具 由实体所发行之债务及股本工具乃根据所订立合约安排之内容及财 务负债和股本工具之定义分类为财务负债或股 本。 股本工具 凡证明实体之资产经扣除其所有负债後之余额权益之任何合约均为 股本工具。该公司发行之股本工具按已收取之所得款项扣除直接发行成本 确认。 其他财务负债 其他财务负债（包括应付贸易账款、其他应付款项、应收直接控股公 司之贷款及有抵押银行借贷 ）其 後使用实际利率法按摊销成本计 量。 实际利率法 实际利率法乃於有关期间计算财务负债之摊销成本及分配利息开支 之方法。实 际利率乃於财务负债之预期年期 或（如适用 ）较短期间内准确 贴现估计未来现金付款（包括构成整体实际利率之一切已付或已收费用及 点、交易成本及其他溢价或折让 ）至 其初始确认账面净值之利率。 利息开支乃按实际利率基准确 认。 衍生金融工具 衍生工具於订立衍生工具合约时初步按公平值确认且其後於报告期 末按其公平值重新计量。计 算所得的收益或亏损即时计入损 益，但 如有关 衍生工具被指定为有效的对冲工具则除 外，在此情况下，其 在损益确认的 时间将取决於对冲关系的性 质。 II�C16 附录二 目标公司之财务资料 终止确认 只有当资产现金流量的合约权利届满时，或其转让财务资产而将资 产的所有权的绝大部分风险及回报转让予另一实体时，该公司方会终止确 认财务资 产。 於终止确认财务资产 时，资产账面值与已收及应收代价总和间的差 额於损益确认。 该公司仅於该公司之责任被解除、注销或届满时终止确认财务负债。 已终止确认之财务负债账面值与已付及应付代价之差额於损益确 认。 4.重大会计判断及估计不明朗因素之主要来源 於应用该公司之会计政策（其於附注3内阐述）时，该公司董事须就有关未 能从其他来源轻易获得之资产及负债账面值作出判 断、估计及假设。估计及相 关假设乃基於过往经验及被认为有关之其他因素作 出。实 际业绩可能有别於该 等估计。 估计及相关假设乃按持续经营基准检讨。倘会计估计之修订仅影响估计获 修订之期 间，则会计估计之修订於该期间予以确认，或倘若修订影响现时及未 来期间，则 会计估计之修订於修订及未来期间内予以确认。 应用会计政策的重大判断 以下为该公司董事在应用该公司会计政策过程中作出之重大判断 （涉及估计之判断除外（见下文 ）），并对财务报表已确认之金额具有最重 要影 响。 於投资物业之递延税项 就计算以公平值模型计量的投资物业产生之递延税项而言，该公司 董事已审阅该公司之投资物业组合，并认为该公司之投资物业并非以通过 时间之推移而非通过销售消耗投资物业所含绝大部分经济利益为目标之 商业模式持有。因 此，於计算该公司於投资物业之递延税项时，该公司董 事厘定使用公平值模型计量之投资物业账面值乃全部透过出售予以收回 之假设并没有被推 翻。 因 此，该公司并无就位於英国之投资物业之公平值变动确认任何递 延税项，因为该公司毋须就出售其投资物业缴付任何资本收益或其他重大 所得 税。 II�C17 附录二 目标公司之财务资料 估计不确定性之主要来源 以下为於报告期末可能导致资产的账面值於下一财政年度需要作出 重大调整的重大风险的未来相关主要假设及估计不明朗因素之其他主要 来源。 投资物业之公平值估计 於报告期 末，该公司之投资物业根据独立合资格专业估值师进行之 估值按公平值103,500,000英镑列账。厘定公平值时，估值师已应用涉及（其 中包括 ）若 干估计，包括适当的市场每平方尺月租金、贴现率及未来增长 率之投资方 法。在依赖估值报告 时，该 公司董事已自行作出判断并信纳估 值所用之假设能反映现时市况及物业之现时状况。该等假设之变动会导致 改变该公司之投资物业之公平值及对损益表及其他全面收益表内该公司 之投资物业公平值收益或亏损数额作出相应调 整。 公平值计量及估值过程 该公司若干资产乃按公平值计量作财务申报用 途。管理层将为公平 值计量厘定适当估值方法及输入数据。 在估计资产之公平值时，该公司尽可能使用可观察市场数据。在并无 第一级的输入数据之情况下，管理层建立适当之计量方法及输入值以计量 公平 值。 於估计投资物业及衍生金融工具之公平值 时，该公司采用包括并非 根据可见市场数据之输入值之估值技术。有关用於厘定投资物业及衍生金 融工具之公平值之估值技巧、输入值及主要假设之详细资料载於附注13及 24(c)。 II�C18 附录二 目标公司之财务资料 5.分部资料 该公司之主要业务为於英国从事物业投资。就分部表现之资源分配及评估 而 言，向该公司董 事（即主要营运决策者）呈报之资料作为单一呈报分部（即物 业投资分部 ）。该 公司董事根据损益及其他全面收益表呈列之租金收入评估呈 报分部之表现。呈报分部之会计政策与附注3所述之该公司会计政策相同。概无 定期提供该公司之资产及负债分析供该公司董事审阅。 整体披露 地域资料 该公司於英国进行经 营。该公司之非流动资产全部位於英 国。 主要客户之资料 於有关期间个别为该公司总收益贡献10%以上的客户收益载列如下： 英镑 客户A 364,488 客户B 300,230 客户C 244,620 客户D 229,395 6.收益 收益指投资物业於有关期间之总租金收入。 7.财务成本 英镑 下列各项之利息开 支： 来自直接控股公司之贷款 414,878 有抵押银行借贷 54,944 其他 8,856 478,678 II�C19 附录二 目标公司之财务资料 8.所得税开支 英镑 英国利得税 125,647 该公司须缴纳英国利得税，其乃根据於有关期间估计应课税溢利之20%计 算。 期间所得税开支与损益及其他全面收益表所示除税前溢利对账如 下： 英镑 除税前溢利 15,718,865 按照适用税率20%计算之英国利得税 3,143,773 就税务目的而言未计应课税收入之税务影响 (3,018,126) 期间所得税开支 125,647 由於於相关期间或各报告期间末并无重大暂时差额，故并未於历史财务资 料内作出递延税项拨 备。 9.期间溢利 期间溢利乃经扣除（计入）下列各项後达 致： 英镑 核数师酬 金（附注） �C 董事酬金（附注10） 912 投资物业之总租金收入 (1,191,918) 减：产生租金收入之物业产生之直接营运开支 66,624 (1,125,294) 附注：根据二零零八年公司（根西岛）法第256条，豁免该公司在其首个财政年度或任何後 续财政年度结束时审核账目之豁免决议案已於二零一六年三月七日获通 过，及该 公司股东并未要求该公司对其账目进行审 计，因 此，於有关期间概无产生核数师酬 金。 II�C20 附录二 目标公司之财务资料 10.董事及主要行政人员酬金 下表载列截至本报告日期止有关该公司董事之若干资料： 姓名 职位委任日期 辞任日期 MarkBiddlecombe 董事二零一六年三月二日 二零一六年十二月二十二日 RobertPhydwen-Jones 董事二零一六年三月二日 二零一六年九月二十一日 ChristopherJamesMcerlane 董事二零一六年三月二日 二零一六年十二月二十二日 LukeJager 董事二零一六年九月二十一日 二零一六年十二月二十二日 SydneyEnglbertTaylor 董事二零一六年三月二日 二零一六年十二月二十二日 MourantOzannesDirectors 董事二零一六年十二月二十二日 不适用 One(Guernsey)Limited MourantOzannesDirectors 董事二零一六年十二月二十二日 不适用 Two(Guernsey)Limited JonSong 董事二零一六年十二月二十二日 不适用 Mark Biddlecombe、RobertPhydwen-Jones、Christopher James Mcerlane、 LukeJager及SydneyEnglbertTaylor均亦为该公司主要行政人员，於 有关期间或 彼等辞任後（以较短者为准）。 董事及主要行政人员於有关期间之酬金如 下： Robert Christopher Sydney Mark Phydwen James Englbert Biddlecombe Jones Mcerlane LukeJager Taylor 总计 英镑 英镑 英镑 英镑 英镑 英镑 董事 袍金 580 �C 332 �C �C 912 其他酬金 �C �C �C �C �C �C 酬金总额 580 �C 332 �C �C 912 概无该公司主要行政人员或任何董事於有关期间放弃任何酬 金。 於有关期间内，该公司概无为吸引该公司任何董事加入该公司或作为离职 之补偿而向彼等支付任何酬金。 II�C21 附录二 目标公司之财务资料 11.股息 於有关期间并无派付及建议派付股息。 12.每股盈利 并无呈列每股盈利资料，原 因是就本报告而言，载 入有关资料并无意 义。 13.投资物业 英镑 公平值 於二零一六年三月二日（注册成立日期） �C 添置 88,409,371 於损益内确认之公平值增加 15,090,629 於二零一六年九月三十日 103,500,000 该公司持有以赚取租金之物业权益乃使用公平值模式计量并分类及入账 作为一项投资物 业。 该公司之投资物业於二零一六年九月三十日之公平值乃由与本集团并无关 连之独立合资格专业估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司（「仲 量联 行」， 地址为AstinHouseStannardPlace,StCrispinsRoad,NorwichNR31YF）按当日 之估值厘定。仲量联行为香港测量师学会之注册公司，具备合适资格及经验。估 值乃通过物业之租金收入之资本化达致。 於估计物业之公平值时，物 业的现时使用已充分发挥其价值。 该公司之物业已采用投资法评估。评估该公司之物业时所使用的主要输 入数据是市场每平方尺月租金（介乎4.58英镑至4.79英镑 ）及 应用贴现 率（介乎 5.33%至5.81%）。市场每平方尺租金乃采用零增长率推算。使用的市场每平方尺 租金或贴现率上升将导致物业之公平值计量上升或下 降，反之亦然。 II�C22 附录二 目标公司之财务资料 於二零一六年九月三十日，该公司之投资物业之详情及公平值层级之资料 如 下： 第3级 公平值 英镑 英镑 位於英国之物业 103,500,000 103,500,000 於有关期间内并无自第三级转出。 於二零一六年九月三十日，该公司之投资物业位於英国，租赁年期为169 年，该 物业已抵押予银行以担保授予该公司之一般银行融 资（附注21）。 14.衍生金融工具 衍生金融工具指利率上限合约，其乃由该公司於报告期末为减少尚未偿还 之可变利率有抵押银行借贷之利率波动风险订 立。於二零一六年九月三十 日， 利率上限合约之名义金额为60,000,000英镑，其中该公司同意於伦敦银行同业拆 息（「伦敦银行同业拆息」）加介乎1.80%至2.65%之保证金超过3.0%时按季度自 二零一七年四月二十日至二零一九年十月二十日收取交易对手之偿还款。利 率 上限将於二零一九年十月二十日到 期。 15.租赁应收款项 投资物业之租赁租金通常提前收取，并 不授予信贷期。於 报告期末，该 公 司之租赁应收款项账面值3,410英镑（指拖欠租金收入）之账龄基於报告期末之 发票日期少 於30日。 於报告期末，租 赁应收款项已逾期但未减值，租 赁应收款项指绝大部分已 於报告期后结算。 16.其他应收款项 英镑 物业经理已收取之租金收入（附注） 370,409 其他 10,425 380,834 附注：该款项为无抵 押、免息及须按要求偿 还。 II�C23 附录二 目标公司之财务资料 17.已抵押银行存款及银行结余及现金 於二零一六年九月三十日，已 抵押银行存款13,333英镑存置于银行账 户， 其被限制用於偿还有抵押银行借贷，且 将於有抵押银行借贷悉数偿还後解 除， 因 此，其分类为非流动资 产。 已抵押银行存款及银行结余於有关期间不计息。 18.应付贸易账款 於报告期末，账 面值为26,098英镑之应付贸易账款按发票日期之账龄少於 90日。 19.应计款项及其他应付款项 英镑 应付增值税 231,670 应计款项 18,599 应付利息 54,944 其他应付款项 185,150 490,363 20.来自直接控股公司之贷款 该等金额指来自直接控股公司(LeonPropertyHoldingsLimited)之贷款及应 计利息。除13,000,000英镑之贷款按7.25%之实际年利率计息外，余下贷款为免 息且所有贷款均为无抵押及须按要求偿还。应 计利息为无抵押、免 息及按季度 偿 还。作为收购事项之一部分代价，来自直接控股公司之贷款及应计利息已由 太和於收购事项完成後悉数偿 还。 英镑 有息贷款 13,000,000 无息贷款 74,356,682 应计利息 414,878 87,771,560 II�C24 附录二 目标公司之财务资料 21.有抵押银行借贷 英镑 有抵押银行借贷 60,000,000 减：筹集贷款成本 (819,205) 59,180,795 可偿还账面值（附注） 多於两 年，但不超过五年 60,000,000 减：筹 集贷款成本 (819,205) 一年後到期之金额 59,180,795 附注：该金额乃基於贷款协议所载的预定还款日 期。 於有关期间内，该公司筹集新增银行借贷60,000,000英镑以收购投资物 业。有 抵押银行借贷按每年介乎1.80%至2.65%之保证金加伦敦银行同业拆息计 算可变计 息，其本金须於二零一八年十月至二零二零年十月按季度偿 还，而利 息将於二零一七年一月至二零二零年十月按季度结 付。此 借贷由账面值分别为 103,500,000英镑及13,333英镑之投资物业及已抵押银行存款连同该公司所有资 产之浮动押记担保。保 证金乃参考尚未偿还银行借贷金额与投资物业之公平值 之比率厘定。於二零一六年九月三十日，有抵押银行借贷之实际利率为2.39%。 22.股本 股份数目 股本 英镑 每股面值1英镑之普通股 法定、已 发行及缴 足： 於注册成立後及 於二零一六年九月三十日发行股份 1 1 於注册成立时，1英镑面值的1股股份已向认购方发行以向该公司提供初始 资 本。 II�C25 附录二 目标公司之财务资料 23.资本风险管理 该公司管理其资本以确保透过将债务及股份结余最优化以将股东回报最 大化的同时维持该公司的可持续经 营。於整个有关期间 内，该公司整体策略维 持不变。 该公司资本架构由债务（其包括附注20及附注21披露之来自直接控股公 司之贷款及有抵押银行借贷）扣除银行结余及现金及股本（包括股本及储备）组 成。 该公司管理层不时审阅资本 架 构。作为此审阅之一部分，管 理层认为资本 成本及风险与各类别资本有关。基於管理层之推荐建议，该 公司将透过派付股 息、发 行新股份、新 债务或赎回现有债务使整体资本架构保持平衡。 24.金融工具 a. 金融工具分类 英镑 财务资产 按摊销成本之贷款及应收款项 （包括现金及等同现金项目） 59,682,296 衍生金融工具 5,386 财务负债 摊销成本 147,218,547 b. 财务风险管理目标及政策 该公司之主要金融工具包括租赁应收款项、其他应收款项、衍生金 融工具、已抵押银行存款、银行结余及现金、有抵押银行借贷、应付贸易账 款、其他应付款项及来自直接控股公司之贷 款。该等金融工具之详情已於 相关附注中披露。有关该等金融工具之风险包括市场风险（利率风险）、 流动资金风险及信贷风 险。如何减低该等风险之政策载列於 下 文。管理层 管理及监察所面临之风 险，以确保及时有效实施适当措 施。 II�C26 附录二 目标公司之财务资料 市场风险 利率风险 诚如附注20所披露，该公司就来自直接控股公司之固定利率贷 款面临公平值利率风 险。 由於附注21所披露浮息有抵押银行借贷之市场利率波动，该公 司面临现金流量利率风险。该公司之政策乃维持以浮动利率借入有 抵押银行借 贷，藉以减低公平值利率风 险。 诚如附注21所披露，该公司之现金流量利率风险主要集中於伦 敦银行同业拆息之变动及有抵押银行借贷产生之尚未偿还银行借贷 金额与投资物业之公平值之比率。该公司现时已订立利率上限合约 以管理其利率风险敞 口。利率上限合约之详情载於附注14。 敏感度分析 由於已订立利率上限合约以管理可能的利率风险敞口，可能的 利率变动产生之财务影响微不足道，故 概无就有抵押银行借贷编制 敏感度分析。 流动资金风险 於二零一六年九月三十日，该公司拥有流动负债净额28,744,705 英镑。倘该公司未能筹集充足资金应对其财务责任，则该公司面临流 动资金风 险。由於太和已於二零一六年十二月二十二日完成後悉数 偿还作为部份收购事项之代价之分类为流动负债项下之来自直接控 股公司之贷款，因此，该公司管理层信纳该公司能够在可预见的未来 具备足够的财务资源足额满足其到期的财务责任。 下表详列该公司余下之非衍生金融负债之合约到期情况。该表 之编制基准是该公司被要求支付之最早日期之金融负债未贴现现金 流量。非衍生金融负债之到期日乃基於约定还款日期。表中金额包括 利息及本金现金流量。倘利息流量为浮息利率，则未贴现金额由报告 期末加权平均利率得 出。 II�C27 附录二 目标公司之财务资料 流动资金表 於二零一六年 九月三十日 於二零一六年 加权 按要求或 之未贴现现金 九月三十日 平均利率 少於1个月 1至3个月 3个月至1年 1至5年 流量总额 之账面值 % 英镑 英镑 英镑 英镑 英镑 英镑 非衍生金融负债 应付贸易账款 �C 26,098 �C �C �C 26,098 26,098 其他应付款项 �C 240,094 �C �C �C 240,094 240,094 来自直接控股公司之贷款 －无息 �C 74,356,682 �C �C �C 74,356,682 74,356,682 －有息 7.25 13,414,878 �C �C �C 13,414,878 13,414,878 有抵押银行借贷 2.39 123,616 239,507 1,070,054 63,437,401 64,870,578 59,180,795 88,161,368 239,507 1,070,054 63,437,601 152,908,330 147,218,547 上述计入非衍生金融负债浮动利率工具之预定金额，将於浮动 利率之变动与於报告期末厘定之估计利率变动有差异时作出修 订。 信贷风险 於二零一六年九月三十日，该公司因交易对手未能履行责任而 令该公司蒙受财务损失之最高信贷风险，乃因财务状况表所载列相 关已确认财务资产之账面值而产生。为尽量减低信贷风险，该公司管 理层已聘请一位独立物业经理负责监察程 序，确保采取跟进行动以 收回逾期债项。此外，该公司会於报告期末审核每项个别债项之可收 回金额，以确保就不可收回金额作出足够减值亏损。就此而言，管理 层认为该公司之信贷风险已大为减 少。 已抵押银行存款及银行结余之信贷风险有限，原因是对手方乃 获国际信贷评级机构给予高度信贷评级之银 行。 该公司之信贷风险按地理位置仅集中於英 国。 II�C28 附录二 目标公司之财务资料 c. 金融工具公平值计量 本附注提供有关该公司如何厘定多项财务资产及财务负债之公平值 之资 料。 该公司以经常性基准按公平值计量之财务资产之公平值 该公司部分财务资产於各报告期末按公平值计量。下表载列有 关如何厘定该等财务资产之公平值（尤其是所使用之估值技术及输 入 数 据 ），以 及 公 平 值 计 量按照公平值计量之输入数据之可观察程度 进行分类之公平值层 级（1至3级 ）之 资料。 於二零一六年 不可观察 九月三十日 估值技术及 输入数据与 财务资产 之公平值 公平值层级 主要输入数据 公平值的关系 英镑 利率上限合约 资产－5,386 第3级 柏力克－舒尔斯定价模式 贴现率越低，公平值越高。 主要不可观察输入数据 3个月伦敦银行同业拆息之 为：贴现率、3个月伦敦 波动性及3个月伦敦银行 银行同业拆息之波动 同业拆息之远期利率越 性、3个月伦敦银行同业 高，公平值越高 拆息之远期利率 该公司财务资产及财务负债之公平值乃并非按经常性基准（惟公平 值披露须按经常性基准）计量公平值 董事认为，於财务报表内确认之财务资产及财务负债之账面值 与其公平值相若。 II�C29 附录二 目标公司之财务资料 25.关连人士披露事项 除披露於财务状况表内关连人士之结余之详情及於历史财务资料另行披 露之其他详情外，该 公司亦於有关期间内与关连人士订立以下重大交易： 关连人士名称 交易性质 英镑 LeonProperty 来自直接控股公司之贷款 HoldingsLimited 利息开支 414,878 主要管理人员之薪酬 该公司董事被视为该公司之主要管理人员，及 彼等於有关期间内之 薪酬载於附注10。 26.重大非现金交易 (i) 收购投资物业 於有关期间内，该公司就收购投资物业订立了买卖协议，代价及收购 相关成本合共88,409,371英镑已由其直接控股公司结 算。 (ii) 已收有抵押银行借贷之所得款项 於有关期间内，该公司获得一笔有抵押银行借贷60,000,000英 镑，用 以结付直接控股公司之贷款。经 扣除若干筹集贷款成本，有 抵押银行借贷 之余下所得款项59,294,900英镑已存放於关连实体BrocktonCapitalFundIII L.P.。 其後於有关期间 内，本公司之直接控股公司再次将该款项借予本公 司。 II�C30 附录二 目标公司之财务资料 27.经营租约 该公司作为出租人 於有关期间内赚取之物业租金收入为1,191,918英镑及以持续经营为 基础之投资物业预期将产生4.6%之租金收益率。持有该物业之租户承诺在 未来两至三年继续租赁。 於报告期 末，该公司与租户订立合约，其未来最低应付租约款项如 下： 英镑 一年内 5,498,689 两年至五年（包括首尾两年在内） 10,876,817 16,375,506 28.期後事项 於 二 零 一 六 年 十 一 月 二 十 四 日，太 和 与 LeonPropertyHoldingsLimited订立 收购协议，据 此太和有条件同意收购该公司之全部股权，代 价相当於该公司於 完成日期之资产净值连同来自直接控股公司之贷款结算额。收 购事项已於二零 一六年十二月二十二日完 成。 29.期後财务报表 该公司概无就二零一六年九月三十日之後任何期间编制经审核财务报表。 II�C31 附录二 目标公司之财务资料 2 管理层讨论及分析 下文载列目标公司於自二零一六年三月二日（注册成立日期 ）至 二零一六年九 月三十日（仅就本节而 言，「有关期间」）期 间之管理层讨论及分析。 业务回顾 目标公司为一间於二零一六年三月在根西岛注册成立及登记之私人有限 公 司。目标公司之主要业务为在英国从事房地产投资及其主要资产为该物业。 财务业绩 收益 於有关期间，1,191,918英镑（相当於约11,919,180港元）之收益主要归因于 该物业产生之总租金收入。 投资物业之公平值变动 该物业分类为投资物业，并 根据独立专业估值师进行之估值按公平值计 量。其初始按成本计量并於其财政期间末按其公平值计量。於有关期间内，目标 公司投资物业之公平值金额变动为15,090,629英镑（相当於约150,906,290港元）。 产生租金收入之物业产生之直接营运开支 该物业於有关期间产生之直接营运开支为66,624英镑（相当於约666,240港 元 ），其 指保险及物业专业 费。 融资成本 於有关期间之融资成本为478,678英镑（相当於约4,786,780港元 ），其 包括 (i)来自卖方之贷款之利息开支414,878英镑（相当於约4,148,780港元 ）；(i i )有抵 押银行借贷之利息开支54,944英镑（相当於约549,440港元）；及(iii)筹集贷款成 本之摊销开支8,856英镑（相当於约88,560港元）。 II�C32 附录二 目标公司之财务资料 所得税开支 目标公司於有关期间须缴纳英国利得税及英国适用税率为估计应课税溢 利 之20%。有 关期间之所得税开支为125,647英 镑（相当於约1,256,470港元），其 相当於营业收入净 额（经扣除融资成本 ）之20%税收。投 资物业之公平值收益不 包括在应课税溢利之 中，此乃由於其资本性质所 致。 流动资金及资本来源 财务状况 目标公司之资产主要包括该物业。该物业於有关期间内被收购及初始按其 成本确认为投资物业88,409,371英镑（相当於约884,093,710港元 ）。於二零一六年 九月三十日，该物业由估值师按公平值103,500,000英镑（相当於约1,035,000,000 港元）评估。 於二零一六年九月三十日，目标公司之银行及现金结余为59,284,719英镑 （相当於约592,847,190港元）。於二零一六年九月三十日，目标公司亦拥有已抵押 银行存款13,333英镑（相当於约133,330港元）。目标公司之余下资产包括衍生金 融工具5,386英镑（相 当 於53,860港 元 ）以 及 租 赁 应 收 款 项 及 其 他 应 收 款 项384,244 英镑（相 当 於 约3,842,440港 元 ）。衍 生 金 融 工 具5,386英 镑（相当於约53,860港元） 乃由目标公司为降低有抵押银行借贷之利率波动风险而订立之利率上限合约。 於有关期间内，目标公司透过来自卖方之贷款及银行借贷为其业务活动提 供资金。於 二零一六年九月十三十日，来 自卖方之贷款（包括其应计利息 ）之 尚 未偿还余额为87,771,560英镑（相当於约877,715,600港元 ）。来自卖方之贷款包 括有息贷款及无息贷款。有息贷款按每年7.25%之实际利率计息。所有贷款均为 无抵押及须按要求偿还。应计利息为无抵押、免息及须按季度偿还。作为收购事 项代价之一部分，来 自卖方之贷款连同应计利息将於完成後由买方悉数偿还。 於二零一六年九月三十 日，有抵押银行借贷之尚未偿还金额为59,180,795 英镑（相 当 於 约591,807,950港 元 ），其 指 有 抵 押 银 行 借 贷60,000,000英 镑（相当於 约600,000,000港元 ）之 本金额扣减筹集贷款成本之累计摊销819,205英镑（相当 於约8,192,050港元）。有抵押银行借贷之利率为伦敦银行同业拆息（在目标公司 之会计师报告中也称为伦敦银行同业拆息 ）加 上介乎1.80%至2.65%之保证金浮 息。有抵押银行借贷於有关期间之实际利率为2.39%。有抵押银行借贷须自二零 一八年十月起分期偿还，且由以上所述账面值分别为103,500,000英镑（相当於 约1,035,000,000港元 ）及13,333英镑（相当於约133,330港元 ）之该物业及已抵押 银行存款连同目标公司所有资产之浮动押记担保。 II�C33 附录二 目标公司之财务资料 於二零一六年九月三十 日，除以上所载贷款及借 贷 外，目标公司亦拥有应 付贸易账款、应付所得税及已记录流动负债项下之其他应付款项。於二零一六年 九月三十日，应付贸易账款及其他应付款项（包括应付第三方贸易账款、应计负 债、应付增值税、应付利息及其他应付款项）为516,461英镑（相当於约5,164,610 港元 ）。目 标公司於二零一六年九月三十日之应付所得税 为125,647英镑（相当 於1,256,470港元）。 资产负债比率 於二零一六年九月三十日，目标公司之资产负债比率（等於总负债与总资产 之比率）约为90.44%。目标公司於二零一六年十月初通过向卖方偿还59,284,719 英 镑（相当於约592,847,190港元 ）结 算来自卖方之部分贷款。因此，来 自卖方之 余下贷款28,486,841英镑（相当於约284,868,410港元）及目标公司之资产负债比 率减少至85.0%。 抵押及担保 诚如上文「财务状况」一段所述，於二零一六年九月三十日，该物业及目 标公司之所有其他资产均作抵押以担保为收购该物业向目标公司授予之银行借 贷。 除以上所述 外，目标公司并无对资产作出任何质押或设立任何抵押，且 於 各有关期间结束时亦无提供任何公司担 保。 或然负债 於有关期间末，目 标公司并无重大或然负 债。 汇率风险 目标公司之所有资产及负债乃以英镑计 值。於有关期间，目 标公司并无任 何正式对冲政策，概 无金融工具用於对冲汇率波动之目的。 利率风险 诚如上文所述，目标公司面临市场利率变动风险主要与浮息有抵押银行借 贷有关。因此，目标公司为降低利率波动风险敞口订立利率上限合约。目标公司 亦监测利率风险敞 口，并考虑於有关期间预期出现重大利率风险时采取其他必 要行动。 II�C34 附录二 目标公司之财务资料 雇员及薪酬政策 於有关期间 内，目标公司概无任何雇员。概 无向目标公司董事或任何人士 支付任何酬 金，及概无董事放弃或同意放弃任何酬金。 所持重大投资及重大投资或资本资产之未来计划 於有关期间内，目 标公司并无持有任何资本承 担、重大投 资，亦无重大投 资或资本资产之任何未来计划。 有关附属公司或联营公司之重大收购或出售 除收购该物业外，目标公司并无进行任何有关附属公司或联营公司之重大 收购或出售及其於有关期间并无持有任何重大投资或资本资产之重大投资或计 划。 II�C35 附录三 经扩大集团之财务资料 1.独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料之核证报告 以下为独立申报会计师德勤关黄陈方会计师行发出 之 报 告 全 文，以供载入本 通函。 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料之核证报告 致太和控股有限公司列位董事 吾等已完成核证工作以就太和控股有限公司（「贵公司」）董事（「董事」） 所编制有关贵公司及其附属公司（以下统称 为「贵集团」）之 未经审核备考财 务资料作出报告，仅供说明用 途。未经审核备考财务资料包括於二零一六年九 月三十日之未经审核备考简明综合资产负债表及贵公司於二零一七年一月 二十五日刊发之通函（「通函」）附录三第4至7页所载之相关附注。董事编制未经 审核备考财务资料所依据之适用准则载於通函附录三 第4至7页。 董事编制未经审核备考财务资料以说明收购LeonPropertyLimited之全部 股权对 贵集团於二零一六年九月三十日之资产及负债之影响，犹 如交易於二 零一六年九月三十日已进行。作为此程序之一部份，有关 贵集团资产及负债之 资料乃董事摘录自 贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月之财务报 表， 且并无就其刊发核数师报告或审阅结论。 董事对未经审核备考财务资料之责任 董事须负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第 4.29段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编 制备考财务资料以供载入投资通 函」（「会 计指引第7号」）编 制未经审核备考财 务资料。 吾等之独立性和质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的「职 业会计师道德守 则」中对独立性及 其他道德的要 求，有关要求乃基於诚信、客 观、专业胜任能力和应有的审 慎、保 密及专业行为的基本原则制定。 III�C1 附录三 经扩大集团之财务资料 本所应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则 第1号「进行财务报表 审计及审阅以及其他核证及相关服务委聘的公司之质量控 制」，因此维持全面 的质量控制制度，包括有关遵从道德规 范、专业标准及适用法律及监管要求的 文件纪录政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任乃依照上市规则第4.29(7)段之规定，就未经审核备考财务资料 发表意见，并向阁下呈报。对於吾等过往就任何用於编撰未经审核备考财务 资料的财务资料所发出的任何报 告，除对吾等於该等报告发出日期所指明的收 件人负责外，吾 等概不承担任何责 任。 吾等根据由香港会计师公会颁布之香港核证工作准则第3420号「就载入招 股章程所编制之备考财务资料作出报告之核证工作」进 行委聘工作。该准则规 定申报会计师规划并执行程 序，以合理确定董事於编制未经审核备考财务资料 时是否已遵守上市规则第4.29段之规定以及参照香港会计师公会颁布的会计指 引 第7号。 就是次委聘而言，吾等概不负责就於编制未经审核备考财务资料时所用之 任何过往财务资料更新或重新发表任何报告或意见，吾 等 於受聘进行查证之过 程 中，亦无就编制未经审核备考财务资料时所用之财务资料进行审核或审阅。 载入投资通函之未经审核备考财务资料仅供说明重大事件或交易对贵 集团未经调整财务资料的影 响，犹如於供说明用途所选定之较早日期该事件已 发生或交易已进行。因 此，吾等无法保证於二零一六年九月三十日事件或交易 之实际结果会如呈列所述。 就未经审核备考财务资料是否已按适用准则妥善编制而作出报告之合理 核证委 聘，包括进行程序评估董事在编制未经审核备考财务资料时所用之适用 准则，有否提供合理准则，以显示直接归因於该事件或该交易之重大影响，以及 就下列各项获取充份而适当之凭证： 有关未经审核备考调整是否已对该等标准产生适当影 响；及 未经审核备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥当应用该等 调 整。 III�C2 附录三 经扩大集团之财务资料 所选程序视乎申报会计师之判断，当中已考虑到申报会计师对 贵集团性 质之理解、与 未经审核备考财务资料之编制有关之事件或交易，以 及其他相关 委聘核证状 况。 此项委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列方式。 吾等相信，吾 等已获得充足恰当之凭证为吾等之意见提供基 础。 意见 吾等认为： (a) 未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编 制； (b) 有关基准与 贵集团之会计政策一 致；及 (c)就未经审核备考财务资料而言，根 据上市规则第4.29(1)段披露之该 等调整属恰 当。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一七年一月二十五日 III�C3 附录三 经扩大集团之财务资料 2.经扩大集团之未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考财务资料之编制基准 以下为本公司董事（「董 事」）编制之经扩大集团（即本公司及其附属公司 （统称为「本集团」））连同 LeonPropertyLimited（前称为LeonHoldingsLimited） （「目标公 司」）之未经审核备考财务资料（「未经审核备考财务资料」），以 说明 收购目标公司之全部股权（「交易」）对本集团的影响，犹如交易於二零一六年九 月三十日已完成。交 易之详情载於本通函所 载「董事会函 件」一节。 未经审核备考财务资料已根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第 4.29条编制，以说明根据本集团与目标公司权益拥有人订立之日期为二零一六 年十一月二十四日之收购协议之条款之交易之影 响。 未经审核备考简明综合资产负债表乃根据(i)本集团於二零一六年九月三十 日之未经审核简明综合财务状况报 表（摘录自本集团已刊发之截至二零一六年 九月三十日止六个月之中期报告）之资 料；(ii)有 关目标公司於二零一六年九月 三十日之经审核财务状况表之资料（摘录自本通函附录二所载之会计师报告）而 编 制，并已作出(i)直接归属於交易及(ii)有事实支持的与交易相关的备考调 整， 犹如交易於二零一六年九月三十日已完成。未 经审核备考财务资料乃根据多项 假 设、估计及不确定因素编 制。因此，由 於 其假设性质使 然，其未必能真实反映 经扩大集团於二零一六年九月三十日或任何未来日期在收购事项後之简明综合 资产及负债状况。 未经审核备考财务资料应与本集团已刊发之截至二零一六年九月三十日 止六个月之中期报告所载之本集团及目标公司过往财务资 料、本通函附录二所 载之目标公司之会计师报告及载入通函其他部分之其他财务资料一并阅 读。 III�C4 附录三 经扩大集团之财务资料 未经审核备考简明综合资产负债表 备考调整 LeonProperty LeonProperty 备考经扩大 本集团於 Limited於 Limited於 集团於 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 九月三十日 九月三十日 九月三十日 九月三十日 千港元 英镑 千港元等值 千港元 千港元 千港元 （附注1） （ 附注1） （附注1） （附注5） 非流动资产： 物业、厂房及设备 30,363 �C �C 30,363 投资物业 �C 103,500,000 1,041,210 1,041,210 采矿权 454,541 �C �C 454,541 於联营公司之权益 8,144 �C �C 8,144 衍生金融工具 �C 5,386 54 54 可供出售之投资 39,301 �C �C 39,301 已抵押银行存款 �C 13,333 134 134 潜在投资之按金 129,216 �C �C 129,216 661,565 103,518,719 1,041,398 �C �C 1,702,963 流动资产： �C 存货 1,881 �C �C 1,881 指定为按公平值计入 损益之金融资产 433,285 �C �C 433,285 应收贸易账款 441,266 3,410 34 441,300 持作买卖之投资 1,083,848 �C �C 1,083,848 按金、预付款项及 其他应收款项 19,079 380,834 3,831 22,910 受限制银行存款 474,743 �C �C 474,743 银行结余及现金 2,277,473 59,284,719 596,404 (1,039,848) (14,208) 1,819,821 （附注3） 4,731,575 59,668,963 600,269 (1,039,848) (14,208) 4,277,788 流动负债： 应付贸易账款 (877,227) (26,098) (263) (877,490) 应计负债及其他应付款项 (29,031) (490,363) (4,933) (33,964) 借贷 (1,006,242) �C �C (1,006,242) 应付最终控股公司款项 (4,798) �C �C (4,798) 贷款票据 (1,381,050) �C �C (1,381,050) 最终控股公司之贷款 (1,236,310) �C �C (1,236,310) 直接控股公司之贷款 �C (87,771,560) (882,982) 882,982 �C （附注4） 税项负债 (10,826) (125,647) (1,264) (12,090) (4,545,484) (88,413,668) (889,442) 882,982 �C (4,551,944) 流动资产�u（负债）净值 186,091 (28,744,705) (289,173) (156,866) (14,208) (274,156) 总资产减流动负债 847,656 74,774,014 752,225 (156,866) (14,208) 1,428,807 非流动负债： 借贷 �C (59,180,795) (595,359) �C (595,359) 递延税项负债 (96,340) �C �C (96,340) (96,340) (59,180,795) (595,359) �C �C (691,699) 资产净值 751,316 15,593,219 156,866 (156,866) (14,208) 737,108 III�C5 附录三 经扩大集团之财务资料 经扩大集团之未经审核备考财务资料附注 1.本集团於二零一六年九月三十日之财务资料乃摘录自本集团已刊发截至 二零一六年九月三十日止六个月之中期报告，而LeonPropertyLimited（前 称为LeonHoldingsLimited）於二零一六年九月三十日之过往财务资料乃 摘录自其载於本通函附录二之会计师报告，该等财务资料乃根据国际财务 报告准则及运用遵循本集团之会计政策之会计政策编制，及在适当情况下 作出若干重新分类以符合本集团财务资料之呈列方式，并按相关汇率换算 为港 元（「港元」）。附 录二内LeonPropertyLimited於二零一六年九月三十 日之过往财务资料乃以英镑（「英镑」）（其为LeonPropertyLimited之功能 货币）呈列，与本集团之呈列货币（即港元 ）不 同。LeonPropertyLimited之 资产及负债乃参考香港上海�蠓嵋�行有限公司於二零一六年九月三十日 公布之收市汇率按1英镑兑换10.06港元换算为港元。概 不 表示任何以英镑 表示之金额可以或本可以按该等汇率於有关日期转换为港元。 2. 太和控股有限公司之董事认为收购目标公司（其持有一幅商业地产之100% 权益 ）之 全部股权（「收 购事 项」）属透过收购LeonPropertyLimited购买资 产及负债。因此，香 港财务报告准则 第3号「业务合并」所载有关收购资产 之指引获采纳，方式为根据所收购净资产於收购日期之有关公平值将已付 代价分配至所收购净资 产。 由於将予偿付的总代价实际金额乃根据於实际完成日期之可识别净资产 及负债以及目标公司结欠直接控股公司之贷款之相对公平值而定，故金额 或汇率的任何重大变动可能导致金额与下文所载估计金额存在重大差异。 3.於二零一六年十一月二十四 日，本集团与Leon Property Holdings Limited （「卖方」）就以现金代价（按目标公司於完成日期之资产净值计 算 ）进 行 收 购事项订立收购 协 议。此外，本 集团亦同意偿付目标公司於完成日期结欠 直接控股公司之尚未偿还贷 款，作为部份代价。因 此，就未经审核备考财 务资料而 言，总代价1,039,848,000港元包括(i)目标公司於二零一六年九月 三十日之资产净值约15,593,000英镑（相等於约156,866,000港元 ）及 (ii)於完 成後偿还目标公司结欠直接控股公司之贷款 约87,772,000英 镑（相等於约 882,982,000港元）（假设收购事项於二零一六年九月三十日完成 ）。 III�C6 附录三 经扩大集团之财务资料 4. 目标公司於二零一六年九月三十日结欠直接控股公司之贷款约为87,772,000 英镑（相等於882,982,000港元 ），将 由本集团於完成日期根据收购协议结 付。因此，该 等款项乃於备考调整中作为部分代价对销。 5.该调整指属收购事项之直接应占成本之估计收购相关成本（包括法律顾 问、财务顾问、申报会计师、物业估值师之专业费用、代理佣金及其他开 支）约14,208,000港 元。 6.概无作出调整以反映於二零一六年九月三十日之後订立之本集团任何交 易结果或其他交易。 III�C7 附录四 该物业之估值报告 以下为独立估值师仲量联行企业评估及谘询有限公司就太和控股有限公司将予 收购之该物业於二零一六年十一月三十日之估值而编制之函件及估值证书全文，以 供载入本通函。 仲量联行有限公司 AstinHouseStannardPlace,StCrispinsRoad, NorwichNR31YF 敬启 者： 10HAMMERSMITHGROVE,LONDON,W6 根据吾等协定之指示，吾等现正式报告吾等对标的物业於二零一六年十一月三十日之估值。 吾等获指示作为外聘估值师向阁下报告吾等对该物业市场价值之意见以作收 购用 途。 估值 吾等认为，於本报告日期於名为10HammersmithGrove之物业之长期租赁权益之 市场价值为103,500,000英镑（壹亿零叁佰伍拾万英镑整 ）（不含增值税）。 估值基准 就吾等之估值而言，吾 等已采纳自二零一二年三月三十日起生效之英国皇家特 许测量师学会估值－专业准则（纳入国际估值标准 ）（「红皮 书」）所载之市场价值及 市场租金之定义如 下： 市场价值於英国皇家特许测量师学会刊发之估值及评估准则中界定如下： 「在自愿买方与自愿卖方达成公平交易，经过适当市场推广，双方均具备相关知 识，谨慎交易并且没有受到胁迫的条件下，物 业在估值日预计可交换的金 额。」 此定义与香港测量师学会（「香 港测量师学会」）不时刊发之香港测量师学会物 业估值准则所规定者相 同。 IV�C1 附录四 该物业之估值报告 吾等认为市场价值与公平值相 同，定义如下： a. 国际会计准则委员 会（国际会计准则委员会）於国际财务报告准则第13号 所采纳之定义：市场参与者之间在计量日进行之有序交易中出售一项资产 所收取或转让一项负债所支付之价格。 及 b. 国际估值标准委员会於国际估值标准框架第38段所采纳之定义：知情及 自愿买卖双方对转让资产或负债进行估计之价格（其反映双方各自之权 益）。 吾等於估值时并无考虑出售可能产生之变现开支或 税 项，而吾等之估值不包括 可能收取之任何增值税。所 呈报估值数字会扣除买方之名义收购成本。 估值方法 於达致吾等就该物业之市场价值意见 时，吾等已视乎按市场产生之收益率资本 化之当前及未来收入流采用投资法将收入担保、租户契诺质量、楼宇质量及位置入 账。 吾等於估值时假设卖方於市场上出售物业权益，而 并无於影响该物业权益价值 之任何递延条款合 约、售後租回、合 资经 营、管理协定或任何类似安排中受惠。 吾等之报告并无就所估值之任何物业权益之任何抵 押、按 揭或欠款或出售时可 能产生之任何开支或税项计提拨备。除另有说明外，吾等假定物业并无附带可影响其 价值之产权负 担、限制及繁重支 销。 视察日期及范围 该物业已於二零一六年九月十三日由Rob Corbett MRICS（仲量联行之区域总 监）及RichardMassMRICS（仲量联行之高级测量师及英国皇家特许测量师学会注册 估值师）视察，并 可进入该物业大部分区域视 察。 吾等已视察该物业之外部，以及在可能情况下视察其内部。然而，吾等并无进行 任何调查，以确定地质状况及设施等是否适合作其上之任何发展之用。吾等之估值乃 假设上述各方面均令人满意而编 制。 年期 10HammersmithGrove乃长期租赁持 有，自二零一零年九月二十九日起为期175 年，未届满年期约169年，租 金为每年1.00英镑。 吾等明悉，卖 方之业权并无缺陷。阁下之律师盛德国际律师事务所将可提供 进一步评 论。 IV�C2 附录四 该物业之估值报告 城市规划 吾等已假 设，该物业乃根据所有相关同意获兴建及占用或使用，且 并无任何未 决之法定通告。 10 Hammersmith Grove位於伦敦汉默史密斯(Hammersmith)及富勒姆(Fulham) 区。该物业并无列於且不在保护区内。 根据一九八七年城乡规 划（用途分类 ）条 例BI用 途，该物业之大部分（部分地下 及高层）乃获准作办公室用途。地 下包括三个零售单位，所有该等单位现时均获准作 A3餐厅用途。然而，现时有一项规划申请正待批准将单位2之用途由A3类餐厅变更为 精品健身工作 室（D2类 ）。此 决定仍待审议，而 出租Boom Cycle须待取得此项规划变 更同意书 後，方可作实。 状况 Arcadis已於二零一六年八月作出有关一般楼宇建 造 物、楼宇架构及设施之一般 状况之楼宇测量报 告。诚如按其楼龄所预 期，该楼宇之状况良好并概述如 下： 楼宇架构之状况良 好，且并无发现重大缺 陷。 外部建造物状况 良 好。吾等识别出曾作部分局部修补及维护 工 作，但预期 未来十年不会产生重大开支。 所有租赁及公共部分区 域（包括厕所及更衣室 ）之 状况良好。 植物之状况良 好，并在其短暂生长期内得到精心照 料。 该物业之设计及配置符合BCO标准，且 部分区域超过该等标准。 并无有关有害材料之重大问 题。兴建该物业时并无使用石棉。 环境事宜 该物业位於爆发江河水灾之机会微小之地区（介於千分之一(0.1%)至百分之一 (1%)之间）。该地区因防洪措施而受益。根据网上规划搜索，在兴建该楼宇时已加入 防洪措 施。然而，吾等在网上无法获得有关此方面之报告。地盘管理人员报 告，自楼 宇於二零一三年投入使用以来并无发生任何水灾问 题。 第一阶段环境现场评估报告乃获载入作为Arcadis报告之一部 分。该等报告之调 查结果概要如 下： 历史上，该地盘於十九世纪六十年代至二十世纪六十年代期间曾用作煤 场，在此期间发展成停车场。 IV�C3 附录四 该物业之估值报告 周边可能具污染性的土地用途包括紧邻东部之铁路及邻近东南部之汉默 史密斯站。 PellFrischmann於该地盘重新开发前於二零一一年至二零一二年进行地盘 调查。该调查发现单一高污染物（苯并芘－多环芳烃）及部分升高之二氧 化碳计数。 PellFrischmann报告得出结论，对 人类健康产生影响的可能性为低，正 如 已识别污染物侵入地下水的可能性一 样。 尽管 如 此，已在园区安装气体膜及清洁之覆盖层。此 补 救措施已获伦敦汉 默史密斯及富勒姆区敲 定。 该地盘被认为位於中度环境敏感地区。 该地盘不在水源保护区 内。 所依赖资料之性质及来源 吾等依赖由卖方律师NabarroLLP管理之数据站点内所载之数 据。 披露及责任 根据吾等之惯常做 法，在未经吾等对有关内容之形式及文义作出事先书面批准 前，本报告之全部或任何部分或其任何引述均不得於任何文件、声明或通函内刊发， 亦不得於任何与第三方作出之通讯内刊发。 本报告就其所述之特定目的而言乃太和控股有限公司之机密（第一部分）。仲量 联行不会就本报告之全部或任何部分向任何第三方承担责任。 此致 香港湾仔 皇后大道东1号 太古广场第3期 1206-1209室 太和控股有限公司 台照 收件 人：JonSong先生 代表 仲量联行有限公司 董事 ROBERTCORBETTMAMRICS 谨启 二零一七年一月二十五日 IV�C4 附录四 该物业之估值报告 概况及地点 10 Hammersmith Grove为一幢引人注目之总部办公大 楼，占据汉默史密斯中心 之显赫位置。该楼宇由FlanaganLawrence设计并於二零一三年开发，包括共122,744平 方尺极为独特之办公室及零售单位，并於二零一五年获授BCOCommercialWorkplace 奖项。 进入办公室要经过一个大型双层高之接待 处，大楼地下及八层高层亦安排有甲 级灵活性办公 区，其中三层设有宽大露台，可 尽览伦敦美景。 此外，该物业包括地下之三个零售单位，其视野宽广，因邻近汉默史密斯地铁站 人流量大。 该楼宇因以下具体情况而获益（於附录三之投资详情内概述）： 卓越之BREEAM 架高地台100毫米 地板至天花板高度为2.75米 三台乘坐17人及一台乘坐21人之电梯 两个管道风机盘管空调系统 106个车位 储物 柜、淋浴及更衣室设施 该物业位於伦敦中心汉默史密斯西区细分市场。汉默史密斯位於伦敦西部，是 进入伦敦西部之主要通 道，可方便快捷地进入伦敦西 区，再通过A4进入M25/M4高速 公路。汉 默史密斯亦因建有一个主要伦敦地铁换乘站而获益，其 四通八达，可 换乘汉 默史密斯及城市线、区线、环线及皮卡迪利(Piccadilly)线到达伦敦其他地区，乘 坐皮 卡迪利线到希思罗 (Heathrow)机 场需35分钟。 该物业以西为Hammersmith Grove拐角，以南为Beadon Road。Hammersmith Grove与BeadonRoad有一段距离，BeadonRoad通向巴特维克(Butterwick)，这是一条围 绕汉默史密斯地铁站和百老汇购物中心之多面向街地段之环形公路。该物业紧邻12 HammersmithGrove、1QueenCarolineStreet及BechtelHouse，这三个领先之新办公室 发展项目推动汉默史密斯办公室市场之发 展。 IV�C5 附录四 该物业之估值报告 汉默史密斯是一个成熟和蓬勃发展之商业 区，为多个环球营运商的基 地，其中 包括 GE、欧莱 雅、迪士 尼、哈洛 德、索尼爱立 信、Fox、International Channels、雅高及 VirginMedia。该地区拥有餐厅、酒吧及娱乐场所，各种设施齐备，包括着名的Eventim Apollo及 Lyric。 建筑面积 现行租金 现行租金 租户 租赁 用途 （平方尺）（英镑�u每年）（英镑�u平方尺）租约开始日 租约届满日 下一个租金检讨日 PhilipMorris 八层 办公室 10,759 537,950英镑 50.00英镑 二零一五年 二零二五年 二零二零年三月十七日 三月十七日 三月十七日 PhilipMorris 七层 办公室 10,718 535,900英镑 50.00英镑 二零一五年 二零二五年 二零二零年三月十七日 三月十七日 三月十七日 PhilipMorris 六层 办公室 12,763 631,769英镑 49.50英镑 二零一五年 二零二五年 二零二零年三月十七日 三月十七日 三月十七日 UKTV 五层 办公室 14,089 676,227英镑 48.00英镑 二零一四年 二零二九年 二零一九年五月三十日 五月三十日 五月三十日 UKTV 四层 办公室 14,045 684,683英镑 48.75英镑 二零一四年 二零二九年 二零一九年五月三十日 五月三十日 五月三十日 Fox 二层及三层部分办公室 22,599 1,073,453英镑 47.50英镑 二零一四年 二零二四年 二零一九年八月二十一日 八月二十一日 八月二十一日 雅高 一层及二层部分办公室 24,788 1,144,697英镑 46.18英镑 二零一四年 二零二四年 二零一九年七月四日 七月四日 七月四日 UKTV Mezz 办公室 4,401 44,010英镑 10.00英镑 二零一四年 二零二九年 二零一九年五月三十日 五月三十日 五月三十日 Bills 单位A 零售 1,962 90,000英镑 0.00英镑 二零一三年 二零三三年 二零一八年十月十六日 十月十六日 十月十六日 Byron 单位B 零售 1,684 80,000英镑 0.00英镑 二零一三年 二零三八年 二零一八年十月十六日 十月十六日 十月十六日 BoomCycle 单位C 零售 1,774 120,000英镑 0.00英镑 二零一六年 二零三一年 二零一七年九月十四日 九月十四日 九月十四日 Storage 储存 316 0英镑 0.00英镑 B.M.A 公共区域 277 0英镑 0.00英镑 Reception 公共区域 2,569 0英镑 0.00英镑 总计 122,744 5,618,688英镑 整体概览 办公室市场概览 ：与十年之季度平均值33,368平 方尺相比，二零一六 年第三季度於汉默史密斯之占用面积达16,598平方 尺。诚如下图所示，目前二零一六年之占用面积由 服务行业领域（包括TMT领域）占据主导地位。於 二零一六年第三季 度，汉默史密斯之总可供占用面 积主要因Clockwork Building（40,717平方尺 ）竣工 而增加22%至338,557平方尺，而 可供占用之二手空 间增幅相等於整体空置率9.4%及甲级空置率7.7%。 於二零一六年第三季度，整体居住人口需求合共 为2,500,000平方尺，高於十年之年平均值1,100,000 平方尺。汉默史密斯之租金大幅增长，由每平方尺 35.80英镑变动为每平方尺60.00英镑，较去年增长 68%。此乃十年来首个交付市场之新发展项目10 HammersmithGrove所致。 IV�C6 附录四 该物业之估值报告 租金检讨条款 ： 该物业内之所有租赁（除一项租赁外 ）包括仅上涨租 金检讨条款，租 金每五年检讨一次。零售单位1C为 唯一未遵循此租金检讨模式之租约。此 租约须受每 年RPI指数上涨（分别按2%及4%设定上限及计算） 之规 限。办公室将按假设未届满租期相等於合约年 期之剩余部分予以检讨。零 售 单位将按假设自检讨 日期起未届满租期为10年予以检讨。 ERV之 意见 ：吾等在估值时已识别有关区域与标的物业有相若 特点之若干相关市场资料并加以分 析。来自吾等可 资比较凭证之租金介乎每平方尺50.00英镑至59.00 英镑，而成交可资比较物业之净初始收益率介乎 4.60%至5.90%。吾等已采纳介乎每平方尺55.00英镑 至57.50英镑之ERV，这 与相关可资比较凭证一 致。 已作出相关调整以反映该物业於汉默史密斯之黄金 位置、该楼宇经完善部署之楼层面积、该物业之高 规格以及其四通八达之交通网 络。该物业之估值为 103,500,000英 镑，表明净初始收益率为5.33%。 业权概览 注册拥有人 ： LeonIMHLimited，业权编号为BGL79006 产权负担 ：对业权设有限 制，限制业主在承办转让事务人士未 提供证明证实二零一一年变更及契约(2011Variation andCovenant)第8.1条之条文已获遵守或并不适用於 有关处置之情况下处置 租 约，二零一一年变更及契 约(2011VariationandCovenant)第8.1条规定租约之 买方须与NorthSiteLease之拥有人订立承诺契 据。 该物业须受以下通行权协议所规限，该 等协议赋予 相关营运商权利以安置及经营电子通讯及�u或电讯 设备，并 须受电子通讯代码之规 限。 除上述者外，并无业权缺陷，而该等产权负担并不 被视为会对该物业之价值产生负面影 响。 抵押 ：概无影响该物业之按揭、抵 押或留置 权。 IV�C7 附录五 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则规定提供有关本集团资料之详情。董 事共同及个别就 本通函承担全部责 任，并於作出一切合理查询後确 认，据彼等深知及确信，本 通函所 载资料於各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，且概无遗漏任何其他事宜 致使本通函所载任何陈述或本通函产生误 导。 2.权益披露 (i)本公司董事及最高行政人员之权益 於最後可行日期，本公司各董事及最高行政人员於本公司或其相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部 ）之 股 份、相 关 股 份 或 债 券 中 拥 有(i)根据证券及 期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所（包括根据证券及期货条 例有关条 文，董事及最高行政人员被视为拥有之权益及淡仓 ）；(i i )本公司根据 证券及期货条例第352条须予存置之登记册所记录；或 (iii)根据上��规则附录十 所载上市公司董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡 仓如下： 於股份之好仓 本公司已发行 董事姓名 身份 股份数目 股本百分比 （概约） 柳骅博士 实益拥有人 50,000,000 1.04% 除上文所披露者 外，於 最後可行日期，本 公 司各董事及最高行政人员概无 於本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部 ）之股 份、相关股份或 债券中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交 所（包括根据证券及期货条例有关条文，董事及最高行政人员被视为拥有之权 益及淡仓）；(ii)本公司根据证券及期货条例第352条须予存置之登记册所记录； 或(iii)根据上��规则附录十所载上市公司董事进行证券交易的标准守则须知会 本公司及联交所之任何权益或淡仓。 V�C1 附录五 一般资料 (ii)主要股东之权益 据本公司董事及最高行政人员所 知，於最後可行日期，以下人士（本公司 董事或最高行政人员除外 ）於 根 据证券及期货条例第XV部第2及第3分部条文披 露予本公司及联交所之股份或相关股份中拥有权益或淡仓，或 於本集团任何其 他成员公司之股东大会上於所有情况下直接或间接拥有附带投票权之任何类别 股本面值之10%或以上权 益： 本公司 股份数目 已发行股本 主要股东姓名�u名称 身份 好仓 淡仓 百分比 （概约） （附注3） 太和（附注1） 实益拥有人 2,655,429,222 �C 55.28% TAICapita（l附注1） 实益拥有人 663,951,520 �C 13.82% 蔡先生（附注2） 实益拥有人及 3,766,123,286 �C 78.41% 受控制法团 之权益 HaitongInternational 股份保证权益 660,000,000 �C 13.74% NewEnergyVIIILimited 海通国际证券集团有限公司 受控制法团 660,000,000 �C 13.74% 之权益 海通国际控股有限公司 股份保证权益 660,000,000 �C 13.74% 海通证券股份有限公司 受控制法团 660,000,000 �C 13.74% 之权益 附注：1. 於最後可行日 期，太和及TAICapital均由蔡先生全资拥 有。根据证券及期货 条例，蔡 先生被视为於太和及TAICapital拥有权益之所有股份中拥有权益。 2. 根据本公司（作为买方）及蔡先生（作为卖方 ）订 立 之 日 期为二零一七年一月 五日之协议，合 共446,742,544股股份将配发及发行予蔡先 生，作为本公司向 蔡先生收购若干目标公司之代价股 份，惟须经本公司独立股东批准後，方 可 作实。有 关交易之详情披露於本公司日期为二零一七年一月五日之公 告。於 最後可行日期，配发及发行有关股份有待本公司独立股东批准而尚未完成。 3. 按於最後可行日期4,803,277,308股已发行股份之基准计算。 V�C2 附录五 一般资料 3.董事其他权益披露 (i)於竞争业务之权益 於最後可行日期，概无董事及彼等各自之紧密联系人士被视为於与本集团 业 务（不论直接或间接 ）竞争或可能竞争之任何业务中拥有任何利益或产生任 何其他利益冲突。 (ii)於合约或安排之权益 於最後可行日期，概无董事直接或间接於有关本集团业务之任何重大存续 合约或安排中拥有重大权 益。 (iii)於资产之权益 於最後可行日期，概无董事自二零一六年三月三十一日（即本集团最近期 刊发之经审核综合财务报表之编制日期）起於本集团任何成员公司已收购或出 售或租 赁，或拟收购或出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权 益。 4.董事之服务合约 於最後可行 日 期，概无董事与本公司或本集团任何其他成员公司订立或拟订立 任何服务合约（於一年内不可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下届满或由本集团 终止 ）。 5.重大合约 以下为由本集团成员公司於紧接最後可行日期前两年内订立之重大或可能重大 合约（即本集团成员公司於进行或拟进行之一般业务过程以外订立之合约 ）。 (i) 本公司与睿智金融国际有限公司（「睿智金融」）就本公司与睿智金融订 立之日期为二零一四年九月十四日之有关配售最多150,000,000股新股份 （「睿智金融配售股份」）连同本公司按由或代表配售代理配售之每三股睿 智金融配售股份获发一份认股权证之基准发行之非上市认股权证之配售 协 议（已根据日期为二零一四年九月二十五日之变动契据变动）而订立 之日期为二零一五年二月三日之终止契 据； (ii)宋�o平先生与本公司就本公司与宋先生订立之日期为二零一四年九月 十四日之有关认购825,000,000股新股份及本公司按每三股新股份获发一 份认股权证之基准发行275,000,000份非上市认股权证之认购协议（已根 据日期为二零一四年九月二十五日之变动契据变动 ）而 订立之日期为二 零一五年二月三日之终止契据； V�C3 附录五 一般资料 (iii) 本公司与睿智金融就按配售价每股股份0.56港元配售最多420,000,000股 新股份而订立之日期为二零一五年二月三日之有条件配售协议； (iv)本公司与蚨海国际投资有限公司就按认购价每股股份0.56港元认购 880,000,000股新股份而订立之日期为二零一五年二月三日之有条件认购 协 议； (v) 本公司与睿智金融就终止日期为二零一五年二月三日之配售协议而订立 之日期为二零一五年五月二十九日之终止契 据； (vi)本公司与宏大证券有限公司就按配售价每股股份0.88港元配售最多 205,000,000股新股份而订立之日期为二零一五年六月十三日之有条件配 售协议； (vii) 本公司与睿智金融就按配售价每股股份0.54港元配售最多200,000,000股 新股份而订立之日期为二零一五年十月二十二日之有条件配售协议； (viii) 本公司与太和就按认购价每股股份0.54港元认购1,425,000,000股新股份而 订立之日期为二零一五年十月二十二日之有条件认购协议； (ix) 本公司与朱奕龙就按认购价每股股份0.54港元认购1,565,000,000股新股份 而订立之日期为二零一五年十月二十二日之有条件认购协 议； (x) 本公司与睿智金融就日期为二零一五年十月二十二日之配售协议而订立 之日期为二零一五年十一月十一日之终止协 议； (xi) 本公司与太和就终止日期为二零一五年十月二十二日之认购协议而订立 之日期为二零一五年十一月十一日之终止协 议； (xii) 本公司与朱奕龙先生就终止日期为二零一五年十月二十二日之认购协议 而订立之日期为二零一五年十一月十一日之终止协议； (xiii) 本公司与太和就按认购价每股股份0.66港元认购合共250,180,000股新股 份而订立之日期为二零一五年十一月十一日之有条件认购协议； (xiv)佳将投资有限公司（本公司之全资附属公司，「佳将 」）、First Step SecuritiesLimited及罗贵生先生就以总代价最多170,000,000港元建议收购 �罂�控股（「十二月收购事项」）而订立之日期为二零一五年十二月二十九 日之协 议； (xv) 佳将、FirstStepSecuritiesLimited及罗贵生先生就终止十二月收购事项而 订立之日期为二零一六年一月十八日之协议； V�C4 附录五 一般资料 (xvi) 佳将、�罂�控股及罗贵生先生就以总代价最多56,000,000港元收购�罂�期 货、�� 凯资产管理及怡峰而订立之日期为二零一六年一月十八日之买卖 协 议； (xvii) FirstStepSecuritiesLimited、罗贵生先生及佳将就按溢价1港元向佳将授 出认购期权以按总代价不超过120,000,000港元购买�罂�控股之全部股权 而订立之日期为二零一六年一月十八日之认购期权契 据； (xviii)本公司与太和就太和提供予本集团无抵押及循环贷款融资最多 1,000,000,000港元而订立之日期为二零一六年三月三日之协 议； (xix)本公司与太和就太和提供予本集团无抵押及循环贷款融资最多 2,000,000,000港元而订立之日期为二零一六年四月二十八日之协 议； (xx) 本公司与华联国际（控股 ）有限公司（「华联」）就以总代价592,000,000港 元认购华联3,700,000,000股股份而订立之日期为二零一六年七月十八日 之有条件认购协 议； (xxi) 华联与AMCapitalLimited就以全面包销基准按配售价每股股份0.16港元 配售800,000,000股华联新股份而订立之日期为二零一六年七月十八日之 有条件配售协议； (xxii) 华联与中成国际糖业股份有限公司（「中成国际糖业」）就修订华联向中 成国际糖业发行之尚未偿还总额为533,700,000港元之两批不计息可换股 票据而订立之日期为二零一六年七月十八日之修订契 据； (xxiii)广盛投资有限公司（本公司之全资附属公司 ）、卖 方 及 卖方之律师就有关 收购位於BuckinghamGate,London,UnitedKingdom之伦敦物业而订立之 日期为二零一六年八月十一日之独家协 议； (xxiv) 本公司、TAI Capital与海通国际证券有限公司订立日期为二零一六年九 月一日之包销协 议； (xxx) RCBG Residential(U Limited（本公司之间接全资附属公司）、 K) Rothschild Foundation (Hanadiv) Europe、Rothschild Foundation、RCBG Residential(Jersey)Limited、MoREOFBGResidentialHoldingsLimited及 BrocktonCapitalI(Tenenbaum)Limited就以总代价约112,202,150英镑（须 於完成後予以调整 ）收 购位於BuckinghamGate,London,UnitedKingdom 之伦敦物业而订立之日期为二零一六年九月二十四日之买卖协议； V�C5 附录五 一般资料 (xxxi)本公司、蔡先生、太和、Tai Infinite Holdings Group Limited、展望控股 有限公 司、HaitongInternationalInvestment Fund SPC（代表及为Haitong InternationalInvestmentFund SPC－FundISP行事 ）及 SonghuaInvestment HoldingLimited订立之日期为二零一六年九月二十八日之认购协议，内容 有关由本公司发行本金总额最多为180,000,000美元之票 据，及由本公司 建议授出最多达279,000,000份非上市认股权 证； (xxxii) 杭州太荣资产管理有限公司（本公司之间接全资附属公司 ）与拍卖人就 收购一家酒店设施之不良资产已订立日期为二零一六年十一月十九日之 拍卖确认书； (xxxiii)本公司、蔡先生、太和、Tai Infinite Holdings Group Limited、展望控股 有限公 司、HaitongInternationalInvestment Fund SPC（代表及为Haitong InternationalInvestmentFund SPC－FundISP行事 ）及 SonghuaInvestment HoldingLimited订立之日期为二零一六年九月二十八日之认购协议，内容 有关由本公司发行本金总额最多为180,000,000美元之票 据，及由本公司 建议授出最多达279,000,000份非上市认股权 证； (xxxiv) 本公司及海通国际证券有限公司订立之日期为二零一六年十二月十五日 之配售协议，内 容有关按配售价每股股份1.2港元配售最多300,000,000股 新股份，其 详情载於本公司日期为二零一六年十二月十五日及二零一七 年一月二日之公 告； (xxxv) 本公司之全资附属公司TaiUnited Investments Limited（作为投资者）及 HaitongGlobalInvestmentSPCIII（「基金投资组合公司」）订 立之日期为 二零一六年十二月十五日之认购协议，内 容有关於基金投资组合公司中 之独立投资组合之无投票权可赎回股份之若干投资，总代价为50,000,000 美 元，其详情载於本公司日期为二零一六年十二月十五日之公 告； (xxxvi) 本公司及蔡华波先生订立之日期为二零一七年一月五日之协 议，内容有 关本公司收购TaiInfiniteHoldingsGroupLimited之全部已发行股本及 Tai Infinite Holdings Group Limited结欠蔡华波先生之若干债务，总 代价为 536,091,054港元，其详情载於本公司日期为二零一七年一月五日之公告；及 (xxxvii)收购协 议。 6.诉讼 於最後可行日期，本公司或其任何附属公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁，而 就董事所知，本公司或其任何附属公司亦无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或 申索。 V�C6 附录五 一般资料 7.专家资格及同意书 以下为提供其意见收录於本通函之专家之资 格： 名称 资格 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 仲量联行有限公司 特许测量师 上述专家各自已就刊发本通函发出同意书，并 同意按所载之形式及内容载入其 报告及�u或意 见（视乎情况而定 ）及 引述其名 称，且并无撤回其同意 书。 於最後可行 日 期，上述专家各自并无於本集团之任何成员公司直接或间接拥有 任何股权或任何权利或选择权（无论是否可依法强制执行）可认购或提名人士认购本 集团任何成员公司之任何证 券。 於最後可行日期，上 述专家各自自二零一六年三月三十一日（即本集团最近期 刊发之经审核综合财务报表之编制日期 ）以 来，概 无於本集团任何成员公司收购或出 售或租赁，或 拟收购或出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 8.一般事项 (i)本公司之注册办事处为ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11, Bermuda。本 公司之总办事处及香港主要营业地点为香港皇后大道东1号 太古广场 第3期12楼1206-1209室。 (ii) 本公司股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼。 (iii) 本公司公司秘书为郑锡光先生，其为香港会计师公会会员及特许公认会计 师公会资深会 员。 (iv)本通函之中英文版本如有任何歧 异，概以英文版本为准。 V�C7 附录五 一般资料 9.备查文件 以下文件之副本可於本通函日期起及直至本通函日期後第14日当日（包括该日） 止期间(i)於上午九时正至下午五时正之正常营业时间内（星期六、星期日及公众假期 除 外 ），在 本 公 司 於 香 港 之 主 要 营 业 地 点（地址为香港皇后大道东1号太古广场第3期12 楼1206-1209室 ）；及 (ii)本 公司网站 (http://www.irasia.com/listco/hk/taiunited/index.htm) 查阅： (i)本公司之组织章程大纲及细 则； (ii)本集团截至二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日及二零 一六年三月三十一日止三个年度之年 报； (iii)德勤关黄陈方会计师行就Leon PropertyLimited自二零一六年三月二日 （注册成立之日期）至二零一六年九月三十日期间之财务资料发出之会计 师报 告，其全文载於本通函附录 二； (iv) 德勤关黄陈方会计师行就本集团之未经审核备考财务资料发出之核证报 告，其全文载於本通函附录 三； (v) 仲量联行有限公司就该物业发出之估值报告，其全文载於本通函附录四； (vi)本附 录「5.重大合约」一 段所述之重大合约； (vii)本附 录「7.专家资格及同意书」一 段所述之同意 书； (viii)本公司日期为二零一六年十月十八日之通 函；及 (ix)本通 函。 V�C8