此乃要件请即处理 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声 明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑 问，应谘询阁下之股票经纪或其他注册 证券交易商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已售出或转让名下所有太和控股有限公司之证券，应立即将本通函送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股 票经纪或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：718） 主要交易 有关收购该不良资产 除文义另有指明者外，本 封面页所用之词汇与本通函「释 义」一节所界定者具有相同涵义。 本公司已根据上市规则第14.44条取得太和及TAI Capital（构成一组密切联系之股东，合 共持 有多於50%之赋予权利出席及於股东大会上表决之已发行股份）就收购事项作出的股东书面 批准。因此，根据上市规则第14.44条，本公司将不会举行股东大会以批准收购事项。向股东寄 发之本通函乃仅供股东参 考。 二零一七年一月二十五日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 4 附录一－本集团之财务资料...................................... I-1 附录二－该不良资产之未经审核财务资料.......................... II-1 附录三－本集团之未经审核备考财务资料.......................... III-1 附录四－该不良资产之估值报告.................................. IV-1 附录五－一般资料............................................. V-1 �Ci�C 释义 在本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有下列涵义： 「收购事项」 指 买方根据拍卖确认书之条款及条件向卖方收购该不 良资产 「该公告」 指 本公司日期为二零一六年十一月二十一日内容有关 （其中包括）收购事项之公告 「拍卖确认书」 指 买方与拍卖人就收购事项订立之日期为二零一六年 十一月十九日之拍卖确认书 「拍卖人」 指浙江天恒拍卖有限公司 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港银行一般开门营业的任何平日（不包括星期 六，或香港於上午九时正至下午四时正之任何时间 悬挂8号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告 信号之日子） 「本公司」 指太和控股有限公司，一 间於百慕达注册成立之有限 公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号： 718） 「完成」 指根据拍卖确认书之条款及条件完成收购事项 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「代价」 指该不良资产於拍卖确认书项下之代价 「控股股东」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指本公司董事 「该不良资产」 指一家酒店设施，其设有257间客房、1个会议室、88间 商�m及14间服务式公寓，现称为「杭州温德姆至尊 豪廷大酒 店」，位 於中国浙江省杭州市凤起路555号 �C1�C 释义 「本集团」 指本公司及其附属公司 「杭州宏玺」 指杭州宏玺酒店管理有限公司 「杭州太玺」 指杭州太玺企业管理有限公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立估值师」 指亚太资产评估及顾问有限公司，该 不良资产之独立 估值师 「最後可行日期」 指二零一七年一月二十四日，即 本通函付印前就确定 本通函所载若干资料之最後可行日期 「租赁协议」 指 本公司分别与杭州宏玺及杭州太玺各自就租贷该不 良资产而订立之日期为二零一六年十二月二十八日 之两份租赁协 议，并於二零一七年一月二十四日经 补充 「清盘人」 指 由杭州市中级人民法院任命以管理该不良资产之资 产及负债之清盘人 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「票据」 指本公司於二零一六年九月三十日发行之5%可赎回 固定票息已担 保、有抵押及非後偿票据 「中国」 指中华人民共和国 「买方」 指杭州太荣资产管理有限 公 司，本公司之间接全资附 属公司 「股份」 指本公司股本中每股面值0.05港元之股份 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「TAICapital」 指 TAICapitalLLC，一 间於开曼群岛注册成立之有限 公司，其由蔡华波先生全资拥有，并为本公司之控 股股东之一 �C2�C 释义 「太和」 指太和金融集团有限公司，一 间 於开曼群岛注册成立 之有限公司，其由蔡华波先生全资拥有，并 为本公 司之控股股东之一 「人民币」 指中国法定货币人民币 「港元」 指香港法定货币港元 「平方米」 指平方米 「％」 指百分比 为供参考及除本通函另有指明 者 外，本 通 函 中以港元及人民币计值之款额乃以 人民币1.0元兑1.13港元之汇率进行换算。此并不表示港元可按该汇率兑换为人民币，反之 亦 然。 �C3�C 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：718） 执行董事 注册办事处： 孟昭亿博 士（主席兼行政总裁） ClarendonHouse 柳骅博士 2ChurchStreet 陈伟松先生 HamiltonHM11 徐可先生 Bermuda 叶非先生 王强先生 香港主要营业 地 点： 香港 独立非执行董事 皇后大道东1号 冒康夫先生 太古广场第3期 高滨博士 12楼 刘艳女士 1206-1209室 敬启 者： 主要交易 有关收购该不良资产 绪言 谨此提述该公告。本公司宣布，於二零一六年十一月十九日，买方（本公司之间接 全资附属公司）中标该不良资产，代价为人民币1,120,000,000元（相等於1,265,600,000 港元 ）。代 价已由买方於二零一六年十二月二十八日悉数支付。 本通函旨在向阁下提供(i)收购事项之进一步详情；(ii)该 不良资产之估 值；及 (iii)上市规则项下规定之其他资料。 收购事项 拍卖确认书之主要条款载列如 下。 日期 : 二零一六年十一月十九日 买方 : 买方，本 公司之间接全资附属公司 拍卖人 : 浙江天恒拍卖有限公司 �C4�C 董事会函件 该不良资产由杭州市中级人民法院任命之清盘人进行拍卖。就 董事经作出一切 合理查询後所深知、尽悉及确信，拍卖人为独立於本公司及本公司关连人士之第三 方。 将予收购之资产 将予收购之资产为该不良资产，其详情载於下文「有关该不良资产之资料」一 节。 代价 该不良资产之代价人民 币1,120,000,000元（相等於1,265,600,000港元）已按以下 方式以现金结 付： (i)人民币100,000,000元（相等於约113,000,000港元 ）已由买方於提交该不良 资产之标书时作为收购事项之订金支 付，其将用於结付代价； (ii)人民币300,000,000元（相等於约339,000,000港元 ）已由买方於买方中标当 日起计五个营业日内支 付； (iii)人民币400,000,000元（相等於约452,000,000港元 ）已由买方於二零一六年 十二月二十日或之前支 付；及 (iv)人民币320,000,000元（相等於约361,600,000港元 ）已由买方於拍卖确认书 日期後三个历月内支付。 代价为在拍卖人举行之拍卖会上就该不良资产所报之最高出价，而 买方乃监於 该不良资产位於杭州西湖之优越位置（参考邻近该不良资产之类似物业之现行每平 方米平均价，及诚如拍卖人於投标过程所提供的该不良资产於二零一五年三月三十一 日的账面值及评估值约人民币922,800,000元及人民币1,941,100,000元 ）及 杭州物业市 场之整体前景，经 考虑该不良资产之可能资本升值而提出此招标价格。 完成 完成将於接获由杭州市中级人民法院就转让该不良资产之所有权予买方授出之 裁决後进 行。 买方之承诺 根据拍卖确认书，买方承诺於完成後，该不良资产将继续以「杭州温德姆至尊 豪廷大酒 店」之名营运为酒 店，而该酒店之现有员工将不会因收购事项而被遣 散。此 外，收购事项产生之一切拍卖开支及税项开支均由买方承担。预计拍卖开支及税项开 支将不会超过人民 币122,500,000元。 �C5�C 董事会函件 有关该不良资产之资料 该不良资产为一家酒店设施，位於中国浙江省杭州市凤起路555号，名为「杭 州 温德姆至尊豪廷大酒 店」。其获中华人民共和国国家旅游局评为五星级酒 店。该酒店 位於杭州市的核心地段，坐 落在西湖东北 岸，周围有多个景 点，包括着名的风景区及 购物中心。 该不良资产包括楼高10层的酒店物业，有257间客房、1个会议室、88间商�m及14 间服务式公寓，总 建筑面积为44,391平方米。该 不良资产之平均收购成本约为每平方 米人民币25,230元（相当於28,510港元）。 该不良资产最初由杭州锦绣天地地产开发有限公司及其联营公司（即「原拥有 人」）开发及拥有。於原拥有人於二零一三年破产後，该不良资产已由清盘人接管及管 理，并於现时由上海豪生大酒店管理有限公司及大中华酒 店（香港）有限公 司（均为 独立於本公司及本公司关连人士之第三方）於「温德姆大酒店」品牌旗下以「杭 州温 德姆至尊豪廷大酒 店」之名营运。由 於该不良资产现时由清盘人管理，本 公司无法取 阅该不良资产之财务资料及於拍卖文件中并无提供有关竞标人资料之相关资料。本 公司已获得有关严格遵守上市规则第14.67(6)(b)(i)条之豁 免，其详情载於本通函附录 二。 租赁协议 於二零一六年十二月二十八日，本公司已与两名租户，即杭州宏玺及杭州太玺 （彼等之最终实益拥有人为独立於本公司及本公司之关连人 士 ）就 租赁该不良资产订 立租赁协 议。租赁协议之主要条款概述如 下： 宏玺租赁协议 日 期： 二零一六年十二月二十八日（於二零一七年一月二十四 日经补充） 出租人： 买方 承租人： 杭州宏玺 年 期： 十 年，於二零二六年十二月二十七日届满 建筑面 积： 约27,156平方米 租 金： 每月租金为人民 币3,600,000元（相等於约4,068,000港元） 租金检 讨： 出租人有权每两年检讨租金一次 �C6�C 董事会函件 太玺租赁协议 日 期： 二零一六年十二月二十八日（於二零一七年一月二十四 日经补充） 出租人： 买方 承租人： 杭州太玺 年 期： 十 年，於二零二六年十二月二十七日届满 建筑面 积： 17,235平方米 租 金： 每月租金为人民 币3,000,000元（相等於约3,390,000港元） 租金检 讨： 出租人有权每两年检讨租金一次 本公司认为租赁协议项下之租金收入为经研究杭州之商业物业之现行市场租金 水平後的市场 价。 独立估值师评估该不良资产於二零一六年十月三十一日之估值金额为人民币 1,400,000,000元。该 不良资产之估值报告载於本通函附录 四。 进行收购事项之理由及裨益 本集团主要从事(i)房地产投资；(ii)不良资产投资及管理；(iii)提供金融服务；及 (iv)买卖商品、证 券及医疗设备。 本集团已於二零一六年四月开始从事不良资产投资与管理业务，并 已自此完成 收购多项不良资产。监於该不良资产之优越位置及理想状况，且该不良资产之拍卖价 已自其首次挂牌拍卖以来下调至更具吸引力水平，故 董事会认为收购事项为本公司 扩大及多元化发展其投资组合至位於中国杭州之该不良资产投资，并把握该不良资 产之潜在资本升值之机 会。 诚如中国房地产指数系统於二零一六年十月刊发之「中 国 主要城��房地产��场 交易情报」所 示，中国杭州市之平均物业价格已较二零一五年十月上 升25.47%，显 示 杭州物业市场前景维持正面。董 事相 信，该不良资产在改建及重新装修後，将 可变现 投资之潜在升 值。 董事认 为，收购事项之条款属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。 本公司拟透过银行借款及�u或其他股本融资（如配售、供股 等 ）为 收 购事项提供 资金。 �C7�C 董事会函件 上市规则之涵义 由於有关收购事项之一项或以上适用百分比率（定义见上市规则第14章）超过 25%但所有适用百分比率均低於100%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司 之一项主要交 易，并须遵守上市规则项下之股东批准规 定。 於该公告日期，太和及TAI Capital（均由蔡华波先生全资拥有）合共拥有 3,212,880,742股股份（占本公司已发行股本约71.35%）。由於概无股东於收购事项拥 有任何重大权益，并於倘本公司召开股东特别大会以批准收购事项时须放弃投票，本 公司已根据上市规则第14.44条就批准收购事项自太和及TAI Capital取得书面批 准。 因此，本 公司将不会召开本公司股东特别大会以批准收购事 项。 一般资料 谨请阁下垂注本通函附录所载其他资 料。 此致 列位股东 台照 代表 太和控股有限公司 主席兼行政总裁 孟昭亿博士 二零一七年一月二十五日 �C8�C 附录一 本集团之财务资料 1.本集团之经审核综合财务资料 本集团截至二零一六年三月三十一日止三个年度各年之经审核财务资料连同 相关附注，於以下文件中披露，并已於联交所网页(www.hkexnews.hk)及本公司网页 (http://www.irasia.com/listco/hk/taiunited/index.htm)刊发： (i)於二零一四年六月二十七日刊发之本公司截至二零一四年三月三十一日 止年度之年报（第45至116页）； (ii)於二零一五年六月二十六日刊发之本公司截至二零一五年三月三十一日 止年度之年报（第44至104页）；及 (iii)於二零一六年六月三日刊发之本公司截至二零一六年三月三十一日止年 度之年报（第46至124页）。 2.债务声明 於二零一六年十一月三 十 日（即本通函付印前就本债务声明而言之最後可行日 期）营业时间结束 时，本集团有约2,432,000,000港元之债 务。 银行借款 於二零一六年十一月三十日，本集团尚未偿还银行借款之账面总值约为 1,031,000,000港元。除本公司之最终控股公司所担保之账面值为498,000,000港 元之银行借款外，余下账面值 为533,000,000港元之银行借款并无担 保。银行借 款乃以i)最终控股公司所拥有之办公室物业及ii)投资物业、银行存款、保险所得 款项及连同对本集团若干附属公司之所有资产设立之浮动押计作抵 押。 贷款票据 於二零一六年十一月三十日，本集团尚未偿还贷款票据之账面总值约为 1,383,000,000港元。贷款票据由最终控股公司、蔡华波先生及其全资拥有公司担 保及以本公司两间全资附属公司之所有权益股份作抵 押。 应付最终控股公司款项 於二零一六年十一月三十日，本集团欠结其最终控股公司之款项账面总值 约为17,000,000港元及其为并无担保及无抵押。 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，除本节所披露者及集团内公 司间负债 外，本集团并无任何已发行及未偿还、或 已授权或以其他方式增设但 未发行的债务证券、定 期贷 款、其他借贷或借贷性质的债 务（包括银行透支）、 贷款、承兑负债（正常贸易票据除 外 ）、承 兑信贷、租购承担、融资租赁责任、按 揭或押 记、担保或其他重大或然负 债。 I�C1 附录一 本集团之财务资料 3.营运资金 董事认为，经计及本集团内部产生资金、收购事项、现时可获得之银行融资及在 并无不可预见之情况下，本 集团将拥有充裕营运资金应付其自本通函日期起计未来 十二个月之现时需 求。 4.重大不利变动 除於本公司日期为二零一六年十一月二十二日之盈利警告公告所作出之披露 外，於最後可行日期，董 事并不知悉自二零一六年三月三十一日（即本公司最近期刊 发之经审核财务报表的编制日期）起本集团之财务或贸易状况出现任何重大不利变 动。 5.本集团之业务回顾 本集团主要从事(i)房地产投资；(ii)不良资产投资及管理；(iii)提供金融服务；及 (iv)买卖商品、证 券及医疗设备。 监於过往数年一直录得亏损，本集团致力透过从事买卖商品及证券业务（具有 买卖周期较短及交易量较大之特徵 ）及 不 良 资产投资（透过释放抵押品价值提供中期 投资增值收益 ）扭 转其业务表现。下 文载列有关本公司之业务之最近发展： 房地产投资 於二零一六年十一月四日，本集团完成收购位於伦敦BuckinghamGate6至 9号之豪华住宅物业项 目（「首个伦敦物业收购事 项」），代价约为112,202,150英 镑（相当於约1,155,682,145港元 ）（可於完成时调整）。该收购事项之详情载於 本公司日期为二零一六年十月十八日之通函。 於二零一六年十二月二十二日，本集团完成收购一间目标公司之全部股 权，该目标公司之主要资产为位於伦敦西部汉默史密斯(Hammersmith)之一座商 业物业，代价为44,700,000英镑（相当 於 约447,000,000港 元 ）。有 关 详 情 载 於 本 公 司日期为二零一六年十一月二十五日之公告。 本公司拟透过建立位於英国及其他国家主要城市之优质商 业（包括酒店） 及住宅物业组合发展物业投资业务，目标组合规模介乎1,000,000,000英镑至 2,000,000,000英镑。董事会预期物业投资业务将为本集团产生租金收入，其亦可 能自资本升值受 惠。 I�C2 附录一 本集团之财务资料 除上述者外，於 最後可行日 期，本公司正在探索英国多项可能之房地产投 资，金额约为2,000,000,000港元至3,000,000,000港元，预期将透过票据、该等融 资及来自银行或其他投资者之其他可能债务或股权融资提供资 金。 倘任何收购事项得以实现，本公司将根据上市规则之适用规定适时作出进 一步公 告。 不良资产投资及管理 本集团积极透过投标具备物业抵押品（包括土地使用权及住宅、工业或商 业建筑物之业权）之优质不良贷款，旨在透过变现相关抵押品以获取投资之潜 在升值。 於二零一六年九月三十 日，本集团不良贷款投资组合之公平值相当於约 433,000,000港元，其 中包 括： (i) 本公司於二零一六年四月收购之以位於绍兴之16项物业之清单质押 之不良债务，於二零一六年九月三十日之公平值为121,300,000港元 （「四月收购」）； (ii) 本公司於二零一六年八月收购之以位於绍兴之土地使用权及43项物 业之清单质押之另一项不良债务，於二零一六年九月三十日之公平 值为249,600,000港元（「八 月收 购」）；及 (iii) 本公司於二零一六年四月收购之以若干土地使用权、商业、住宅及工 业物业质押之其他不良债务，公 平值约 为62,400,000港 元。四月收购 及八月收购之详情分别载於本公司日期为二零一六年四月十二日及 二零一六年八月十二日之公告。 於二零一六年十一月十九日，本 集团进行收购事项，其 详情载於本通 函。 除上述者外，本 集团亦正探索有关其他不良资产之其他投资 机 遇，包括但 不限於住宅或商业物业，以及於深圳证券交易所或上海证券交易所上市之证券。 金融服务业务 於二零一六年十月二十四日，本集团以总代价不超过176,000,000港元收购 �罂�控股有限公司，该公司透过其全资附属公司经营放贷业务及获许可活动（包 括分别具有证券及期货条例项下第1类及第2类牌照之证券及期货合约买卖及经 纪以及具有证券及期货条例项下第9类牌照之资产管理）。 I�C3 附录一 本集团之财务资料 除上述收购事项 外，於 最後可行日期，本 公 司亦正与数名潜在人士磋商并 研究以下若干潜在收购事项及业务建议之裨 益： 可能收购香港之一间持牌金融服务公司，预期将透过票据、本集团内 部资源及其他可能集资（包括来自银行或其他投资者之债务或股权 融资）提供资金； 可能投资香港之一间保险公司，预期将透过票据、本集团内部资源及 其他可能集资（包括来自银行或其他投资者之债务或股权融资）提供 资 金；及 可能於中国成立金融服务公司，创立资本需求为约500,000,000港元至 1,000,000,000港元，预期将透过本集团内部资源及其他可能集资（包 括来自银行或其他投资者之债务或股权融资 ）提 供资 金。 倘任何上述收购事项或建议得以实现，本公司将根据上市规则之适用规定 适时作出进一步公告。 买卖业务 商品买卖 本公司於二零一五年末开展商品买卖业 务，买卖组合包括（但不限於）石 油、原油及贵金属（如铜、镍及铝 ）。截 至 二 零 一 六 年 九 月 三十日止六个月，本集 团已完成之商品买卖之总交易额约为2,590,000,000港元，而 每项交易之平均交 易额约 为81,000,000港 元。 证券 监於香港及中国股市之领先地位及繁荣发展，本公司於二零一六年初开展 证券买卖业务。其旨在对於联交所（又称港交 所 ）、上 海 证 券 交 易 所（「上交所」） 或深圳证券交易所具有较大市场价值及稳定股息收入之优质或蓝筹股作出投 资，以实现资本增值及股息收入作为投资目标。截至二零一六年三月三十一日止 年度，证券买卖产生之收益约为72,000,000港元，溢利约为60,000,000港元。於二零一六年九月三十日，分类为本集团持作买卖投资之金融资产约为1,084,000,000港 元。 I�C4 附录一 本集团之财务资料 医疗设备 自於二零一四年十一月开始医疗设备贸易业务以来，该贸易分部稳步发 展。截 至二零一六年九月三十日止六个 月，该分部产生收益 约12,100,000港 元， 较二零一五年同期增加约23.5%。 开采蒙古钨矿 董事正探寻可能方式以开始矿山生产。董事目前预期将不迟於二零一八年 底对该等矿山进行开 采。 华联收购事项 诚如本公司日期为二零一六年七月二十一日之公告所披露，本集团与华联 国 际（控股）有限公司（「华 联」）订立协议以按认购价每股华联股份0.16港元认 购合共3,700,000,000股华联股 份（相当於华联於发行认购股份及其将同时发行 之配售股份後经扩大之已发行股本之约55.3%）。 诚如本公司日期为二零一六年十一月三十日之公告所载，经考虑华联截至 二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所示之业务及经营状况，本 公司现 正与参与股份认购之其他人士（包括本公司之前董事胡野碧先生及就认购协议 而言被视为与本公司一致行动之人士）磋商修订认购协议之若干条款，惟 认购 股份之建议发行价将维持不变。 於最後可行日 期，磋商仍在进行，并 将於适当时作出进一步公告。本公司 将就磋商结果及交易条款之任何修订详情遵守上市规则及收购及合并守则之有 关披露及批准规 定。 I�C5 附录二 该不良资产之未经审核财务资料 该不良资产之损益表 根据上市规则第14.67(6)(b)(i)条，有关来自清盘人或拍卖人之该不良资产之可分 辨收入来源於过往三个财政年度之损益表（「损 益表」），须经由申报会计师审 阅，以 确保该等资料已妥善编制及来自相关簿册及记 录，并需载列於本通函 内。 本公司未能就来自清盘人或拍卖人之该不良资产获取相关簿册及记录或其他 资料以编制损益表以符合上市规则第14.67(6)(b)(i)条之规 定。该不良资产由原拥有人 （其已於二零一三年破产）持有，现 时由清盘人管 理。 因 此，本公司经已向联交所申 请，并已获联交所授出豁免严格遵守上市规则第 14.67(6)(b)(i)条之规 定。 於二零一六年十二月二十八日，本公司已与租户就按每年租金人民币79,200,000 元租赁该不良资产订立租赁协议，为 期十 年，於二零二六年十二月二十七日届 满。有 关该不良资产之详情载於本通函董事会函 件「有关该不良资产之资料」一 节。 作为参考披露资 料，本公司估计该不良资产之营运成本（包括按该不良资产租 金收入之12%物业税及其他最低员工成本计算之税项开支约人民币9,500,000元 ）将 约 为人民币10,000,000元。根据租金收入约人民币79,200,000元及估计营运成本约人民币 10,000,000元，估计该不良资产将产生之溢利每年约为人民币69,200,000元。 II�C1 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 1.独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料之核证报告 以下为独立申报会计师德勤关黄陈方会计师行发出 之 报 告 全 文，以供载入本 通函。 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料之核证报告 致太和控股有限公司列位董事 吾等已完成核证工作以就太和控股有限公司（「贵公司」）董事（「董事」）所 编制有关 贵公司及其附属公司（以下统称为「贵 集团」）之未经审核备考财务 资料作出报告，仅供说明用途。未 经审核备考财务资料包括於二零一六年九月 三十日之未经审核备考综合资产负债表及 贵公司於二零一七年一月二十五日 刊发之通函（「通函」）附录三第4至6页所载之相关附注。董事编制未经审核备考 财务资料所依据之适用准则载於通函附录三 第4至6页。 董事编制未经审核备考财务资料以说明收购位於中华人民共和国（「中 国」）浙 江省杭州市凤起路555号之酒店设施不良资产（「该不良资产」）（「收购 事 项」）对贵集团於二零一六年九月三十日之资产及负债之影响，犹 如 交易於 二零一六年九月三十日已进行。作为此程序之一部份，有 关贵集团资产及负 债之资料乃董事摘录自贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月之财务报 表，且 并无就其刊发核数师报告或审阅结论。 董事对未经审核备考财务资料之责任 董事须负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第 4.29段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编 制备考财务资料以供载入投资通 函」（「会 计指引第7号」）编 制未经审核备考财 务资料。 III�C1 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 吾等之独立性和质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的「职 业会计师道德守 则」中对独立性及 其他道德的要 求，有关要求乃基於诚信、客 观、专业胜任能力和应有的审 慎、保 密及专业行为的基本原则制定。 本所应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则 第1号「进行财务报表 审计及审阅以及其他核证及相关服务委聘的公司之质量控 制」，因此维持全面 的质量控制制度，包括将有关遵守道德要求、专业准则及适用的法律及监管要 求的政策和程序记录为书面文 件。 申报会计师之责任 吾等之责任乃依照上市规则第4.29(7)段之规定，就未经审核备考财务资料 发表意见，并向阁下呈报。对於吾等过往就任何用於编撰未经审核备考财务 资料的财务资料所发出的任何报 告，除对吾等於该等报告发出日期所指明的收 件人负责外，吾 等概不承担任何责 任。 吾等根据由香港会计师公会颁布之香港核证工作准则第3420号「就载入招 股章程所编制之备考财务资料作出报告之核证工作」进 行委聘工作。该准则规 定申报会计师规划程序并执 行，以合理确定董事於编制未经审核备考财务资料 时是否已遵守上市规则第4.29段之规定以及参照香港会计师公会颁布的会计指 引 第7号。 就是次委聘而言，吾等概不负责就於编制未经审核备考财务资料时所用之 任何过往财务资料更新或重新发表任何报告或意见，吾 等 於受聘进行查证之过 程 中，亦无就编制未经审核备考财务资料时所用之财务资料进行审核或审阅。 载入投资通函之未经审核备考财务资料仅供说明重大事件或交易对贵 集团未经调整财务资料的影 响，犹如於供说明用途所选定之较早日期该事件已 发生或交易已进行。因 此，吾等无法保证於二零一六年九月三十日事件或交易 之实际结果会如呈列所述。 III�C2 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 就未经审核备考财务资料是否已按适用准则妥善编制而作出报告之合理 核证委 聘，包括进行程序评估董事在编制未经审核备考财务资料时所用之适用 准则，有否提供合理准则，以显示直接归因於该事件或该交易之重大影响，以及 就下列各项获得充份而适当之凭证： 有关未经审核备考调整是否已对该等标准产生适当影 响；及 未经审核备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥当应用该等 调 整。 所选程序视乎申报会计师之判断，当中已考虑到申报会计师对 贵集团性 质之理解、与 未经审核备考财务资料之编制有关之事件或交易，以 及其他相关 委聘核证状 况。 此项委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列方式。 吾等相信，吾 等已获得充足恰当之凭证为吾等之意见提供基 础。 意见 吾等认为： (a) 未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编 制； (b) 有关基准与 贵集团之会计政策一 致；及 (c)就未经审核备考财务资料而言，根 据上市规则第4.29(1)段披露之该 等调整属恰 当。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一七年一月二十五日 III�C3 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 2.本集团之未经审核备考财务资料 本集团之未经审核备考财务资料之编制基准 以下为本公司董事（「董 事」）编制之本集团（即本公司及其附属公司（统 称 为「本集 团」））之 未经审核备考财务资 料（「未经审核备考财务资料」），以 说 明收购事项对本集团的影响，犹如收购事项於二零一六年九月三十日已完 成。 收购事项之详情载於本通函所 载「董事会函 件」一节。 未经审核备考财务资料已根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第 4.29条编制，以 说明收购事项之影 响。 未经审核备考简明综合资产负债表乃根据本集团於二零一六年九月三十 日之未经审核简明综合财务状况报 表（摘录自本集团已刊发之截至二零一六年 九月三十日止六个月之中期报告）之资料而编 制，并已作出(i)直接归属於收购 事项及(ii)有事实支持的与收购事项相关的备考调整，犹如收购事项於二零一六 年九月三十日已完 成。未经审核备考财务资料乃根据多项假设、估 计及不确定 因素编制。因此，由於其假设性质使然，其未必能真实反映本集团於二零一六年 九月三十日或任何未来日子在收购事项已完成後之简明综合资产及负债状况。 未经审核备考财务资料应与本集团已刊发之截至二零一六年九月三十日 止六个月之中期报告所载的本集团过往财务资 料、本通函附录二所载的该不良 资产之未经审核财务资料及载入通函其他部分的其他财务资料一并阅读。 III�C4 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 未经审核备考简明综合资产负债表 本集团於 本集团於 二零一六年 二零一六年 九月三十日 九月三十日 备考调整 备考调整 收购事项後 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注4） 非流动资产： 物业、厂房及设备 30,363 30,363 投资物业 �C 1,582,000 1,582,000 （附注2） 采矿权 454,541 454,541 於联营公司之权益 8,144 8,144 可供出售之投资 39,301 39,301 潜在投资之按金 129,216 129,216 661,565 1,582,000 �C 2,243,565 流动资产： 存货 1,881 1,881 指定为按公平值计入损益之金融资产 433,285 433,285 应收贸易账款 441,266 441,266 持作买卖之投资 1,083,848 1,083,848 按金、预付款项及其他应收款项 19,079 19,079 受限制银行存款 474,743 474,743 银行结余及现金 2,277,473 (1,265,600) (130,301) 881,572 （附注3） 4,731,575 (1,265,600) (130,301) 3,335,674 流动负债： 应付贸易账款 (877,227) (877,227) 应计负债及其他应付款项 (29,031) (29,031) 借贷 (1,006,242) (1,006,242) 应付最终控股公司款项 (4,798) (4,798) 贷款票据 (1,381,050) (1,381,050) 最终控股公司之贷款 (1,236,310) (1,236,310) 税项负债 (10,826) (10,826) (4,545,484) �C �C (4,545,484) 流动资产�u（负债）净值 186,091 (1,265,600) (130,301) (1,209,810) 总资产减流动负债 847,656 316,400 (130,301) 1,033,755 （附注2） 非流动负债： 递延税项负债 (96,340) (150,053) (246,393) （附注2） (96,340) (150,053) �C (246,393) 资产净值 751,316 166,347 (130,301) 787,362 III�C5 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 本集团之未经审核备考财务资料附注 1. 本集团於二零一六年九月三十日之财务资料摘录自本集团已刊发截至二零一六年九月三十 日止六个月之中期报告。 2. 於二零一六年十一月十九日，本集团中标位於中国浙江省杭州市凤起路555号，现称为 「杭州温德姆至尊豪廷大酒店」的酒店设施之不良资产（「该不良资产」），代价为人民币 1,120,000,000元（相等於1,265,600,000港元）（「收购事 项」）。就本未经审核备考财务资料 而言，该不良资产乃按人民币1元兑1.13港元之汇率换算成港元。概不表示任何人民币金额 可以或本可以按该汇率於相关日期兑换成港元。 由於董事拟於收购事项完成後将该不良资产出租予一名独立酒店营运商以赚取租金及�u 或作资本升值，故 该不良资产於本集团之未经审核备考财务资料中分类为投资物业。 该等物业於初步确认及报告期後之计量符合香港会计师公会颁布之香港会计准则（「香 港 会计准 则」）第40号「投 资物 业」之规定且本集团将采纳以下会计政策：投 资物业初步按成 本（包括任何可直接归属之支出 ）计 量。於 初步确认後，投资物业按其公平值计量。投资物 业公平值之变动所产生之收益或亏损於其产生期间计入损益。 该调整指上述已付代价人民币1,120,000,000元（相等於1,265,600,000港元 ）与 公 平 值 调 整 人 民币280,000,000元（相等於316,400,000港元 ）之 总额，其根据香港财务报告准则（「香港财 务报告准 则」）第13号「公 平值计量」反 映有序交易中之市场参与假 设。 该不良资产於二零一六年十月三十一日之公平值为人民币1,400,000,000元（相等於 1,582,000,000港元 ），其 乃根据与本集团并无关连之独立合资格专业估值师亚太资产评估 及顾问有限公司（「亚太」）所 进行之估值达致。就 编制未经审核备考简明综合资产负债表 而言，董事及亚太认为该不良资产於二零一六年九月三十日及二零一六年十月三十一日之 公平值并无重大差异。因此，公 平值调整金额人民币280,000,000元（相等於316,400,000港 元）（即收购事项之成本与该不良资产之公平值之差额）已於损益中确认，犹 如收购事项 於二零一六年九月三十日已进行。 已就上述公平值调整人民 币280,000,000元（相等於316,400,000港元）作出有关中国土地增 值税及中国企业所得税之递延税项拨备人民币132,790,000元（相等於150,053,000港元）， 犹如收购事项於二零一六年九月三十日已进行。 3. 就本未经审核备考财务资料而言，乃假定本集团运用其银行结余及现金为数1,265,600,000 港元结付收购事项之代 价，犹如收购事项於二零一六年九月三十日已进行。 4. 该调整指属收购事项之直接应占成本之估计收购相关成本（包括拍卖开支、各项中国税项 开支（包括但不限於印花税及增值税 ）、法 律顾问、财 务顾 问、申报会计师、物 业估值师之 专业费用及其他开支）约130,301,000港元。 5. 概无作出调整以反映於二零一六年九月三十日之後订立之本集团任何交易结果或其他交 易。 III�C6 附录四 该不良资产之估值报告 以下为独立物业估值师亚太资产评估及顾问有限公司就本集团将予收购之该物 业於二零一六年十月三十一日之估值而编制之估值报告，以 供载入本文件。 亚太资产评估及顾问有限公司 香港德辅道中267至275号龙记大厦17楼07-08室 电 话：(852)23570059 传 真：(852)29510799 敬启 者： 有关：位於中华人民共和国浙江省杭州市下城区凤起路555号之名为「杭州温德姆 至尊豪廷大酒店」之 酒店大楼之多间客房及辅助设施、多 套酒店式公寓及零 售单位以及其他辅助设 施（「该物 业」） 吾等遵照太和控股有限公司（「贵公司」）的指示，对 贵公司及�u或其附属公司 （以下统称「贵集团」）将收购位於中华人民共和国（「中国」）之该物业进行估值。吾等 确认已进行视察、作出相关查询并取得吾等认为必需的进一步资料，以向阁下提供 吾等对该物业於二零一六年十月三十一 日（「估值日期」）的 市场价值的意 见，以供载 入贵集团刊发之通函。 估值基准 吾等对该物业之估值乃吾等对其市场价值之意见。所谓市场价 值，吾等所下定 义为「在 自愿买方与自愿卖方达成公平交 易，经过适当市场推广，双 方均具备相关知 识，谨慎交易并且没有受到胁迫的条件下，资产或负债在估价日预计可交换的金额」。 市场价值乃理解为并无考虑买卖（或交易）成本，亦无扣减任何有关税项或可能 税项的资产或负债的价 值。 IV�C1 附录四 该不良资产之估值报告 吾等乃独立於贵集团且吾等之估值乃遵从国际估值标准委员会颁布的「国 际 估值标准（二零一三 年 ）」及香港联合交易所有限公司证券上市规则第5章及应用指引 第12项所载之规 定。 估值假设 吾等於估值时假设业主於公开市场上出售该物 业，而并无於影响该物业价值的 任何递延条款合约、售 後租 回、合资经营、管 理协定或任何类似安排中受惠或受其拖 累。 吾等进行估值时并无就该物业的任何抵押、按 揭或欠款或出售时可能产生的任 何开支或税项计提拨备。除另有说明外，吾等假定该物业并无附带可影响其价值的产 权负 担、限制及繁重支 销。 估值方法 吾等已采用收益法对该物业进行估值，经 计及自其於二零一六年十二月二十八 日订立之现有租赁取得的该物业租金收入总额，以及租约之可复归潜在收入作出适 当拨 备（即於现有租赁届满後潜在租金收入资本化）後，随後将该租金收入总额按适 当的资本化比率资本化来厘定市场价值。於对该物业进行估值时，吾等亦已按直接比 较法考虑其市场价 值，以便反复核对透过上述收益法产生的估值结果的合理性。 业权及假设 吾等已获提供有关该物业的业权文件摘要副本。然而，吾等并无就该物业於中 国相关政府机关进行业权查册，且亦无检查文件正本以核实所有权、产权负担或是否 存在可能未有出现於提交予吾等的副本的任何其後修订。在对位於中国的该物业进 行估值时，吾 等依赖贵集团的中国法律顾问浙江信远律师事务所就有关该物业之 业权就其他法律事宜所提供的法律意 见。 资料来源 吾等在相当程度上依赖由贵集团提供的资料，且 已接受如规划批文或法定通 告、地役权、占用详情、地盘及建筑面积事宜及所有其他相关事宜给予吾等之意见。吾等并无进行实地量 度。估值报告所载的尺 寸、量度及面积仅为约 数。吾等已采取一切合理审慎措施，包括核查提供予吾等的资料及作出相关查询。吾等并无理由怀疑贵集团提供予吾等的资料的真实性及准确性，而 该等资料的真实性及准确性对吾等的估值至关重要。吾等亦已获 贵集团告知提供予吾等的资料并无遗漏任何重大事实。 IV�C2 附录四 该不良资产之估值报告 实地视察 该物业的实地视察由黄逸朗先生(BSc)於二零一六年十二月进行。吾等已视察该 物业的外 貌，以及在可能情况下视察其内 部。吾等并无视察该物业被覆盖、未 暴露或 无法进入的部分，并假设该等部分乃处於合理状态。吾等并无进行详细测量以核实该 物业面积正确与否，然 而，吾等假设提交予吾等的业权文件所显示面积为正确。所 有 文件及合约仅作参考用 途，而所有尺 寸、量度及面积均为约 数。 於吾等的视察过程中，吾等并无发现任何严重瑕疵。然而，吾等并无进行结构测 量，故吾等无法呈报该物业是否确无腐朽、虫 蛀或有任何其他结构缺 陷。吾等亦无对 任何设施进行测试。 责任范围 本估值报告乃基於一项理解而发出： 阁下於截至估值日期所知悉有关该物业 的一切事宜已告知吾等，因该等事宜有可能对吾等的估值报告产生影响。吾等并无责 任就吾等评估完成日期後发生的事件及出现的情况更新本估值报告，然而，於有需要 时吾等乐意讨论进一步的指 示。 管理层确定事实 本估值报告的草拟本及吾等的计算已送呈 贵集团。 贵集团已审阅及口头向 吾等确认，本估值报告所列事实及计算於所有重大方面均属准确， 贵集团并不知悉 有关吾等的委聘的任何重大事项尚未载入。 货币 除另有指明者外，於 吾等的估值所列全部金额均以人民币为单 位。 随函附奉吾等的估值报告。 此致 香港 皇后大道东1号 太古广场第3期 12楼1206-1209室 太和控股有限公司 列位董事 台照 代表 亚太资产评估及顾问有限公司 助理董事 张家豪 MRICS，RPS(GP) 谨启 二零一七年一月二十五日 附注：张家豪先生为注册专业产业测量 师，拥有逾12年中国物业估值经验。 IV�C3 附录四 该不良资产之估值报告 估值报告 贵集团将於中国收购之物业 於二零一六年 十月三十一日 物业 概况及年期 占用情况 现况下之市场价值 位於中国浙江省杭州市 该物业位於杭州市中心及西湖东 该物业乃占用作住宿 人民币 下城区凤起路555号之 北 岸。周围为传统风景名胜区。 及零售用途，且 须受 1,400,000,000元 名为「杭 州温德姆至尊 周边开发项目包括着名景点及购 两份租 约（租期均於 豪廷大酒 店」之酒店大 物商场在内的多个观光胜 地。 二零二六年十二月届 楼之多间客房及辅助设 满，为 期十年）所规 施、多套酒店式公寓及 根据 贵集团提供之资料，该 物 限，每 年租金为人民 零售单位以及其他辅助 业包括一栋10层高之酒店大楼之 币79,200,000元。 设施 多间客房及辅助设施、多套酒店 式公寓及零售单位以及其他辅助 设 施，总 建筑面积44,390.48平方 米。该物业之使用详情及概约建 筑面积列示如下： 概约 建筑面积 用途 （平方米） 酒店 27,155.47 地下第1层酒店 3,912.10 辅助设施 酒店式公寓 1,178.66 零售 12,144.25 总 计： 44,390.48 该物业之土地使用权已授出，两 段并存年期分别於二零四二年六 月二十五日及二零五二年六月 二十五日届满，作商业及综合用 途。 IV�C4 附录四 该不良资产之估值报告 附注： 1. 根据以下土地使用权证，总地盘面积为18,464.00平方米之多幅地块之土地使用权已授予杭州锦绣 天地地产开发有限公司（「锦 绣天 地」）。上述证书详情如下： 编号证书编号 发行日期 地盘面积 用途 届满日期 （平方米） 1. 杭下国用(2002)字第000132号二零零二年六月 6,732.00 综合 二零五二年六月二十五日 2. 杭下国用(2002)字第000133号二零零二年六月 2,500.00 商业 二零四二年六月二十五日 3. 杭下国用(2003)字第000113号二零零三年五月 6,726.00 综合 二零五二年六月二十五日 4. 杭下国用(2003)字第000114号二零零三年五月 2,506.00 商业 二零四二年六月二十五日 总计： 18,464.00 2. 根据360份房产所有权证，总建筑面积为44,390.48平方米之多幢楼宇归属於锦绣天地。上述证书 详情如下： 编号使用 建筑面积 用途 土地使用期限届满日期 （平方米） 1. 酒店 27,155.47 综合 二零五二年六月二十五日 2. 酒店式公寓 1,178.66 综合 二零五二年六月二十五日 3. 零售（一层） 3,231.65 商业 二零四二年六月二十五日 4. 零售（二层） 2,412.60 商业 二零四二年六月二十五日 5. 零售（地下一层） 10,412.10 商业 二零四二年六月二十五日 总计： 44,390.48 3. 根据浙江天恒拍卖有限公司（「拍 卖人」）与 杭州太荣资产管理有限公司（「杭 州太 荣」，本公司之 间接全资附属公司 ）订 立之拍卖确认书，於 二零一六年十一月十九 日，杭州太荣中标代价为人民 币1,120,000,000元之该不良资 产。上述文件若干重点条款如下： i. 该不良资产将继续 以「杭州温德姆至尊豪廷大酒店」之 名营运为酒 店，而该酒店之现有员 工将不会因收购事项而被遣 散；及 ii. 收购事项产生之一切拍卖开支及税项开支均由杭州太荣承担。 完成将於接获由杭州市中级人民法院就转让该不良资产之所有权予杭州太荣授出之裁决後进行。 IV�C5 附录四 该不良资产之估值报告 4. 吾等已获 贵集团之中国法律顾问发出有关该物业之法律意 见，其中包括以下各项�U i. 自拍卖交易日期起，杭 州太荣为该物业之合法拥有 人； ii. 截至二零一六年十二月二十八日，杭州太荣已结算交易代价约人民 币1,120,000,000元，因 此，结算日为二零一六年十二月二十八日。於结算日後，该物业之收益权归杭州太荣所有； iii.杭州太荣申请该物业的业权转让并无法律障碍。於悉数结算交易代价後，杭州市中级人民 法院将发出民事判决书以确认该物业归杭州太荣所 有，及可办理业权转让手续； iv.该物业已获得所有土地使用权证及房产所有权证。於完成所有权转让程序後，上 述360份 房产所有权证项下之各物业单位仍拥有彼等独立之土地使用权证及房产所有权证，并受中 国物业法保护；及 v. 根据中国物业法第39条，业主有权占用、使用彼等之物业、就其赚取利润及处分其物 业。 因此，於所有权转让完成後，收购人有权根据中国法律占用、使用该物业、就其赚取利润及 处分该物 业。 IV�C6 附录五 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则规定提供有关本集团资料之详情。董 事共同及个别就 本通函承担全部责 任，并於作出一切合理查询後确 认，据彼等深知及确信，本 通函所 载资料於各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，且概无遗漏任何其他事宜 致使本通函所载任何陈述或本通函产生误 导。 2.权益披露 (i)本公司董事及最高行政人员之权益 於最後可行日期，本公司各董事及最高行政人员於本公司或其相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部 ）之 股 份、相 关 股 份 或 债 券 中 拥 有(i)根据证券及 期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所（包括根据证券及期货条 例有关条 文，董事及最高行政人员被视为拥有之权益及淡仓 ）；(i i )本公司根据 证券及期货条例第352条须予存置之登记册所记录；或 (iii)根据上��规则附录十 所载上市公司董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益及淡 仓如下： 於股份之好仓 本公司已发行 董事姓名 身份 股份数目 股本百分比 （概约） 柳骅博士 实益拥有人 50,000,000 1.04% 除上文所披露者 外，於 最後可行日期，本 公 司董事及最高行政人员概无於 本公司或其相联法 团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相 关股份或债 券中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所 （包括根据证券及期货条例有关条文，董事及最高行政人员被视为拥有之权益 及淡仓）；(ii)本公司根据证券及期货条例第352条须予存置之登记册所记录；或 (iii)根据上��规则附录十所载上市公司董事进行证券交易的标准守则须知会本 公司及联交所之任何权益或淡 仓。 V�C1 附录五 一般资料 (ii)主要股东之权益 据本公司董事及最高行政人员所 知，於最後可行日期，以下人士（本公司 董事或最高行政人员除外 ）於 根 据证券及期货条例第XV部第2及第3分部条文披 露予本公司及联交所之股份或相关股份中拥有权益或淡仓，或 於本集团任何其 他成员公司之股东大会上於所有情况下直接或间接拥有附带投票权之任何类别 股本面值之10%或以上权 益： 本公司 股份数目 已发行股本 主要股东姓名�u名称 身份 好仓 淡仓 百分比 （概约） （附注3） 太和（附注1） 实益拥有人 2,655,429,222 �C 55.28% TAICapita（l附注1） 实益拥有人 663,951,520 �C 13.82% 蔡先生（附注2） 实益拥有人 3,766,123,286 �C 78.41% 受控制法团 之权益 HaitongInternational 股份保证权益 660,000,000 �C 13.74% NewEnergyVIIILimited 海通国际证券集团有限公司 受控制法团 660,000,000 �C 13.74% 之权益 海通国际控股有限公司 股份保证权益 660,000,000 �C 13.74% 海通证券股份有限公司 受控制法团 660,000,000 �C 13.74% 之权益 附注：1. 於最後可行日 期，太和及TAICapital均由蔡先生全资拥 有。根据证券及期货 条例，蔡 先生被视为於太和及TAICapital拥有权益之所有股份中拥有权益。 2. 根据本公司（作为买方）及蔡先生（作为卖方 ）订 立 之 日 期为二零一七年一月 五日之协议，合 共446,742,544股股份将配发及发行予蔡先 生，作为本公司向 蔡先生收购一间目标公司之代价股 份，惟须经本公司独立股东批准後，方 可 作实。有 关交易之详情披露於本公司日期为二零一七年一月五日之公 告。於 最後可行日期，配发及发行有关股份有待本公司独立股东批准而尚未完成。 3. 按於最後可行日期4,803,277,308股已发行股份之基准计算。 V�C2 附录五 一般资料 3.董事其他权益披露 (i)於竞争业务之权益 於最後可行日期，概无董事及彼等各自之紧密联系人士被视为於与本集团 业 务（不论直接或间接 ）竞争或可能竞争之任何业务中拥有任何利益或产生任 何其他利益冲突。 (ii)於合约或安排之权益 於最後可行日期，概无董事直接或间接於有关本集团业务之任何重大存续 合约或安排中拥有重大权 益。 (iii)於资产之权益 於最後可行日期，概无董事自二零一六年三月三十一日（即本集团最近期 刊发之经审核综合财务报表之编制日期）起於本集团任何成员公司已收购或出 售或租 赁，或拟收购或出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权 益。 4.董事之服务合约 於最後可行 日 期，概无董事与本公司或本集团任何其他成员公司订立或拟订立 任何服务合约（於一年内不可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下届满或由本集团 终止 ）。 5.重大合约 以下为由本集团成员公司於紧接最後可行日期前两年内订立之重大或可能重大 合约（即本集团成员公司於进行或拟进行之一般业务过程以外订立之合约 ）。 (i) 本公司与睿智金融国际有限公司（「睿智金融」）就本公司与睿智金融订 立之日期为二零一四年九月十四日之有关配售最多150,000,000股新股份 （「睿智金融配售股份」）连同本公司按由或代表配售代理配售之每三股睿 智金融配售股份获发一份认股权证之基准发行之非上市认股权证之配售 协 议（已根据日期为二零一四年九月二十五日之变动契据变动）而订立 之日期为二零一五年二月三日之终止契 据； (ii)宋�o平先生与本公司就本公司与宋先生订立之日期为二零一四年九月 十四日之有关认购825,000,000股新股份及本公司按每三股新股份获发一 份认股权证之基准发行275,000,000份非上市认股权证之认购协议（已根 据日期为二零一四年九月二十五日之变动契据变动 ）而 订立之日期为二 零一五年二月三日之终止契据； V�C3 附录五 一般资料 (iii) 本公司与睿智金融就按配售价每股股份0.56港元配售最多420,000,000股 新股份而订立之日期为二零一五年二月三日之有条件配售协议； (iv)本公司与蚨海国际投资有限公司就按认购价每股股份0.56港元认购 880,000,000股新股份而订立之日期为二零一五年二月三日之有条件认购 协 议； (v) 本公司与睿智金融就终止日期为二零一五年二月三日之配售协议而订立 之日期为二零一五年五月二十九日之终止契 据； (vi)本公司与宏大证券有限公司就按配售价每股股份0.88港元配售最多 205,000,000股新股份而订立之日期为二零一五年六月十三日之有条件配 售协议； (vii) 本公司与睿智金融就按配售价每股股份0.54港元配售最多200,000,000股 新股份而订立之日期为二零一五年十月二十二日之有条件配售协议； (viii) 本公司与太和就按认购价每股股份0.54港元认购1,425,000,000股新股份而 订立之日期为二零一五年十月二十二日之有条件认购协议； (ix) 本公司与朱奕龙就按认购价每股股份0.54港元认购1,565,000,000股新股份 而订立之日期为二零一五年十月二十二日之有条件认购协 议； (x) 本公司与睿智金融就日期为二零一五年十月二十二日之配售协议而订立 之日期为二零一五年十一月十一日之终止协 议； (xi) 本公司与太和就终止日期为二零一五年十月二十二日之认购协议而订立 之日期为二零一五年十一月十一日之终止协 议； (xii) 本公司与朱奕龙先生就终止日期为二零一五年十月二十二日之认购协议 而订立之日期为二零一五年十一月十一日之终止协议； (xiii) 本公司与太和就按认购价每股股份0.66港元认购合共250,180,000股新股 份而订立之日期为二零一五年十一月十一日之有条件认购协议； (xiv)佳将投资有限公司（本公司之全资附属公司，「佳将 」）、First Step SecuritiesLimited及罗贵生先生就以总代价最多170,000,000港元建议收购 �罂�控股（「十二月收购事项」）而订立之日期为二零一五年十二月二十九 日之协 议； (xv) 佳将、FirstStepSecuritiesLimited及罗贵生先生就终止十二月收购事项而 订立之日期为二零一六年一月十八日之协议； V�C4 附录五 一般资料 (xvi) 佳将、�罂�控股及罗贵生先生就以总代价最多56,000,000港元收购�罂�期 货、�� 凯资产管理及怡峰而订立之日期为二零一六年一月十八日之买卖 协 议； (xvii) FirstStepSecuritiesLimited、罗贵生先生及佳将就按溢价1港元向佳将授 出认购期权以按总代价不超过120,000,000港元购买�罂�控股之全部股权 而订立之日期为二零一六年一月十八日之认购期权契 据； (xviii)本公司与太和就太和提供予本集团无抵押及循环贷款融资最多 1,000,000,000港元而订立之日期为二零一六年三月三日之协 议； (xix)本公司与太和就太和提供予本集团无抵押及循环贷款融资最多 2,000,000,000港元而订立之日期为二零一六年四月二十八日之协 议； (xx) 本公司与华联国际（控股 ）有限公司（「华联」）就以总代价592,000,000港 元认购华联3,700,000,000股股份而订立之日期为二零一六年七月十八日 之有条件认购协 议； (xxi) 华联与AMCapitalLimited就以全面包销基准按配售价每股股份0.16港元 配售800,000,000股华联新股份而订立之日期为二零一六年七月十八日之 有条件配售协议； (xxii) 华联与中成国际糖业股份有限公司（「中成国际糖业」）就修订华联向中 成国际糖业发行之尚未偿还总额为533,700,000港元之两批不计息可换股 票据而订立之日期为二零一六年七月十八日之修订契 据； (xxiii)广盛投资有限公司（本公司之全资附属公司 ）、卖 方 及 卖方之律师就有关 收购位於BuckinghamGate,London,UnitedKingdom之伦敦物业而订立之 日期为二零一六年八月十一日之独家协 议； (xxiv) 本公司、TAI Capital与海通国际证券有限公司订立日期为二零一六年九 月一日之包销协 议； (xxx) RCBG Residential(U Limited（本公司之间接全资附属公司）、 K) Rothschild Foundation (Hanadiv) Europe、Rothschild Foundation、RCBG Residential(Jersey)Limited、MoREOFBGResidentialHoldingsLimited及 BrocktonCapitalI(Tenenbaum)Limited就以总代价约112,202,150英镑（须 於完成後予以调整 ）收 购位於BuckinghamGate,London,UnitedKingdom 之伦敦物业而订立之日期为二零一六年九月二十四日之买卖协议； V�C5 附录五 一般资料 (xxxi)本公司、蔡先生、太和、Tai Infinite Holdings Group Limited、展望控 股有限公司、Haitong International Investment Fund SPC（代表及为 Haitong InternationalInvestment Fund SPC－Fund ISP行事 ）及 Songhua InvestmentHoldingLimited订立之日期为二零一六年九月二十八日之认 购协议，内容有关由本公司发行本金总额最多为180,000,000美元之票 据，及 由本公司建议授出最多达279,000,000份非上市认股权证； (xxxii) 本公司之全资附属公司广盛投资有限公 司（作为买方 ）及 LeonProperty HoldingsLimited（作为卖方）订立之日期为二零一六年十一月二十四日 之买卖协议，内 容有关买卖Leon PropertyLimited之全部已发行股本及 LeonPropertyLimited结欠LeonPropertyHoldingsLimited之股东贷 款， 总代价为约45,100,000英镑（须根据最终完成账 目 予 以 调 整 ），其 详 情 载 於本公司日期为二零一六年十一月二十五日之公 告； (xxxiii) 本公司及海通国际证券有限公司订立之日期为二零一六年十二月十五 日之配售协议，内容有关按配售价每股股份1.2港元配售最多300,000,000 股新股 份，其详情载於本公司日期为二零一六年十二月十五日及二零 一七年一月二日之公 告； (xxxiv) 本公司之全资附属公司TaiUnitedInvestmentsLimited（作为投资者）及 HaitongGlobalInvestmentSPCIII（「基金投资组合公司」）订立之日期为 二零一六年十二月十五日之认购协议，内容有关於基金投资组合公司中 之独立投资组合之无投票权可赎回股份之若干投资，总代价为50,000,000 美 元，其详情载於本公司日期为二零一六年十二月十五日之公 告； (xxxv)本公司及蔡华波先生订立之日期为二零一七年一月五日之协 议，内容 有关本公司收购TaiInfiniteHoldingsGroupLimited之全部已发行股本及 TaiInfiniteHoldingsGroupLimited结欠蔡华波先生之若干债务，总代价 为536,091,054港元，其详情载於本公司日期为二零一七年一月五日之公 告；及 (xxxvi) 拍卖确认书。 6.诉讼 於最後可行日期，本公司或其任何附属公司概无涉及任何重大诉讼、仲裁或申 索，而就董事所知，本公司或其任何附属公司亦无任何尚未了结或面临威胁之重大诉 讼、仲裁或申 索。 V�C6 附录五 一般资料 7.专家资格及同意书 以下为提供其意见收录於本通函之专家之资 格： 名称 资格 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 亚太资产评估及顾问有限公司 特许测量师 上述专家各自已就刊发本通函发出同意书，并 同意按所载之形式及内容载入其 报告及�u或意 见（视乎情况而定 ）及 引述其名 称，且并无撤回其同意 书。 於最後可行 日 期，上述专家各自并无於本集团之任何成员公司直接或间接拥有 任何股权或任何权利或选择权（无论是否可依法强制执行）可认购或提名人士认购本 集团任何成员公司之任何证 券。 於最後可行日期，上 述专家各自自二零一六年三月三十一日（即本集团最近期 刊发之经审核综合财务报表之编制日期 ）以 来，概 无於本集团任何成员公司收购或出 售或租赁，或 拟收购或出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 8.一般事项 (i)本公司之注册办事处为ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11, Bermuda。本 公司之总办事处及香港主要营业地点为香港皇后大道东1号 太古广场 第3期12楼1206-1209室。 (ii) 本公司股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼。 (iii) 本公司公司秘书为郑锡光先生，其为香港会计师公会会员及特许公认会计 师公会资深会 员。 (iv)本通函之中英文版本如有任何歧 异，概以英文版本为准。 V�C7 附录五 一般资料 9.备查文件 以下文件之副本可於本通函日期起及直至本通函日期後第14日当日（包括该日） 止期间(i)於上午九时正至下午五时正之正常营业时间内（星期六、星期日及公众假期 除外 ），在 本公司於香港之主要营业地 点（地址为香港皇后大道东1号太古广场第3期 12楼1206-1209室 ）；及 (ii)本 公 司 网 站 (http://www.irasia.com/listco/hk/taiunited/index.htm)查阅： (i)本公司之组织章程大纲及细 则； (ii)本集团截至二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日及二零 一六年三月三十一日止三个年度之年 报； (iii) 德勤关黄陈方会计师行就本集团之未经审核备考财务资料发出之核证报 告，其全文载於本通函附录 三； (iv)独立估值师就该不良资产发出之估值报告，其 全文载於本通函附录四； (v)本附 录「5.重大合约」一 段所述之重大合约； (vi)本附 录「7.专家资格及同意书」一 段所述之书面同意 书； (vii)本公司日期为二零一六年十月十八日之通 函；及 (viii)本通 函。 V�C8