香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部 或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供说明，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。 CHINA ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY AND BIOENERGY HOLDINGS LIMITED 中科生物控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1237） 公告 认购人根据一般授权认购认购股份 认购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十四日，本公司与认购人订立认购协 议，据此，认购人有条件同意认购及本公司有条件同意配发及发行总计 514,500,000股每股认购股份认购价0.13港元的认购股份。 认购股份占於本公告日期本公司已发行股本总额之约19.99%及经配发及发行认 购股份扩大後之本公司已发行股本总额之约16.66%。 认购价每股认购股份0.13港元较(i)股份於二零一七年一月二十三日（即紧接认购 协议日期前最後交易日）在联交所所报收市价每股0.144港元折让约9.72%；(ii) 股份於紧接认购协议日期前最後五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股 约0.141港元折让约7.80%；及(iii)股份於认购协议日期前最後十个连续交易日在 联交所所报平均收市价每股约0.133港元折让约2.26%。 �C 1�C 认购事项的所得款项总额及净额将分别为约66,885,000港元及约66,695,000港 元。本公司计划将认购事项的所得款项净额留作研发开支，以加强研究及提升 本集团产品的竞争力以及用作本集团的一般营运资金。净认购价将为每股认购 股份约0.1296港元。 认购股份将根据股东於二零一六年五月二十六日举行之本公司股东周年大会上 通过决议案授予董事的一般授权有条件配发及发行。於本公告日期，概无股份 根据一般授权配发及发行，及认购股份发行毋须另行取得股东批准。 於本公告日期，本公司法定股本为100,000,000港元（分为10,000,000,000股每股面 值0.01港元的股份），其中2,573,835,000股股份已发行及悉数缴足股款并於联交 所上市。 本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。认购事项的条件 是联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖。倘该条件未有达成，认购事项 将不会进行。 由於完成须待达成若干先决条件，认购事项未必会进行。务请股东及有意认购 人於买卖股份时审慎行事。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十四日，本公司与认购人订立认购协议， 据此，认购人有条件同意认购及本公司有条件同意配发及发行总计514,500,000股 每股认购股份认购价0.13港元的认购股份。 认购协议 日期 二零一七年一月二十四日 订约方 (i)本公司；及 (ii)认购人。 �C 2�C 认购人 认购认购股份之认购人数目不少於六名及不超过十名。据董事於作出一切合理查 询後所深知、全悉及确信，於本公告日期及完成时，所有认购人（包括身为法团 之认购人之最终实益拥有人）均为独立第三方，惟其中一名认购人香港润得控股 有限公司除外，其於完成时将持有本公司13.92%的经扩大已发行股本，因而於完 成後成为本公司的主要股东及关连人士。 认购事项 认购股份 本公司将根据认购协议所载条款并在其条件规限下有条件配发及发行514,500,000 股认购股份。认购股份於一经发行及悉数缴足股款即在所有方面与本公司於完成 时或之前已发行或将予发行之其他股份具有相同地位，包括享有於配发日期後任 何时间所宣派、作出或支付之所有股息及其他分派的权利。 514,500,000股认购股份分别占现有已发行股份及根据认购协议所载条款并在其条 件规限下配发及发行认购股份（假设自本公告日期起至完成本公司之已发行股份 并无变动，惟发行认购股份除外）扩大後之已发行股份之约19.99%及16.66%，其 概述及载列於下文「认购事项之先决条件」一段。认购事项项下认购股份之总面值 将为5,145,000港元。 认购款项将为66,885,000港元，该款项应由认购人按以下方式以港元现金支付： (a)认购款项之10%（即6,688,500港元，「按金」）须於签署认购协议後支付；及 (b)认购款项之90%（即60,196,500港元，「余额」）须於完成时支付予本公司。 於任何情况下均不会退还按金。 认购价 认购价每股认购股份0.13港元较(i)股份於二零一七年一月二十三日（即紧接认购协 议日期前最後交易日）在联交所所报收市价每股0.144港元折让约9.72%；(ii)股份 於紧接认购协议日期前最後五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股约0.141 �C 3�C 港元折让约7.80%；及(iii)股份於认购协议日期前最後十个连续交易日在联交所所 报平均收市价每股约0.133港元折让约2.26%。 认购价乃按公平原则磋商及经参考市况达致。董事认为，认购价属公平合理且符 合本公司及股东的整体最佳利益。 净认购价将为每股认购股份约0.1296港元。 认购事项之先决条件 认购事项须待达成以下条件方告完成： 1.联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖（及该上市及许可随後并无於根据 认购协议配发及发行认购股份前撤回）；及 2.没有违反对认购事项而言属重大的认购人保证或保证。 本公司须於签署认购协议後在合理可行情况下尽快向联交所申请认购股份上市及 买卖且本公司须在合理可行情况下尽快尽一切合理努力取得联交所上市委员会批 准该上市及许可。 倘上述先决条件并无於认购协议日期後28日内（即二零一七年二月二十一日或之 前）或本公司与认购人可能协定之有关较後日期达成，则认购协议即告终止及本 公司或认购人概不得就成本、损害赔偿、补偿或其他方面向另一方提起任何申 索，惟有关任何先前违反认购协议所产生申索除外。 完成 待上述先决条件达成後，认购事项应於完成日期上午九时正（香港时间）在本公司 香港主要营业地点完成。 由於完成须待达成若干先决条件，认购事项未必会进行。务请股东及有意认购人 於买卖股份时审慎行事。 �C 4�C 发行认购股份的一般授权 认购股份将根据一般授权配发及发行且毋须取得股东批准。可根据一般授权发行 的股份的最高数目为514,767,000股股份。於本公告日期，概无股份根据一般授权 配发及发行。就配发及发行认购股份而言一般授权乃属充足。就认购事项而言， 毋须另行取得股东批准。514,500,000股认购股份构成一般授权的99.95%。 上市申请 本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。 订立认购协议的理由 认购事项的所得款项总额约为66,885,000港元。本公司计划将认购事项的所得款项 净额约66,695,000港元留作研发开支，以加强研究及提升本集团产品的竞争力及用 作本集团的一般营运资金。 董事认为，认购事项乃为本集团业务经营筹集额外资金的机会，且其亦将增强本 集团业务发展的财务状况以及拓阔本公司股东基础。此外，董事认为，认购事项 乃是一种较其他基於时间及涉及费用的股本集资方式更好的集资方式。 董事认为，认购协议乃由本公司与认购人之间经公平磋商後按一般商业条款订立 及认购协议的条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 �C 5�C 有关股权的发行影响 本公司紧接完成前及紧随完成後的现有及经扩大股权架构（假设本公司於本公告 日期起直至完成的已发行股本概无变动（不包括因配发及发行认购股份所导致的 变动））载列如下： 股东 於认购协议日期 紧随完成後 股份数目 % 股份数目 % Green SeasCapital Limited （附注1） 449,647,412 17.47 449,647,412 14.56 吴哲彦先生（附注2） 11,002,940 0.43 11,002,940 0.36 谢清美女士（附注3） 9,633,380 0.37 9,633,380 0.31 认购人（附注4） ― ― 514,500,000 16.66 公众人士 2,103,551,268 81.73 2,103,551,268 68.11 2,573,835,000 100.00 3,088,335,000 100.00 附注： 1. Green Seas Capital Limited的全部已发行股本由吴哲彦先生合法及实益拥有，吴哲彦先生被视 为於Green SeasCapital Limited持有的股份中拥有权益。 2.吴哲彦先生为行政总裁兼执行董事。该等股份以吴哲彦先生作为实益拥有人持有。 3.谢清美女士为执行董事。 4.认购人不少於六名及不超过十名。其中一名认购人香港润得控股有限公司将於完成时持有本 公司13.92%的经扩大已发行股本，因而於完成後成为本公司的主要股东及关连人士。 过去十二个月的集资活动 本公司於紧接本公告日期前12个月并无进行任何股本集资活动。 �C 6�C 释义 除文义另有所指外，本公告内下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指本公司之股东周年大会 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港的银行一般开放办理业务的任何日子（星期六、 星期日或公众假期除外） 「中央结算系统」 指香港中央结算有限公司设立及运营之中央结算及交收 系统 「本公司」 指中科生物控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的 有限公司，其股份於联交所上市 「完成」 指根据认购协议完成有关认购股份之认购事项 「完成日期」 指即最後一项先决条件根据认购协议获达成或获豁免当 日後第三个营业日，或订约方可能书面协定的有关其 他地点、时间或日期 「关连人士」 指具有上市规则赋予的涵义 「董事」 指本公司董事 「一般授权」 指授予董事配发及发行最多为本公司於二零一六年五月 二十六日举行股东周年大会日期已发行股份总数的 20%之一般授权 「本集团」 指本公司及其不时之附属公司之统称 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 �C 7�C 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）且与彼 等概无关连之第三方 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指股份之持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购人保证」 指各认购人於认购协议内作出之有关保证及声明 「认购人」 指分别订立认购协议之独立第三方，统称认购人 「认购事项」 指认购人根据认购协议之条款及条件认购认购股份 「认购协议」 指本公司与认购人就认购事项於二零一七年一月二十四 日订立之认购协议 「认购款项」 指认购价总额乘以认购股份数目之积 「认购价」 指每股认购股份0.13港元 「认购股份」 指本公司根据认购协议有条件配发及发行予认购人之新 股份 「主要股东」 指具有上市规则赋予的涵义 �C 8�C 「保证」 指本公司於认购协议内作出之有关保证及声明 「%」 指百分比。 承董事会命 中科生物控股有限公司 主席 谢清美 香港，二零一七年一月二十四日 於本公告日期，执行董事为谢清美女士及吴哲彦先生，非执行董事为吴冬平先 生，而独立非执行董事为蓝显赐先生、金重为教授及苏文强教授。 �C 9�C