香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，亦明确表示概不就因本公布全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINA BEST GROUP HOLDINGLIMITED 国华集团控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：370） 财务顾问 有关收购五间目标公司之须予披露交易 收购事项 董事局欣然宣布，於二零一七年一月二十四日（交易时段後 ），买 方、卖 方 及担保人 订立该协议，据此，买 方已有条件同意按将以现金支付之200,000,000港元（可予调 整）购买而卖方已有条件同意出售销售股 份。紧随收购事项完成後，该等目标公司 将成为本公司之全资附属公 司，且其账目将於本集团之财务报表内综合入 账。 * 仅供识别 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条项下之有关收购事项之最高适用百分比率超过5%但低於 25%，故 收购事项构成本公司之须予披露交易，并 须遵守上市规则第14章项下之申 报及公布规定，惟 获豁免遵守股东批准规 定。 股东及潜在投资者应注意，收购事项须待若干条件获达成（或如适用，豁免）後，方 可作实。概不保证该协议及其项下拟进行之交易将会进行。股东及潜在投资者於买 卖股份时务请审慎行事。 收购事项 於二零一七年一月二十四日（交易时段後），买方、卖方及担保人订立该协议，据此， 买方已有条件同意按将以现金支付之200,000,000港元（可予调整）购买而卖方已有条 件同意出售销售股份。担 保人已就卖方於该协议提供之资料之准确性及完整性提供 额外保证，并 同意履行该协议项下之其他义务。该 协议之主要条款乃载於下文： 该协议 日期 二零一七年一月二十四日 订约方 (1) 买 方：国华金融控股有限公司； (2) 卖 方：ZRInternationalHoldingCompanyLimited；及 (3) 担保人：吴 侨峰先生。 就董事经作出一切合理查询後所深 知、尽悉及确信，於 本公布日期，卖 方、其最终实 益拥有人及担保人均为独立第三 方。 主体事项 根据该协 议，买方已有条件同意收购而卖方已有条件同意出售销售股 份。 计算代价 於完成日期，卖方须交付各该等目标公司於完成日期前三个营业日当日之管理账目。 监於管理账目将不会出现任何明显错误，卖方与买方同意根据管理账目资产净值厘 定暂定代 价（「暂定代价」）如 下： (i)倘管理账目资产净值低於115,000,000港元，暂定代价将为：200,000,000港元�C （115,000,000港元�C管理账目资产净值 ）；或 (ii)倘管理账目资产净值高於或相等於115,000,000港元，暂定代价将相等於 200,000,000港元。 於完成日期後三个月（或该协议订约方互相协定之合理期 间 ）内，买 方须向卖方交付 经审核账目。已协定负责经审核账目之核数师将由买方委任，而经审核综合资产净值 将为厘定最终代价（「最 终代 价」）之参考如 下： (i) 倘管理账目资产净值低於115,000,000港元，且经审核综合资产净值低於管理账 目资产净 值，最终代价将调整如下：200,000,000港元 �C（115,000,000港 元�C经审核 综合资产净值）； (ii) 倘管理账目资产净值低於115,000,000港元，但经审核综合资产净值高於或相等 於管理账目资产净值，最 终代价将相等於暂定代 价； (iii) 倘管理账目资产净值高於或相等於115,000,000港元，但经审核综合资产净值低 於115,000,000港 元，最终代价将调整如下：200,000,000港 元�C（115,000,000港元�C 经审核综合资产净值 ）；或 (iv) 倘管理账目资产净值高於或相等於115,000,000港元，且经审核综合资产净值高 於或相等於管理账目资产净值，最 终代价将相等於暂定代 价。 代价 收购事项之代价将按以下方式支 付： (1) 於签署该协议後五个营业日内，买 方须以现金向卖方支付20,000,000港元。此 为 收购事项之按金并将於完成日期时被视为部份代 价。倘该协议根据当中所述之 条款被终止，卖 方须於有关终止後两个营业日内退还此按金之全部金额； (2) 於 达 成（或如可能，豁 免）先 决条件(c)、(e)、(f)、(g)、(j)、(k)、(l)、(m)及(q)之五个 营业日 内，买方须以现金向卖方支 付80,000,000港 元；及 (3) 於完成日期後五个营业日 内，买方须以现金向卖方支付暂定代价与100,000,000 港元之差额； 代价将由(i)根据特别授权发行新股份之余下所得款项净额；(ii)本集团之内部资 源； 及(iii)如必 要，可能外界借款及�u或股本集资提供资 金。 代价乃由买方与卖方经公平磋商後按一般商业条款达 致，并参考(i)该等目标公司於 二零一六年十二月三十一日之未经审核综合资产净值；(ii)中融证券、中融期货、中融 投资及中融资产管理从事彼等各自於证券及期货条例项下受规管活动之持牌情 况； (iii)该等目标公司之业务前景；(iv)经参考市场上之其他可资比较交易及近期完成交 易之溢价；及 (v)本公 布「进行收购事项之理由及裨益」一 段所载之其他因素。 退款机制 於完成时，倘： (1) 最终代价低於暂定代价，卖 方须於交付经审核账目後14日内向买方退还暂定代 价与最终代价之差额；或 (2) 最终代价相等於暂定代价，於完成日期後，买方将毋须支付而卖方将毋须退还任 何代价金额。 先决条件 根据该协 议，收购事项须待下列先决条件获达成或豁免（如适用 ）後，方 告完 成： (a) 已取得证监会就中融证券、中融期货、中融投资及中融资产管理各自之主要股东 （定义见证券及期货条例 ）变 更之批准并维持有 效； (b) 已自相关政府或监管机构或其他第三方就卖方签 署、交付及履行该协议及据此 拟进行之交易取得所有必要授 权、同意及批 准； (c) 已取得本公司董事局及股东大 会（如适用）批准该协议及据此拟进行之交易； (d) 已就买方签署、交付及履行该协议及其他相关文件取得所有必要批准及授权（先 决条件 (a)、(c)及 (q)以外者）； (e) 已取得卖方董事局及股东大会批准该协议及据此拟进行之交易； (f) 概无该等牌照已被撤 销、撤回、终 止或暂停； (g) 已对该等目标公司进行及完成法律、财 务及税务尽职审查并获买方信纳； (h) 目标公司与其股东、董事或联属公司之所有尚未偿还贷款或应收款项已获清偿； (i) 卖方根据该协议须於完成日期或之前履行或遵守之所有条文、承诺、义务及条件 已获全面履行或遵守，而保证人作出之所有声明、保证及承诺维持真实、准确及 并无误导成 份； (j) 概无出现对该等目标公司之业 务、财务或营运表现产生重大不利影响之事件或 情 况； (k) 概无任何相关政府或监管机构针对任何该等目标公司及卖方之任何尚未解决清 盘 令、诉讼、仲 裁、起诉、其 他法律诉讼或调查； (l) 概无任何政府或监管机构之任何要求或提出、颁布、采纳或颁发任何适用法律 （或其任何诠释），而将合理预期导致任何完成此交易之直接或间接障碍，或 将 导致任何上文(k)所述之任何情 况； (m)概无任何针对该协议项下之交易之合法性之任何未决或威胁作出之诉讼或索 偿，或 可能对任何该等目标公司之业务营运产生不利影响 者； (n) 於完成日期，卖方已签署及交付该协议项下所需之相关文件，并已履行其项下规 定之义 务； (o) 於达成（或豁免）所有其他条件後，卖方须向买方交付由其注册代理发出之与卖 方相关之在职证明书，证明卖方有保存押记登记册，惟当中并无卖方就全部或任 何部分销售股份作任何按 揭、质押或以其他形式产权负担的登记记 录； (p) 买方根据该协议须於完成日期或之前履行或遵守之所有条文、承诺、义务及条件 已获全面履行或遵守，而买方作出之所有声明、保证及承诺维持真实、准确及并 无误导成份；及 (q) 已取得买方董事局及股东大会批准该协议及据此拟进行之交易。 卖方须尽最大努力促使达成上述先决条件(b)及(e)至(o)。买方须尽最大努力促使达成 上述先决条件 (a)、(c)、(d)、(p)及 (q)。於 任何情况 下，条件(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)及 (q)乃不可豁 免。 此外，倘买方获悉任何先决条件不可於最後截至日期或之前获达成或豁免，买方有权 以书面向卖方终止该协 议。 特定承诺 卖方承诺尽最大努力协助买方及该等目标公司自证监会取得有关(i)中融证券、中 融 期货、中融投资及中融资产管理各自之主要股东变更；及 (ii)更 改从事该等目标公司 各自获发牌之受规管活动以及存置有关从事该等受规管活动之记录或文件之地点之 批准。 完成 紧随收购事项完成後，该等目标公司将成为本公司之全资附属公司，且其账目将於本 集团之财务报表内综合入账。 担保人於该协议项下之义务 根据该协议，担 保人及卖方（统称 为「保证人」）共同向买方声明及保证，就 卖方、担 保人及该等目标公司提供之所有保证、披 露及资料均属真 实、准确、完 整 及并无误导 成份。担保人与卖方共同进一步承诺就买方可能因任何违反保证人之契诺、声明及保 证而蒙受之任何及所有直接、偶 然及相应损失作出弥偿。 更改所得款项用途 谨此提述本公司日期为二零一五年十二月三十一日之通 函，内客有关根据特别授权 发行新股份。由於收购事项，本公司计划更改根据特别授权发行新股份之余下所得款 项中约54,000,000港元之用 途。中期报告所述之余下所得款项拟定用途及余下所得款 项建议用途之明细概述如下： 中期报告所述之余下所得款项拟定用途 所得款项建议用途 (i) 约60,000,000港元将用於购买安里控股之不少於60%已 全数约60,000,000港元将按拟定 发行股份或收购其他合适之证券公司、期货公司及 用於收购事项。 �u或资产管理公司。 (ii) 约48,000,000港元将用於认购PetsBest之40%经扩大股 约40,000,000港元将用於收购事 权。 项及余下约8,000,000港元将 用作一般营运资金。 (iii) 约6,000,000港元将用於为本集团之融资租赁业务提供 约6,000,000港元将用作一般营 资金。 运资金。 有关本集团及买方之资料 本集团主要从事(i)燃油、电 子 设备及其他商品之买卖；(ii)融 资租赁业 务；(iii)借贷业 务；(iv)国际航空及海上货运代理及提供物流服务；及 (v)证 券买 卖。 买方为一间於英属处女群岛注册成立之投资控股公司，并为本公司之直接全资附属 公司。 有关卖方之资料 卖方为一间於英属处女群岛注册成立之投资控股公司，并於香港透过其附属公司主 要从事各项金融服务业 务。 卖方由DragonOceanDevelopmentLtd.（担保人为其唯一 股 东 ）全 资 拥 有。按照本公司 根据证券及期货条例第336条存置之登记册，DragonOceanDevelopmentLtd.及担保人 被视为於500,000,000股股份中拥有抵押权益，相当於本公司於本公布日期之已发行 股本约6.88%。 有关该等目标公司之资料 中融证券为一间於香港注册成立之有限公司。其主要业务为证券买卖、提供证券�I展 融资及证券经纪服 务。其为一间可从事证券及期货条例项下第1类及第4类受规管活 动之持牌法团。 中融期货为一间於香港注册成立之有限公司。其主要业务为提供期货买卖服务。其为 一间可从事证券及期货条例项下第2类受规管活动之持牌法 团。 中融投资为一间於香港注册成立之有限公 司。其为一间可从事证券及期货条例项下 第5类受规管活动之持牌法 团，并於现时为不活跃。 中融资产管理为一间於香港注册成立之有限公司。其 为一间可从事证券及期货条例 项下第9类受规管活动之持牌法 团，并於现时为不活跃。 中融融资为一间於香港注册成立之有限公 司，并於现时为不活跃。 该等目标公司之财务资料 摘录自按照香港财务报告准则编制之该等目标公司各自截至二零一五年及二零一六 年四月三十日止两个财政年度各年之经审核账目之该等目标公司之未经审核合并亏 损净 额（除税前及除税後）如下： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 四月三十日 四月三十日 止年度 止年度 （千港元） （千港元） 除税前及除税後亏损 3,905 9,517 於二零一六年十二月三十一日，该等目标公司之未经审核综合资产净值约为 134,000,000港 元。 进行收购事项之理由及裨益 该等目标公司主要从事於香港提供金融服 务，包 括证券及期货 买 卖、�I展融资、资 产 管理及股票经纪业 务。 诚如本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报所披 露，本集团正在为主 营业务向金融服务业转型奠定基础。订立该协议为本公司实施此转型之步骤之一。此 外，诚如本公司日期为二零一五年十二月三十一日之通函所述，本集团拟从事证券及 期货条例规管之受规管活动，如第1类受规管活动（证券交易）、第2类受规管活动（期 货合约交易）、第4类受规管活 动（就证券提供意见）、第5类受规管活 动（就期货合约 提供意见）及第9类受规管活动（提供资产管理）。本公司认为，凭藉本集团之资源及 网络，该等目标公司所从事之业务可取得重大增长机会，并可为本集团提供多元化收 入来 源。监於沪港通及深港通 计 划，董事认为，收 购事项将为本集团提供於香港参与 金融服务及资产管理市场之良机，预期於未来其将增加本公司之价值及令本公司及 股东整体受惠。 董事认为，收 购 事项乃根据一般商业条款进行，收 购 事项之条款乃属公平合理，且 收 购事项符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条项下之有关收购事项之最高适用百分比率超过5%但低於25%，故收购事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下之申报及公布规 定，惟获豁免遵守股东批准规定。 股东及潜在投资者应注意，收购事项须待若干条件获达成（或如适用，豁免）後，方可 作实。概不保证该协议及其项下拟进行之交易将会进行。股东及潜在投资者於买卖股 份时务请审慎行事。 释义 於本公布 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有下文所载之涵义： 「收购事项」 指根据该协议收购销售股 份； 「该协议」 指买方、卖方及担保人所订立日期为二零一七年一月 二十四日之买卖协议，据 此，买 方须向卖方收购销售股 份； 「安里控股」 指 安里控股有限公司，一间於香港注册成立之投资控股有 限公司，其主要附属公司主要於香港从事证券买卖及经 纪业 务； 「经审核账目」 指该等目标公司於完成日期之经审核财务报 表； 「经审核综合资产净 指该等目标公司按经审核账目所示之综合资产净 值； 值」 「董事局」 指董事 局； 「业务」 指该等目标公司於该协议日期所从事之业务； 「营业日」 指任何历日（星期六、星 期日及香港公众假期除外）； 「本公司」 指 国华集团控股有限公司，一间於百慕达注册成立之有限 公司，其 股份於联交所主板上市（股份代 号：370）； 「完成日期」 指 该协议所载之所有先决条件获达成（或豁免（如适用）） 当日後之第五个营业日； 「代价」 指 200,000,000港元、暂定代价或最终代价（视乎情况而 定）； 「董事」 指本公司董 事； 「最终代价」 指定义 见「计算代价」一 节； 「本集团」 指本公司及其附属公 司； 「担保人」 指 吴侨峰先生，彼为该等目标公司之最终控股股东并被视 为於该等目标公司之全部现有已发行股份中拥有100% 权益； 「港元」 指香港法定货币港元； 「香港」 指中国香港特别行政 区； 「独立第三方」 指 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽 悉 及确 信，根 据上市规则，为独立於本公司及其关连人士之第三方之 任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人； 「中期报告」 指本公司日期为二零一六年八月二十五日之中期报告； 「根据特别授权发行新指根据於二零一六年一月十八日举行之股东特别大会上 股份」 授予董事之特别授权按每股股份0.18港元之价格发行 2,000,000,000股新股 份； 「该等牌照」 指该等目标公司於该协议日期为从事业务而须取得及维 持之所有牌照、许可、授权、同意及批准，包括但不限於 证监会向该等目标公司授出之牌 照； 「上市规则」 指联交所证券上市规 则； 「最後截止日期」 指该协议日期後9个月届满当日，或该协议之订约方另行 协定之较後日 期； 「管理账目资产净值」指按该等目标公司於完成日期前三个营业日当日之未经 审核综合管理账目所示之该等目标公司之综合资产净 值； 「PetsBest」 指 PetsBestJapanCo.,Ltd，一间於日本注册成立之有限公 司，其主要於日本从事提供宠物保险服务； 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而 言，不包括香港、澳 门特 别行政区及台 湾； 「买方」 指国华金融控股有限公司； 「销售股份」 指各该等目标公司之100%股 权； 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会； 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例； 「股份」 指本公司股本中每股面值0.05港元之普通股； 「股东」 指本公司股 东； 「联交所」 指香港联合交易所有限公 司； 「附属公司」 指具有上市规则赋予该词之涵 义； 「该等目标公司」 指包括中融国际证券有限公司（「中融证券」）、中融国际 期货有限公司（「中融期货」）、中融国际投资咨询有限 公司（「中融投资」）、中融国际资产管理有限公司（「中 融资产管理」）及中融国际融资有限公司（「中融融资」） （各自为一间「目 标公 司」）； 「暂定代价」 指定义 见「计算代价」一 节； 「卖方」 指 ZRInternationalHoldingCompanyLimited； 「保证人」 指定义 见「担保人於该协议项下之义务」一 节。 承董事局命 国华集团控股有限公司 副主席 李阳先生 香港，二 零一七年一月二十四日 於本公布日期，董事局包括五名执行董事，即谭向东先生、李阳先生、刘炜先生、陈伟 先生及樊捷先生，及三名独立非执行董事，即刘海屏先生、刘彤辉先生及茹祥安先生。