香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 WANJIAGROUPHOLDINGSLIMITED （於开曼群岛注册成立之有限公司） 万嘉集团控股有限公司* （股份代 号：8143） （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：401) 联合公布 须予披露交易 有关建议收购目标公司之全部股权 衍丰企业融资有限公司 万嘉集团控股有限公司之财务顾问 建议收购事项 於二零一七年一月二十四日，买方、该等卖方及担保人订立该协议，据此，买 方已 有条件同意收购而该等卖方已有条件同意出售目标公司之全部股权，代价为人民 币125,000,000元（相当於约141,228,000港元）。 於本公布日期，目标公司由第一卖方及第二卖方分别拥有90%及10%权益。於 完成 後，目标公司将成为万嘉之间接非全资附属公司，而目标集团之财务业绩将综合计 入万嘉集团之账目 内。 *仅供识别 上市规则及创业板上市规则之涵义 由於根据上市规则有关建议收购事项之一项或多项有关百分比率超过5%但少於 25%，故 建议收购事项构成万嘉之须予披露交 易，并须遵守上市规则第14章项下之 申报及公布规 定。 於本公布 日 期，买方为万嘉之非全资附属公司，而 万 嘉为华夏之非全资附属公 司。 由於有关建议收购事项之适用百分比率（定义见创业板上市规则）超过5%及低於 25%，故 建议收购事项构成华夏之须予披露交 易，其须遵守创业板上市规则第19章 项下之申报及公布规定。 由於建议收购事项须待该协议所载之若干先决条件获达成後，方可作实，因此可能 会或不会进行。股 东及投资者於买卖万嘉及华夏各自之证券时务须审慎行 事。 绪言 於二零一七年一月二十四日，买方、该等卖方及担保人订立该协议，据此，买方已 有条件同意收购而该等卖方已有条件同意出售目标公司之全部股权，代价为人民币 125,000,000元（相当於约141,228,000港元 ）。该 协议之详情载於下 文。 该协议 日期： 二零一七年一月二十四日（交易时段後） 买方： 福建锐迈贸易有限公司 该等卖方： 第一卖方及第二卖方 担保 人： 福建荣威房地产开发有限公司 目标公司： 明溪县佳维贸易有限公司 买方由福州市惠好直接全资拥有，而 福州市惠好由万嘉间接拥有75%权益。 担保人为一间根据中国法律成立之有限公 司。担保人已同意担保该等卖方妥为履行 彼等各自於该协议项下之义 务。 经作出一切合理查询 後，就万嘉董事所深知、尽悉及确信，该 等卖方、担保人及其最 终实益拥有人均为独立第 三 方。於本公布日期，该 等 卖方、担 保人及其最终实益拥有 人并无於万嘉持有任何股份或其他证 券。 主体事项 根据该协议，买方已有条件同意收购而该等卖方已有条件同意出售目标公司之全部 股权。 於本公布日期，目标公司由第一卖方及第二卖方分别拥有90%及10%权益。於完成後，目标公司将成为万嘉之间接非全资附属公 司，而目标集团之财务业绩将综合计入万嘉集团之账目 内。 代价 代价人民币125,000,000元（相当於约141,228,000港元）须由买方按下列方式以现金支 付： (a)人民币30,000,000元（相当於约33,895,000港元）须於下文「先决条件」一节所载 之条件获达成後15个营业日内支 付； (b) 人民币30,000,000元（相当於约33,895,000港元）须於相关工商登记机关接纳登记 文件後15个营业日内支 付；及 (c) 余额人民币65,000,000元（相当於约73,439,000港元 ）须 於 向 相关工商登记机关完 成办理登记手续後60个营业日内支付。 代价（包括付款条款）乃由买方与该等卖方经公平磋商後厘定，并 经考虑：(i)该等卖 方作出之担保溢利（定义见下文），其详情载於下文「溢利担保」一段；(ii)目标公司之 未来业务前景；及(iii)下文「进行建议收购事项之理由」一段项下所进一步阐述之进行 建议收购事项之其他理由。因 此，万嘉董事认为，代价及有关付款条款属公平合 理， 并符合万嘉及其股东之整体利益。 代价将由�州市惠好集团之内部资源提供资金。 溢利担保 根据该协议，各该等卖方及担保人已共同及个别向买方担保及保证，目标公司於截 至二零一八年三月三十一日止年度之经审核综合除税及非经常性或特殊项目後纯利 （根据审核报告）（「实际纯利」）将不少於人民币10,000,000元（相当於约11,298,000港 元）（「担 保溢 利」）。 买方将委任及促使外聘核数师（其将由买方及该等卖方决定及协定 ）於 截 至 二零一八 年三月三十一日止年度後三个月内发出按照中国公认会计原则编制之截至二零一八 年三月三十一日止年度之审核报 告。 倘担保溢利并不获达成，该 等卖方须於自买方收到书面通知起计30日内向买方支付 按下列方式计算之现金： （担保溢利�C实际纯利）x12.5 为免生疑问，倘目标公司於其截至二零一八年三月三十一日止年度之综合经审核财 务报表录得亏损，则 该年度之实际纯利将被视 为 零。倘实际纯利超出担保溢利，买 方 毋须向该等卖方支付任何额外代 价。 担保溢利乃由买方、该等卖方及担保人经参考目标集团之业务前景及业务发展按公 平磋商後达致。 倘溢利担保未能获达成，万 嘉将於适当时候作出进一步公布。 先决条件 完成须待下列条件获达 成（或视乎情况而定获豁免 ）後，方 可作 实： (a) 该等卖方已取得转让目标公司全部股权所需之所有必要批准及同意； (b) 买方已取得转让目标公司全部股权所需之所有必要批准及同意； (c)该等卖方根据该协议作出之保证及该协议之其他条文概无被违反或可能被违 反； (d) 买方信纳将予进行之尽职调 查（包括但不限於目标集团之资 产、负债、营 运、财 务事务、法 律及融资结构 ）结 果； (e) 买方已取得由买方委任之合资格中国律师发出之中国法律意 见，其内容及形式 符合获买方信纳之形式及内容，且 其内容包括但不限於该协议项下之交易之合 法 性； (f) 遵守上市规则及已取得联交所及其他监管机构之所有同意（如须要 ）及 �u 或 股 东 於股东特别大会上通过批准该协议及其项下拟进行之交易（如必要 ）； (g) 惠东养和有权根据相关法律及法规进行血液透析业务，并 已於二零一七年三月 三十一日前开始其营运或其他获买方满意的情况； (h) 於二零一七年三月三十一日前，三个合营中心（与仙游博爱医院、兖州九一医院 及襄阳新华医院合夥）已提供不少於七十(70)张透析床位或其他获买方满意的情 况；及 (i) 该等卖方於二零一七年三月三十一日前已缴足目标公司之注册资本为数人民币 20,000,000元。 倘上述条件并未於二零一七年三月三十一日或之前或该协议之订约方可能以书面协 定之有关较後日期获该等卖方达成（或获买方豁 免，惟不可获豁免之条件(e)至(i)除 外），则该协议将告终止，且该协议之订约方概不对彼此承担任何进一步责任，惟 有 关任何先前违约者除外。於 本公布日 期，概无条件已获达成。 完成 待符合或达成所有上述条件 後，完成将於紧接完成转让目标集团之股权所需之商业 登记变更後进 行。 有关目标集团之资料 下文载列目标集团於本公布日期之集团架构简 图： 第一卖方 第二卖方 90% 10% 目标公司 （中国） 100% 联安肾析 （中国） 100% 100% 100% 珠海升创 莆田联安肾析 （中国） （中国） 100% 100% 100% 100% 阳春市阳和 阳西阳和 茂名市电白 惠东养和 （中国） （中国） （中国） （中国） 目标公司为一间於二零一六年十二月二十三日於中国成立之有限公司。於 本公布日 期，目标公司之注册资本为人民币20,000,000元，并由第一卖方拥有90%权益及由第二 卖方拥有10%权益。 目标集团主要於中国透过合营及自营血液透析治疗中心从事提供血液透析治疗服务 及谘询服务以及血液透析治疗耗材及设备贸易。 联安肾析（目标公司之全资附属公司）於二零一二年六月十五日於中国成 立。於本公 布日期，联安肾析有三间合营血液透析治疗中心。该等合营中心乃根据分别与於中国 之三间医院（即福建省之仙游博爱医院、山东省之兖州九一医院及湖北省之襄阳新华 医院 ）之 合作合约营运。 珠海升创（联安肾析之全资附属公司）於二零一六年三月十八日於中国成 立，於广东 省有四间自营中心，乃由其附属公司（分别为阳春市阳和、阳西阳和、茂名市电白及惠 东养和）营运。该 等附属公司分别於二零一六年九月二十七 日、二零一六年九月三十 日、二零一六年十一月十五日及二零一六年十月十日於中国成 立。於 本公布日 期，所 有自营中心正在自中国政府取得有关牌照，预 期惠东养和将於二零一七年二月开始 营运。 莆田联安肾析（联安肾析之全资附属公司）於二零一六年十一月八日成立，并 将从事 销售血液透析设备及用 品。於本公布日期，莆 田联安肾析暂无营 业。 下文载列目标集团根据该等卖方所提供之按照中国公认会计原则编制之截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止财政年度之未经审核管理账目之主要财务数据概要： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （附注） （未经审核） （未经审核） 人民币千元 人民币千元 收益 3,784 5,395 除税前（亏损）�u溢利 (804) 873 除税後（亏损）�u溢利 (804) 873 资产总值 6,395 16,923 资产净值 1,287 7,134 附注：该等数字仅代表联安肾析之财务业绩及状况，原因为目标集团之其他成员公 司（包括目标公 司）乃於二零一六年成 立。 进行建议收购事项之理由 万嘉集团为一间投资控股公 司，并主要於中国从事药品批发及分销业务以及药品零 售连锁业 务。 华夏为一间投资控股公司，而华夏集团主要於中国从事提供综合性医院服务以及药 品批 发、分销业务以及药品零售连锁业务。 监於中国卫生部於二零一二年将国家严重疾病医疗保险范围扩大至包括血液透析治 疗及於二零一四年鼓励私人资金进入血液透析市 场，血液透析市场流入大量私人投 资。 监於万嘉集团於中国之完善网络及中国个人普遍对健康更为关 注，万嘉集团可透过 建议收购事项於中国发展具增长潜力之血液透析服务新投资项目。 万嘉董事会及华夏董事会各自认为，建 议收购事项符合万嘉集团及华夏集团之业务 计划及预期可透过协同效益提升万嘉集团及华夏集团之整体业务表现、加 强其收益 基础及多元化其业务组合，万嘉董事及华夏董事事认为，当中可令目标集团之业务取 得进 展。 监於上述各项及该等卖方提供之担保溢利以及中国医疗行业之未来前 景，万嘉董事 认为，建议收购事项之条款属公平合理，且建议收购事项符合万嘉及其股东之整体利 益。华夏董事 认 为，建议收购事项之条款属公平合 理，且 建议收购事项符合华夏及其 股东之整体利 益。 上市规则及创业板上市规则之涵义 由於根据上市规则有关建议收购事项之一项或多项有关百分比率超过5%但少於25%，故建议收购事项构成万嘉之须予披露交易，并 须遵守上市规则第14章项下之申报及公布规定。 於本公布 日 期，买方为万嘉之非全资附属公司，而 万 嘉为华夏之非全资附属公 司。由 於有关建议收购事项之适用百分比率（定义见创业板上市规则）超过5%及低於25%， 故建议收购事项构成华夏之须予披露交易，其 须遵守创业板上市规则第19章项下之 申报及公布规 定。 由於建议收购事项须待该协议所载之若干先决条件获达成後，方可作实，因此可能会 或不会进 行。股东及投资者於买卖万嘉及华夏各自之证券时务须审慎行事。 释义 於本公布 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有以下涵 义： 「实际纯利」 指审核报告所示之目标公司截至二零一八年三月三十一 日止年度之除税後但扣除所有非经常性项目前之实际 经审核综合纯 利； 「该协议」 指 买方、该等卖方及担保人就建议收购事项於二零一七年 一月二十四日订立之协 议； 「审核报告」 指目标公司根据中国公认会计原则编制及将由万嘉委任 之核数师审核之截至二零一八年三月三十一日止年度 之综合财务报 表； 「营业日」 指中国持牌银行一般於其正常营业时间内开门营业之日 子（星期 六、星期日或公众假期除外 ）； 「完成」 指根据该协议之条款及条件完成建议收购事 项； 「代价」 指 买方就建议收购事项应付之现金代价人民币125,000,000 元（相当於约141,228,000港元）； 「第一卖方」 指郑振仙先 生，於本公布日期持有目标公司 之90%股 权； 「福州市惠好」 指 福建省福州市惠好药业有限公司，一间於中国注册成立 之有限公 司，由万嘉间接拥 有75%权 益； 「福州市惠好集团」 指福州市惠好及其附属公 司； 「创业板」 指联交所创业板； 「创业板上市规则」 指创业板证券上市规 则； 「担保人」 指 福建荣威房地产开发有限公司，一间根据中国法律成立 之有限公 司； 「港元」 指香港法定货币港元； 「香港」 指中国香港特别行政 区； 「华夏」 指华夏医疗集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其已发行股份於创业板上市（股份代号： 8143）； 「华夏董事会」 指华夏董事 会； 「华夏董事」 指华夏之董 事； 「华夏集团」 指华夏及其附属公司； 「惠东养和」 指 惠东养和肾析血液透析有限公司，一间根据中国法律成 立之有限公司，并 为珠海升创之全资附属公司； 「独立第三方」 指独立於万嘉及�u或华夏及彼等各自之关连人士且并非 万嘉及�u或华夏关连人士之第三 方； 「联安肾析」 指联安肾析（福建 ）医疗管理有限公司，一间根据中国法 律成立之有限公司； 「上市规则」 指联交所证券上市规 则； 「茂名市电白」 指 茂名市电白养和肾析血液透析有限公司，一间根据中国 法律成立之有限公司，并为珠海升创之全资附属公司； 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而 言，不包括香港、中 国澳 门特别行政区及台 湾； 「建议收购事项」 指根据该协议建议收购目标公司之全部股权； 「买方」 指 福建锐迈贸易有限公司，一间根据中国法律成立之有限 公司，并 为万嘉之间接非全资附属公 司； 「莆田联安肾析」 指 莆田联安肾析医疗管理有限公司，一间根据中国法律成 立之有限公司，并 为联安肾析之全资附属公司； 「人民币」 指中国法定货币人民 币； 「联交所」 指香港联合交易所有限公 司； 「第二卖方」 指高盘先生，於 本公布日期持有目标公司之10%股权； 「目标公司」 指 明溪县佳维贸易有限公司，一间根据中国法律成立之有 限公 司； 「目标集团」 指目标集团及其附属公司 「该等卖方」 指第一卖方及第二卖 方； 「万嘉」 指 万嘉集团控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有 限公 司，其已发行股份於联交所上市； 「万嘉董事会」 指万嘉董事 会； 「万嘉董事」 指万嘉之董 事； 「万嘉集团」 指万嘉及其附属公司； 「阳春市阳和」 指 阳春市阳和肾析血液透析有限公司，一间根据中国法律 成立之有限公 司，并为珠海升创之全资附属公 司； 「阳西阳和」 指 阳西阳和肾析血液透析所有限公司，一间根据中国法律 成立之有限公 司，并为珠海升创之全资附属公 司； 「珠海升创」 指 珠海升创医疗投资管理有限公司，一间根据中国法律成 立之有限公司，并 为目标公司之全资附属公司；及 「%」 指百分 比。 就本公布而言，除文义另有所指或明确指定外，人民币兑港元按人民币1.00元兑 1.12983港元之概约汇率换算。有关汇率仅供说明，并不表示任何港元或人民币金额 已经、可 能 已 经或可能按该汇率或任何其他汇率 换 算。 承董事会命 承董事会命 万嘉集团控股有限公司 华夏医疗集团有限公司 执行董事 行政总裁 陈金山 蒋涛 香港，二 零一七年一月二十四日 於本公布日期，万嘉董事会由三名执行董事陈金山先生、翁嘉丽女士及江翔峰先生以 及三名独立非执行董事梁一池先生、黄 汉 杰 先生及刘勇平博士组成。 於本公布日期，华夏董事会由执行董事蒋涛博士、翁嘉晋 先 生、郑钢先生、黄加庆医 生及林金宗先生；非执行董事王裕民医生、汤��先生及陈子明先生；及独立非执行董 事黄嘉 慧 女 士、胡善联教授、吕 传 真教授及张滨教 授 组 成。 本公布乃根据创业板上市规则提供有关华夏之资料。华 夏 董 事 愿就本公布之内容共 同及个别承担全部责任。华 夏董事在作出一切合理查询後确认，据彼等所深知及确 信，本公布所载之资料於各重大方面均属准确完整，且无误导或欺骗成份，而本公布 亦无遗漏其他事项，以 致本公布所载任何陈述或本公布有所 误 导。 本公布将自其刊发日期起最少一连七日载於创业板网站http://www.hkgem.com「最新 公司公 告」一 页及於华夏网站 www.huaxia-healthcare.com内 刊登。