香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦 不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何 损失承担任何责任。 兖州煤业股份有限公司 YANZHOUCOAL MINING COMPANY LIMITED （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1171） 公布 非常重大收购事项 向RIOTINTO收购COAL&ALLIED 本公司独家财务顾问 买卖协议 於2017年1月24日（於英国伦敦），本公司附属公司兖煤澳洲与卖方订立有关收购事项的买卖协议。根 据买卖协议，兖煤澳洲（作为买方）有条件同意按购买价24.5亿美元（约190.1亿港元）（或23.5亿美元（约 182.4亿港元），视乎兖煤澳洲所选择的付款安排而定）收购，而卖方有条件同意出售全部待售股份，不 附带任何抵押权益，并可根据买卖协议予以调整。 待售股份 待售股份相当於C&A全部已发行股本的100%，C&A拥有澳洲新南威尔士州猎人谷区三个煤矿业务及相 关资产的大部分权益。有关详情，请参阅本公布「4.有关目标的资料」一节。 随售要约 因收购事项所触发，买方必须向HVOR（HVO合资企业32.4%权益的拥有人）作出随售要约，以根据 HVO合资企业协议收购HVOR於HVO合资企业（C&A拥有67.6%主要权益的合资企业）的分成权益。有 关详情，请参阅「3.HVO合资企业的随售要约」一节。 上��规则之涵义 由於收购事项及随售要约构成涉及收购一项资产的部份的一连串交易，交易的百分比率（定义见上��规 则第14.07条）乃按合并基准计算。由於有关收购事项及随售要约的最高适用百分比率按合并基准计算超 过100%，收购事项及随售要约构成上��规则第14章项下本公司一项非常重大收购事项。因此，收购事 项及随售要约须遵照上��规则项下申报、公布及股东批准之规定。 一般事项 本公司将为股东召开及举行股东特别大会，以考虑 及（ 倘适用）批准买卖协议及其项下拟进行之交易。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东须於批准买卖协议及其项下拟进行之交易的 相关决议案放弃投票。 本公司的控股股东兖矿集团（於本公布日期直接或间接持有本公司已发行股本总额约56%）已承诺於股东 特别大会上就批准买卖协议及其项下拟进行之交易之决议案投赞成票。 一份载有（其中包括）(i)买卖协议及其项下拟进行交易的进一步详情；(ii)有关煤矿资产的合资格人士报 告及估值报告（两者均遵照上��规则第18章之规定）；(iii)股东特别大会之通告；及(iv)上��规则项下所 规定的其他资料之通函，预期将於2017年5月3日或之前寄交股东，原因为本公司需要更多时间准备若 干资料以载入通函。 完成须待买卖协议所载的先决条件获达成後，方告作实。因此，收购事项不一定进行。股东及潜在投资 者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 1 绪言 於2017年1月24日（於英国伦敦），本公司附属公司兖煤澳洲与卖方订立有关收购事项的买卖协议。根 据买卖协议，兖煤澳洲（作为买方）有条件同意按购买价24.5亿美元（约190.1亿港元）（或23.5亿美元（约 182.4亿港元），视乎兖煤澳洲所选择的付款安排而定）收购，而卖方有条件同意出售全部待售股份，不 附带任何抵押权益，并可根据买卖协议予以调整。 2 买卖协议 下文载列买卖协议之主要条款： 2.1 签订日期 签订日期：2017年1月24日（於英国伦敦） 2.2 订约方 (1) 买方 (2) 卖方 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及彼等各自之最终实益拥有人为独立於本 公司及其关连人士之第三方。 2.3 待售股份 完成後，根据买卖协议，卖方（作为法定及实益拥有人）同意向买方出售，而买方同意向卖方购买 及收购全部C&A待售股份，不附带任何抵押权益。 2.4 代价 收购事项的购买价为24.5亿美元（约190.1亿港元），而买方将於完成後在完成日期支付19.5亿美元 （「 购买价完成付款 」）以及在其後的第一、第二、第三、第四及第五周年各年支付递延付款1亿美 元，共五次（「递延支付金额」或统称「该等递延支付金额」）。 为确保该等递延支付金额的付款，完成後，买方将向ACH提供其所信纳的抵押文据，或各自金额 相等於递延支付金额的五份信用状。 然而，倘於买方在签订买卖协议後一个月内作出选择，买方可选择於完成时支付23.5亿美元（ 约 182.4亿港元）（「单一付款购买价」）作为单一付款。 购买价为按比例（即分别为75.71%及24.29%）应付予ACH及HVR及根据买卖协议予以调整。更多 详情请参阅「2.8(d)估计购买价调整」一节。 购买价（包括适用调整）经买方及卖方按一般商业条款及考虑到（其中包括）以下因素，经公平磋商 後协定： (a) 买方及其专业顾问根据卖方及C&A所提供的资料作出尽职审查结果及财务分析； (b) 煤矿资产储量及质素：及 (c) 考虑拥有与目标公司类似的业务及规模的市场可资比较公司的财务表现、比率及评价。 监於上文所述，董事认为购买价（包括适用调整）属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 买方有意动用兖煤澳洲供股所得款项资助买卖协议项下的购买价付款（包括任何实际上调（ 如适 用 ）金 额）。 有关本公司对兖煤澳洲供股的资助的进一步详情，请参阅本公布 下 文「 本 公司对兖煤 澳洲供股的资助」一节。 2.5先决条件 根据买卖协议，除非及直至以下条件（「先决条件」）获达成，否则完成将不会落实： (a) 负责1992年新南威尔士州矿业法的部长批准或书面同意勘探牌照之条件所规定之收购事项； (b) 取得所有监管批准，包括： (i) 澳洲外国投资审查委员会之批准； (ii) 山东省人民政府国有资产监督管理委员会、国家发展与改革委员会、中华人民共和国商 务部及国家外汇管理局所发出的中国境外批准；及 (iii)韩国公平贸易委员会及中国商务部反垄断局的海外兼并审批； (c) 股东批准收购事项； (d) RioTintoplc及RioTintoLimited各自的股东批准收购事项；及 (e) BLCP同意替代兖煤澳大利亚销售的BLCP协议（「替代CP」）。 倘全部先决条件未能於买卖协议日期九个月（「先决条件截止日期」）内达成，卖方或买方可透过向 卖方或买方发出通知（如适用）以额外延长先决条件截止日期30日。 概无先决条件（可能由卖方豁免的替代CP则除外）可由买卖协议的任何订约方豁免。 2.6 排他性 受买卖协议所载的若干例外情况所规限，自买卖协议日期起直至完成或买卖协议终止（ 以较早者 为准）期间，卖方不得且须确保其关连人士不可（除非买方事先书面同意）直接或间接(i)徵求、邀 请、启动或鼓励由或与本集团成员公司以外的任何人士（「第三方」）有关或可能合理预期鼓励或导 致作出竞争报价或意图联络任何人士作出任何该等事宜的任何查询、意向、要约、建议、磋商或 讨论；(ii)直接或间接与任何第三方订立、继续或参与、磋商或讨论、或接纳或订立、或提呈接纳 或订立任何有关或可能合理预期导致竞争报价的协议、安排或谅解：或(iii)直接或间接向任何第 三方提供或批准任何第三方接获有关C&A就有关第三方制定、开发或启动或协助制定、开发或启 动竞争报价的非公开资料。 2.7 因重大变动而终止 倘买卖协议中订明的截止日期（「截止日期」）前出现重大不利变动，并且： (i) 卖方并无於有关时间到期前根据买卖协议及按其所规定的时限内给予通知；或 (ii) 卖方根据买卖协议给予通知，但重大不利变动於截止日期或之前无法解决或仍然存在， 则直至完成前，买方可书面通知卖方终止买卖协议。 倘於截止日期或之後出现重大不利变动，直到完成前，买方可透过向卖方发出书面通知终止买卖 协议。 重大不利变动包括於买卖协议日期或之後出现的事件、变动、状况、事宜、情况或事物（各自为特 定事件），而该等事件、变动、状况、事宜、情况或事物（不论个别或共同）可： (a) 导致或有理由可导致目标公司集团开采及加工的商品煤的产量於完成後最少18个月的持续期 间内每年少於一千万吨； (b) 减少或有理由可能减少目标公司集团超过7.5%的列明储量（载於HVO2015年合资格人士资源 和储备报告(HVO2015CompetentPersonsResourcesandReservesReport)及MTW2015年合 资格人士资源和储备报告(MTW 2015CompetentPersonsResourcesandReservesReport)， 有关储量因自储量估计日期起损耗的实际矿产而减少，及自储量估计日期起吸纳新发布的储 量而增加；或 (c) 导致或有理由可能导致目标公司集团的合并资产净值的市场价值整体至少减少250百万美元 （与於完成日期合理预期的价值相比，出现特定事件除外）， 惟该事件因卖方遵守买卖协议之条款或因买方所要求或因法律或任何一般经济、政治、商业或金 融变动而发生则除外。 买卖协议亦可根据买卖协议所指定的其他常规理由而终止。 2.8 终止费 倘未能按可接纳的条款取得资金以资助买卖协议项下的购买价，买方可终止买卖协议。买方应付 的终止费为23.5百万美元。 2.9 完成 (a) 完成日期 完成日期为下列者最後一项发生之日期： (i) 紧随所有先决条件获达成的月份後首月之首个营业日； (ii) 如兖煤澳洲供股於根据上述而厘订之完成日期前仍未完成或进行，完成日期则为所有先 决条件获达成的月份後第二个月之首个营业日（不论兖煤澳洲供股於该日前已完成或进行 与否）；及 (iii)由卖方及买方可能书面协定之其他日期。 预期完成於2017年第三季度初前後落实。 (b) 完成地点 买卖待售股份的完成将於完成日期当日在卖方律师的办公室或任何其他协定的地点落实。 (c) 买方於完成时的责任 於完成日期，买方须向ACH送付若干文件，包括但不限於： (i) 倘替代CP未能获卖方信纳及豁免，则为煤炭供应及运输协议的原件及买方就煤炭供应及 运输协议正式签署的原件承诺书；倘替代CP已获信纳，则为由兖煤澳大利亚销售正式签 署有关BLCP协议的替代契据的两份原件； (ii) 兖煤澳大利亚销售正式签署的煤炭供应转让契约的原件，其将由HVOCoalSalesPtyLtd （为HVO的营销公司及由C&A及HVOR分别间接拥有67.6%及32.4%权益）、兖煤澳大利 亚销售及ACH就向兖煤澳大利亚销售分配及转让ACH於ACH及HVOCoalSalesPtyLtd 订立日期为2016年2月3日的煤炭供应协议（为就向BLCP供应煤炭的连续煤炭销售协议） 项下的权利及责任而订立； (iii)兖煤澳大利亚销售正式签署的货运转让契约的两份原件，其为将由ACH、兖煤澳大利亚 销售及RioTintoShipping(Asia)PteLimited就转让及替代货运协议（就煤炭供应及运输 协议而言）而订立的替代契约； (iv)BeeCreek合约的原件及由兖煤澳大利亚销售分别正式签署有关BeeCreek合约的附函； (v) 如买方以延付方式支付款项，则 (i)向ACH送付设立抵押权益的文件或其他ACH接受的付款安排，以担保或确保以该等 递延支付金额付款；或 (ii) 就各递延支付金额送付五份信用状；及 (vi) (i) 如买方选择於完成日期支付购买价，则支付单一付款购买价（乃经根据卖方於完成前 最少3个营业日将予提供的C&A估计债务净额及营运资金状况计算的估计调整金额 调整）（「估计调整金额」）；或 (ii) 如买方以延付方式支付款项，则支付经估计调整金额所调整的购买价完成款项 予ACH（或其指示的人士），而毋须扣减或预扣任何税项。 (d) 购买价调整 完成後，购买价可按C&A於紧接完成日期发生月份前一个月的最後一个历日（「生效日期」）的 实际债务净额及营运资金状况调整。诚如上文所披露，除非买方及卖方另行协定，否则完成 日期将为一个月完结後的第一个营业日。购买价将就(i)C&A於生效日期的债务净额（「实际债 务净值」）（乃由於购买价经订约方假设C&A於生效日期将拥有零债务净额（即无现金及无债务 基准）而协定）；及(ii)C&A於生效日期的实际营运资金（「实际营运资金值」）与基础营运资金 的协定水平（即(161)百万澳元，可在出现重大错误的情况下修正）（「经协定实际营运资金值」） （乃由於购买价经订约方假设C&A於生效日期将拥有相等於经协定实际营运资金值的营运资 金水平而协定）之间的差额作出调整。 换言之，购买价将(i)於生效日期就任何现金而增加；(ii)於生效日期就任何债务而减少；及 (ii 於生效日期就营运资金而增加（或减少），直到实际营运资金值分别高於（或低於）经协定 i) 实际营运资金值。 因此，上述所厘定的经调整购买价已就於完成时所应用以厘定买方或卖方应付的最终金额（如 适用）的估计调整金额作出进一步调整。 於完成上述调整後，倘未有取得有关煤矿业务的若干未取得的附属审批，可能会对购买价作 出下行调整。 2.10雇员 买方须促使目标公司集团雇员受雇之条款及条件於完成後至少12个月於整体基础上将不逊於有关 雇员於紧接完成日期前受雇时目标公司集团雇员受雇之条款及条件。 於预期完成日期前至少2个月，买方须向若干驻新南威尔士州的Rio Tinto集团的雇员作出或促使 作出聘用要约，或如买方选择不向有关雇员作出聘用要约，则须通知卖方。 2.11RioTinto集团合约 於完成前及完成日期後三个月内（倘合理可行），ACH须合理尽力向买方或买方提名之目标公司集 团之成员公司取得及协助买方取得若干采购合约之订约方同意，以更新Rio Tinto集团方於该等合 约项下之全部权利及责任。 2.12其他协议 作为收购事项之一部分，以下为将於完成日期订立及交付予买方之协议： (a) 过渡服务协议 RioTintoServicesLimited及C&A将订立过渡服务协议，据此，RioTintoServicesLimited 将向C&A提供若干过渡服务，服务期为於完成後最多一至六个月。将予提供之服务包括完成 後可能所需的临时服务。服务之价格将按RioTintoServices Limited产生之实际成本加7.5% 之基准计算。C&A可以5个营业日事先通知终止过渡服务协议。 (b) 煤炭供应及运输协议 倘替代CP未能获卖方信纳及豁免，ACH及兖煤澳洲（或其附属公司之一）将订立煤炭供应及运 输协议，据此，兖煤澳洲将向ACH供应煤炭及负责将煤炭由澳洲运送至泰国。将予供应之煤 炭必须向C&A或经协定第三方供应商采购。ACH将根据协议使用所采购之煤炭，以履行其於 BLCP协议项下之责任。煤炭供应及运输协议之期限将与BLCP协议之期限相同（即直至2031 年）。兖煤澳洲须每年供应最多3,627,000吨（按等价热值基准计算）及有权按照付不议基准每 年供应最少2,560,000吨（按等价热值基准计算）煤炭。 (c) BeeCreek合约 兖煤澳大利亚销售将与HailCreekMarketingPtyLimited（由RioTinto集团控制的公司）订立 BeeCreek合约，据此，兖煤澳大利亚销售将按公平条款向HailCreekMarketingPtyLimited 每年购买最多800,000吨煤炭，直到2020年12月31日，以就支持兖煤澳洲於煤炭供应及运输 协议项下的责任。兖煤澳大利亚销售可於九月自行决定提议其有意就下一年购买的煤炭数量。 (d) 特许使用权费契约 C&A全资拥有的若干附属公司（为於HVO合资企业及该等MTW合资企业中持有权益的参与 者）将各自与ACH订立特许使用权费契约（各自为「特许使用权费契约」，及统称为「该等特许 使用权费契约」），据此，该等实体各自同意，倘某个季度的标准煤价（动力煤指数（以美元计 算）为全球煤炭每周NEWC指数（globalCOALWeeklyNEWCIndex），且每周於globalCOAL 的网站刊载）高於每吨75美元（须根据通胀每年增加有关费用），就分别自HVO及MTW开采 及出售的煤炭向ACH支付特许使用权费。特许使用权费年期为自完成後第三周年完结起计10 年（「 特许使用权费年期 」），而每季应付的初步特许使用权费金额为每吨2美元，并根据通胀 每年增加。除根据BLCP协议所供应之煤炭及自日後任何井工矿开采之煤炭外，C&A於特许 使用权费年期应付自MountThorley、Warkworth及HVO特定矿权地开采及出售之所有产品煤 之特许使用权费。该等C&A附属公司应付的特许使用权费总金额上限为6.50亿美元。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，Rio Tinto Services Limited、BLCP、Hail Creek MarketingPtyLimited及ACH以及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。 本公司将於有需要时根据上市规则作出进一步公布。 3 HVO合资企业的随售要约 根据CAOP、HVOR及HVOP订立日期为2016年2月3日的合资企业协议－Hunter Valley Operations （「HVO合资企业协议」），HVOR拥有随售权（「随售权」）出售其於HVO合资企业的32.4%权益（「分成 权益」），其将由於收购事项而触发。 根据买卖协议，买方承认随售权及将向HVOR作出不可撤回要约（「随售要约」），以根据HVO合资企 业协议的条款收购分成权益。买方必须尽一切努力以确保遵守HVO合资企业协议，包括於完成前与 HVOR进行磋商。於及自完成起，买方必须遵守及促使CAOP及HVOR遵守其於HVO合资企业协议项 下各自的责任，包括签立任何文件。 HVO合资企业协议拥有各方认可的机制，用於磋商及协定任何随售要约的价值，包括由一名独立专家 作出的决定（如需要）。随售要约项下的磋商将於签署买卖协议不久後展开。买方及HVOR有责任尝试 就分成权益的公平市值达成共识（经计及HVO的预期未来表现及市场状况等），以及倘未能达成共识， 订约方必须各自提出对分成权益公平市值的评估价值。倘该等价值差异为10%内，则公平市值将为两 个价值中之平均数，否则，将委任独立估值师，有关独立估值师必须於两个价值中做出选择。 公平市值一经厘定，HVOR可最终选择接纳或拒绝任何随售要约。预期就与HVOR的磋商结果的时间 表及HVOR是否将行使随售权的任何选择可能於直到2017年5月方可落实。 随售要约项下的磋商与收购事项同时进行，惟独立於收购事项。收购事项毋须於买方作出随售要约後 方告完成。然而，由於HVO合资企业并无就随售要约规定任何条款，买方可灵活建议其认为合适的条 款，包括须於完成收购事项後方可对分成权益作出收购（ 即除非收购事项亦告完成，否则买方不会收 购分成权益）。 於本公布日期，兖煤澳洲仅与HVOR进行有关随售要约的初步磋商，而兖煤澳洲与HVOR之间并无达 成任何共识。本公司将於适当时候或根据上市规则规定作出进一步公布载列随售要约的发展及详细条 款。随售要约的最终协定价值将载於有关收购事项的通函中，而有关通函将寄发予股东。 4 有关目标的资料 4.1 煤矿资产储量 C&A为澳洲领先之优质动力煤生产商，於三个煤矿业务（即HunterValleyOperations（「HVO」）、 MountThorley及Warkworth（统称「MTW」））及相关资产间接拥有大部分权益。 HVO为位於Hunter Valley Basin之Singleton西北24公里之露天矿场，覆盖范围约11,000公顷。 其现时分别由C&A及HVOR拥有67.6%及32.4%权益。HVO於1949年开始营运，而其主要产品 包括动力煤及半软焦煤。HVO有井工开采潜力。 MTW包括两个露天矿场（即MountThorley及Warkworth），位於HunterValleyBasin之Singleton 西北14公里，覆盖范围合共约6,000公顷。MountThorley分别由C&A及POSCO拥有80%及20% 权益，而Warkworth则分别由C&A、HVOR、Mitsubishi Material及Nippon Steel拥有55.6%、 28.9%、6.0%及9.5%权益。MountThorley及Warkworth均於1981年开始营运。MTW之主要产品 为动力煤及半软焦煤。MTW有潜力发展井工长壁扩展以支持持续使用矿场基础设施。 下表载列有关HVO及MTW之资料： HVO(1) MTW(2) MountThorley Warkworth 可售储量（百万吨） 629 13 217 资源（百万吨） 1,831 322 966 矿场寿命(3（)年） 46 19 C&A（100%基准）(4) 2014年 2015年 2016年 原煤产量（每年百万吨） 35.7 34.2 36.2 商品煤产量（每年百万吨） 25.8 24.7 25.9 附注： (1) 资料来源为RioTinto於2016年向市场发布的2015年报(riotinto.com)。负责煤炭资源及储量报告的合资格人士为 RioTinto、RRuddockAusIMM及GDoyleAusIMM的全职雇员。 (2) MTW可售煤炭储量的资料来源为RioTinto於2016年向市场发布的2015年报(riotinto.com)，而MTW煤炭资源的 资料来源为RioTinto於2017年1月24日向市场发布有关「MountThorleyWarkworth的矿产资源量增加」(Increase toMountThorleyWarkworthMineralResources)的公布。负责煤炭资源及储量报告的合资格人士为RioTinto、R RuddockAusIMM及GDoyleAusIMM的全职雇员。 (3) 兖煤矿场寿命的估计乃根据可售储量及年产量（相当於根据Coal&Allied的未经审核管理资料按100%基准计算 HVO及MTW）。 (4) 资料来源为HVO及MTW的未经审核管理资料。 上述有关煤矿资产储量及生产之资料乃由C&A提供。一份载有（其中包括）由本公司将委聘上市规 则第18章项下合资格人士编制有关煤矿资产储量之报告之通函将寄发予股东。有关报告将根据上 市规则第18章规定编制。股东及有意投资者务请注意，有关报告所载煤矿资产储量之估计可能与 上述数据有别，故於依赖上述资料时务请审慎行事。 兖煤澳洲已委聘法律顾问及其他专业顾问进行煤矿资产之尽职审查。於本公布日期，兖煤澳洲并 无发现或C&A或卖方并无报告或告知，出现与相关政府机构进行有关煤矿资产之法律诉讼及�u或 并无出现有关煤矿资产不遵守相关规则及规例而兖煤澳洲认为可能对煤矿资产构成重大影响之事 宜。 C&A亦拥有（其中 包 括 相 关 资 产 ）P ort Waratah Coal Services Limite d（「 PWCS」）（为位於纽卡 斯尔的Kooragang及Carrington煤炭码头的经营者）36.5%权益。PWCS代表其股东租赁及管理 Kooragang及Carrington煤炭码头。C&A并无於PWCS拥有控制权，因此其於PWCS的少数投资并 无综合计入C&A的财务业绩。在正常情况下，C&A一般自PWCS收取年度股息。 4.2 有关目标之财务资料及随售要约项下的分成权益 以下目标应占的煤矿资产及随售要约项下的分成权益（即HVO的100%及MTW的64.1%权益）的财 务资料由C&A提供。有关资料乃摘录自 HVO及MTW截至2014年、2015年及2016年12月31日 止年度之未经审计管理账目，乃根据澳洲公认会计原则编制。目标应占的煤矿资产及分成权益的 财务资料概要呈列如下： 截至以下止年度 2014年 2015年 2016年 （百万澳元） （百万澳元） （百万澳元） 收益 1,885.8 1,845.0 1,984.3 除税前利润 179.5 218.6 440.7 *附注：所有数字均按HVO的100%加MTW64.1%权益计算。RioTinto尚未审阅上述所载的财务资料，且概不会就有 关资料承担责任。 ** 除税前利润须缴纳30%澳洲企业所得税。 於2016年3月31日，目标公司之账面值约达13亿澳元。 下表载列兖煤澳洲及C&A的进一步经营及财务指标（未经审核）： 兖煤澳洲(1) C&A(2) 兖煤澳洲备考 储量及资源 可售煤炭储量（百万吨）(3) 274 556 830 煤炭资源（百万吨）(3) 1,699(4) 2,032(5) 不适用 经营指标(6) 兖煤现况(7) Coal&Allied(8) 兖煤备考 截至 截至 截至 截至 截至 截至 2016年 2016年 2016年 2016年 2016年 2016年 第三季度 第四季度 第三季度 第四季度 第三季度 第四季度 原煤产量（百万吨） 4.9 4.4 6.2 5.7 11.1 10.1 商品煤产量（百万吨） 3.7 3.6 4.4 4.2 8.2 7.8 主要财务指标 於2016年6月30日 於完成时 总权益（十亿澳元） 1.5 3.3(9) 4.8(10) 截至 截至 截至 截至 截至 截至 2016年 2016年 2016年 2016年 2016年 2016年 第三季度 第四季度 第三季度(11) 第四季度(11) 第三季度 第四季度 收益（百万澳元） 280 493 341 558 621 1,051 EBITDA（百万澳元）(9) 61 158 73 237 134 395 RioTinto尚未审阅上述所载的财务资料，且概不会就有关资料承担责任。 附注： (1) 兖煤煤炭资源及可售煤炭储量的资料来源为兖煤於2017年1月24日向市场发布有关「截至2016年12月31日止年度 的煤炭资源及煤炭储量报表」(CoalResourceandCoalReservestatementforyearending31December2016)的公 布(yancoal.com.au)。负责煤炭资源及煤炭储量的合资格人士已名列於该报表。 (2) Coal&Allied煤炭资源及可售煤炭储量的资料来源为RioTinto2015年报(riotinto.com)（有关MTW煤炭资源的部 分则除外，其资料来源为RioTinto於2017年1月24日向市场发布有关「MountThorleyWarkworth的矿产资源量 增加」(IncreasetoMountThorleyWarkworthMineralResources)的公布）。负责煤炭资源及储量报告的合资格人士 为RioTinto、RRuddockAusIMM及GDoyleAusIMM的全职雇员。 (3) 可售煤炭储量及煤炭资源乃按应占基准所示，并不包括卧特岗矿场及由兖煤管理的普力马及坎贝唐斯的业务 (4) 所报的兖煤煤炭资源已包括煤炭储量。 (5) 所报的Coal&Allied煤炭资源不包括煤炭储量。 (6) 经营指标按应占基准所示。2016年及2016年第四季度的数据乃根据未经审核管理资料计算。 (7) 兖煤产量指标不包括卧特岗。 (8) 资料来源为HVO及MTW的未经审核管理资料。 (9) 根据购买价代价的现值及印花税计算。 (10) 不包括集资或重组贷款的影响。 (11) 资料来源为HVO及MTW的未经审核管理资料。RioTinto尚未审阅上述所载的财务资料，且概不会就有关资料承 担责任。 5 收购事项之理由及裨益 本集团主要於中国和澳洲从事煤炭开采、洗选加工、销售。於本公布日期，本集团透过兖煤澳洲於澳 洲拥有及营运九个煤矿，主要向亚洲出口市场出售煤炭。选取於澳洲之煤矿进行战略收购事项为本集 团业务战略之一，其对带动增长及提升股东价值而言属重要驱动力。 董事会认为收购事项为本集团之投资良机，以发展、扩大及丰富其於澳洲之优质及低成本煤炭组合。 董事会亦预期，收购事项可以其现时於澳洲之业务创造协同效应及进一步扩大其煤炭产量。於收购事 项後，预期兖煤澳洲之财务状况可获改善，提供盈利前景，从而将吸引更多独立投资者，使兖煤加强 其资本基础及实现兖煤澳洲之股东构成多元化。 董事会亦认为，收购事项符合本集团之业务战略及与本集团现时业务性质一致；买卖协议之条款为按 正常商业条款订立，属公平合理；以及收购事项符合本公司及股东之整体利益。 6 本公司对兖煤澳洲供股的资助 诚如本公布上文「收购事项之理由及裨益」一节所载，董事会认为收购事项为本集团之投资良机，以发 展、扩大及丰富其於澳洲之优质及低成本煤炭组合。因此，本公司有意认购其於兖煤澳洲供股大约10 亿美元的配额。由於本公司有意於兖煤澳洲维持最少51%股权，本公司可能调整其於兖煤澳洲供股的 认购金额及亦可能於其认购兖煤澳洲供股之时转换兖煤澳洲於2014年12月31日发行的可转换混合债券 的若干金额（有关可转换混合债券的更多详情，请参阅本公司日期为2014年11月9日、2014年11月12 日、2014年12月22日、2014年12月23日、2014年12月30日及2014年12月31日的公布以及日期为 2014年11月27日的通函）。本公司将於适当时候或根据上市规则规定作出进一步公布载列本公司根据 兖煤澳洲供股认购的详情。 本公司亦将考虑重组其已向兖煤澳洲作出的现有股东贷款，以恢复及加强兖煤澳洲的资产负债表，从 而确保其可持续发展。 7 订约方之资料 7.1 有关本集团之资料 本公司为於中国和澳洲之主要煤炭生产商。本公司之主要业务包括煤炭开采、洗选加工及销售。 兖煤澳洲为本公司於澳洲之投资平台。於本公布日期，兖煤澳洲於澳洲拥有及营运九个煤矿。 7.2 有关卖方及HVR之资料 ACH及HVR为Rio Tinto集团之全资成员公司。Rio Tinto集团为全球领先之采矿及金属集团，集 中寻找、开采、加工矿产资源及其营销。 7.3 HVOR的资料 HVOR为MitsubishiDevelopmen（t 其为MitsubishiCorporation的全资附属公司及Mitsubishi位於 澳洲的矿产资源投资的控股公司）的关连法人团体。Mitsubishi Development专门开发用作制铁的 焦煤以及用作发电的动力煤。 MitsubishiDevelopmentPtyLtd乃属於MitsubishiCorporation的一部分，MitsubishiCorporation 为一家全球综合业务企业，其发展及营运之业务横跨多个行业，包括工业、金融、能源、金属、 机械、化学品及日常生活必需品。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，HVOR及其最终实益拥有人为独立於本公司及 其关连人士之第三方。 8 上��规则之涵义 由於收购事项及随售要约构成涉及收购一项资产的部份的一连串交易，百分比率（ 定义见上��规则第 14.07条）乃按合并基准计算。由於有关收购事项及随售要约的最高适用百分比率按合并基准计算超过 100%，收购事项及随售要约构成上��规则第14章项下本公司一项非常重大收购事项。因此，收购事项 及随售要约须遵照上��规则项下申报、公布及股东批准之规定。 9 一般事项 本公司将为股东召开及举行股东特别大会，以考虑及（倘适用）批准买卖协议及其项下拟进行之交易。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东须於批准买卖协议及其项下拟进行之交易 的相关决议案放弃投票。 本公司的控股股东兖矿集团（於本公布日期直接或间接持有本公司已发行股本总额约56%）已承诺於股 东特别大会上就批准买卖协议及其项下拟进行之交易之决议案投赞成票。 一份载有（其中包括）(i)买卖协议及其项下拟进行交易的进一步详情；(ii)有关目标资产的合资格人士报 告及估值报告（两者均遵照上��规则第18章之规定）；(iii)股东特别大会之通告；及(iv)上��规则项下所 规定的其他资料之通函，预期将於2017年5月3日或之前寄交股东，原因为本公司需要更多时间准备若 干资料以载入通函。 完成须待买卖协议所载的先决条件获达成後，方告作实。因此，收购事项不一定进行。股东及潜在投 资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 10 释义 於本公布内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「ACH」 指 AustralianCoalHoldingsPty.Limited(CAN000066491)，一 家根据澳洲法律注册成立的有限公司，於C&A股本中持有 65,555,831股普通股，占C&A全部已发行股本75.71%，且为卖 方之一 「收购事项」 指 根据买卖协议之条款及条件，由买方向卖方建议收购待售股份 「澳洲证�唤灰姿�」 指 澳洲证�唤灰姿� 「澳元」 指 澳元，澳洲的法定货币 「澳洲公认会计原则」 指 澳洲公认会计原则 「BeeCreek合约」 指 兖煤澳大利亚销售将与Hail Creek Marketing Pty Limited（由 Rio Tinto集团控制的公司）订立的合约，据此，兖煤澳大利亚 销售将向HailCreekMarketingPtyLimited购买煤炭 「BLCP」 指 BLCPPowerLimited，为位於泰国MapTaPhut一个400兆瓦之 燃煤电厂之拥有人 「BLCP协议」 指 ACH与BLCP订立日期为2003年6月13日之煤炭供应及运输协 议 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 非星期六、星期日或昆士兰省布里斯班公众假期的日子 「C&A」或「目标公司」 指 Coal&AlliedIndustriesLimited，买卖协议之目标公司 「CAOP」 指 Coal&AlliedOperationsPtyLtd，C&A的全资附属公司及为 於HVO合资企业持有权益的参与者之一 「煤矿资产」 指 澳洲新南威尔士州猎人谷区域Mount Thorley及Warkworth的 HVO中的煤矿业务 「煤炭供应及运输协议」 指 ACH及兖煤澳洲（或其附属公司之一）将予订立的长期煤炭供应 及运输协议，据此，兖煤澳洲将向ACH供应符合规格之煤炭及 负责将煤炭由澳洲运送至泰国 「完成」 指 订约各方完成买卖协议项下待售股份的买卖 「完成日期」 指 完成落实的日期 「本公司」 指 兖州煤业股份有限公司，一家於中国注册成立的股份有限公 司，其H股、美国存托股份及A股分别在香港联交所、纽约证 券交易所及上海证券交易所上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将予召开之股东特别大会或其任何续会，以考虑及（如 适用）批准（其中包括）有关收购事项的决议案 「澳洲外国投资审查委员会」指 澳洲政府外国投资审查委员会 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港的法定货币 「香港财务报告准则」 指 香港财务报告准则 「香港」 指 中国香港特别行政区 「HVO合资企业」 指 根据HVO合资企业协议成立并称为「HunterValley业务合资企 业」之非法团合资企业 「HVO合资企业协议」 指 CAOP、HVOR及HVOP订立日期为2016年2月3日的合资企业 协议－HunterValleyOperations 「HVOP」 指 HVOperationPtyLtd，HVO合资企业的管理人 「HVOR」 指 HVO Resources Pty Ltd，Mitsubishi的关连法人团体及为於 HVO合资企业持有权益的参与者之一 「HVR」 指 Hunter Valley Resources Pty Ltd(C 242)，一 AN 151 471 家根据澳洲法律注册成立的有限公司，於C&A股本中持有 21,028,904股普通股，占C&A全部已发行股本24.29%，且为卖 方之一 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「Mitsubishi」 指 MitsubishiDevelopmentPtyLtd 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、澳门特别行政 区及台湾 「买方」或「兖煤澳洲」 指 兖州煤业澳大利亚有限公司，一家於2004年根据澳洲法律注册 成立的有限公司，为本公司持有约78%权益的附属公司。兖煤 澳洲的股份於澳洲证�唤灰姿�买卖 「买方集团」 指 买方及其附属公司，兖矿集团各成员公司及兖州及其附属公司 （不论其是否兖矿集团之成员公司），於完成後包括目标公司集 团之成员公司（ 而买方集团之成员公司指属於买方集团成员公 司之各实体） 「购买价」 指 购买价24.5亿美元（约190.1亿港元）（或23.5亿美元（约182.4亿 港元）， 视乎兖煤澳洲所选择的付款安排而定）， 可按买卖协议 所载予以调整，买方根据买卖协议就收购事项应付予卖方的款 项，其详情载列於本公布「2.4代价」一节 「RioTinto集团」 指 RioTintoplc及其各间附属公司，连同RioTintoLimited及其 各间附属公司，包括（倘彼等被视为一间公司）任 何被视为Rio Tinto plc及�u或RioTintoLimited的附属公司之任何实体（而 RioTinto集团成员及RioTinto集团成员公司指组成RioTinto 集团的各实体） 「RioTinto集团方」 指 RioTinto集团的各成员公司，为RioTinto集团合约的订约方 「待售股份」 指 C&A股本中86,584,735股普通股，为C&A全部已发行股本总额 「股东」 指 本公司股东 「买卖协议」 指 买方与卖方於2017年1月24日(英国伦敦当地时间)订立有关收 购事项之买卖协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司集团」 指 目标公司及其附属公司 「过渡服务协议」 指 RioTintoServicesLimited及C&A以买卖协议时间表载列之形 式订立的协议 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美元，美国的法定货币 「卖方」 指 ACH及HVR 「兖煤澳大利亚销售」 指 兖煤澳大利亚销售有限公司 「兖煤澳洲供股」 指 兖煤澳洲将进行的集资及普通股按比例供股，以资助全部或部 分购买价，预期供股将於2017年第三季度初前後进行 「兖矿集团」 指 兖矿集团有限公司，为一间全资国有企业及於本公布日期直接 及间接持有本公司已发行股本总额约56.52%之控股股东 「%」 指 百分比 就本公布而言，除非文义另有所指，均采用1.00美元兑7.76港元及1.00澳元兑5.59港元之汇率（如适用）， 仅供说明用途，且并不构成任何金额於有关日期或任何其他日期已经、可能已经或可以按该汇率或任何其 他汇率进行兑换之声明。 承董事会命 兖州煤业股份有限公司 董事长 李希勇 中国山东省邹城市 2017年1月24日 於本公布日期，本公司董事为李希勇先生、李伟先生、吴向前先生、吴玉祥先生、赵青春先生、郭德春先 生及郭军先生，而本公司的独立非执行董事为王立杰先生、贾绍华先生、王小军先生及戚安邦先生。 * 仅供识别