阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商或其他注册证券交易 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有毅信控股有限公司 （ 「本公司」 ） 股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交 买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发 表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承 担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 Ngai Shun Holdings Limited 毅 信 控 股 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：01246） 有关收购英威房地产有限公司68%权益之 (1)根据特定授权认购股份； (2)主要交易； 及 (3)股东特别大会通告 本公司之财务顾问 卖方之财务顾问 董事会函件载於本通函第7至30页。 本公司将於二零一七年二月十四日上午十一时正假座香港皇后大道中99号中环中心42楼4202�C03室举行股东特 别大会，召开大会之通告载於本通函第EGM-1至EGM-3页。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。 无论 阁下能否出席大会，务请按照随附之代表委任表格上印列之指示将表格填妥，并尽快但无论如何不迟於 大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为 香港皇后大道东183号合和中心22楼。 阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可依愿亲身出席大会或其任何 续会及於会上表决。 二零一七年一月二十六日 此 乃 要 件 请 即 处 理 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 附录一 ― 经扩大集团之财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附录二 ― 目标集团之会计师报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附录三 ― 经扩大集团之未经审核备考财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附录四 ― 该物业之估值报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 附录五 ― 物业权益、物业估值及所评物业价值与账面净值之对账 . . . . . . V-1 附录六 ― 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1 股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 目 录 �C i �C 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「二零一四年贷款协议」 指 中国附属公司 （作为贷款人） 与申标工程 （作为借款人） 所 订立日期为二零一四年九月二十二日之贷款协议，据 此，中国附属公司向申标工程垫付一笔贷款，为期十二 个月 「二零一五年延长贷款协议」 指 中国附属公司与申标工程所订立日期为二零一五年九月 二十二日之延长贷款协议，以将二零一四年贷款协议之 年期延长十二个月至二零一六年九月二十二日 「二零一六年延长贷款协议」 指 中国附属公司与申标工程就申标工程贷款所订立日期为 二零一六年九月二十一日之延长贷款协议，以将二零一 四年贷款协议之年期进一步延长十二个月至二零一七年 九月二十二日 「收购事项」 指 根据买卖协议之条款及条件收购待售股份及出让出让股 东贷款 「收购事项完成」 指 根据买卖协议之条款完成收购事项 「收购事项完成日期」 指 收购事项完成落实当日，为二零一六年十二月十五日或 根据买卖协议满足及�u或达成所有先决条件後第五个营 业日 （或买方与卖方协定之任何其他时间） 「收购事项最後截止日期」 指 二零一七年六月三十日，或买方与卖方协定之任何较後 日期 「该公告」 指 本公司日期为二零一六年十月二日之公告，内容有关 （其中包括） 收购事项及认购事项 「细则」 指 本公司之组织章程大纲及细则 「出让股东贷款」 指 股东贷款之68%，其由卖方根据买卖协议之条款出让予 买方 「联系人」 指 具有上市规则赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 释 义 �C 1 �C 「保集控股集团」 指 保集控股集团有限公司，一间於中国注册成立之有限责 任公司，由上海佳富投资有限公司、裘东方先生、上海 拓荣行销策划有限公司及黄坚女士分别拥有76.88%、 10.95%、10.95%及1.22%权益 「保集控股集团爱建担保」 指 保集控股集团以上海爱建信托有限责任公司为受益人所 签立日期为二零一六年五月十七日之担保，据此，保集 控股集团不可撤回地担保中国附属公司妥为根据中国附 属公司与上海爱建信托有限责任公司订立之贷款协议履 行中国附属公司有关爱建贷款之义务，连同有关义务下 之一切利息、损害赔偿以及上海爱建信托有限责任公司 强制执行有关义务及相关担保之费用 「保集控股集团担保」 指 保集控股集团以中国附属公司为受益人所签立日期为二 零一六年九月三十日之担保函，据此，保集控股集团担 保申标工程按照二零一六年延长贷款协议妥为履行义务 「保集控股集团承诺」 指 保集控股集团以买方为受益人所签立日期为二零一六年 十二月二十三日之承诺函，据此，保集控股集团无条 件、独立及不可撤回地承诺，就目标公司及中国附属公 司因收购事项完成日期前之任何违规而产生之所有惩 罚、罚款及损失 （包括但不限於与物业风险及税项有关 之损失及�u或惩罚） 承担弥偿义务 「营业日」 指 星期六、星期日或香港公众假期以外之日子 「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予之涵义 「本公司」 指 毅信控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 释 义 �C 2 �C 「控股股东」 指 具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行之股东特别大会，以考虑 （其中包 括） 批准认购协议所拟根据特定授权发行认购股份及买 卖协议项下拟进行之交易 「经扩大集团」 指 经收购事项扩大之本集团 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「华融」 指 中国华融国际控股有限公司 （前称华融 （香港） 国际控股 有限公司） ，一间於香港注册成立之有限公司 「华融债券文件」 指 由 （其中包括） 卖方及华融所订立日期为二零一三年十二 月十二日之债券认购协议；由 （其中包括） 卖方、华融、 目标公司及中国附属公司所订立日期为二零一三年十二 月十九日之补充协议；及由 （其中包括） 卖方、华融及中 国附属公司所订立日期为二零一四年八月十日之债券认 购协议，连同就上述各项签立之任何其他文件 「最後交易日」 指 二零一六年九月三十日，即股份於紧接认购协议及买卖 协议签订前之最後交易日 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月二十日，即本通函付印前为确定本通函 所载之若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「该等贷款协议」 指 二零一四年贷款协议、二零一五年延长贷款协议及二零 一六年延长贷款协议 释 义 �C 3 �C 「裘先生个人担保」 指 裘东方先生以上海爱建信托有限责任公司为受益人所签 立日期为二零一六年五月十七日之担保，据此，裘东方 先生不可撤回地担保中国附属公司妥为根据中国附属公 司与上海爱建信托有限责任公司订立之贷款协议履行中 国附属公司有关爱建贷款之义务，连同有关义务下之一 切利息、损害赔偿以及上海爱建信托有限责任公司强制 执行有关义务及相关担保之费用 「中国」 指 中华人民共和国 「中国附属公司」 指 上海金盛隆置地有限公司，一间於中国注册成立之有限 责任公司，为目标公司之全资附属公司 「该物业」 指 位於中国上海市松江区佘山镇佘苑路1号之物业，详情 载於本通函 「有关目标集团及该物业之资料」 分节 「建议收购事项」 指 建议间接收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司若干 股权 「买方」 指 创途有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公 司，由本公司直接全资拥有 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「买卖协议」 指 卖方与买方所订立日期为二零一六年九月三十日之有条 件买卖协议，内容有关由买方收购待售股份及由卖方出 让出让股东贷款予买方 「待售股份」 指 目标公司68股普通股，相当於紧接收购事项完成前卖方 所持目标公司已发行股本之68% 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.025港元之股份 「股东」 指 股份持有人 释 义 �C 4 �C 「股东贷款」 指 目标公司於买卖协议日期结欠卖方为数约781,380,000 港元之股东贷款，可於收购事项完成日期作进一步调整 （如有） 「申标工程」 指 上海申标建筑工程有限公司，由裘东洪先生及祝望先生 分别拥有85%及15%权益，将於认购事项完成及收购事 项完成後成为本公司之关连人士 「申标工程贷款」 指 根据二零一六年延长贷款协议之条款及条件，中国附属 公司向申标工程提供之贷款约人民币280,280,000元 「特定授权」 指 於股东特别大会上建议授予董事配发、发行及处理认购 股份之特定授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 立耀投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有 限公司，由裘东方先生全资拥有 「认购事项」 指 认购人认购认购股份 「认购协议」 指 本公司与认购人所订立日期为二零一六年九月三十日之 认购协议 「认购事项完成」 指 认购事项及认购协议项下拟进行之交易根据其条款完成 「认购事项完成日期」 指 认购事项完成落实当日，为二零一六年十二月十五日或 根据认购协议满足及�u或达成所有先决条件後第五个营 业日 （或认购人与本公司协定之任何其他时间） 「认购事项最後截止日期」 指 二零一七年六月三十日，或认购人与本公司协定之任何 较後日期 「认购价」 指 每股股份0.20港元 「认购股份」 指 2,600,000,000股股份 「主要股东」 指 具有上市规则赋予之涵义 释 义 �C 5 �C 「目标公司」 指 英威房地产有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司，於最後实际可行日期为卖方之直接全资附属公司 「目标集团」 指 目标公司及中国附属公司 「未出让股东贷款」 指 股东贷款之32% 「估值师」 指 艾华迪评估谘询有限公司，独立估值师 「卖方」 指 保集国际有限公司，一间於香港注册成立之有限公司， 为保集控股集团之非全资附属公司 「兴苗」 指 上海兴苗绿化有限公司，一间於中国注册成立之有限责 任公司，於二零一六年五月十三日出售前由中国附属公 司全资拥有 「%」 指 百分比 释 义 �C 6 �C Ngai Shun Holdings Limited 毅 信 控 股 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：01246） 执行董事： 莫伟贤先生 黄润权博士 非执行董事： 崔光球先生 独立非执行董事： 林智伟先生 刘美盈女士 戴依敏女士 达振标先生 注册办事处： P.O. Box 1350 Clifton House 75 Fort Street Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 香港总办事处及主要营业地点： 香港 上环 干诺道中168�C200号 信德中心西翼 21楼2102室 敬启者： 有关收购英威房地产有限公司68%权益之 (1)根据特定授权认购股份； (2)主要交易； 及 (3)股东特别大会通告 绪言 认购协议 兹提述该公告，本公司於当中宣布，於二零一六年九月三十日，本公司与认购人订立认 购协议，据此，认购人有条件同意於认购事项完成日期认购，而本公司有条件同意於认购事 董 事 会 函 件 �C 7 �C 项完成日期配发及发行合共2,600,000,000股认购股份，认购价为每股认购股份0.20港元，涉 及总额520,000,000港元。 买卖协议 於二零一六年九月三十日 （交易时段後） ，买方与卖方订立买卖协议，据此，买方有条件 同意购买而卖方有条件同意出售待售股份，以及由卖方向买方出让出让股东贷款，总现金代 价为1,100,000,000港元。於收购事项完成後，目标公司将成为本公司之非全资附属公司。 本通函旨在向 阁下提供 （其中包括） (i)认购事项及收购事项之进一步详情；(ii)目标公 司之会计师报告；(iii)经扩大集团之未经审核备考财务资料；(iv)该物业之估值报告；及(v) 上市规则规定之其他一般资料，连同股东特别大会通告。 收购事项完成及认购事项完成互为条件，分别须待 （其中包括） 获得相关股东及监管机 关批准以及买卖协议及认购协议下之先决条件达成及�u或获豁免後，方可作实，故收购事项 及认购事项未必一定进行。股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事。 认购协议 认购协议载列认购人认购认购股份之条款及条件，其主要条款概列如下： 日期 二零一六年九月三十日 （交易时段後） 订约方 (i) 本公司；及 (ii) 认购人。 董 事 会 函 件 �C 8 �C 认购价及付款 认购价每股认购股份0.20港元较： (i) 股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股约0.109港元溢价约83.49%； (ii) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股约0.187港元溢价约6.95%；及 (iii) 股份於紧接最後交易日前最後五个交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.189 港元溢价约5.82%。 经扣除相关开支後之净认购价为每股认购股份约0.199港元。 总认购价520,000,000港元将於认购事项完成後汇入本公司指定之银行账户。 认购价乃经本公司与认购人参照股份於最後交易日之当前市价後，按公平磋商原则协 定。 认购股份数目 涉及2,600,000,000股股份之认购股份相当於本公司现有已发行股本约40.16%，以及经 认购事项扩大後本公司已发行股本约28.65%。认购股份之总面值为65,000,000港元。 认购事项不会导致本公司控制权改变。於认购事项完成後，认购人将成为本公司之单 一最大主要股东。 认购股份之地位 认购股份一经发行及缴足後，将於各方面彼此之间及与於配发及发行认购股份时已发 行之股份享有同等权益。 董 事 会 函 件 �C 9 �C 认购协议之条件 认购事项完成须待 （其中包括） 以下各项条件达成後，方可作实： (i) 股东就批准买卖协议及认购协议项下之交易 （包括批准向认购人配发及发行认购股 份） 而於股东特别大会上通过所有必要之决议案； (ii) 联交所授权或同意授权认购股份於联交所上市及买卖 （仅限於发行认购股份及其相 关事宜） ； (iii) 并无任何重大不利变动或任何发展或潜在状况导致本公司业务、营运及表现或一 般事宜 （不论从财务或其他方面） 出现重大不利变动； (iv) 买卖协议下所有条件已相应达成或获豁免 （如适用） ； (v) 并无任何司法权区任何政府部门或监管机关拟颁布、拟定或采纳任何命令、判 令、裁定或判定，可能限制或禁止认购协议项下拟进行之交易或使有关交易无 效； (vi) 并无任何第三方提起或威胁提起於任何司法权区任何法院或政府机关待决之任何 诉讼或法律程序，寻求(a)限制或禁止认购协议项下之交易；或(b)宣布有关交易属 不合法；或(c)有关交易所涉及损害之重大赔偿； (vii) 本公司已取得就认购协议项下拟进行之交易属必要之所有同意及批准，并已一直 全面遵守所有相关法律及规例。所有该等同意及批准於认购事项完成日期仍属有 效，且并无主管政府机关施加任何规则或规例，禁止或严重延误认购协议之履行 及完成； (viii)并无任何重大不利变动或任何发展或潜在状况导致本公司及其附属公司业务、营 运及表现或一般事宜 （不论从财务或其他方面） 出现重大不利变动； (ix) 本公司作出之保证於认购协议日期属真实、准确及无误导成份，且於认购事项完 成日期仍属真实、准确且无误导成份，犹如该等保证乃於该日参照在不同情况下 之当前事实及情况作出；及 董 事 会 函 件 �C 10 �C (x) 认购人作出之保证於认购协议日期属真实、准确及无误导成份，且於认购事项完 成日期仍属真实、准确且无误导成份，犹如该等保证乃於该日参照在不同情况下 之当前事实及情况作出。 认购人可绝对酌情随时豁免上文(iii)及(v)至(ix)段所载之条件，而本公司可绝对酌情决 定随时豁免上文(x)段所载之条件。本公司及认购人各自可於协定後随时豁免上文(iv)段所载 之条件。然而，倘豁免任何该等条件会严重影响认购事项之内容，则订约各方不拟豁免该等 条件。本公司及认购人均不得豁免上文(i)及(ii)段所载之任何条件。 於最後实际可行日期，认购协议订约各方未有亦不拟豁免任何可豁免之条件，亦概无 条件已达成。 终止 倘认购协议任何条件(a)於认购事项最後截止日期或之前未能达成或获豁免 （视情况而 定） ；或(b)在本公司及认购人无法控制之情况下并无可能於认购事项最後截止日期或之前达 成或获豁免，则就(a)分段情况而言，认购人有权向本公司送达通知以终止认购协议，而 就(b)分段情况而言，认购人及本公司各自可向对方送达通知以终止认购协议。 认购事项完成 认购事项完成将於认购事项完成日期 （惟有关日期无论如何不得迟於认购事项最後截止 日期或认购协议订约各方可能协定之其他日期） 在认购人之办事处或认购协议订约各方可能 协定之其他地点落实。 特定授权 认购股份将会根据将於股东特别大会上向股东寻求之特定授权配发及发行。 申请认购股份上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。 董 事 会 函 件 �C 11 �C 对股权架构之影响 下表说明 （参照於最後实际可行日期之公开资料） 本公司於(i)最後实际可行日期；及(ii) 紧随配发及发行认购股份後 （假设除根据认购协议发行及配发认购股份外，本公司之已发行 股本及股权自最後实际可行日期起直至认购事项完成日期为止并无变动） 之股权架构： 股东 於最後实际可行日期 紧随配发及发行认购股份後 股份数目 概约股权% 股份数目 概约股权% 公众人士 6,474,000,000 100.00 6,474,000,000 71.35 认购人 ― ― 2,600,000,000 28.65 合计 6,474,000,000 100.00 9,074,000,000 100.00 本公司於过去十二个月进行之集资活动 公告日期 集资活动 筹集所得款项 净额 （概约） 所得款项拟定用途 所得款项实际用途 二零一六年 三月二十四日 按认购价每股 供股股份0.165 港元进行涉及 5,478,000,000股 供股股份之供股 879,870,000港元 (i) 约420,000,000港元 用於偿还本集团之债 务；及 (ii) 余额约460,000,000 港元用於建议收购事 项。 (i) 约420,000,000港元 已用於付清及偿还本集 团之债务； (ii) 约109,400,000港元 已用於本集团之业务发 展；及 (iii)建议收购事项已於 二零一六年八月失效。 因此，余额将用於为收 购事项 （倘能完成） 提供 资金。 除上文所披露者外，本公司於紧接最後实际可行日期前过去12个月内并无进行任何其 他集资活动。 董 事 会 函 件 �C 12 �C 认购事项所得款项之拟定用途 认购事项之所得款项总额将为520,000,000港元，而於扣除所有相关费用及开支後之现 金所得款项净额估计约为517,000,000港元。本公司拟将认购事项之所得款项净额用於结清 收购事项之部分代价。 买卖协议 买卖协议载列卖方向买方出售待售股份以及出让出让股东贷款之条款及条件，其主要 条款概列如下： 日期 二零一六年九月三十日 订约方 (i) 卖方；及 (ii) 买方。 将收购之资产 待售股份包括卖方持有之目标公司68股已发行普通股，相当於目标公司全部已发行股 本之68%。出让股东贷款为目标公司於买卖协议日期结欠卖方之股东贷款总额之68%。於最 後实际可行日期，目标公司由卖方全资拥有。有关目标集团及该物业之进一步资料载於本通 函 「有关目标集团及该物业之资料」 分节。 代价及厘定基准 收购事项之代价为1,100,000,000港元。代价乃经买卖协议订约各方参照目标公司截至 二零一六年九月三十日止九个月之未经审核综合管理账目後，按公平磋商原则厘定。根据该 管理账目，目标集团於二零一六年九月三十日录得净负债约56,940,000港元，而股东贷款约 为781,380,000港元 （当中并未计及按照估值师於二零一六年九月三十日参照市场法评算之该 物业估值约人民币1,398,000,000元 （相等於约1,623,690,000港元） 得出之重估盈余约 925,000,000港元 （该物业於二零一六年九月三十日之账面值约为698,690,000港元） ） 。有关 该物业估值之进一步详情载於本通函附录四。 董 事 会 函 件 �C 13 �C 撇 除 股 东 贷 款 後，目 标 集 团 於 二 零 一 六 年 九 月 三 十 日 之 经 调 整 净 资 产 应 约 为 1,649,440,000港元 （不包括递延税项负债约231,250,000港元） 。代价1,100,000,000港元较目 标集团於二零一六年九月三十日之经调整净资产价值之68% （根据目标集团於二零一六年九 月三十日之经审核财务资料计算） 折让约1.97%。於评估收购事项之代价时，考虑到该物业 不得分拆为分层业权，且该物业将用於出租用途而非出售，董事认为递延税项负债约 231,250,000港元仅为本公司核数师按照相关会计准则作出之估计，当中假设由中国附属公 司持有之该物业将即时按现值转售，因此不大可能变现，於磋商收购事项代价时亦不应作考 虑。就此，董事认为收购事项之代价属公平合理，并符合本公司及股东整体之利益。 付款条款 总代价将於收购事项完成後以现金支付。 本公司有意动用其内部资源及认购事项之所得款项为收购事项提供资金。 先决条件 收购事项完成须待以下各项条件达成後，方告作实： (i) 股东就批准买卖协议及认购协议项下之交易 （包括批准收购事项以及认购事项） 而 於股东特别大会上通过所有必要之决议案； (ii) 认购协议下所有条件已相应达成或获豁免 （如适用） ； (iii) 并无任何司法权区任何政府部门或监管机关拟颁布、拟定或采纳任何命令、判 令、裁定或判定，可能限制或禁止买卖协议项下拟进行之交易或使有关交易无 效； (iv) 并无任何第三方提起或威胁提起於任何司法权区任何法院或政府机关待决之任何 诉讼或法律程序，寻求(a)限制或禁止买卖协议项下之交易；或(b)宣布有关交易属 不合法；或(c)有关交易所涉及损害之重大赔偿； 董 事 会 函 件 �C 14 �C (v) 买方已取得就买卖协议项下拟进行之交易属必要之所有同意及批准，并已一直全 面遵守所有相关法律及规例。所有该等同意及批准於收购事项完成日期仍属有 效，且并无主管政府机关施加任何规则或规例，禁止或严重延误买卖协议之履行 及完成； (vi) 卖方已取得就买卖协议项下拟进行之交易属必要之所有同意及批准，并已一直全 面遵守所有相关法律及规例。所有该等同意及批准於收购事项完成日期仍属有 效，且并无主管政府机关施加任何规则或规例，禁止或严重延误买卖协议之履行 及完成； (vii) 卖方作出之陈述及保证於买卖协议日期属真实、准确且无误导成份，於收购事项 完成日期仍属真实、准确且无误导成份，犹如该等陈述及保证乃於该日参照在不 同情况下之当前事实及情况作出； (viii)卖方取得华融书面确认 （其内容须令买方满意） ，据此，华融同意买方与卖方於买 卖协议及认购协议项下进行之交易不受任何华融债券文件限制； (ix) 买方取得保集控股集团 （作为保证人） 所发出已妥为签立之承诺函，无条件、独立 及不可撤回地承诺，就目标公司及中国附属公司因收购事项完成日期前之任何违 规而产生之所有惩罚、罚款及损失承担弥偿责任，且承诺函内容获买方信纳；及 (x) 买方完成有关卖方及目标集团之全面尽职审查，且买方满意有关尽职审查之结 果。 买方可绝对酌情随时豁免(iii) （以涉及卖方者为限） 、(iv) （以涉及卖方者为限） 及(vi) 至(x)段所载之条件，而卖方则可绝对酌情随时豁免(iii) （以涉及买方者为限） 、(iv) （以涉及买 方者为限） 及(v)段所载之条件。买方及卖方各自可於协定後随时豁免上文(ii)段所载之条件。 董 事 会 函 件 �C 15 �C 然而，倘豁免任何该等条件会严重影响收购事项之内容，则订约各方不拟豁免该等条件。买 方及卖方均不得豁免上文(i)段所载之条件。 於最後实际可行日期，买卖协议订约各方未有亦不拟豁免任何可豁免之条件，而(ix)段 所载之条件已达成。 终止 倘买卖协议任何条件於收购事项最後截止日期或之前未能或无法达成或获豁免 （视情况 而定） ，则买方或卖方有权向另一方送达通知以终止买卖协议。 收购事项完成 收购事项完成将於收购事项完成日期落实，惟有关日期无论如何不得迟於收购事项最 後截止日期 （或买方与卖方可能协定之其他日期） 。 於收购事项完成後，本公司将透过买方持有目标公司68%已发行股本，而目标集团将 於本公司之财务报表综合计算。 有关认购人之资料 认购人为於英属处女群岛注册成立之有限公司，由保集控股集团之间接控股股东兼董 事裘东方先生全资拥有。按照由认购人提供之资料，保集控股集团为一间以长三角为基地之 物业开发商，其物业发展项目种类繁多，包括住宅、商业、产业及养老地产，业务地域遍及 上海市、浙江省、江西省、天津市及山东省。保集控股集团曾荣获多个奖项，包括自二零一 零年起至今连续七年获评为 「中国房地产开发企业百强」 。 就董事所深知，於最後实际可行日期，认购人及其最终实益拥有人独立於本公司及其 关连人士。 有关卖方之资料 卖方为一间於香港注册成立之有限公司，并为保集控股集团之非全资附属公司。按照 由认购人提供之资料，保集控股集团为一间以长三角为基地之物业开发商，其物业发展项目 种类繁多，包括住宅、商业、产业及养老地产，业务地域遍及上海市、浙江省、江西省、天 董 事 会 函 件 �C 16 �C 津市及山东省。卖方之最终实益拥有人为裘东方先生及黄坚女士 （即裘东方先生之配偶） 。卖 方乃经一名业务友好向执行董事莫伟贤先生引荐，惟卖方过往与本公司并无任何业务关系。 就董事所深知，卖方为一间投资控股公司。於最後实际可行日期，卖方及其最终实益拥有人 独立於本公司及其关连人士。 有关买方之资料 买方於英属处女群岛注册成立，为本公司之全资附属公司，主要从事投资控股业务。 有关目标集团及该物业之资料 目标集团 目标公司为一间於香港注册成立之有限公司，为投资控股公司。目标公司为卖方之直 接全资附属公司。目标公司透过中国附属公司 （目标公司之直接全资附属公司） 拥有、经营及 管理该物业。目标集团於收购事项完成前之拥有权架构载列如下： 卖方 （香港） 目标公司 （香港） 中国附属公司 （中国） 该物业 100% 100% 董 事 会 函 件 �C 17 �C 目标集团於紧随认购事项完成及收购事项完成後之拥有权架构载列如下： 裘东方先生 立耀投资有限公司 （英属处女群岛） 本公司 创途有限公司 （英属处女群岛） 卖方 （香港） 公众人士 目标公司 （香港） 100% 100% 68% 32% 71.35% 100% 28.65% 中国附属公司 （中国） 该物业 董 事 会 函 件 �C 18 �C 该物业 下文载列该物业之主要详情： 登记拥有人： 中国附属公司 土地面积： 150,601.6平方米 位置： 中国上海市松江区佘山镇佘苑路1号 土地使用权年期： 由二零零八年三月十四日起计40年 土地用途类别： 住宿及餐饮用途 发展项目计划总建筑面积： 79,413.98平方米 於二零一六年五月，中国附属公司就兴建及发展该物业取得一笔由上海爱建信托有限 责任公司提供之信贷，最高贷款总额为人民币400,000,000元 （ 「爱建贷款」 ） ，其中约人民币 280,000,000元已於最後实际可行日期由中国附属公司提取。该笔贷款以该物业之按揭 （已应 上海爱建信托有限责任公司要求提供抵押，原因为物业发展商於就发展物业取得贷款时提 供所发展物业之按揭乃惯常做法） 、有关中国附属公司全部股权之押记 （押记受益人为上海 爱建信托有限责任公司） 、保集控股集团爱建担保及裘先生个人担保作抵押。贷款年期为由 首次提取贷款日期起计30个月。上述贷款、按揭、股份押记及担保於收购事项完成後将会留 存。贷款按固定年利率11厘计息。由中国附属公司提取之约人民币280,000,000元已全数用 於兴建及发展该物业。 就董事所深知，於最後实际可行日期，上海爱建信托有限责任公司及其最终实益拥有 人独立於本公司及其关连人士。再者，按照由卖方及认购人提供之资料，於最後实际可行日 期，上海爱建信托有限责任公司及其最终实益拥有人乃独立於卖方及认购人。 董 事 会 函 件 �C 19 �C 该物业拟分三期发展，发展期预计约为三年。於完成发展後，该物业拟用於出租用途， 对象为薪金及教育水平较高、背景良好之较年长顾客。该物业之发展时间表如下： (i) 该物业第一期拟发展为会所、超级市场及其他配套设施，总建筑面积合共为 3,803.83平方米 （地下面积为150.24平方米） 。该物业第一期工程於二零一六年三月 动工，预计於二零一七年七月竣工，估计总发展成本 （包括财务成本） 约为人民币 49,000,000元； (ii) 该物业第二期拟发展为别墅式及多层式物业，总建筑面积合共为36,932.54平方米 （包括地下面积3,967.1平方米） 。该物业第二期工程於二零一六年三月动工，预计 於 二 零 一 七 年 十 二 月 竣 工，估 计 总 发 展 成 本（包 括 财 务 成 本）约 为 人 民 币 481,000,000元；及 (iii) 该物业第三期拟发展为多层式物业，总建筑面积合共为38,527.37平方米。该物业 第三期目前空置，工程预计於二零一七年三月动工及於二零一九年十二月竣工， 估计总建筑成本约为人民币364,000,000元。 总建筑及发展成本估计约为人民币894,000,000元，其中约人民币289,000,000元已於二 零一六年十月三十一日支付。其余建筑及发展成本拟以出租该物业之所得款项拨付。因此， 按照目标集团之现行发展计划，预期无须向目标集团进一步注入大笔资金。於最後实际可行 日期，该物业仍在发展中。 中国附属公司之高级管理层 於收购事项完成及认购事项完成後，以下目标集团高级管理层成员将继续监督该物业 发展： 张生海先生 （ 「张先生」 ） 於二零一六年加盟中国附属公司，现为中国附属公司之总经 理。张先生自大学毕业以来一直在工程界工作，拥有10年房地产业经验，并具备丰富之房地 产发展建设及管理经验。於二零一二年至二零一六年间，张先生曾任南昌地产公司之总经 理。 董 事 会 函 件 �C 20 �C 与该物业成为闲置物业有关之风险 诚如竞天公诚律师事务所 （由本公司委任之中国法律顾问） 所告知，根据中国附属公司 与上海市松江区规划和土地管理局所订立日期为二零一一年十二月二十八日之补充协议， 该物业之建筑工程应於二零一二年六月三十日或之前动工，并於二零一四年十二月三十日 或之前竣工。由於该物业之规划及设计需时较预期长，以致该物业无法於规划及设计落实前 动工，建筑工程自二零一二年六月三十日以来搁置逾两年，因此无法按照补充协议於二零一 四年十二月三十日或之前竣工。故此，中国附属公司面对违约算定损害赔偿及�u或被判处罚 金 （金额按土地代价之20%计算） 及�u或政府不予赔偿而收回该物业之风险 （统称 「物业风 险」 ） 。由於订约各方难以评估相关政府机关可能采取之潜在行动，故亦难以评估目标集团可 能因物业风险而承担之罚金、罚款及损失之最高潜在金额。於最後实际可行日期，中国附属 公司并无接获相关土地管理部门就中国附属公司未能按照日期为二零一一年十二月二十八 日之补充协议订明之时间表开展及完成该物业工程，发出对中国附属公司处以任何罚金或 收回该物业之任何通知。 基於上述物业风险，保集控股集团已与买方订立保集控股集团承诺，据此，保集控股集 团无条件、独立及不可撤回地承诺，就目标公司及中国附属公司因收购事项完成日期前之任 何违规而产生之所有惩罚、罚款及损失 （包括但不限於与物业风险及税项有关之损失及�u或 惩罚） 承担弥偿义务。倘政府收回该物业，则保集控股集团将向买方 （或买方指定之任何实 体） 弥偿(i)买方根据买卖协议项下之交易支付之总代价；或(ii)参照该物业於被收回当日之市 值 （将由本公司委任之独立估值师评定） 厘定之金额 （以较高者为准） ，另加收回物业所产生 之所有其他损失�u惩罚。 因此，於评估收购事项及其代价时考虑到保集控股集团承诺後，董事认为保集控股集 团承诺将足以应付因物业风险而引致之任何潜在惩罚、罚款及损失，而保集控股集团亦将承 担有关惩罚、罚款及损失。 再者，诚如竞天公诚律师事务所所告知，根据该物业之国有土地使用权出让合同，该物 业不得分拆为分层业权，惟中国附属公司有权按照国有土地使用权出让合同及适用法律依 董 事 会 函 件 �C 21 �C 法出租该物业。就此，基於该物业拟用於出租用途而非出售，董事认为上述事宜不会对收购 事项构成重大影响。 申标工程贷款 诚如该公告所披露，於收购事项及认购事项进行前，中国附属公司与申标工程已就申 标工程贷款订立二零一六年延长贷款协议，致使申标工程贷款於收购事项完成後将会留存。 就此，申标工程贷款於收购事项完成後将会留存之主要理由如下： (i) 监於申标工程能协助中国附属公司就该物业若干部分工程物色合适之承建商，中 国附属公司有意与申标工程保持良好工作关系；及 (ii) 从财务角度考虑，申标工程贷款属正常商务条款 （例如，申标工程贷款之12厘年利 率高於爱建贷款之11厘年利息成本） ，而申标工程贷款由保集控股集团根据保集控 股集团担保提供担保。因此，中国附属公司认为已有必要保证，保障其免於承受 申标工程贷款之任何违约风险。 目标集团之财务资料 下文概列目标集团之经审核财务资料，乃摘录自本通函附录二所载按照香港财务报告 准则编制之目标集团之会计师报告。 目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度以及 截至二零一五年九月三十日及二零一六年九月三十日止九个月之经审核综合财务资料载列 如下： 截至二零一三年 十二月三十一日 止年度 截至二零一四年 十二月三十一日 止年度 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 截至二零一五年 九月三十日 止九个月 截至二零一六年 九月三十日 止九个月 （港元） （港元） （港元） （港元） （港元） 除税前 （亏损净额） (6,105,000) (1,159,000) (5,283,000) (5,288,000) (3,966,000) 除税後 （亏损净额） (6,105,000) (1,576,000) (6,906,000) (6,515,000) (4,488,000) 於最後实际可行日期，该物业仍在发展中。 董 事 会 函 件 �C 22 �C 进一步详情请参阅本通函附录二所载目标集团之会计师报告。 目标集团之管理层讨论及分析 下文载列目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个 年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月之管理层讨论及分析。以下财务资料乃基於 本通函附录二所载目标集团之财务资料编制。 (1) 收益及销售成本 由於该物业於最後实际可行日期仍在建造中，故目标集团之核心业务活动於有关 期间内并无产生及招致任何收益及销售成本。 (2) 销售及分销开支 於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止两个年度，目标集团并无录得 任何重大销售及分销开支。 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标集团录得销售及分销开支535,000 港元，并於截至二零一六年九月三十日止九个月进一步增加至约3,006,000港元，主要 由於有关该物业之营销开支增加所致。 (3) 行政开支 目标集团之行政开支由截至二零一三年十二月三十一日止年度约6,107,000港元减 少至截至二零一四年十二月三十一日止年度约1,787,000港元，主要由於增加将行政开 支资本化所致。 於计及就兴苗销售木材产生之已售存货成本6,432,000港元 （分类至其他收入及收 益） 後，目标集团之行政开支其後回升，由截至二零一四年十二月三十一日止年度约 1,787,000港元增加至截至二零一五年十二月三十一日止年度约4,284,000港元，主要由 於与目标集团核心业务活动无关之已出售存货成本 （即与兴苗有关之木材） 增加所致。 截至二零一六年九月三十日止九个月，於计及就兴苗销售木材产生之已售存货成本为 零後，目标集团之行政开支减少至约4,298,000港元，主要由於与目标集团核心业务活 动无关之已出售存货 （即与兴苗有关之木材） 成本减少所致。 董 事 会 函 件 �C 23 �C (4) 其他收入及收益净额以及财务成本 目标集团之其他收入及收益由截至二零一三年十二月三十一日止年度之2,000港元 增加至截至二零一四年十二月三十一日止年度约20,423,000港元，并於截至二零一五年 十二月三十一日止年度进一步增加至约78,450,000港元，主要由於其他利息收入增加所 致，而相关其他利息收入与中国附属公司之附属公司兴苗 （已由中国附属公司於收购事 项前出售） 提供之托管贷款产生之利息收入有关。目标集团之其他收入及收益其後回 落，由截至二零一五年十二月三十一日止年度约78,450,000港元减少至截至二零一六年 九月三十日止九个月之26,129,000港元，主要由於於二零一六年五月出售兴苗完成 （兴 苗因此不再为目标集团之成员公司） 後，与兴苗提供之托管贷款产生之利息收入有关之 其他利息收入减少所致。 目标集团之财务成本由截至二零一三年十二月三十一日止年度之零港元增加至截 至二零一四年十二月三十一日止年度约19,795,000港元，并於截至二零一五年十二月三 十一日止年度进一步增至约78,914,000港元，其後於截至二零一六年九月三十日止九个 月减少至22,580,000港元，主要由於上述兴苗提供托管贷款之资金所涉其他贷款之利息 出现相应变动所致。 (5) 除税後亏损 目标集团於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年 度以及截至二零一六年九月三十日止九个月分别录得除税後亏损约6,105,000港元、 1,576,000港元、6,906,000港元及4,488,000港元。 (6) 流动资金、财务资源、资本架构及资产负债比率 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三 十日，目标集团之债务分别合共约为 4 0 7 , 7 8 7 , 0 0 0港元、1 , 6 8 1 , 9 2 4 , 0 0 0港元、 1,695,776,000港元及1,131,069,000港元。 於 各 有 关 期 间 结 束 时，目 标 集 团 之 资 产 分 别 合 共 约 为 4 2 4 , 3 2 3 , 0 0 0 港 元、 1,697,030,000港元、1,657,498,000港元及1,068,222,000港元。 於二零一六年九月三十日，目标集团有关在建投资物业之总承担 （已订约但未於目 标集团之综合财务报表拨备） 约为274,361,000港元。 董 事 会 函 件 �C 24 �C 於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十 二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月，目标集团之借贷全部 以人民币计值，并按固定利率计息，而现金及现金等价物则主要以人民币持有。 目标集团透过其业务产生及来自其股东之资金拨支营运资金。於截至二零一三 年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日 止九个月，目标集团并无为对冲订立任何形式之财务安排。 目标集团倚赖且将继续倚赖权益资本及债务融资为业务提供资金。日後，目标集 团预期将倚赖租金收入为营运提供资金。 目标集团於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六 年九月三十日之资产负债比率 （按负债总额除以资产总值计算） 分别约为0.96、0.99、 1.02及1.05。 (7) 前景 按照目前估计及该物业之发展状况，目标集团预计将於下一个财政年度年初开始 产生收益，为本集团带来新的收益来源，改善其现时财政状况。有关目标集团前景之进 一步详情，请同时参阅下文 「进行收购事项之理由及裨益」 及附录一 「物业发展业务」 等 节。 (8) 重大投资、重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业 於二零一四年七月二十三日，中国附属公司以代价人民币600,000元收购兴苗。於 二零一六年五月十三日，中国附属公司以代价人民币600,000元出售兴苗。除上述者 外，於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截 至二零一六年九月三十日止九个月，目标集团并无进行任何重大投资、重大收购及出 售附属公司、联营公司及合营企业。 (9) 分部资料 於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截 至二零一六年九月三十日止九个月，目标集团主要从事单一分部，即发展该物业。 (10) 雇员及薪酬政策 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三 十日，目标集团分别共有约12、18、31及25名雇员。於截至二零一三年、二零一四年及 二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月，目 董 事 会 函 件 �C 25 �C 标集团之员工成本总额分别约为2,518,000港元、1,263,000港元、2,267,000港元及 1,921,000港元。雇员薪酬维持於具竞争力水平，乃参照表现、专业经验及当前市况厘 定。 (11) 资产押记 中国附属公司於二零一六年五月向上海爱建信托有限责任公司取得一笔信贷，於 最後实际可行日期之未偿还金额约为325,000,000港元。该笔借贷以目标公司所提供中 国附属公司全部已发行股本之押记、中国附属公司所提供该物业之按揭、保集控股集 团爱建担保及裘先生个人担保作抵押。 (12) 来年有关重大投资或资本资产之未来计划以及其预期资金来源 目标集团计划继续推行该物业之现行发展计划。於二零一六年九月三十日，目标 集团并无任何有关重大投资之未来计划。 (13) 外汇风险 於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截 至二零一六年九月三十日止九个月，目标集团之日常营运及投资仅於一个地区 （即中 国） 进行，收益及开支均以人民币计值。因此，目标集团并无重大外汇风险。然而，目 标集团将按需要密切留意有关风险。 (14) 或然负债 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三 十日，目标集团概无任何重大或然负债。 进行收购事项之理由及裨益 本公司 （透过其附属公司） 主要从事地基业务、物业发展、投资证券及提供餐饮服务。 收购位於中国湖南省岳阳市南湖西岸之土地上之物业项目 （於二零一五年十一月二十四 日竣工） 後，本公司一直物色潜在收购机会，以发展及加强其物业发展之核心业务，使本集 团前景更加理想。 董事持续评估本集团现时之业务策略，务求精简业务、提升整体表现及前景以及增加 对市场投资者之吸引力。考虑到本集团地基业务 （珍旋有限公司 （及其全资附属公司毅信钻 探工程有限公司 （统称 「珍旋集团」 ） ） 为主要营运附属公司） 之营业额减少，加上董事普遍预 董 事 会 函 件 �C 26 �C 期地基行业之增长潜力下降，此等因素均造成多方面之忧虑，如本公司日後集资之选择及能 力将会有限，以及本集团为创造理想前景而需要精简主要业务。因此，本公司於二零一六年 七月二十五日建议出售珍旋集团之49%权益，而上述出售事项於最後实际可行日期已完成。 监於(i)建议收购事项已失效，从而有即时需要物色其他与本集团核心业务相符之合适 收购机会；(ii)本集团於截至二零一六年三月三十一日止年度产生约193,000,000港元之重大 亏损，从而有逼切需要物色能迅速改善本集团财务状况之商机；及(iii)有逼切需要扩阔收益 来源及产生额外现金流，以继续支持可持续发展，本集团认为收购事项实属难能可贵之机 会，可望加强其物业发展业务，而此项举措乃符合本集团之核心业务。 近年，本公司一直发掘中国人口老化带来之机遇，本公司相信养生度假区发展项目增 长潜力优厚。於中国开发之养生度假区分为别墅及�u或多层公寓，长者可长期租住单位，并 享用各类养生增值服务 （如日常及个人医护服务） 以及医疗服务。在中国 （尤其是上海） ，愈来 愈多富裕之年长人士追求更优质生活，带动对养生度假区物业发展商提供之服务之需求，同 时亦令更多国内公司进军养生度假区产业。因此，本公司对养生度假区产业之增长潜力深表 乐观。 目标集团会将该物业发展为会所、公寓及地下空间，作住宿及餐饮用途，切合上海养生 度假区板块之顾客需要，从该等物业赚取租金收入。 考虑到目标集团之前景及财务状况以及该物业之位置、市值及相关成本，董事认为收 购事项可在以下方面令本集团受惠： (i) 本集团将於一线城市 ― 上海 ― 收购一幅位置理想、适合发展养生度假区之重要 土地，有助加强本集团之资产基础； (ii) 继续扩展及带动本集团之物业发展业务，符合本集团之核心业务及重点； 董 事 会 函 件 �C 27 �C (iii) 通过认购事项，本集团将透过与保集控股集团合作，开拓更多商机。诚如本通函 「有关认购人之资料」 一节所述，保集控股集团为中国大型物业发展商；及 (iv) 依照目前估计及该物业之发展状况，目标集团预期於下一个财政年度之初开始产 生收益，将可为本集团增加收益来源及改善本集团目前之财务状况。 监於上文所述，董事相信，收购事项之代价、买卖协议之其他条款及认购协议之条款属 公平合理，并符合本公司及股东整体之利益。 进行认购事项及收购事项之财务影响 於收购事项完成後，目标公司及中国附属公司均会成为本公司之全资附属公司，其财 务业绩将於本集团之财务报表综合计算。 按照附录三 ― 经扩大集团之未经审核备考财务资料所载经扩大集团之未经审核备考综 合财务状况表，并假设认购事项完成及收购事项完成已於二零一六年九月三十日落实，则进 行 认 购 事 项 及 收 购 事 项 将 导 致 ( i ) 本 集 团 之 资 产 总 值 由 2 , 3 0 3 , 3 4 1 , 0 0 0 港 元 增 加 至 3,332,928,000港元；(ii)本集团之负债总额将由1,379,978,000港元上升至1,960,913,000港 元；及(iii)本集团之资产净值将由923,363,000港元增加至1,372,015,000港元。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条计算，收购事项所涉之适用百分比率高於25%但低於 100%，因此，根据上市规则第十四章，收购事项 （连同认购事项） 构成本公司之主要交易， 须遵守上市规则第十四章下之申报、公告及股东批准规定。。 就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方、认购人及彼等各自之最终实 益拥有人於最後实际可行日期均为本公司及其关连人士之独立第三方。 伴随着收购事项及认购事项之进行，於收购事项完成及认购事项完成後，申标工程贷 款、保集控股集团担保、保集控股集团爱建担保、裘先生个人担保及未出让股东贷款将成为 本公司之关连交易，若干详情已於该公告披露。就申标工程贷款而言，根据上市规则第 董 事 会 函 件 �C 28 �C 14A.60条，本公司须进一步遵守上市规则第十四A章下有关该等贷款协议之适用申报规定， 而倘於收购事项完成及认购事项完成後更改或重续该等贷款协议，则本公司将全面遵守上 市规则第十四A章下所有适用申报、披露及 （如适用） 独立股东批准规定。另一方面，於收购 事项完成及认购事项完成後，保集控股集团担保、保集控股集团爱建担保、裘先生个人担保 及未出让股东贷款尽管将构成由关连人士向本公司附属公司提供财务资助，惟根据上市规 则第14A.90条属於获全面豁免关连交易，因此将根据上市规则第十四A章获全面豁免遵守所 有披露、年度审核及股东批准规定。 本公司将会召开及举行股东特别大会，以供股东批准 （其中包括） (i)认购协议及其项下 拟进行之交易 （包括根据特定授权配发及发行认购股份） ；及(ii)买卖协议及其项下拟进行之 交易。就董事在作出合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东涉及收购事项及�u或认购事 项或於当中拥有利益，因而须於股东特别大会上就批准买卖协议及认购协议项下的交易之 相关决议案放弃表决权。 一般资料 就董事在作出一切合理查询後所深知及确信，除已披露者外，概无股东须就有关认购 协议、买卖协议及其项下拟进行之相关交易放弃表决权。概无董事於认购协议、买卖协议及 其项下拟进行之相关交易中拥有任何重大利益。 股东特别大会 本公司将於二零一七年二月十四日 （星期二） 上午十一时正假座香港皇后大道中99号中 环中心42楼4202�C03室举行股东特别大会，於会上将提呈决议案以考虑及酌情批准 （其中包 括） 认购协议及买卖协议以及其项下拟进行之相关交易以及授出特定授权，召开大会之通告 载於本通函第EGM-1至EGM-3页。无论 阁下能否出席大会，务请按照随附之代表委任表 格上印列之指示将表格填妥，并尽快但无论如何不迟於大会或其任何续会指定举行时间48 董 事 会 函 件 �C 29 �C 小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道 东183号合和中心22楼。 阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可依愿亲身出席大会或 其任何续会及於会上表决。 将於股东特别大会上提呈表决之决议案将根据上市规则以投票方式进行。 就董事在作出合理查询後所深知、尽悉及确信，除已披露者外，概无股东参与认购事 项、收购事项及授出特定授权以及其项下拟进行之相关交易或於当中拥有利益，因而须於股 东特别大会上就批准认购事项、收购事项及授出特定授权以及其项下拟进行之相关交易之 相关决议案放弃表决权。 推荐建议 董事认为，认购协议及买卖协议以及其项下拟进行之相关交易之条款乃按正常商业条 款订立，属公平合理，并符合本公司及股东整体之利益。因此，董事会推荐股东投票赞成股 东特别大会通告所载与认购事项、收购事项及授出特定授权以及其项下拟进行之相关交易 有关之普通决议案。 其他资料 敬请 阁下垂注於本通函各附录所载之其他资料。 此 致 列位股东 台照 承董事会命 毅信控股有限公司 执行董事兼主席 莫伟贤 谨启 二零一七年一月二十六日 董 事 会 函 件 �C 30 �C 1. 经扩大集团之财务及贸易展望 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个年度之财务资 料分别於本公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度之年报内 披露，均已於联交所网站及本公司网站登载。前往本公司年报之快捷连结载列如下： (i) 本公司截至二零一四年三月三十一日止年度之年报 （第35至80页） ： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0724/ LTN20140724996_c.pdf (ii) 本公司截至二零一五年三月三十一日止年度之年报 （第39至93页） ： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0720/ LTN20150720774_c.pdf (iii) 本公司截至二零一六年三月三十一日止年度之年报 （第36至106页） ： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0728/ LTN20160728279_c.pdf 地基业务 香港地基行业受政治环境拖累，於本中期期间持续萎缩。香港立法会及其财委会 於截至二零一六年九月三十日止六个月审批新基建项目进度严重延误，多个建筑项目 暂停。监於香港立法会运作一片混乱，自十月会期以来未曾成功举行会议，未来会议审 批预算进度很大可能延误，本集团预料地基行业未来将继续收缩。建筑业界於过去数 年市道兴旺，造就更多小型分承建商上市，得以扩充业务规模。再加上公营项目寥寥可 数，私营项目竞争更形激烈，本集团需调整定价策略，以大幅折扣投标，进一步削弱利 润率。 为了腾出投资於日渐萎缩之地基行业的资本，本公司 （作为卖方） 与Excellent Speed Limited （作为买方） 於二零一六年七月二十五日订立买卖协议，据此，本公司有 条件同意按代价80,000,000港元向Excellent Speed Limited出售珍旋有限公司49%已 发行股本 （ 「出售事项」 ） 。股东已在本公司於二零一六年九月二十二日举行之股东特别 大会上批准出售事项，而出售事项已於二零一六年九月三十日完成。於出售事项完成 附 录 一 经 扩 大 集 团 之 财 务 资 料 �C I-1 �C 後，本公司及Excellent Speed Limited分别持有珍旋有限公司已发行股本总额之51% 及49%，而珍旋有限公司 （及其全资附属公司毅信钻探工程有限公司） 继续为本公司之 附属公司。 物业发展业务 踏入本年度下半年，中国政府实施一系列收紧住房政策，整顿房地产市场之供求 结构。该等政策旨在降低总体市场风险，确保房地产市场循稳定健康发展。於本年度下 半年，本集团发展中之中国湖南省岳阳市南湖西岸之物业项目 （ 「物业项目」 ） 所在地岳 阳之房地产价格开始跟随中国其他城市之大部分房地产市场下跌。 物业项目之住宅单位建筑工程已大致完工，而发展项目第二期住宅单位亦已可供 预售。本集团於本年度下半年之重点将为有效加快住宅单位销售，为本集团於未来数 年之增长提供资金来源。 考虑到有关物业及金融市场之政府政策日後可能出现变动，或会影响物业发展业 务之气氛及表现，管理层将密切监察市况，恪守审慎财务管理，妥善管理其资本负债水 平，持有较高水平之财务资源。本集团紧守审慎财务管理原则，致力平衡现金流入及流 出，按可持续基准提升本集团之财政实力。除物业项目外，本公司亦不断物色具潜力之 物业业务收购机遇，以发展及加强核心业务，改善本集团前景。 此外，於收购事项完成时，本集团将进军中国一线城市 ― 上海 ― 发展蓬勃之养 生度假区发展产业。由於上海为中国经济发展最为蓬勃的地区之一，加上上海居民收 入不断上升，故上海居民均追求更优质的退休生活。因此，随着养生度假区发展产业急 速增长，该物业势将受惠於有关趋势。 投资证券 由於投资证券於本年度成为本集团其中一项主要业务活动，故本集团一直持续评 估其现有投资组合之表现，同时物色其他投资机会。本集团将因应当时市况，审慎作出 附 录 一 经 扩 大 集 团 之 财 务 资 料 �C I-2 �C 投资决定，务求在风险与回报之间取得平衡。该等投资决定可能包括分散本集团投资 组合、进行新的上市证券投资或出售现有上市证券。 提供餐饮服务 在香港提供餐饮服务业务正面对黄金机会，尤其是针对优质顾客提供高档菜式。 管理层认为，随着食客品味及对餐厅之要求持续提高，优质餐厅需求势将进一步上升。 加上本集团提供餐饮服务业务盈利能力强劲，管理层对其未来表现感到乐观。 2. 经扩大集团之债务声明 本集团 於二零一六年十一月三十日 （即於本通函付印前就本债务声明而言之最後实际可行 日期） 营业时间结束时，本集团之债务如下： (i) 由独立第三方提供之无抵押计息贷款约776,000,000港元； (ii) 由本集团附属公司董事担保之计息银行借贷约23,400,000港元；及 (iii) 由关连公司提供之无抵押计息贷款约50,000,000港元。 於二零一六年十一月三十日，有三宗由分包承建商雇员及本集团雇员向本集团提 起之赔偿及人身伤害申索案件仍然待决。该等申索与上述分包承建商之雇员及上述本 集团之雇员有关，彼等声称在於本集团建筑地盘工作及受雇期间受到身体伤害。监 於(i)该等申索由保险公司处理跟进，且所有潜在申索由强制保险承保，而金额有待法 院评定；及(ii)董事已评估该等案件，并相信不会对本集团之财务状况构成重大影响， 故并无就上述人身伤害案件作出拨备，因此并无相关或然负债。於二零一六年十一月 三十日，三宗案件均无重大进展。 附 录 一 经 扩 大 集 团 之 财 务 资 料 �C I-3 �C 目标集团 於二零一六年十一月三十日 （即於本通函付印前就本债务声明而言之最後实际可行 日期） 营业时间结束时，目标集团之债务如下： (i) 由最终控股公司及关连公司提供之贷款约781,000,000港元，该等贷款为无抵 押、免息及按要求偿还；及 (ii) 计息其他借贷约325,000,000港元，以该物业之按揭及有关中国附属公司全部 股权之押记作抵押，按揭及押记受益人为上海爱建信托有限责任公司，并由 保集控股集团爱建担保及裘先生个人担保作担保。 除上文所披露者，以及集团内公司间负债及正常贸易应付款项外，於二零一六年 十一月三十日营业时间结束时，经扩大集团并无任何尚未偿还之按揭、押记或债权证、 已发行贷款资本或银行透支、债务证券或其他类似债务、承兑负债 （正常贸易应付款项 除外） 或承兑信贷或任何租购承担、担保或其他重大或然负债。 3. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团之财务或贸易状况自二零一六年三月三十 一日 （即本集团最近期刊发经审核综合财务报表之结算日期） 以来有任何重大不利变动。 4. 营运资金声明 董事於作出审慎周详考虑後认为，经计及於收购事项完成後之现金流影响及经扩大集 团之现有财务资源 （包括内部产生之资金及可动用信贷融资） 後，在无不可预见之情况下，经 扩大集团将具有足够营运资金满足由本通函日期起计最少未来12个月之现时营运需要。 附 录 一 经 扩 大 集 团 之 财 务 资 料 �C I-4 �C 以下为本公司申报会计师诚丰会计师事务所有限公司 （香港执业会计师） 发出之报告全 文，乃为载入本通函而编制。 诚丰会计师事务所有限公司 香港湾仔 皇后大道东43-59号 东美中心21楼2103-05室 敬启者： 下文载列吾等就有关英威房地产有限公司 （ 「目标公司」 ） 及其附属公司 （以下统称 「目标 集团」 ） 之财务资料发表报告，有关财务资料包括目标集团於二零一三年、二零一四年及二零 一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十日之综合财务状况表，以及目标集团於截 至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各年及截至二零一六年九 月三十日止九个月期间 （ 「有关期间」 ） 之综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表及综 合现金流量表，连同有关附注 （ 「财务资料」 ） ，以供载入毅信控股有限公司 （ 「贵公司」 ） 於二零 一七年一月二十六日就建议收购目标公司刊发之通函 （ 「通函」 ） 。 目标公司为於二零零七年九月四日在香港注册成立之有限公司，从事投资控股。 目标公司所有附属公司已采用十二月三十一日作为财政年度结算日。目标公司於二零 零七年九月四日 （注册成立日期） 至二零一三年十二月三十一日期间之法定财务报表由安永 会计师事务所审核，而截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度则由辉勤会计 师事务所有限公司审核。目标公司各附属公司之详情及其各自之核数师名称载於财务资料 附注1。该等公司之法定财务报表乃按照中华人民共和国 （ 「中国」 ） 财政部 （ 「财政部」 ） 颁布之 「企业会计准则」 及中国其他相关法规 （统称为 「中国公认会计原则」 ） 编制 （ 「中国会计准则财 务报表」 ） 。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-1 �C 目标公司董事已按照香港会计师公会颁布之香港财务报告准则编制目标集团於有关期 间之综合财务报表 （ 「相关财务报表」 ） 。 财务资料由 贵公司董事按照香港联合交易所有限公司证券上市规则 （ 「上市规则」 ） 之 适用披露规定根据相关财务报表 （当中并无作出调整） 编制，以供载入通函。 董事之责任 贵公司董事负责按照香港财务报告准则及上市规则之适用披露规定编制真实而公平地 反映状况之财务资料。 申报会计师之责任 吾等之责任乃根据吾等按照香港会计师公会颁布之核数指引 「招股章程及申报会计师」 （公告第3.340号） 执行之程序就财务资料发表意见。吾等并无审核目标集团於二零一六年九 月三十日後任何期间之财务报表。 意见 吾等认为，就本报告而言，财务资料真实而公平地反映目标集团於二零一三年、二零一 四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之财务状况，以及目标集团截 至该等日期止有关期间之财务表现及现金流量。 强调事项 在不发表保留意见之情况下，吾等谨请 阁下垂注财务资料附注2.1，当中显示目标集 团於截至二零一六年九月三十日止九个月录得亏损净额24,569,000港元，而於该日，目标集 团之流动负债净额及负债净额分别为437,144,000港元及62,847,000港元。此等状况连同附 注2.1所载其他事项显示，存在重大不明朗因素，可能对目标集团能否继续持续经营构成重 大疑问。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-2 �C 同期财务资料 就本报告而言，吾等亦已按照香港会计师公会颁布之香港审阅委聘准则第2410号 「实体 的独立核数师对中期财务资料的审阅」 审阅目标集团之未经审核同期中期财务资料，有关财 务资料包括截至二零一五年九月三十日止九个月之综合损益及其他全面收益表、综合权益 变动表及综合现金流量表，连同其附注 （ 「同期财务资料」 ） 。同期财务资料由 贵公司董事负 责。 贵公司董事负责按照就财务资料采纳之相同基准编制同期财务资料。吾等之责任乃按 照吾等之审阅工作就同期财务资料发表结论。 审阅包括主要向财务及会计事务负责人进行查询，以及应用分析及其他审阅程序。审 阅范围远较按照香港审核准则进行之审核为小，因而无法让吾等确定能够得悉所有可能於 审核过程中发现之重大事项。因此，吾等并不就同期财务资料发表审核意见。 根据吾等之审阅工作，就本报告而言，吾等并无得悉任何事宜，致令吾等相信同期财务 资料并非於各重大方面根据就财务资料采纳之相同基准编制。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-3 �C 综合损益及其他全面收益表 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 收益 4 ― ― ― ― ― 其他收入及收益 5 2 20,423 78,450 59,292 26,129 销售及分销开支 ― ― (535) (291) (3,006) 行政开支 (6,107) (1,787) (4,284) (3,274) (4,298) 出售一间附属公司之亏损 ― ― ― ― (211) 财务成本 6 ― (19,795) (78,914) (61,015) (22,580) 除税前亏损 7 (6,105) (1,159) (5,283) (5,288) (3,966) 所得税开支 9 ― (417) (1,623) (1,227) (522) 年�u期内亏损 (6,105) (1,576) (6,906) (6,515) (4,488) 其他全面收益 换算海外业务之汇兑差额 12,830 146 (46,478) (30,400) (20,081) 年�u期内其他全面收益�u （亏损） 12,830 146 (46,478) (30,400) (20,081) 年�u期内全面收益�u （亏损） 总额 及目标集团拥有人应占 6,725 (1,430) (53,384) (36,915) (24,569) 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-4 �C 综合财务状况表 十二月三十一日 二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 12 927 1,472 1,520 806 在建投资物业 13 415,834 640,168 638,677 698,694 非流动资产总值 416,761 641,640 640,197 699,500 流动资产 存货 14 7,541 16,337 8,971 ― 预付款项、按金及其他应收款项 15 ― 23,780 25,268 43,804 应收一间关连公司款项 16 ― 383,540 361,154 324,658 应收同系附属公司款项 19 ― 631,245 594,401 ― 应收最终控股公司款项 19 ― ― 27,005 ― 现金及银行结余 17 21 488 502 260 流动资产总值 7,562 1,055,390 1,017,301 368,722 流动负债 其他应付款项及应计费用 18 8,429 43,365 110,443 24,482 应付一间关连公司款项 16 ― ― 37,002 ― 应付同系附属公司款项 19 ― 193,402 377,820 ― 应付一间直接控股公司款项 19 399,358 781,322 781,322 781,384 应付一间中间控股公司款项 19 ― 327,486 107,489 ― 应付一名董事款项 19 ― 20 20 ― 应付税项 ― 418 1,183 ― 流动负债总额 407,787 1,346,013 1,415,279 805,866 流动负债净额 (400,225) (290,623) (397,978) (437,144) 资产总值减流动负债 16,536 351,017 242,219 262,356 非流动负债 计息其他借贷 20 ― (335,911) (280,497) (325,203) 资产净值�u （负债净额） 16,536 15,106 (38,278) (62,847) 权益 母公司拥有人应占权益 股本 21 ― ― ― ― 其他储备 16,536 15,106 (38,278) (62,847) 权益总额�u （资产亏绌） 16,536 15,106 (38,278) (62,847) 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-5 �C 综合权益变动表 股本 汇兑波动 储备 累计亏损 （资产亏绌） �u权益总额 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一三年一月一日 ― 33,262 (23,451) 9,811 年内亏损 ― ― (6,105) (6,105) 年内其他全面收益： 换算海外业务之汇兑差额 ― 12,830 ― 12,830 年内全面收益�u （亏损） 总额 ― 12,830 (6,105) 6,725 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日 ― 46,092* (29,556)* 16,536 年内亏损 ― ― (1,576) (1,576) 年内其他全面收益： 换算海外业务之汇兑差额 ― 146 ― 146 年内全面收益�u （亏损） 总额 ― 146 (1,576) (1,430) 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 ― 46,238* (31,132)* 15,106 年内亏损 ― ― (6,906) (6,906) 年内其他全面亏损： 换算海外业务之汇兑差额 ― (46,478) ― (46,478) 年内全面亏损总额 ― (46,478) (6,906) (53,384) 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 ― (240)* (38,038)* (38,278) 期内亏损 ― ― (4,488) (4,488) 期内其他全面亏损： 换算海外业务之汇兑差额 ― (20,081) ― (20,081) 期内全面亏损总额 ― (20,081) (4,488) (24,569) 於二零一六年九月三十日 ― (20,321)* (42,526)* (62,847) 截至二零一五年九月三十日止九个月 於二零一五年一月一日 ― 46,238 (31,132) 15,106 期内亏损 ― ― (6,515) (6,515) 期内其他全面亏损： 换算海外业务之汇兑差额 ― (30,400) ― (30,400) 期内全面亏损总额 ― (30,400) (6,515) (36,915) 於二零一五年九月三十日 （未经审核） ― 15,838 (37,647) (21,809) * 此等储备包括综合财务状况表内於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九 月三十日之综合其他储备分别16,536,000港元、15,106,000港元、38,278,000港元及62,847,000港元。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-6 �C 综合现金流量表 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 经营活动所得现金流量 除税前亏损 (6,105) (1,159) (5,283) (5,288) (3,966) 按下列各项调整： 折旧 333 421 744 542 686 财务成本 ― 19,795 78,914 61,015 22,580 一间关连公司利息收入 ― ― ― ― (879) 同系附属公司利息收入 ― (20,161) (78,442) (59,290) (25,130) 银行利息收入 (2) (28) (8) (2) ― 议价购买收益 ― (108) ― ― ― 出售一间附属公司亏损 ― ― ― ― 211 (5,774) (1,240) (4,075) (3,023) (6,498) 存货 （增加） �u减少 (7,541) (8,796) 7,366 7,180 8,971 在建投资物业增加 (4,792) (205,811) (13,820) (11,795) (62,771) 预付款项、按金及其他应收款项 减少�u （增加） 690 (3,591) 16,442 8,109 (18,420) 应收�u应付下列各项之款项之变动净额： ― 同系附属公司 ― (437,843) 221,262 244,797 216,581 ― 关连公司 (2,674) (383,540) 59,388 52,676 (506) ― 最终控股公司 ― ― (27,005) (27,565) 27,005 ― 董事 ― 20 ― ― (20) ― 直接控股公司 ― 381,964 ― ― 61 ― 中间控股公司 (20) 327,486 (219,997) (217,771) (107,489) 应计费用及其他应付款项增加�u （减少） 5,705 8,467 (11,836) 13,956 (99,178) 经营 （所用） �u产生之现金 (14,406) (322,884) 27,725 66,564 (42,264) 已收利息 2 ― 60,520 35,336 25,142 已付利息 ― (12,601) (22,054) (19,691) (23,818) 已付所得税 ― ― (858) (1,282) (1,705) 经营活动 （所用） �u产生现金流量净额 (14,404) (335,485) 65,333 80,927 (42,645) 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-7 �C 综合现金流量表 （续） 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 经营活动 （所用） �u产生现金流量净额 (14,404) (335,485) 65,333 80,927 (42,645) 投资活动所得现金流量 购买物业、厂房及设备项目 ― (1,193) (856) (813) (4) 出售物业、厂房及设备项目之所得款项 ― 224 ― ― ― 出售一间附属公司之所得款项 ― ― ― ― 539 收购一间附属公司 ― (564) ― ― ― 投资活动 （所得） �u产生现金流量净额 ― (1,533) (856) (813) 535 融资活动所得现金流量 新造其他贷款 ― 335,911 ― ― 325,203 偿还其他贷款 ― ― (36,882) (37,272) (280,497) 融资活动产生�u （所用） 现金流量净额 ― 335,911 (36,882) (37,272) 44,706 现金及现金等价物 （减少） �u增加净额 (14,404) (1,107) 27,595 42,842 2,596 年�u期初之现金及现金等价物 6,787 21 488 488 502 外币汇率变动影响净额 7,638 1,574 (27,581) (42,605) (2,838) 年�u期末之现金及现金等价物 21 488 502 725 260 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-8 �C 财务资料附注 1. 公司资料 英威房地产有限公司 （ 「目标公司」 ） 为於二零零七年九月四日在香港注册成立之有限公司，其注册办事处及 主要营业地点位於香港上环干诺道中168�C200号信德中心西翼37楼3703�C04室。 目标公司之直接控股公司为保集国际有限公司，乃於香港注册成立。目标公司董事认为，目标公司之最终 控股公司为上海佳富投资有限公司，乃於中华人民共和国 （ 「中国」 ） 注册成立。目标集团之最终控股股东为裘东 方先生 （ 「裘先生」 ） 。 目标公司为投资控股公司。目标集团主要於中国内地从事物业发展。 目标公司之主要附属公司详情如下： 附属公司名称 注册成立及 营运地点�u 注册成立日期 缴足资本 於下列日期目标公司所持应占股权百分比 於 二零一六年 九月三十日 目标公司 所持应占 股权百分比 主要业务 法定核数师 二零一三年 十二月三十一日 二零一四年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 直接拥有 上海金盛隆置地有限公司# （ 「金盛隆」 ） 中国�u二零零八年 七月十三日 人民币652,575,078元 100% 100% 100% 100% 物业发展 附注i 间接拥有 上海兴苗绿化有限公司 （ 「兴苗」 ） 中国�u二零一三年 一月四日 人民币600,000元 不适用 100% 100% 不适用 绿化材料种植及销售 附注ii # 该实体乃根据中国法律登记为外商独资企业。 附注： i) 金盛隆截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度各年之财务报表由安倍信会计师事务所 审核，而截至二零一五年十二月三十一日止年度之财务报表则由新高信会计师事务所审核。 ii) 於本报告日期，该附属公司尚未发出截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之经审核 法定财务报表。兴苗乃於二零一四年七月收购，其後已於二零一六年五月出售，进一步详情分别载 於财务资料附注22及23。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-9 �C 2.1 呈列基准 尽管目标集团於二零一六年九月三十日之流动负债净额及负债净额分别为437,144,000港元及62,847,000港 元，惟财务资料已按持续经营基准编制。目标公司之董事於考虑以下各项後，认为以持续经营基准编制财务报 表乃属恰当： (a) 目标集团能够从未来租金收入产生经营溢利及现金流入；及 (b) 中间控股公司已确认会向目标集团提供财务支援，让目标集团可应付到期财务责任。 倘目标集团无法继续持续经营，则须作出调整，以将资产价值重列为可收回金额，并就可能进一步产生之 负债作出拨备，并将非流动资产重新分类为流动资产。财务资料并不包括任何可导致目标集团无法继续持续经 营业务之调整。 2.2 编制基准 财务资料乃根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则 （其中包括所有香港财务报告准则、香港会计准 则及诠释） 及香港公认会计原则编制。财务资料及同期财务资料乃按历史成本惯例编制并以港元呈列，而除另有 指明者外，所有价值均四舍五入至最接近之千位数。 财务资料为目标公司第一套按照香港财务报告准则编制之综合财务报表，而目标公司过往并无发出任何综 合财务报表。 为编制及呈列有关期间之财务资料，目标集团已贯彻应用於有关期间生效之香港会计准则、香港财务报告 准则、修订及相关诠释。 综合账目基准 财务资料包括目标公司及其附属公司 （统称 「目标集团」 ） 於有关期间之财务报表。附属公司指目标公 司直接或间接控制之实体 （包括结构化实体） 。当目标集团透过参与投资对象之事务而可获得或有权获得可 变回报，并且有能力透过其对投资对象行使之权力 （即目标集团目前有能力主导投资对象之相关活动之现 有权利） 影响该等回报时，即证明取得控制权。 当目标公司直接或间接拥有之投资对象表决权或类似权利少於大多数时，在评估其是否拥有对投资 对象行使之权力时，目标集团会考虑所有相关事实及情况，包括： (a) 与投资对象其他表决权持有人之合约安排； (b) 其他合约安排产生之权利；及 (c) 目标集团之表决权及潜在表决权。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-10 �C 附属公司就与目标公司之相同会计期间并采用一致之会计政策编制财务报表。附属公司之业绩自目 标集团取得控制权当日起综合入账，并继续综合入账直至有关控制权终止当日为止。 与目标集团成员公司间交易有关之所有集团内公司间资产及负债、权益、收入、开支及现金流量於 综合账目时全数撇销。 倘有事实及情况显示下文所载附属公司之会计政策所述三项控制元素之一项或多项有变，则目标集 团会重新评估其是否控制投资对象。附属公司之所有者权益变动 （并无失去控制权） 入账为权益交易。 倘目标集团失去对一间附属公司之控制权，则其终止确认(i)该附属公司之资产 （包括商誉） 及负 债；(ii)任何非控股权益之账面值及(iii)於权益内记录之累计换算差额；及确认(i)已收代价之公平值；(ii)所 保留任何投资之公平值及(iii)损益中任何因此产生之盈余或亏绌。倘目标集团直接出售相关资产或负债， 则先前於其他全面收益内确认之目标集团分占部分按照所须依据之相同基准重新分类至损益或保留溢利 （视何者适当而定） 。 2.3 已颁布但尚未生效之香港财务报告准则 目标集团尚未於本财务资料中提前应用以下已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则： 香港财务报告准则第2号之修订 股份付款交易之分类及计量2 香港财务报告准则第9号 金融工具2 香港财务报告准则第10号及香港会计准 则第28号之修订 （二零一一年） 投资者与其联营公司或合营企业间之资产出售或注入4 香港财务报告准则第15号 来自客户合约之收益2 香港财务报告准则第15号之修订 厘清香港财务报告准则第15号 「来自客户合约之收益」 2 香港财务报告准则第16号 租赁3 香港会计准则第7号之修订 披露计划1 香港会计准则第12号之修订 就未变现亏损确认递延税项资产1 1 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效 2 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 3 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 4 并无厘定强制生效日期，惟可供提前采纳 目标集团现正评估初次应用该等新订及经修订香港财务报告准则之影响。至今，目标集团认为，该等新订 及经修订香港财务报告准则不大可能对目标集团之经营业绩及财务状况造成重大影响。 2.4 主要会计政策概要 业务合并及商誉 业务合并按收购法入账。所转让代价按收购日之公平值计量，该公平值为目标集团所转让资产、目 标集团对被收购公司前拥有人所承担负债及目标集团为换取被收购公司控制权所发行股权於收购日之公平 值之总和。收购相关成本於产生时支销。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-11 �C 当目标集团收购一项业务，会按照合约条款、於收购日之经济状况及相关条件评估所取得之金融资 产及所承担之金融负债，以进行适当分类及指定。此举包括分开被收购公司主合约中之嵌入式衍生工具。 倘业务合并乃分阶段实现，则先前持有之股权应按收购日之公平值重新计量，而所产生之任何收益 或亏损会於损益确认。 收购公司转让之任何或然代价以收购日之公平值确认。分类为资产或负债之或然代价按公平值计 量，而公平值变动会於损益确认。或然代价如分类为权益，则不予重新计量，而後续之结算会於权益入 账。 商誉初步按成本计量，而成本乃所转让代价及目标集团之前所持有被收购公司股权之任何公平值之 总和超出所收购可识别净资产及所承担可识别负债之部分。倘该代价及其他项目之总和低於所收购净资产 之公平值，则有关差额在重估後於损益确认为议价购买收益。 於初始确认後，商誉按成本减任何累计减值亏损计量。目标集团会每年进行商誉减值测试，或於有 事件或情况变动显示账面值可能已减值时更频密地进行商誉减值测试。目标集团於十二月三十一日进行年 度商誉减值测试。就减值测试而言，於业务合并中收购之商誉自收购日起分配至预期从合并协同效应受惠 之目标集团各现金产生单位或现金产生单位组别，而不论目标集团其他资产或负债是否已分配至该等单位 或单位组别。 目标集团透过评估商誉所属现金产生单位 （现金产生单位组别） 之可收回金额厘定减值。倘现金产生 单位 （现金产生单位组别） 之可收回金额低於账面金额，则确认减值亏损。就商誉确认之减值亏损不会於後 续期间拨回。 倘商誉已分配至某现金产生单位 （或现金产生单位组别） ，而该单位内之部分业务已出售，则与被出 售业务有关之商誉会於厘定出售收益或亏损时计入该业务账面金额。在此情况下出售之商誉按被出售业务 及所保留现金产生单位部分之相对价值计量。 非金融资产减值 目标集团於各报告期末评估有否迹象显示资产可能已经减值。倘存在有关迹象，则目标集团会估计 资产之可收回金额。 资产之可收回金额乃其公平值减出售成本与其使用价值两者中之较高者。评估使用价值时，估计未 来现金流量按可反映当时对货币时间值及该项资产特定风险之市场评估之除税前贴现率贴现为现值。当资 产不再产生大致独立於其他资产之现金流入时，可收回金额按可独立产生现金流入之最小资产组别 （即现 金产生单位） 厘定。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-12 �C 倘资产 （或其所属现金产生单位） 账面金额超出其可收回金额，则於损益确认减值亏损。倘若用以厘 定可收回金额之估计出现有利变动，减值亏损则予拨回。减值亏损之拨回以有关资产於过往年度倘并未确 认减值亏损而予以厘定之账面金额为限。减值亏损之拨回於其产生期间计入损益。 关连方 如属以下任何一方，则被视为与目标集团有关连： (a) 该方为某一人士或该人士家族之直系亲属，而该人士 (i) 对目标集团拥有控制权或共同控制权； (ii) 对目标集团拥有重大影响力；或 (iii) 为目标集团或其母公司之主要管理人员之成员； 或 (b) 该方为符合以下任何条件之实体： (i) 该实体及目标集团为同一集团之成员公司； (ii) 一间实体为另一间实体 （或该另一间实体之母公司、附属公司或同系附属公司） 之联营公 司或合营企业； (iii) 该实体及目标集团为同一第三方之合营企业； (iv) 一间实体为某第三方实体之合营企业，而另一间实体为该第三方实体之联营公司； (v) 该实体为就目标集团或与其有关之实体之雇员福利而设立之离职後福利计划； (vi) 该实体受(a)项所识别人士控制或共同控制； (vii) (a)(i)项所识别人士对该实体拥有重大影响力或为该实体 （或其母公司） 之主要管理人员之 成员；及 (viii) 该实体或其所属集团之任何成员公司向目标集团或其母公司提供主要管理人员服务。 物业、厂房及设备以及折旧 物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何减值亏损列账。物业、厂房及设备项目之成本包括其购 买价，及令有关资产达致其运作状况及地点以作拟定用途之任何直接应占成本。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-13 �C 物业、厂房及设备项目投入运作後所产生之支出 （例如维修及保养） 通常於产生支出期间自损益扣 除。在符合确认标准之情况下，主要检查之支出会於资产账面金额中拨充资本以作为重置成本。倘物业、 厂房及设备之主要部分须定期重置，则目标集团会将有关部分确认为具有特定可用年期之个别资产，并据 此折旧。 目标集团於物业、厂房及设备各项目之估计可用年期内以直线法撇销有关项目之成本至其剩余价值 计算折旧。就此目的采用之主要年率如下： 租赁物业装修 租赁期或50% （以较短者为准） 家�h及装置 20% 汽车 25% 办公室设备 33% 倘物业、厂房及设备项目之各部分有不同可用年期，则该项目之成本将按合理基础於各部分之间分 配，而每部分将作个别折旧。剩余价值、可用年期及折旧方法最少须於各财政年度年结日予以检讨，并作 调整 （如适用） 。 物业、厂房及设备项目 （包括初始确认之任何重大部分） 於出售或预期不会从其使用或出售获取未来 经济利益时终止确认。於终止确认资产之年度在损益确认之任何出售或报废收益或亏损为有关资产之出售 所得款项净额与账面金额之差额。 在建投资物业 在建投资物业初步按成本计量，其後则利用公平值模型按公平值计量。倘公平值未能可靠厘定，则 在建投资物业将按成本扣除减值计量，直至公平值能够可靠计量或完工为止，届时公平值与先前账面金额 两者之间之任何差额会於该期间之损益确认。 就在建投资物业产生之建筑成本会拨充资本，作为在建投资物业账面金额之一部分。 租赁 资产拥有权之绝大部分回报及风险仍归出租人所有之租赁，均入账列为经营租赁。根据经营租赁支 付之款项 （扣除已收出租人之任何奖励） 乃於租期内以直线法自损益扣除。 金融工具 (a) 金融资产 目标集团之金融资产包括按金及其他应收款项、应收同系附属公司、关连公司及最终控股公司款项 以及现金及银行结余，分类及入账列作贷款及应收款项。金融资产於交易日确认。 贷款及应收款项为具有固定或可确定付款，而在活跃市场上并无报价之非衍生金融资产。贷款及应 收款项初步按公平值确认，其後以实际利率法按摊销成本扣除任何减值亏损计量。公平值之任何变动均於 损益确认。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-14 �C 倘收取金融资产产生之现金流量之权利到期或被转让，且所有权之绝大部分风险及回报已经转移， 则终止确认金融资产。 目标集团至少於各报告期末进行减值评估，以测试有否客观证据显示一项或一组金融资产出现减 值。贷款及应收款项之减值亏损於出现客观证据显示目标集团将无法按应收款项之原有条款收回全数欠款 时确认。减值亏损之金额厘定为资产之账面值与估计未来现金流量之现值间之差额。 (b) 金融负债 目标集团之金融负债包括其他应付款项、应付关连公司、同系附属公司、直接控股公司、中间控股 公司及董事款项以及计息其他借贷。金融负债於目标集团成为文据合约条文之订约方时确认。 金融负债初步按公平值扣除所产生之交易成本确认，其後以实际利率法按摊销成本计量。金融负债 於合约订明之责任获解除或取消或到期时终止确认。 存货 存货按成本及可变现净值 （以较低者为准） 列账。成本按先进先出基准厘定。可变现净值依照估计售 价减任何将就完成及出售产生之估计成本计算。 现金及现金等价物 就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括手头现金及活期存款，以及可随时兑换为已知数额 现金、毋须承受重大价值变动风险及一般於购入後三个月内到期之短期高流动性投资，扣除须按要求偿还 且构成目标集团之现金管理整体构成部分之银行透支。 就综合财务状况表而言，现金及现金等价物包括手头现金及银行存款，当中包括用途不受限制之有 期存款。 拨备 倘因过往事件而产生目前责任 （法定或推定） 及有可能需要动用未来资源以履行责任，则会确认拨 备，惟以该责任之金额能可靠估计为限。 递延税项 递延税项乃利用负债法，就於报告期末之资产及负债税基与财务报告之账面金额之间之暂时差额计 提拨备。於报告期末已颁布或实质上已颁布之税率乃用於厘定递延税项。 若日後有可能出现应课税溢利可用以抵销暂时差额，则会就递延税项负债计提全数拨备，并确认递 延税项资产。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-15 �C 收益确认 收益於经济利益有可能流入目标集团，并能可靠计量时确认。利息收入以实际利息法按应计基准确 认，所用利率可於金融工具预期可用年期或较短年期 （如适用） 将估计未来现金收款准确贴现至金融资产之 账面净额。 雇员福利 目标集团於中国内地经营之附属公司之雇员须参与由地方市政府经营之中央退休金计划。该等附属 公司须按其薪资成本之若干百分比向中央退休金计划作出供款。目标集团按照中央退休金计划规则於供款 到期时在损益扣除供款。 借贷成本 兴建或生产合资格资产 （即须长时间方可作拟定用途或出售之资产） 直接应占之借贷成本作为该等资 产成本之一部分拨充资本。该等借贷成本於资产大致可作拟定用途或出售时停止拨充资本。所有其他借贷 成本於其产生期间支销。借贷成本包括实体因借入资金而产生之利息及其他成本。 外币 本财务资料以港元 （即目标公司之功能货币） 呈列。目标集团各实体自行决定其功能货币，而各实体 呈列於财务报表中之项目均使用该功能货币计量。目标集团之实体所录得之外币交易初步按交易日适用之 其各自功能货币汇率入账。於报告期末以外币计值之货币资产及负债按该日之当前功能货币汇率换算。结 算或换算货币项目产生之差额於损益确认。 以外币按历史成本计量之非货币项目采用首次交易日之汇率换算。以外币按公平值计量之非货币项 目采用计量公平值当日之汇率换算。换算按公平值计量之非货币项目产生之收益或亏损与确认该项目公平 值变动之收益或亏损一致之方式处理 （即公平值收益或亏损於其他全面收益或损益确认之项目之换算差额 亦分别於其他全面收益或损益确认） 。 若干海外附属公司之功能货币为港元以外货币。於报告期末，该等实体之资产及负债按报告期末适 用之汇率换算为港元，而其损益按年内之加权平均汇率换算为港元。 由此产生之汇兑差额於其他全面收益确认，并於汇兑波动储备累计。在出售海外业务时，与该特定 海外业务相关之其他全面收益组成部分於损益表确认。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-16 �C 任何因收购境外业务而产生之商誉及任何因收购而对资产及负债账面金额作出之公平值调整均视为 境外业务之资产及负债处理，并按年末汇率换算。 就综合现金流量表而言，海外附属公司之现金流量按产生现金流量当日之汇率换算为港元。海外附 属公司於整个年度内经常产生之现金流量按年内之加权平均汇率换算为港元。 3. 经营分部资料 由於目标集团於有关期间仅经营单一分部，且於有关期间结束时其大部分资产及负债均位於中国内地，故 并无呈列经营分部或地区资料。 4. 收益 目标集团於有关期间并无赚取任何收益。 5. 其他收入及收益 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 银行及其他利息收入 2 20,189 78,450 59,292 26,009 议价购买收益 ― 108 ― ― ― 其他 ― 126 ― ― 120 2 20,423 78,450 59,292 26,129 6. 财务成本 财务成本分析如下： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 以下各项之利息： 其他贷款 ― 28,987 48,143 39,407 22,810 应收同系附属公司款项 ― 9,069 31,137 24,859 8,306 应收一间中间控股公司款项 ― 1,686 18,547 15,054 3,668 应收一间关连公司款项 ― ― 3,141 1,382 2,251 减：拨充资本之利息 ― (19,947) (22,054) (19,687) (14,455) ― 19,795 78,914 61,015 22,580 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-17 �C 7. 除税前亏损 目标集团之除税前亏损乃於扣除�u （计入） 下列各项後达致： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 核数师酬金 6 6 6 ― 94 外汇差额净额 93 ― 2 2 2 土地及楼宇经营租赁下之最低租赁付款 ― 327 595 516 803 折旧 333 421 744 542 686 员工成本 （不包括董事薪酬 （附注8） ） ： 工资及薪金 2,328 1,530 2,629 1,978 2,330 退休金成本 190 222 685 409 678 减：拨充资本金额 ― (489) (1,047) (745) (1,087) 2,518 1,263 2,267 1,642 1,921 8. 董事薪酬及五位最高薪雇员 於有关期间，董事概无就向目标公司提供之服务收取任何袍金或酬金。 於有关期间内向五名人士支付之酬金如下： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 薪金、津贴及实物利益 1,864 1,175 1,164 988 1,178 退休金成本 143 100 263 175 263 2,007 1,275 1,427 1,163 1,441 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-18 �C 薪酬属於以下范围之非董事最高薪雇员之人数如下： 雇员人数 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 （未经审核） 零至1,000,000港元 5 5 5 5 5 於有关期间，目标公司概无向董事或任何非董事最高薪人士支付任何酬金，作为加入目标公司或於加盟时 之奖金或作为离职补偿，亦无任何董事放弃或同意放弃任何酬金。 9. 所得税开支 由於目标集团并无於香港产生任何应课税溢利，故於有关期间并无就香港利得税作出拨备。在中国成立之 附属公司须按标准税率25%缴纳中国企业所得税。 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 即期 ― 中国 ― 417 1,623 1,227 522 按法定税率计算适用於除税前亏损之税项开支与税项开支之对账如下： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 除税前亏损 (6,105) (1,159) (5,283) (5,288) (3,966) 按法定税率16.5%计算之税项 (1,007) (191) (872) (873) (654) 於其他司法权区经营之附属公司 税率差异 (515) (97) (447) (449) (336) 不可扣税开支 1,522 430 1,319 1,322 1,602 其他 ― 275 1,623 1,227 (90) 税项开支 ― 417 1,623 1,227 522 并无关於有关期间之重大未拨备递延税项。 10. 股息 自注册成立日期以来，目标公司并无派付或宣派任何股息。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-19 �C 11. 每股盈利�u （亏损） 就本报告而言，由於收录每股盈利�u （亏损） 资料被视为并无意义，故并无呈列有关资料。 12. 物业、厂房及设备 租赁物业 装修 家�h及装置 汽车 办公室设备 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 二零一三年十二月三十一日 於二零一三年一月一日： 成本 ― 324 958 127 1,409 累计折旧 ― (112) (29) (40) (181) 账面净额 ― 212 929 87 1,228 於二零一三年一月一日，扣除累计折旧 ― 212 929 87 1,228 年内折旧拨备 ― (62) (231) (40) (333) 汇兑调整 ― 5 25 2 32 於二零一三年十二月三十一日， 扣除累计折旧 ― 155 723 49 927 於二零一三年十二月三十一日： 成本 ― 324 958 127 1,409 累计折旧 ― (169) (235) (78) (482) 账面净额 ― 155 723 49 927 二零一四年十二月三十一日 於二零一四年一月一日： 成本 ― 324 958 127 1,409 累计折旧 ― (169) (235) (78) (482) 账面净额 ― 155 723 49 927 於二零一四年一月一日，扣除累计折旧 ― 155 723 49 927 添置 ― 192 819 182 1,193 出售 ― (158) ― (66) (224) 年内折旧拨备 ― (18) (371) (32) (421) 汇兑调整 ― (1) (2) ― (3) 於二零一四年十二月三十一日， 扣除累计折旧 ― 170 1,169 133 1,472 於二零一四年十二月三十一日： 成本 ― 192 1,804 182 2,178 累计折旧 ― (22) (635) (49) (706) 账面净额 ― 170 1,169 133 1,472 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-20 �C 租赁物业 装修 家�h及装置 汽车 办公室设备 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 二零一五年十二月三十一日 於二零一五年一月一日： 成本 ― 192 1,804 182 2,178 累计折旧 ― (22) (635) (49) (706) 账面净额 ― 170 1,169 133 1,472 於二零一五年一月一日，扣除累计折旧 ― 170 1,169 133 1,472 添置 777 7 ― 72 856 年内折旧拨备 (202) (36) (438) (68) (744) 汇兑调整 7 (8) (56) (7) (64) 於二零一五年十二月三十一日， 扣除累计折旧 582 133 675 130 1,520 於二零一五年十二月三十一日： 成本 777 188 1,699 243 2,907 累计折旧 (195) (55) (1,024) (113) (1,387) 账面净额 582 133 675 130 1,520 二零一六年九月三十日 於二零一六年一月一日： 成本 777 188 1,699 243 2,907 累计折旧 (195) (55) (1,024) (113) (1,387) 账面净额 582 133 675 130 1,520 於二零一六年一月一日，扣除累计折旧 582 133 675 130 1,520 添置 ― ― ― 4 4 期内折旧拨备 (287) (27) (314) (58) (686) 汇兑调整 (11) (3) (14) (4) (32) 於二零一六年九月三十日， 扣除累计折旧 284 103 347 72 806 於二零一六年九月三十日： 成本 756 183 1,653 240 2,832 累计折旧 (472) (80) (1,306) (168) (2,026) 账面净额 284 103 347 72 806 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-21 �C 13. 在建投资物业，按成本 十二月三十一日 二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 年�u期初账面金额 405,883 415,834 640,168 638,677 添置 4,792 225,758 35,874 77,226 汇兑调整 5,159 (1,424) (37,365) (17,209) 年�u期末账面金额 415,834 640,168 638,677 698,694 目标集团之在建投资物业位於中国，以40年期之租约持有。 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十日，目标集团按成本列账且账面值分 别为640,168,000港元、638,677,000港元及698,694,000港元之在建投资物业已质押，以担保目标集团获授之其他 贷款 （附注20） 。 於有关期间末，在建投资物业按成本计量，直至公平值能够可靠计量或建设完成为止。目标集团之结论为 该等在建投资物业之公平值无法可靠计量，故於综合财务状况表内按成本计量。目标集团投资物业之进一步详 情载於财务资料附注32。 14. 存货 十二月三十一日 二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 苗木 7,541 16,337 8,971 ― 15. 预付款项、按金及其他应收款项 十二月三十一日 二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 预付款项 ― 3,311 474 38,085 按金 ― 80 89 3,384 其他应收款项 ― 171 6,775 1,468 应收利息 ― 20,218 17,930 867 ― 23,780 25,268 43,804 以上资产概无逾期或减值。计入上述结余中之金融资产乃关於并无近期违约纪录之应收款项。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-22 �C 16. 与关连公司之结余 按照香港公司条例第383(1)(d)条及公司 （披露董事利益资料） 规例第三部披露之应收一间关连公司款项详情 如下： 名称 於二零一四年 一月一日 年内最高 未偿还金额 於二零一四年 十二月三十一日 及二零一五年 一月一日 年内最高 未偿还金额 於二零一五年 十二月三十一日 及二零一六年 一月一日 期内最高 未偿还金额 於二零一六年 九月三十日 所持抵押 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 上海申标 建筑工程 有限公司 ― 383,540 383,540 383,540 361,154 361,154 324,658 无 上述关连公司由目标公司最终股东裘先生之兄长控制。 除於截至二零一六年九月三十日止九个月之应收一间关连公司款项按年利率12厘计息，以及於截至二零一 五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止九个月垫付予一间关连公司之贷款分别37,002,000 港元及36,005,000港元按年利率18厘计息外，与关连公司之结余为无抵押、免息及无固定还款期。 17. 现金及银行结余 於有关期间，目标集团之现金及银行结余均以人民币计值。人民币不可自由兑换为其他货币，惟根据中国 之外汇管理条例以及结汇、售汇及付汇管理规定，目标集团获准透过获授权进行外汇业务之银行将人民币兑换 为其他货币。 银行现金按每日银行存款利率计算之浮动利率赚取利息。银行结余乃存入近期并无拖欠纪录且信誉良好之 银行。 18. 其他应付款项及应计费用 十二月三十一日 二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 应计费用 17 71 679 247 其他应付款项 8,412 15,722 14,173 4,736 已收按金 ― 431 286 6,283 应付利息 ― 27,141 95,305 13,216 8,429 43,365 110,443 24,482 其他应付款项为不计息，平均期限为一至三个月。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-23 �C 19. 与同系附属公司、最终控股公司、中间控股公司、直接控股公司及董事之结余 除於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月垫付予 同系附属公司之贷款分别550,120,000港元、518,011,000港元及504,053,000港元按年利率15厘计息；以及於截至 二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月由同系附属公司垫付 之贷款分别193,402,000港元、136,481,000港元及178,608,000港元按年利率18厘计息外，与同系附属公司之结余 为无抵押、免息及无固定还款期。 与最终控股公司、直接控股公司及董事之结余为无抵押、免息及无固定还款期。 除於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月由一间 中间控股公司垫付之贷款分别119,597,000港元、71,681,000港元及36,977,000港元按年利率18厘计息外，应付一 间中间控股公司款项为无抵押、免息及无固定还款期。 20. 计息其他借贷 十二月三十一日 二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 实际利率 (%) 到期日 千港元 实际利率 (%) 到期日 千港元 实际利率 (%) 到期日 千港元 实际利率 (%) 到期日 千港元 非流动 其他贷款 ― 有抵押 ― ― ― ― ― ― ― ― ― 11% 二零一八年 325,203 其他贷款 ― 无抵押 ― ― ― 13�C18% 二零一六年至 二零一七年 335,911 13�C18% 二零一七年 280,497 ― ― ― ― 335,911 280,497 325,203 十二月三十一日 二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 分析： 须於下列期间偿还之其他借贷： 第二年 ― 190,138 280,497 ― 第三至第五年 （包括首尾两年） ― 145,773 ― 325,203 ― 335,911 280,497 325,203 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-24 �C 附注： a) 目标集团若干借贷以位於中国内地之在建投资物业作抵押，其於二零一四年及二零一五年十二月三 十一日以及二零一六年九月三十日之账面总值分别为 6 4 0 , 1 6 8 , 0 0 0港元、6 3 8 , 6 77 , 0 0 0港元及 698,694,000港元，进一步详情载於财务资料附注13。 b) 目标公司与一名独立第三方於二零一六年五月九日订立一份股份质押协议，据此，目标公司以借款 人为受益人提供金盛隆 （目标公司之附属公司） 股份之质押，作为所有其他贷款还款义务之抵押。 c) 此外，目标集团之最终控股股东裘先生及中间控股公司保集控股集团有限公司担保目标集团於二零 一四年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之若干其他贷款，金额分别为190,140,000港元及 325,203,000港元。 d) 目标集团所有借贷以人民币计值。 21. 股本 千港元 已发行及缴足： 於二零零七年九月四日 （注册成立日期） 、二零一三年、二零一四年及 二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十日之100股普通股 （附注） ― 附注： 目标公司於二零零七年九月四日注册成立，法定股本为100港元，分为100股每股面值1港元之普 通股，当中100股股份於同日按面值发行。 22. 业务合并 於二零一四年七月二十三日，目标公司向独立第三方收购兴苗之100%股权。兴苗主要於中国从事绿化材 料种植及销售业务。是项收购乃目标集团在中国为扩展其业务分部及带来多元化收入所采取之策略一部分。现 金代价人民币600,000元 （相等於754,000港元） 以现金支付。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-25 �C 兴苗之可识别资产及负债於收购日期之公平值如下： 收购时确认 之公平值 千港元 预付款项、按金及其他应收款项 147,141 现金及银行结余 190 其他应付款项及应计费用 (146,469) 已收购可识别净资产总额 862 议价购买收益 (108) 754 支付方式： 现金 754 目标集团并无就收购产生交易成本。 有关收购兴苗之现金流量分析如下： 千港元 现金代价 (754) 已收购现金及银行结余 190 计入投资活动所得现金流量之现金及现金等价物流出净额 (564) 自收购以来，兴苗并无为目标集团带来收益贡献，而为截至二零一四年十二月三十一日止年度之综合亏损 带来溢利41,000港元。 倘合并於年初落实，则目标集团截至二零一四年十二月三十一日止年度之收益及亏损应分别为零及 1,567,000港元。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-26 �C 23. 出售一间附属公司 於二零一六年五月十三日，目标集团以代价人民币600,000元 （相等於721,000港元） 向一名独立第三方出售 兴苗之100%股权。兴苗主要於中国内地从事绿化材料种植及销售业务。 千港元 已出售净资产： 存货 9,027 预付款项、按金及其他应收款项 12,110 应收集团公司款项净额 218,008 现金及银行结余 182 其他应付款项及应计费用 (55,999) 应付税项 (1,714) 应付一间关连公司款项 (42,560) 计息其他借贷 (138,122) 932 出售一间附属公司之亏损 (211) 721 支付方式： 现金 721 有关出售一间附属公司之现金及现金等价物流入净额分析如下： 千港元 现金代价 721 已出售现金及银行结余 (182) 有关出售一间附属公司之现金及现金等价物流入净额 539 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-27 �C 24. 或然负债 於各有关期间末，目标公司并无重大或然负债。 25. 经营租赁安排 作为承租人 目标集团根据经营租赁安排租赁其若干办公室物业。物业经磋商後之租赁期为一至两年。 於各有关期间末，目标集团根据不可撤销经营租赁之未来最低租赁付款总额之到期情况如下： 十二月三十一日 二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 一年内 ― 145 601 211 第二至第五年 （包括首尾两年） ― 87 123 ― ― 232 724 211 26. 承担 除上文附注25所详述之经营租赁承担外，目标集团於各有关期间末有以下资本承担： 十二月三十一日 二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 已订约但未拨备： 在建投资物业 ― 4,134 284,325 274,361 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-28 �C 27. 关连方交易 (a) 除於本财务报表其他部分详述之交易外，目标集团於有关期间与关连方进行之主要交易如下： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止 九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 已收及应收下列各项之 利息收入： ― 目标公司最终 控股股东之兄 长裘东洪先生 之公司 ― ― ― ― 879 ― 同系附属公司 ― 20,161 78,442 59,290 25,130 已付及应付下列各项之 利息开支： ― 目标公司最终 控股股东之兄 长裘东洪先生 之公司 ― ― (3,141) (1,382) (2,251) ― 同系附属公司 ― (9,069) (31,137) (24,859) (8,306) ― 中间控股公司 ― (1,686) (18,547) (15,054) (3,668) 上述利息收入�u开支之详情载於财务资料附注16及19。 (b) 其他关连方交易： 目标集团之最终控股股东裘先生及目标集团之中间控股公司保集控股集团有限公司担保目标集团若 干其他贷款，其进一步详情载於财务资料附注20。 (c) 与关连方之未偿还结余： 於二零一六年九月三十日，目标集团应收一间关连公司及同系附属公司之未偿还应收利息结余分别 为867,000港元 （二零一五年：零港元，二零一四年：零港元，二零一三年：零港元） 及零港元 （二零一 五年：17,930,000港元，二零一四年：20,218,000港元，二零一三年：零港元） 。目标集团亦有应付一 间关连公司、同系附属公司及一间中间控股公司之未偿还应付利息结余分别零港元 （二零一五年： 3,049,000港元，二零一四年：零港元，二零一三年：零港元） 、零港元 （二零一五年：30,231,000港 元，二零一四年：9,093,000港元，二零一三年：零港元） 及零港元 （二零一五年：18,007,000港元，二 零一四年：1,690,000港元，二零一三年：零港元） 。其他与关连方、同系附属公司、最终控股公司、 中间控股公司及董事之未偿还结余载於财务资料附注16及19。 (d) 董事认为，目标公司董事为目标集团之主要管理人员。於有关期间并无向主要管理人员支付任何补 偿。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-29 �C 28. 金融工具分类 各类金融工具於各有关期间结束时之账面金额如下： 金融资产 十二月三十一日 二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 贷款及应收款项： 按金及其他应收款项 ― 20,469 24,794 5,719 应收一间关连公司款项 ― 383,540 361,154 324,658 应收同系附属公司款项 ― 631,245 594,401 ― 应收最终控股公司款项 ― ― 27,005 ― 现金及银行结余 21 488 502 260 21 1,035,742 1,007,856 330,637 金融负债 十二月三十一日 二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 按摊销成本列账之金融负债 其他应付款项 8,412 43,294 109,764 24,235 应付一间关连公司款项 ― ― 37,002 ― 应付同系附属公司款项 ― 193,402 377,820 ― 应付一间直接控股公司款项 399,358 781,322 781,322 781,384 应付一间中间控股公司款项 ― 327,486 107,489 ― 应付一名董事款项 ― 20 20 ― 计息其他借贷 ― 335,911 280,497 325,203 407,770 1,681,435 1,693,914 1,130,822 29. 金融工具之公平值及公平值层级 目标集团金融工具之账面金额与公平值合理地相若。 据管理层所评估，现金及银行结余、按金及其他应收款项、应收同系附属公司、关连公司及最终控股公司 款项、其他应付款项以及应付关连公司、同系附属公司、直接控股公司、中间控股公司及董事款项之公平值与其 账面金额大致相若，主要乃由於该等工具於短期内到期所致。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-30 �C 金融资产及负债之公平值以该工具可由自愿买卖方 （强迫及清盘销售除外） 在当前交易中交易之金额入账。 计息其他借贷非即期部分之公平值已透过使用条款、信贷风险及余下期限相若之工具目前可得之利率，将 预计未来现金流量贴现计算。於各有关期间末，目标集团本身有关计息其他借贷之违约风险被评估为极微。计 息其他借贷非即期部分之公平值与各有关期间末之账面金额相若。 30. 财务风险管理目标及政策 目标集团之主要金融工具包括应收同系附属公司、关连公司及最终控股公司款项、现金及银行结余、应付 关连公司、同系附属公司、直接控股公司、中间控股公司及董事款项以及计息其他借贷。该等金融工具主要用於 为目标集团之营运筹集资金。目标集团有其他金融资产及负债如按金及其他应收款项以及其他应付款项。 本集团金融工具产生之主要风险为信贷风险及流动资金风险。目标集团并无任何书面风险管理政策及指 引。董事会审阅并协定管理各种有关风险之政策，现概述如下： 信贷风险 目标集团所面对之最高信贷风险 （即对手方未能履行责任，将令目标集团承受财务损失） 来自综合财 务状况表所列各已确认金融资产之账面金额。 为管理其信贷风险，本集团管理层已授权一队团队，负责厘定信贷限额、信贷审批及其他监察程 序，以确保采取跟进行动收回逾期债项。此外，目标集团持续检讨个别债务之可收回金额，以确保就不可 收回金额计提足够减值亏损。 由於对手方为信誉良好之银行，故目标集团流动资金之信贷风险有限。 流动资金风险 为管理流动资金风险，目标集团监察并维持现金及现金等价物於管理层视为足够之水平，以为目标 集团之营运提供资金，并减轻现金流量波动之影响。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-31 �C 下表按目标集团金融负债未贴现金流量及目标集团可被要求付款之最早日期详列其金融负债之余下 合约年期。 按要求 一至三个月 总计 於二零一三年十二月三十一日 千港元 千港元 千港元 其他应付款项 ― 8,412 8,412 应付一间直接控股公司款项 399,358 ― 399,358 399,358 8,412 407,770 於二零一四年 十二月三十一日 按要求 一至三个月 三至少於 十二个月 一至五年 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 其他应付款项 ― 15,722 ― ― 15,722 已收按金 ― 431 ― ― 431 应付利息 ― 27,141 ― ― 27,141 应付同系附属公司款项 ― ― ― 291,471 291,471 应付一间直接控股公司款项 781,322 ― ― ― 781,322 应付一间中间控股公司款项 207,889 ― ― 162,581 370,470 应付一名董事款项 20 ― ― ― 20 计息其他借贷 ― 6,203 55,618 401,381 463,202 989,231 49,497 55,618 855,433 1,949,779 於二零一五年 十二月三十一日 按要求 一至三个月 三至少於 十二个月 一至五年 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 其他应付款项 ― 14,173 ― ― 14,173 已收按金 ― 286 ― ― 286 应付利息 ― 95,305 ― ― 95,305 应付一间关连公司款项 ― ― ― 47,627 47,627 应付同系附属公司款项 241,339 ― ― 180,502 421,841 应付一间直接控股公司款项 781,322 ― ― ― 781,322 应付一间中间控股公司款项 35,808 ― ― 84,580 120,388 应付一名董事款项 20 ― ― ― 20 计息其他借贷 ― 4,777 49,035 324,142 377,954 1,058,489 114,541 49,035 636,851 1,858,916 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-32 �C 按要求 一至三个月 三至少於 十二个月 一至五年 总计 於二零一六年九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 其他应付款项 ― 4,736 ― ― 4,736 已收按金 ― 6,283 ― ― 6,283 应付利息 ― 13,216 ― ― 13,216 应付一间直接控股公司款项 781,384 ― ― ― 781,384 计息其他借贷 ― ― 36,301 368,383 404,684 781,384 24,235 36,301 368,383 1,210,303 资本风险管理 本集团管理资本之目的为确保本集团能够持续经营，同时透过优化债项及权益结余尽量提高持份者 之回报。本集团之整体策略维持不变。 本集团之资本架构包括债项结余及权益结余。债项结余包括应付关连公司、同系附属公司、直接控 股公司、中间控股公司及董事款项以及计息其他借贷。权益结余包括目标公司拥有人应占权益 （包含已发 行股本及储备） 。 目标公司董事持续每年检讨资本架构。在此项检讨工作中，董事考虑资本成本及各类资本附带之风 险。本集团将透过派付股息、发行新股、回购股份及��造新债平衡其整体资本架构。 31. 期後财务报表 目标集团并无就二零一六年九月三十日後任何期间编制经审核财务报表。 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-33 �C 32. 在建投资物业详情 位置 地盘面积 建筑面积 用途 落成阶段 预期落成日期 目标集团 应占权益 （平方千米） （平方千米） (%) 中国上海市松江区 佘山镇佘苑路1号 151 79 住宿及餐饮 32% 二零一九年 68 此 致 香港 上环 干诺道中168�C200号 信德中心西翼 21楼2102室 毅信控股有限公司 董事会 台照 诚丰会计师事务所有限公司 执业会计师 郑保元 执业证书编号：P04887 香港 谨�� 二零一七年一月二十六日 附 录 二 目 标 集 团 之 会 计 师 报 告 �C II-34 �C 以下为经扩大集团於二零一六年九月三十日之未经审核备考综合资产及负债报表 （ 「未 经审核备考财务资料」 ） ，乃作说明用途。未经审核备考财务资料按照下文所载之附注编制， 旨在说明建议收购目标公司68%股权 （ 「建议收购事项」 ） 之影响，犹如建议收购事项已於二 零一六年九月三十日进行。本备考财务资料仅为说明用途而编制，基於其假设性质使然，未 必能真实反映经扩大集团於建议收购事项於二零一六年九月三十日或任何未来日期完成之 情况下之财务状况。 经扩大集团之未经审核备考财务资料应与本通函其他部分所载之其他财务资料一并阅 读。 附 录 三 经 扩 大 集 团 之 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 �C III-1 �C (A) 经扩大集团之未经审核备考综合资产及负债报表 本集团於 二零一六年 九月三十日 之未经审核 综合资产及 负债报表 目标集团於 二零一六年 九月三十日 备考调整 经扩大集团之 未经审核备考 综合资产及 负债报表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 附注3 附注4 附注5 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 74,478 806 75,284 投资物业 ― 698,694 924,999 1,623,693 商誉 17,336 ― 139,646 156,982 可供出售金融投资 7,200 ― 7,200 99,014 699,500 1,863,159 流动资产 存货 480 ― 480 已落成之持作销售物业 369,711 ― 369,711 发展中物业 940,427 ― 940,427 贸易应收款项及 应收保固金 98,874 ― 98,874 预付款项、按金及 其他应收款项 60,436 43,804 324,658 428,898 按公平值透过损益列账之 股本投资 231,304 ― 231,304 应收一间关连公司款项 ― 324,658 (324,658) ― 可收回税项 27,879 ― 27,879 受限制现金 27,062 ― 27,062 现金及现金等价物 448,154 260 (1,100,000) (3,280) (654,866) 2,204,327 368,722 1,469,769 资产总值 2,303,341 1,068,222 3,332,928 附 录 三 经 扩 大 集 团 之 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 �C III-2 �C (A) 经扩大集团之未经审核备考综合资产及负债报表 （续） 本集团於 二零一六年 九月三十日 之未经审核 综合资产及 负债报表 目标集团於 二零一六年 九月三十日 备考调整 经扩大集团之 未经审核备考 综合资产及 负债报表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 附注3 附注4 附注5 负债 流动负债 贸易应付款项 46,104 ― 46,104 其他应付款项及应计费用 367,871 24,482 392,353 应付一间关连公司款项 49,456 ― 49,456 应付一间直接控股公司 款项 ― 781,384 (781,384) ― 计息银行及其他借贷 528,266 ― 528,266 应付税项 488 ― 488 992,185 805,866 1,016,667 非流动负债 长期服务付款拨备 4,430 ― 4,430 计息其他借贷 264,311 325,203 589,514 递延税项负债 119,052 ― 231,250 350,302 387,793 325,203 944,246 负债总额 1,379,978 1,131,069 1,960,913 附 录 三 经 扩 大 集 团 之 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 �C III-3 �C 经扩大集团之未经审核备考综合资产及负债报表附注 1. 本集团於二零一六年九月三十日之未经审核简明综合资产及负债报表乃摘录自本集团截至二零一六年九月 三十日止六个月之已刊发中期报告。 2. 目标集团於二零一六年九月三十日之经审核综合资产及负债报表乃摘录自本通函附录二所载目标集团之会 计师报告。 3. 於建议收购事项完成後，目标集团之可识别资产及负债将按照香港会计师公会颁布之香港财务报告准则第 3号 「业务合并」 （ 「香港财务报告准则第3号」 ） 根据收购法於经扩大集团之综合财务报表以公平值入账。 该等调整指确认建议收购事项所产生之商誉约139,646,000港元，即就建议收购事项转让之现金代价及递 延税项负债超出所收购目标集团可识别净资产之公平值之金额，计算方式如下： 附注 千港元 现金代价总额 (a) 1,100,000 加�u （减） ：可识别净资产之公平值 目标集团净负债之账面金额 62,847 投资物业之备考公平值调整 (b) (924,999) 已确认之递延税项负债 (c) 231,250 已收购股东贷款 (d) (781,384) 非控股权益 (e) 451,932 商誉 (f) 139,646 附注： (a) 按照卖方与本集团於二零一六年九月三十日订立之买卖协议，建议收购事项之现金代价总额为 1,100,000,000港元。 (b) 本公司董事假设除投资物业外，目标集团可识别资产及负债於二零一六年九月三十日之备考公平值 与於二零一六年九月三十日之相应账面金额相同。本公司董事於参照独立估值师艾华迪评估谘询有 限公司根据折旧重置成本法编制之估值报告後，决定目标集团投资物业於二零一六年九月三十日之 公平值为人民币1,398,000,000元 （相等於约1,623,693,000港元） 。 附 录 三 经 扩 大 集 团 之 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 �C III-4 �C (c) 递延税项负债乃源自投资物业税基与公平值之间之差额。由於预期在负债清偿之期间适用於目标集 团之税率为25%，故计算递延税项负债时亦使用此税率。 (d) 该金额指向本集团出让目标集团结欠卖方之股东贷款约781,384,000港元。 (e) 非控股权益之金额乃按目标集团可识别净资产之总公平值1,412,286,000港元之32%计算，犹如建议 收购事项已於二零一六年九月三十日进行。 (f) 为编制经扩大集团之未经审核备考财务资料，目标集团净资产於二零一六年九月三十日之公平值乃 用以计算建议收购事项之商誉。於收购事项完成後，目标集团净资产於完成日期之公平值将用於厘 定建议收购事项商誉之实际金额。该实际金额或会有别於本文呈列之金额，而差额可能庞大。 本公司董事确认，根据香港会计准则第36号 「资产减值」 评估商誉之减值时已应用贯彻一致之政策及 假设，而本公司董事於考虑经扩大集团之性质、前景、财务状况及业务风险後，并不察觉有任何迹 象显示须对经扩大集团之商誉作出减值。 4. 作出该项调整旨在反映於建议收购事项完成时将应收目标集团一间关连公司款项重新分类。就未经审核备 考财务资料而言，324,658,000港元之结余由应收一间关连公司款项分类为其他应收款项。 5. 作出该项调整旨在反映建议收购事项直接应占之估计交易开支 （如专业费用及印刷成本） 之应计费用约 3,280,000港元。 6. 并无对未经审核备考财务资料作出其他调整，以反映任何本集团及目标集团於二零一六年九月三十日後之 经营业绩或进行之其他交易。 附 录 三 经 扩 大 集 团 之 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 �C III-5 �C (B) 编制未经审核备考财务资料之独立申报会计师核证报告 诚丰会计师事务所有限公司 香港湾仔 皇后大道东43-59号 东美中心21楼2103-05室 敬启者： 吾等已完成对由毅信控股有限公司 （ 「贵公司」 ） 董事 （ 「董事」 ） 所编制 贵公司及其附属 公司 （统称 「贵集团」 ） 以及英威房地产有限公司及其附属公司 （ 「目标集团」 ） （统称 「经扩大集 团」 ） 之未经审核备考财务资料 （仅供说明用途） 之报告之核证委聘。未经审核备考财务资料 包括於二零一六年九月三十日之未经审核备考综合资产及负债报表及有关附注 （ 「未经审核 备考财务资料」 ） ，载於 贵公司日期为二零一七年一月二十六日、有关建议由 贵公司收购 目标集团 （ 「该交易」 ） 之通函附录第III-2至III-5页。董事编制未经审核备考财务资料时所据 适用准则之描述载於 贵公司之通函附录第III-1页。 未经审核备考财务资料乃由董事编制，以说明该交易对 贵集团於二零一六年九月三 十日之财务状况之影响，犹如该交易已於二零一六年九月三十日完成。作为此过程之一部 分，有关 贵集团财务状况之资料已由董事摘录自 贵集团截至二零一六年九月三十日止六 个月之未经审核综合中期报告。 董事对未经审核备考财务资料之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则 （ 「上市规则」 ） 第4.29段及参照香 港会计师公会颁布之会计指引第7号 「编制备考财务资料以供载入投资通函」 （ 「会计指引第7 号」 ） 编制未经审核备考财务资料。 附 录 三 经 扩 大 集 团 之 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 �C III-6 �C 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布之 「专业会计师道德守则」 中之独立性及其他道德规 范，而该等规范以诚信、客观、专业胜任能力及应有谨慎、保密及专业行为作为基本原则。 本事务所应用香港会计师公会颁布之香港质量控制准则第1号，并相应设有全面质量控 制体系，包括有关遵从道德规范、专业标准及适用法律法规之成文政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任为按照上市规则第4.29(7)段所规定，对未经审核备考财务资料表达意见及 向 阁下报告吾等之意见。对於吾等过往就编制未经审核备考财务资料所用之任何财务资料 而发出之任何报告，除於刊发当日对该等报告之收件人所负之责任外，吾等概不承担任何责 任。 吾等根据香港会计师公会颁布之香港核证聘用准则第3420号 「就招股章程内的备考财务 资料编备提交报告的审验应聘服务」 进行吾等之委聘。此项准则要求申报会计师规划及执行 多项程序，以合理保证董事已根据上市规则第4.29段并参照香港会计师公会颁布之会计指引 第7号编制未经审核备考财务资料。 就是次委聘而言，吾等概不负责就於编制未经审核备考财务资料时所采用之任何过往 财务资料更新或重新发出任何报告或意见，且於是次委聘过程中，吾等亦不就於编制未经审 核备考财务资料时所采用之财务资料进行审核或审阅。 将未经审核备考财务资料载入通函之目的仅为说明一项重大事件或交易对 贵集团之 未经调整财务资料之影响，犹如该事件或交易已於就说明用途而选定之较早日期发生或进 行。因此，吾等概不就该交易於二零一六年九月三十日之实际结果会否与所呈列者相同提供 任何保证。 就未经审核备考财务资料是否已按适用准则妥为编制发出报告而进行之合理核证委 附 录 三 经 扩 大 集 团 之 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 �C III-7 �C 聘，涉及实施多项程序以评估董事於编制未经审核备考财务资料时所用之适用准则有否提 供合理基准以呈列该事件或交易直接造成之重大影响，并须就下列各项取得充分而适当之 凭证： . 有关备考调整对该等准则有否发挥适当影响；及 . 未经审核备考财务资料有否反映适当应用对有关未经调整财务资料作出之调整。 所选定程序视乎申报会计师之判断，当中考虑到申报会计师对 贵集团性质与编制未 经审核备考财务资料所涉该事件或交易之了解，以及其他相关委聘情况。 是次委聘亦涉及评价未经审核备考财务资料之整体呈列方式。 吾等相信，吾等已取得足够适当之凭证，为吾等之意见提供基础。 意见 吾等认为： (a) 未经审核备考财务资料乃由董事按所述基准妥为编制； (b) 有关基准与 贵集团之会计政策一致；及 (c) 就按照上市规则第4.29(1)段披露之未经审核备考财务资料而言，有关调整乃属适 当。 此 致 毅信控股有限公司列位董事 台照 诚丰会计师事务所有限公司 执业会计师 郑保元 执业证书编号：P04887 香港 谨启 二零一七年一月二十六日 附 录 三 经 扩 大 集 团 之 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 �C III-8 �C 以下为独立估值师艾华迪评估谘询有限公司就目标公司物业权益於二零一六年十月三 十一日之估值而编制之函件及估值证书全文，以供载入本通函。 剥取忑娼⒏婉 ��梯弑�y : (852) 3702 7338 : (852) 3914 6388 敬启者： 吾等遵照毅信控股有限公司 （ 「毅信」 或 「贵公司」 ） 向吾等作出之指示，对英威房地产有 限公司 （ 「目标公司」 ） 及其附属公司 （下文统称为 「目标集团」 ） 持有之物业权益进行估值，吾 等确认曾进行视察、作出相关查询及查册，并搜集吾等认为必要之其他资料，以就该等物业 权益於二零一六年十月三十一日 （ 「估值日」 ） 之市场价值向 阁下提供意见。 吾等之估值乃吾等对市场价值之意见。所谓市场价值，香港测量师学会之定义为 「经适 当推销後，由自愿买家与自愿卖家经公平磋商，在知情、审慎及不受威逼之情况下於估值日 进行一项资产或负债交易之估计金额」 。 在对该等物业权益进行估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则 （ 「上市规则」 ） 第五章及第12项应用指引、香港测量师学会颁布之香港测量师学会估值准则 （2012版本） 及国际估值准则委员会不时颁布之 《国际估值准则》 所载之所有规定。 於吾等之估值过程中，除非另有列明，否则吾等按物业作指定用途之情况进行估值，而 据吾等所知，物业将用作相同用途 （下文称为 「持续用途」 ） 。 �C IV-1 �C 附 录 四 该 物 业 之 估 值 报 告 监於处於施工初期之物业之特定性质，在进行物业权益之估值时不大可能有可供随时 参阅之相关市场可资比较销售个案。该等物业权益乃按折旧重置成本法进行估值。 折旧重置成本之定义为 「物业目前之置换 （重建） 成本减去实际损耗及所有相关形式之陈 旧及优化」 。折旧重置成本乃基於土地现时用途之估计市场价值，加上目前之装修置换 （重 建） 成本，再减去实际损耗及所有相关形式之陈旧及优化计算。物业权益之折旧重置成本视 乎有关业务有否足够潜在盈利能力而定。 吾等已获提供多份有关物业权益之业权文件、买卖协议及其他文件副本，并曾作出相 关查询。在可行情况下，吾等已查阅文件正本，以核实中国物业权益之现有业权及物业权益 可能附带之任何重大产权负担。吾等在很大程度上倚赖 贵公司中国法律顾问竞天公诚律师 事务所所提供关於中国物业权益有效性之意见。 於估值过程中，吾等在很大程度上依赖 贵公司提供予吾等之资料。吾等并无理由怀 疑 贵公司向吾等提供之资料是否真实及准确。吾等亦已向 贵公司寻求确认，所提供之资 料并无遗漏任何重大因素。吾等认为，吾等已获提供足够资料以达致知情见解，且吾等并无 理由怀疑有任何重要资料遭隐瞒。吾等已接纳就业权、规划审批、法定公告、地役权、年 期、占用详情、物业鉴定、地盘及楼面面积等事宜以及所有其他相关事宜向吾等提供之意 见。 估值证书所载之尺寸、测量及面积乃基於吾等获提供之文件内载述之资料，因此仅为 约数。吾等并无作出实地测量以核实该等尺寸、测量及面积是否正确。吾等已获 贵公司告 知，所提供之资料并无遗漏任何重大因素以致妨碍达成知情观点，而吾等并无理由怀疑有任 何重要资料遭隐瞒。 �C IV-2 �C 附 录 四 该 物 业 之 估 值 报 告 吾等并无受委托进行详细实地量度，以核实有关物业之土地或楼宇面积是否正确，惟 假设吾等所得之面积资料乃属正确。基於吾等在类似中国物业估值方面之经验，吾等认为上 述假设诚属合理。所有文件及合约均只作参考用途，而所有尺寸、量度及面积均为约数。吾 等亦假设，於吾等视察当日至估值日期间，有关物业并无出现任何重大变动。 吾等已视察评值物业之外部，并在可行情况下视察其内部。然而，吾等必须指出，吾等 并无进行任何结构测量，亦无视察被覆盖、并无外露或不许内进之构筑物之木工或其他部 分。因此，吾等无法报告该物业之任何有关部分是否确无腐朽、虫蛀或任何其他损坏。吾等 并无对任何设施进行测试。吾等假设水电及电话等公用服务齐备且并无损毁。 此外，吾等并无进行任何实地调查以确定地面状况或设施是否适合建於或将建於其上 之任何物业发展。吾等亦无就物业权益进行考古、生态或环境调查。吾等编制估值时乃假设 此等方面令人满意，且建筑期间不会产生额外开支或出现延误。倘发现物业或毗连或邻近土 地存在污染、沉降或其他潜在损毁情况，或物业曾经或现正用作污染用途，则吾等保留修订 吾等估值意见之权利。 吾等之报告并无考虑该等物业权益之任何押记、按揭或欠款，亦无考虑在进行出售时 可能产生之任何开支或税项。除非另有说明，否则已假设该等物业权益概无涉及可影响其价 值之繁重产权负担、限制及支销。 吾等进一步假设，於估值日，该物业未有转让或牵涉任何争讼性或非争讼性纠纷。吾等 亦假设，於吾等视察当日至估值日期间，有关物业并无出现任何重大变动。 现场视察由本行高级分析员Ivan Mak （香港理工大学测量学 （荣誉） 理学士，拥有四年 中国物业估值经验） 於二零一六年九月进行。 �C IV-3 �C 附 录 四 该 物 业 之 估 值 报 告 按照吾等之标准惯例，此估值证书仅供列明之收件人使用，吾等概不就此估值证书之 全部或任何部分内容向任何第三方负责。 除非另有说明，否则本报告所列之所有货币数字乃以人民币列值。 随函附奉吾等之估值证书。 此 致 香港上环 干诺道中168�C200号 信德中心西翼 21楼2102室 毅信控股有限公司 代表 艾华迪评估谘询有限公司 注册专业测量师 （产业组） 董事 区永源测量师 MHKIS(GP) AAPI MSc(RE) 谨启 二零一七年一月二十六日 附注： 区永源先生持有香港大学房地产专业硕士学位，亦为香港测量师学会会员 （产业组） 及澳大利亚房地产 协会会员。此外，彼为於测量师注册管理局注册之注册专业测量师 （产业组） 。彼於中国、香港、美国、 加拿大、东亚及东南亚 （包括新加坡、日本及韩国） 之物业估值方面拥有超过十年经验。 �C IV-4 �C 附 录 四 该 物 业 之 估 值 报 告 估值证书 目标集团於中国持有之发展中物业权益 物业 概况及年期 占用详情 於二零一六年 十月三十一日 在现况下之 市场价值 人民币 位於中国上海市 松江区佘山镇 佘苑路1号之 酒店发展项目 该物业包括一幅占地150,601.6平方米之地 块，其上现时正在兴建酒店及配套设施。 该发展项目预计分为三期。第一期预计於 二零一七年七月落成，第二期预计於二零 一七年十二月落成，而第三期预计於二零 一九年十二月落成。於落成後，该发展项 目之总建筑面积将合共约为79,413.98平方 米。 於估值日，该物业第 一期及第二期现正兴 建中，而该物业第三 期现时空置。 1,405,000,000元 总建筑面积 （平方米） 第一期 ― 配套设施 3,803.83 ― 地下面积 150.24 小计 3,954.07 第二期 ― 配套设施 559.70 ― 酒店 32,405.74 ― 地下面积 3,967.1 小计 36,932.54 第三期 ― 酒店 38,527.37 小计 38,527.37 总计 79,413.98 诚如 贵公司所告知，总建筑成本估计约 为人民币894,060,000元，其中约人民币 289,180,000元於估值日已支付。 该物业获授之土地使用权至二零四八年三 月十三日届满，可作住宿及餐饮用途。 �C IV-5 �C 附 录 四 该 物 业 之 估 值 报 告 附注： 1. 根据日期为二零零八年三月十四日之国有土地使用权出让合同，已订约向英威房地产有限公司授出一幅占 地150,601.60平方米之地块之土地使用权，於二零四八年三月十三日届满，可作住宿及餐饮用途。 根据上述国有土地使用权出让合同显示，该物业附带下列重大发展条件： 容积率： �Q0.5 建筑密度： �Q35% 绿化率： �R45% 2. 根据日期为二零一零年十一月二十五日之上海房地产权证 ― 沪房地松字(2010)第035718号，上海金盛隆 置地有限公司 （下文称为 「中国附属公司」 ，为目标公司之全资附属公司） 获授一幅占地150,601.6平方米之 地块，於二零四八年三月十三日届满，可作住宿及餐饮用途。 3. 根据日期为二零一二年三月二十二日、以中国附属公司为受益人之建设用地规划许可证 ― 地字第沪松 地(2012) EA31011720120151号，一幅占地合共约150,601.60平方米之地块获准规划。 4. 根据日期为二零一六年一月七日、以中国附属公司为受益人之建设工程规划许可证 ― 建字第沪松 建(2016) FA31011720164027号，一幅地块总建筑面积合共约为3,954.07平方米之第一期获准规划，作配 套设施用途。 5. 根据日期为二零一六年一月十四日、以中国附属公司为受益人之建设工程规划许可证 ― 建字第沪松 建(2016) FA31011720164067号，一幅地块总建筑面积合共约为36,932.54平方米之第二期获准规划，作酒 店及配套设施用途。 6. 根据日期为二零一六年一月七日、以中国附属公司为受益人之建设工程规划许可证 ― 建字第沪松 建(2016) FA31011720164028号，一幅地块总建筑面积合共约为38,527.37平方米之第三期获准规划，作酒 店用途。 7. 根 据 日 期 为 二 零 一 六 年 二 月 二 十 四 日、以 中 国 附 属 公 司 为 受 益 人 之 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 编 号 1502SJ0205D02，相关地方机关已批准一幅地块上总建筑面积合共约为3,954.07平方米之第一期建筑工程 施工，以进行住宿及餐饮项目。 8. 根据日期为二零一六年二月一日、以中国附属公司为受益人之建筑工程施工许可证编号1502SJ0205D01， 相关地方机关已批准一幅地块上总建筑面积合共约为36,932.54平方米之第二期建筑工程施工，以进行住 宿及餐饮项目。 9. 吾等已获提供 贵公司中国法律顾问就该等物业权益发出之法律意见，当中包括下列资料： a. 按照中国附属公司与上海市松江区规划和土地管理局所签订日期为二零一一年十二月二十八日之补 充协议，建筑工程应於二零一二年六月三十日或之前施工，并於二零一四年十二月三十日或之前竣 工。建筑工程自二零一二年六月三十日以来搁置逾两年，因此无法按照补充协议於二零一四年十二 �C IV-6 �C 附 录 四 该 物 业 之 估 值 报 告 月三十日或之前竣工。该物业面对违约算定损害赔偿及�u或被判处罚金 （金额按土地代价之20%计 算） 及�u或政府不予赔偿而收回之风险。於法律意见出具日期，中国附属公司已确认并无接获相关土 地管理部门徵收任何罚金；与此同时，根据由保集控股集团有限公司 （ 「保集控股集团」 ） 签立之承诺 函 （ 「保集控股集团承诺」 ） ，保集控股集团将承担因中国附属公司延期施工或延迟竣工而产生之损失 （包括但不限於违约算定损害赔偿及�u或被判处罚金 （金额按土地代价之20%计算） 及�u或政府不予赔 偿而收回该物业） ； b. 中国附属公司已在法律上取得该物业之国有土地使用权证； c. 按照附注1所述之国有土地使用权出让合同，该物业不得分拆为分层业权，除有关限制外，中国附属 公司为该物业之法律权益持有人，并有权占有、使用、出租、转让及抵押该物业； d. 该物业受限於一项以上海爱建信托有限责任公司为受益人之按揭，代价为人民币400,000,000元，为 期30个月； e. 中国附属公司已就发展项目之建筑工程取得许可及批准，发展项目之建筑工程根据建设法律及相关 规则及指引属合法；及 f. 附注4至8所列建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证中提述之建筑工程符合附注2所列上海房 地产权证中列出之用途。 10. 吾等在估值之过程中已参考特点与该物业可资比较之土地之交易纪录。吾等已按总建筑面积基准，采用单 位费率介乎每平方米人民币12,000元至人民币20,000元之范围。於发展项目落成後，该物业之资本值估计 为人民币2,009,880,000元。 �C IV-7 �C 附 录 四 该 物 业 之 估 值 报 告 物业权益及物业估值 独立物业估值师艾华迪评估谘询有限公司已评估目标公司於二零一六年十月三十一日 在中国之物业权益价值，其函件及估值证书全文载於本通函附录四。物业权益於二零一六年 九月三十日之账面净值与本通函附录四所列物业权益之公平值之对账如下： 千港元 目标公司物业权益於二零一六年九月三十日之账面净值 在建投资物业 698,694 於二零一六年九月三十日至二零一六年十月三十一日期间之变动 加：额外建筑成本 7,775 於二零一六年十月三十一日之账面净值 （未经审核） 706,469 估值盈余 （未经审核） 925,355 目标公司物业权益於二零一六年十月三十一日之估值 1,631,824 汇率为人民币0.861元兑1港元 �C V-1 �C 附 录 五 物 业 权 益 、 物 业 估 值 及 所 评 物 业 价 值 与 账 面 净 值 之 对 账 1. 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料；董事愿就本通函 共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通 函所载资料在各重要方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项， 致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导。 2. 股本 於最後实际可行日期及於紧随认购股份发行 （假设除认购股份发行外，由最後实际可行 日期至认购事项完成後并无发行新股份） 後，本公司之法定及已发行股本如下： 股份数目 港元 於最後实际可行日期之法定股份 16,000,000,000 400,000,000 於最後实际可行日期之已发行及已发行 缴足股份 6,474,000,000 161,850,000 於认购事项完成时将发行之认购股份 2,600,000,000 65,000,000 总计 9,074,000,000 226,850,000 所有现有已发行股份均已缴足股款，於各方面均享有同等权益，包括有关表决、股息及 股本权益之一切权利。於认购事项完成後将发行之认购股份将於各方面与於认购事项完成 当日之所有其他已发行股份享有同等权益，并享有记录日期为认购事项完成当日或之後之 一切股息及其他分派。 3. 权益披露 (a) 董事於本公司之权益及淡仓 於最後实际可行日期，概无董事或本公司之最高行政人员於本公司或其任何相联 法团 （定义见证券及期货条例第XV部） 之股份、相关股份或债权证中拥有(i)须根据证券 及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所之任何权益或淡仓 （包括根据证券 附 录 六 一 般 资 料 �C VI-1 �C 及期货条例有关条文被视为或当作拥有之权益及淡仓） ；或(ii)须根据证券及期货条例第 352条记入该条所述之登记册内之任何权益或淡仓；或(iii)须根据本公司采纳之上市规 则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则知会本公司及联交所之任何权益或淡 仓。 (b) 主要股东於股份及相关股份之权益及淡仓 於最後实际可行日期，据任何董事或本公司最高行政人员所知，以下人士 （董事或 本公司之最高行政人员除外） 於本公司之股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第 XV部第2及3分部须向本公司披露或须记入本公司根据证券及期货条例第336条须存置 之登记册内之任何权益或淡仓，或直接或间接拥有本公司或经扩大集团任何成员公司 任何类别股本或相关证券 （定义见收购守则规则22注释4） 面值10%或以上之权益： 股东姓名�u名称 身份 持有股份数目 持股概约 百分比 裘东方先生 受控制法团权益 （附注1） 2,600,000,000 28.65% 立耀投资有限公司 实益拥有人 2,600,000,000 28.65% 附注： 1. 该等股份由立耀投资有限公司全资拥有，而立耀投资有限公司则由裘东方先生全资拥有。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事及本公司最高行政人员并不知悉 有任何人士 （董事及本公司之最高行政人员除外） 於股份或相关股份中拥有根据证券及 期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之任何权益或淡仓，或直接或间接 拥有附带在任何情况下於经扩大集团任何其他成员公司股东大会上表决之权利之任何 类别股本面值10%或以上之权益。概无董事担任某一公司之董事或雇员，而该公司於 股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须披露之权益或淡 仓。 附 录 六 一 般 资 料 �C VI-2 �C 4. 竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之紧密联系人於与本公司之业务构成或可 能构成竞争之业务中拥有任何权益或与本公司有任何其他利益冲突。 5. 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事或建议委任之本公司董事 （如有） 与本集团之任何成员 公司订有或拟订立任何本公司不可於一(1)年内免付任何赔偿 （法定赔偿除外） 而终止之服务 合约。 6. 董事於重大合约、资产及安排之权益 於最後实际可行日期，概无任何董事於仍然生效且对经扩大集团任何业务而言属重大 之合约或安排中拥有重大权益。 於最後实际可行日期，概无董事於自二零一六年三月三十一日 （即本集团最近期刊发经 审核财务报表之结算日） 以来经扩大集团任何成员公司已收购或出售或租赁或经扩大集团任 何成员公司建议收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 7. 诉讼 经扩大集团於日常业务过程中涉及不时产生之各项索偿、诉讼、调查及法律程序。尽管 经扩大集团并不预期任何该等法律程序之结果 （无论个别或共同） 会对其财务状况或经营业 绩构成任何重大不利影响，惟诉讼本身难以预测。因此，经扩大集团或会招致某些判决或订 立索偿和解，可能对其某一特定期间之经营业绩或现金流量构成不利影响。 於二零一六年十一月三十日，有三宗由分包承建商雇员及经扩大集团雇员向经扩大集 团提起之赔偿及人身伤害申索案件仍然待决。该等申索与上述分包承建商之雇员及上述经 扩大集团之雇员有关，彼等声称在於本集团建筑地盘工作及受雇期间受到身体伤害。监於(i) 该等申索由保险公司处理跟进，且所有潜在申索由强制保险承保，而金额有待法院评定； 及(ii)董事已评估该等案件，并相信不会对经扩大集团之财务状况构成重大影响，故并无就 上述人身伤害案件於综合财务报表作出拨备。 附 录 六 一 般 资 料 �C VI-3 �C 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，经扩大集团概无成员公司涉及任何重大诉 讼或仲裁程序，且据董事所知，经扩大集团任何成员公司亦无任何待决重大诉讼或申索或面 临重大诉讼或申索之威胁。 8. 重大合约 以下为经扩大集团成员公司於紧接本通函日期前两年内及直至最後实际可行日期所订 立属於或可能属於重大之合约 （并非於日常业务过程中订立之合约） ： (i) 认购协议； (ii) 买卖协议； (iii) 於二零一六年七月二十五日，本公司 （作为卖方） 与Excellent Speed Limited （作为 买方） 订立买卖协议，内容有关出售珍旋有限公司及毅信钻探工程有限公司之49股 普通股，代价为80,000,000港元； (iv) 於二零一六年五月二十六日，本公司与金利丰证券有限公司 （作为包销商） 订立补 充包销协议，内容有关修订及修改下文第(ix)项所列包销协议之若干条款 （涉及按 合资格股东於二零一六年六月二十四日记录日期营业时间结束时每持有两(2)股合 并股份供十一(11)股供股股份之基准，按认购价发行5,478,000,000股供股股份，股 款须於接纳时缴足） ； (v) 於二零一六年五月十三日，中国附属公司与升秉环保科技 （上海） 有限公司订立下 文第(vi)项所提述之股份转让协议之补充协议，将买卖兴苗全部已发行股本之代价 由人民币3,000,000元减少至人民币600,000元； (vi) 於二零一六年五月十三日，中国附属公司 （作为卖家） 与升秉环保科技 （上海） 有限 公司 （作为买家） 订立股份转让协议，据此，中国附属公司同意出售而升秉环保科 技 （上海） 有限公司同意购买兴苗全部已发行股本，代价为人民币3,000,000元； (vii) 於二零一六年五月九日，中国附属公司 （作为借款人） 与上海爱建信托有限责任公 司 （作为贷款人） 订立贷款协议，内容有关最高金额人民币400,000,000元之爱建贷 款，贷款年期为由首次提取贷款日期起计30个月； 附 录 六 一 般 资 料 �C VI-4 �C (viii)於二零一六年五月九日，中国附属公司 （作为质押人） 与上海爱建信托有限责任公 司 （作为承押人） 订立房地产质押协议，据此，该物业之国有建设用地使用权及在 建工程均由中国附属公司质押予上海爱建信托有限责任公司，以担保中国附属公 司履行其於贷款协议项下有关爱建贷款之义务； (ix) 於二零一六年五月九日，目标公司 （作为押记人） 与上海爱建信托有限责任公司 （作 为承押记人） 订立股权押记协议，据此，中国附属公司之全部已发行股本及与该等 股本有关之若干权利已由目标公司押记予上海爱建信托有限责任公司，以担保中 国附属公司履行其於贷款协议项下有关爱建贷款之义务； (x) 於二零一六年三月二十四日，本公司与金利丰证券有限公司 （作为包销商） 订立包 销协议，内容有关按合资格股东於二零一六年六月二十四日记录日期营业时间结 束时每持有两(2)股合并股份供十一(11)股供股股份之基准，以认购价发行 5,478,000,000股供股股份，股款须於接纳时缴足； (xi) 於二零一五年九月二十九日 （经日期为二零一五年十一月四日之补充协议补充） ， 本公司（作为买方）与蓝鼎国际发展有限公司（作为卖方）订立买卖协议，以 1,000,000,000港元代价收购Double Earn Holdings Limited之100%已发行股本， 以及收购万泉 （香港） 有限公司对蓝鼎国际发展有限公司应付、结欠或产生之所有 债项、责任及负债； (xii) 於二零一五年七月十日，本公司之全资附属公司桂星有限公司 （作为卖方） 与Fair Jade Group Limited （作为买方） 订立买卖协议，买卖Achieved Success Company Limited之待售股份及待售贷款，代价为42,000,000港元； (xiii)於二零一五年四月十三日，本公司与金利丰证券有限公司订立配售协议，据此， 本公司有条件委任金利丰证券有限公司 （作为本公司之配售代理） 以按竭诚尽力基 准促使独立承配人按每股配售股份0.73港元之价格认购最多83,000,000股配售股 份；及 (xiv)於二零一五年一月二十三日，本公司间接全资附属公司Funa Assets Limited （作 为卖方） 与 （其中包括） World Mate Investment Limited （作为买方） 订立临时协 附 录 六 一 般 资 料 �C VI-5 �C 议，内容有关按总代价50,000,000港元买卖香港九龙协和大厦地下第12A、12B及 12C号�m （协和街第167A、167B及167C号地下） 。 除上文所披露者外，经扩大集团於紧接本通函日期前两年内及直至最後实际可行日期 概无订立其他重大合约。 9. 专家及同意书 (i) 以下为发出本通函所载意见、函件或建议之专家之资格： 诚丰会计师事务所有限公司 执业会计师 艾华迪评估谘询有限公司 独立合资格估值师 竞天公诚律师事务所 中国法律顾问 (ii) 上述各专家已就刊发本通函发出同意书，同意按本通函所示形式及内容引述其名 称及�u或其意见，且迄今并无撤回其同意书。 (iii) 於最後实际可行日期，上述各专家并无直接或间接拥有本集团任何成员公司之股 权，亦无可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利 （不论是否可依法 强制执行） 。 (iv) 於最後实际可行日期，上述各专家并无於自二零一六年三月三十一日 （即本公司最 近期刊发经审核财务报表之结算日） 以来经扩大集团任何成员公司已收购或出售或 租赁或经扩大集团任何成员公司建议收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直 接或间接权益。 附 录 六 一 般 资 料 �C VI-6 �C 10. 其他事项 (i) 本公司之注册办事处位於P.O. Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands，而本公司之香港主要营业地点位於香港上 环干诺道中168�C200号信德中心西翼21楼2102室。 (ii) 本公司之香港股份登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼。 (iii) 本公司之秘书为香港会计师公会执业会计师杨少强先生。 (iv) 本通函之中英文本如有任何歧义，概以英文本为准。 11. 备查文件 以下文件之副本将由本通函日期起至股东特别大会日期 （包括该日） 止期间之任何工作 天 （公众假期除外） 之一般办公时间内，在本公司之总办事处及香港主要营业地点 （地址为香 港上环干诺道中168�C200号信德中心西翼21楼2102室） 可供查阅： (i) 本公司之组织章程大纲及细则； (ii) 诚丰会计师事务所有限公司编制之目标集团会计师报告，全文载於本通函附录 二； (iii) 诚丰会计师事务所有限公司就经扩大集团未经审核备考财务资料编制之报告，全 文载於本通函附录三； (iv) 艾华迪评估谘询有限公司就该物业编制之估值报告，全文载於本通函附录四； (v) 本附录 「专家及同意书」 一段所述之同意书； (vi) 本公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个财政年度 各年之年报； 附 录 六 一 般 资 料 �C VI-7 �C (vii) 本附录 「重大合约」 一段所述之重大合约； (viii)日期为二零一六年八月三十一日之通函，内容有关出售珍旋有限公司已发行股本 之49%之主要及关连交易；及 (ix) 本通函。 附 录 六 一 般 资 料 �C VI-8 �C Ngai Shun Holdings Limited 毅 信 控 股 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：01246） 兹通告毅信控股有限公司 （ 「本公司」 ） 谨订於二零一七年二月十四日 （星期二） 上午十一 时正假座香港皇后大道中99号中环中心42楼4202�C03室举行股东特别大会 （ 「股东特别大 会」 ） ，以考虑并酌情以本公司普通决议案方式通过 （不论修订与否） 下列决议案： 普通决议案 「动议 (a) 批准、确认及追认(i)本公司 （作为发行人） 与(ii)立耀投资有限公司 （作为认购人） （ 「认购人」 ） 所订立日期为二零一六年九月三十日之认购协议 （ 「认购协议」 ） ，据 此，认购人有条件同意认购而本公司有条件同意配发及发行合共2,600,000,000股 股份 （ 「认购股份」 ） ，作价每股0.20港元 （ 「认购价」 ） ，涉及总额520,000,000港元 （ 「认购事项」 ） ，以及认购协议及认购事项项下及就其各项拟进行之所有交易； (b) 批准根据认购协议之条款及条件按认购价向认购人配发及发行认购股份，涉及总 额520,000,000港元； (c) 受限於及待(i)联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖；及(ii)认购协议所载之 其他先决条件达成後，授予本公司董事 （ 「董事」 ） 无条件特定授权 （ 「特定授权」 ） ， 使董事可行使本公司所有权力向认购人配发及发行认购股份，而特定授权将附加 於本决议案获通过前已经或可能不时授予董事之任何一般或特定授权，且不会损 害或撤回任何该等一般或特定授权； 股 东 特 别 大 会 通 告 �C EGM-1 �C (d) 批准、确认及追认(i)创途有限公司 （本公司之直接全资附属公司，作为买方） （ 「买 方」 ） 与(ii)保集国际有限公司 （作为卖方） （ 「卖方」 ） 所订立日期为二零一六年九月三 十日之买卖协议 （ 「买卖协议」 ） ，据此，(1)卖方有条件同意出售而买方有条件同意 购买英威房地产有限公司 （ 「目标公司」 ） 68股普通股；及(2)卖方有条件同意出让而 买方有条件同意接受出让目标公司於买卖协议日期结欠卖方为数约781,380,000港 元之股东贷款 （可於买卖协议项下拟进行之交易完成日期作进一步调整 （如有） ） 之 68% （统称 「收购事项」 ） ，总代价为1,100,000,000港元，以及买卖协议及收购事项 项下及就其各项拟进行之所有交易；及 (e) 授权董事或 （如必须加盖本公司公章） 任何一名董事及本公司之公司秘书或任何两 名董事或董事会可能委任之其他一名人士 （包括董事） 或多名人士为及代表本公 司，於彼�u彼等可能视为必要、适宜或权宜之情况下，批准及签立彼�u彼等视为 与认购协议、买卖协议及其项下拟进行或有关之事宜及其项下拟进行或连带之交 易及其完成而连带、附带或有关连之所有文件、文据及协议以及进行一切有关行 为或事情。」 承董事会命 毅信控股有限公司 执行董事兼主席 莫伟贤 香港，二零一七年一月二十六日 附注： 1. 委任受委代表之文书须由委任人或其以书面授权之受权人亲笔签署，或如委任人为法 团，则委任受委代表之文书须加盖印监，或由高级职员或正式获授权之受权人亲笔签 署，方为有效。 2. 凡有权出席股东特别大会并於会上投票之任何本公司股东，均有权委任他人为其受委 代表，代其出席股东特别大会及於会上表决。股东可於投票时亲身或由受委代表表决。 受委代表毋须为本公司股东。一名股东可委任超过一名受委代表代其出席同一场合。 股 东 特 别 大 会 通 告 �C EGM-2 �C 3. 委任受委代表之文书及签署文书之授权书或其他授权文件 （如有） ，或经公证人核证之 授权书或授权文件副本，须不迟於股东特别大会或续会或名列有关文书之人士拟进行 表决之投票 （视情况而定） 举行时间48小时前，交回本公司之香港股份登记分处卓佳证 券登记有限公司 （地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼） ，否则委任受委代表之文 书将被视为无效。 4. 倘属任何股份之联名登记持有人，则任何一名有关人士可亲身或由受委代表於股东特 别大会上就有关股份表决，犹如彼为唯一有权表决者，惟倘超过一名有关联名持有人 亲身或由受委代表出席股东特别大会，则於股东名册内就有关股份排名首位之上述出 席者方有权就有关股份表决。 於本公告日期，本公司有(i)两名执行董事，分别为莫伟贤先生及黄润权博士；(ii)一名 非执行董事崔光球先生；以及(iii)四名独立非执行董事，分别为林智伟先生、刘美盈女士、 戴依敏女士及达振标先生。 本公告之中英文本如有任何歧义，概以英文本为准。 股 东 特 别 大 会 通 告 �C EGM-3 �C