此乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询交易所参与者或其他根据香港 法例第571章《证券及期货条例》获发牌为持牌人的证券交易商、银行经理、律师、执业会计师或 其他专业顾问。 阁下如已将名下之中集安瑞科控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之 代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖之银行、交易所参与者或其他代理商，以便转交买 主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CIMC EnricHoldings Limited 中集安瑞科控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3899） (1)金融服务框架协议(2016)下之持续关连交易 及须予披露交易 及 (2)销售总协议(2016)下之持续关连交易 及 (3)股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东的 独立财务顾问 本封面页所用之词汇与本通函所界定者涵义相同。 董事会函件载於本通函第6至24页。独立董事委员会函件载於本通函第25至26页。创�函件载 於本通函第27至50页，当中载有其致独立董事委员会及独立股东的意见。 本公司谨订於2017年2月14日（星期二）下午三时正假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格 斯会议中心举行股东特别大会，召开股东特别大会的通告载於本通函第59至61页。 随附供独立股东於股东特别大会（或其任何续会）使用的代表委任表格。无论阁下是否拟出席 股东特别大会，务请尽快按随附之代表委任表格上所印备指示填妥该表格并交回本公司之香港 股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼），且无论如何须不迟於股东特别大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前交回。填妥及交 回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会（或其任何续会），并於会上表决。 香港，2017年1月26日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 6 1. 绪言...................................................... 6 2. 金融服务框架协议(2016)下之持续关连交易及须予披露交易.... 7 3. 销售总协议(2016)下之持续关连交易......................... 15 4. 订约方之资料............................................. 20 5. 上市规则之影响........................................... 21 6. 股东特别大会............................................. 22 7. 推荐意见................................................. 23 8. 其他资料................................................. 24 独立董事委员会函件................................................. 25 创�函件............................................................ 27 附录－一般资料.................................................. 51 股东特别大会通告................................................... 59 释义 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具备下列涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「CharmWise」 指 CharmWiseLimited，於英属处女群岛注册成立 的有限公司，为中集的全资附属公司 「中集」 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，於 中国成立的有限公司，其股份於深圳证券交易 所及联交所主板上市（股份代号：2039），为本 公司的控股股东 「中集财务」 指 中集集团财务有限公司，於中国成立的有限公 司，为中集的全资附属公司 「中集集团」 指 中集连同其附属公司（不包括本集团的成员公 司）及联系人 「中集香港」 指 中国国际海运集装箱（香港）有限公司，於香港 注册成立的有限公司，为中集的全资附属公司 「中集罐式 指 中集罐式储运装备投资控股有限公司，於香港 储运装备」 注册成立的有限公司，为中集的全资附属公司 「CNG」 指 压缩天然气 「本公司」 指 中集安瑞科控股有限公司，於2004年9月28日根 据开曼群岛公司法（经修订）於开曼群岛注册成 立的受豁免有限公司，其股份於联交所主板上 市（股份代号：3899） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 �C1�C 释义 「持续关连交易」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「存款服务」 指 金融服务框架协议(2016)项下中集财务拟向本 集团提供的存款服务 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将於2017年2月14日（星期二）下午三时正 假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯 会议中心召开及举行的股东特别大会，会上将 提呈普通决议案以批准（其中包括）(i)金融服务 框架协议(2016)、其项下拟进行存款服务之持 续关连交易以及建议存款年度上限；及(ii)销售 总协议(2016)、其项下拟进行之持续关连交易 以及该等交易的建议年度上限 「现有金融服务 指 本公司、中集财务与中集所订立日期为2014年 框架协议」 10月27日的框架协议，内容有关中集财务於 2014年10月27日起至2016年12月31日止期间向 本集团提供金融服务，其详情载於本公司日期 为2014年10月27日及2015年12月17日的公告 「现有销售总协议」 指 本公司与中集所订立日期为2013年11月28日的 总协议，据此， 自2014年1月1日起至2016年12 月31日止三年期间，本集团将销售而中集集团 将购买能源、化工及液态食品仓储、运输及加 工产品，其详情载於本公司日期为2013年11月 28日的公告及本公司日期为2013年12月18日的 通函 �C2�C 释义 「金融服务框架 指 本公司、中集财务与中集所订立日期为2016年 协议(2016)」 12月23日的框架协议，内容有关中集财务於2017 年1月1日起至2019年12月31日止三年期间向本 集团提供金融服务 「本集团」 指 本公司连同其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事组成之独立董事委员会 「创�」或 指 创�融资有限公司，根据证券及期货条例可进 「独立财务顾问」 行第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动的持牌法团，获委任就(i)金融服 务框架协议(2016)、其项下拟提供的存款服务及 建议存款年度上限；及(ii)销售总协议(2016)、 其项下拟进行持续关连交易及有关交易的建议 年度上限，向独立董事委员会及独立股东提供 意见 「独立股东」 指 根据上市规则毋须於股东特别大会上放弃表决 的股东（CharmWise、中集香港及中集罐式储运 装备及彼等各自的联系人等除外） 「独立第三方」 指 独立於本公司的任何董事、主要行政人员或主 要股东或其任何附属公司或任何彼等各自的联 系人且与彼等并无关连的一名或多名人士 「最後可行日期」 指 2017年1月19日，即本通函刊印前确定其所载若 干资料之最後可行日期 �C3�C 释义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「LNG」 指 液化天然气 「贷款服务」 指 金融服务框架协议(2016)项下中集财务拟向本 集团提供的贷款服务 「销售总协议(2016)」 指 本公司与中集所订立日期为2016年12月23日的 总协议，据此， 自2017年1月1日起至2019年12 月31日止三年期间，本集团将销售而中集集团 将购买能源、化工及液态食品仓储、运输及加 工产品 「中国人民银行」 指 中国人民银行 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香 港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「建议存款 指 自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间， 年度上限」 就存款服务之持续关连交易而言，本集团存放 於中集财务的最高每日存款结余的建议年度上 限 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「销售客户」 指 根据销售总协议(2016)需要融资租赁购买本集 团产品，且由本集团转介予中集集团的客户 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 「股份」 指 本公司已发行股本中每股0.01港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 �C4�C 释义 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「%」 指 百分比 �C5�C 董事会函件 CIMC EnricHoldings Limited 中集安瑞科控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3899） 执行董事： 注册办事处： 高翔（董事长） CricketSquare 刘春峰（总经理） HutchinsDrive P.O.Box2681 非执行董事： GrandCaymanKY1-1111 金建隆 CaymanIslands 于玉群 王宇 香港主要营业地点： 金永生 香港 中环 独立非执行董事： 红棉路8号 王俊豪 东昌大厦 徐奇鹏 9楼908室 张学谦 中国总办事处： 中国 广东省深圳 蛇口工业区 港湾大道2号 中集集团研发中心 敬启者： (1)金融服务框架协议(2016)下之持续关连交易 及须予披露交易 及 (2)销售总协议(2016)下之持续关连交易 及 (3)股东特别大会通告 1.绪言 谨此提述本公司日期为2016年12月27日之公告，内容有关（其中包括）金融服 务框架协议(2016)及销售总协议(2016)。根据上市规则的规定，本公司将就(i)金融 �C6�C 董事会函件 服务框架协议(2016)、其项下拟进行存款服务之持续关连交易以及建议存款年度 上限；及(ii)销售总协议(2016)、其项下拟进行之持续关连交易以及该等交易的建 议年度上限，於股东特别大会上寻求独立股东批准。 本通函旨在为阁下提供： (a) (i)金融服务框架协议(2016)条款、其项下拟进行存款服务之持续关连交 易以及建议存款年度上限；及(ii)销售总协议(2016)、其项下拟进行之持 续关连交易以及该等交易的建议年度上限的详情； (b)独立董事委员会就(i)金融服务框架协议(2016)、其项下拟进行存款服务 之持续关连交易以及建议存款年度上限；及(ii)销售总协议(2016)、其项 下拟进行之持续关连交易以及该等交易的建议年度上限，致独立股东 的函件； (c)创�就(i)金融服务框架协议(2016)、其项下拟进行存款服务之持续关连 交易以及建议存款年度上限；及(ii)销售总协议(2016)、其项下拟进行之 持续关连交易以及该等交易的建议年度上限，致独立董事委员会及独 立股东的意见函件； (d)股东特别大会通告；及 (e)根据上市规则规定提供之其他资料。 2.金融服务框架协议(2016)下之持续关连交易及须予披露交易 A.背景 谨此提述本公司日期为2014年10月27日及2015年12月17日之公告，内容有关 现有金融服务框架协议。由於现有金融服务框架协议将於2016年12月31日届满， 本公司、中集财务及中集已於2016年12月23日订立金融服务框架协议(2016)。 �C7�C 董事会函件 B.金融服务框架协议(2016) (i)主要条款 日期 ： 2016年12月23日 订约方 ： 1.本公司（作为服务使用者）； 2.中集财务（作为服务提供者）；及 3.中集（作为保证人） 主体事项： 中集财务向本集团提供以下金融服务，由2017年1月1日起至2019 年12月31日三年： 1.存款服务； 2.贷款服务； 3.票据贴现服务； 4.外币结汇及购汇服务； 5.开具承兑汇票及保函；及 6.其他金融服务（包括提供买方信用、消费者信贷融资及融资租 赁；协助实现交易款项的收付；办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的谘询、代理业务；办理委托贷款及委托投资； 办理内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；承销企业 债券；及中国银监会及其他金融监管机构批准的其他业务。） 本集团使用中集财务提供的金融服务时，属非独家、自愿性质。 本公司有权决定是否保持与中集财务作为金融服务供应商之关系。 先决条件： 金融服务框架协议(2016)须取决於订约方据其各自组织章程大纲 �C8�C 董事会函件 及细则或相似文件以及适用上市规则的相关条文，向其各自之董事会、 股东大会及�u或独立股东取得必须授权或批准。 收费基准及政策： 1.应收存款利息 存款服务方面，对於本集团存入中集财务的款项，提供的存款利 率必须高於(i)由中国人民银行不时就同性质同类型存款订下的存 款基准利率；及(ii)其他在中国的独立商业银行就同性质同类型存 款所提供的存款利率。 2.应付贷款利息 贷款服务方面，对於本集团借取中集财务的款项，提供的贷款利 率必须(i)参考由中国人民银行不时就同性质同类型借贷订下的贷 款基准利率；及(ii)低於其他在中国的独立商业银行就同性质同类 型借贷所提供的贷款利率。 3.接受财务服务而支付的收费及财务费用 (a)票据贴现服务方面，中集财务的服务收费及向本集团提供的 贴现利率均不得高於(i)由中国人民银行就同性质同类型贴现 服务所订的标准收费（如适用）及基准贴现利率（如适用）；及 (ii)其他在中国的独立商业银行就同性质同类型贴现服务所 收取的费用及贴现利率。 (b)外汇结汇、购汇服务方面，中集财务的服务收费不得高於(i) 由中国人民银行不时就同性质同类型结算服务及购汇服务 所订的标准收费（如适用）；及(ii)其他在中国的独立商业银行 就同性质同类型结算服务及购汇服务的收费。中集财务提供 的汇率不得逊於(i)中国人民银行不时就同类货币据同类条款 �C9�C 董事会函件 所发布的汇率（如适用）；及(ii)其他在中国独立商业银行就同 类货币据同类条款所提供的汇率。 (c)开具承兑汇票、保函及其他金融服务方面，中集财务就该等 服务的服务收费不得高於(i)由中国人民银行不时就同性质同 类型所订的标准收费（如适用）；及(ii)其他在中国的独立商业 银行就提供同性质同类型服务的收费。 本公司（或本公司指定之本集团相关成员公司）会按文中所列之主 要条款，与中集财务就金融服务框架协议(2016)下所拟进行之个别交易 订立个别合约。 其他条款： 对於本集团存入中集财务的款项，如果由於中集财务违约、不当 使用或不合规，而导致中集财务无法满足本集团在该等存款范围内的 依约定取款要求，中集财务应向本公司承担法律责任。 中集的承诺： 1.中集已向中国银监会承诺，以及在金融服务框架协议(2016)下向本 公司承诺和保证，在中集财务出现或预见将出现支付困难的紧急 情况时，由中集按照解决支付困难的实际需要，向中集财务增加 相应资本金，以保障中集财务的正常运营。 2.当中集财务(i)违反或可能违反中国的任何法律、法规，(ii)出现或 可能出现任何重大经营问题或支付困难的情况，或 (iii)未能履行或 违反金融服务框架协议(2016)项下任何条款，从而导致本集团承受 重大风险或造成损失（包括但不限於存款金额及所产生的相关开 支等）时，将由中集财务向本集团作出赔偿，中集对该等赔偿承担 连带责任。 �C10�C 董事会函件 中集财务采纳的内部监控及风险管理措施： 1.中集财务确保资金管理信息系统的安全运行。中集财务资金管理 信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，保安水 平与中国商业银行看齐，并全部采用CA安全证书认证模式，以保 证本集团资金安全。 2.中集财务保证将严格按照中国银监会颁布的企业集团财务公司风 险监管指标规范运作。中集财务的资产负债比例、流动性比例等 主要监控指标应符合中国银监会的规定以及其他中国相关法律、 法规的规定以及上述规定的不时修订。 3.中集财务应时刻监测其信贷风险。一旦发生(i)可能危及本集团存 入中集财务的款项之安全的既定情形，或(ii)其他可能对本集团存 款资金带来重大安全隐患的事项，中集财务应於发生既定情形或 其他重大安全隐患後的二个工作日内书面通知本集团，并采取措 施避免损失发生或者扩大。获悉上述事项後，本集团有权立即调 出存款。 4.於金融服务框架协议(2016)生效期间，中集财务定期向本公司提供 一份有关本集团在中集财务存款状况和贷款状况的报告，使本公 司可监测本集团与中集财务的交易金额，以及确保该等交易金额 不超过董事会、联交所及�u或独立股东批准的年度上限。 5.中集财务应提供其年报的查询网址予本公司。 6.於金融服务框架协议(2016)生效期间，当本公司要求时，中集财务 须出具向中国银监会呈交的报表及监管报告供其审阅。 7.中集财务应采取一切措施控制风险。 �C11�C 董事会函件 终止权： 如发生以下情况，本公司有权单方终止金融服务框架协议(2016)： 1.若中集财务(i)违反中国的任何法律、法规，或(ii)未能履行或违反 金融服务框架协议(2016)项下任何条款，从而导致本集团造成损失 或承受重大风险；或 2.若因履行金融服务框架协议(2016)将导致本公司违反或可能违反 任何於金融服务框架协议(2016)签署後生效的法律、法规（包括适 用上市规则）的规定。 (ii)过往金额： 相关年度期间现有金融服务框架协议项下过往交易金额及每日存款结 余最高限额的相应年度上限如下： 年度上限（人民币千元（）附注） 实际金额（人民币千元） 2014年 截至 截至 截至 10月27日 截至 截至 2014年 2015年 2016年 至2014年 2015年 2016年 6月 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 30日 止年度 止年度 止年度 期间 止年度 止六个月 每日存款结余 最高限额 150,000 360,000 360,000 141,749 359,499 189,352 附注：上表之年度上限数据乃摘录自本公司日期为2014年10月27日及2015年12 月17日的公告。 预期截至2016年12月31日止年度的实际交易金额将不会超出相应年度 的建议年度上限。 �C12�C 董事会函件 (iii)建议年度上限及建议年度上限之基准： 根据金融服务框架协议(2016)，截至2017年12月31日、2018年12月31日 及2019年12月31日止年度的存款服务建议年度上限如下： 年度上限（人民币千元） 截至 截至 截至 2017年 2018年 2019年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 每日存款结余最高限额 360,000 360,000 360,000 每日存款结余最高限额的建议年度上限乃根据本集团存放在中集财务 的存款结余的历史每日最高限额、本集团预计业务增长、估算现金流，以及 为协助本集团成员公司及中集集团账目结算而估计会存放在中集财务的现 金水平而厘定。 (iv)订立金融服务框架协议(2016)之理由及好处： 本集团在日常业务过程中需要现金存款服务、贷款服务及其他金融服 务，该等服务现时亦由独立商业银行及�u或金融机构提供。由於金融服务框 架协议(2016)订明由中集财务提供的存款服务、贷款服务及其他金融服务的 条款不逊於在中国的独立商业银行及�u或金融机构给予本集团的条款，这代 表本集团将能减轻财务费用及应付开支，有节省成本的可能性。中集财务根 据金融服务框架协议(2016)提供的金融服务亦相当多元化，能满足本集团的 业务所需。 由於中集财务为中集集团成员，中集财务对本集团营运及业务所需更 加理解，使服务较独立的商业银行及�u或财务机构更快捷高效，本集团预期 可从中得益。例如，预期中集财务审批本集团贷款及�u或担保时会较独立的 商业银行及�u或财务机构花费更少时间。中集财务同时为本集团成员提供提 取存款及借款的功能，有助本集团将财务资源自本集团成员中具有额外存款 �C13�C 董事会函件 的公司分配至借款的成员公司。中集财务亦担当中集集团（包括本集团成员 公司）内的中央结算所，促进本集团成员公司之间以及与中集集团其他成员 公司的账目结算。 此外，本集团一切与存款於中集财务有关的风险将会由中集提供的担 保减轻，详情载於「B.金融服务框架协议(2016)－(i)主要条款－中集的承诺」一 节。 董事（包括独立董事委员会成员在考虑独立财务顾问的意见後）认为， (i)金融服务框架协议(2016)及其项下拟进行的存款服务方面之持续关连交易 的条款为在本集团的日常业务过程中按一般商务条款进行，且对本集团而言 不逊於独立第三方所提供者；及(ii)金融服务框架协议(2016)、金融服务框架 协议(2016)项下拟进行的存款服务方面之持续关连交易以及建议存款年度上 限乃属公平合理，符合本公司及股东之整体利益。 (v)内部监控措施 为确保金融服务框架协议(2016)项下拟进行的持续关连交易按一般商务 条款进行，且对本集团而言不逊於独立的中国商业银行及�u或财务机构所提 供之条款，本集团已采纳以下内部监控措施，监察金融服务框架协议(2016) 下所拟进行的交易，及确保交易遵照其条款进行： 本集团具有独立的财务部，在一队独立专业的财务员工协助下，加上采 纳坚实的内部审核体系及全面的财务管理体系，令本集团的财务部能监察每 日存款结余最高限额，确保总存款不会超出适用的年度上限。本集团亦会保 留独立商业银行及�u或财务机构的银行账户。如任何日子结束时结余超出每 日存款结余最高限额，多出的金额会转账至指定的独立商业银行及�u或财务 机构的银行账户。 提取任何贷款或取用任何金融服务前，如中集财务收取的费用或支销相 当大额，则本集团会向独立商业银行及�u或财务机构索取同性质类型的贷款 或金融服务报价。本集团会在认为交易条款不逊於其他独立商业银行及�u或 财务机构提供本集团的条款时，方订立交易。 �C14�C 董事会函件 本集团会要求中集财务提供多项财务指标的资料，例如在每季终时的 资产规模及年度和中期财务报表，让本集团能监管及审核中集财务的财务 状况。如本集团认为中集财务的财务状况出现任何重大不利变动，本集团会 采取适当措施（包括提前抽调存款及冻结进一步存款），保障本集团的财务状 况。本集团会不时酌情要求提取存於中集财务之存款（全部或部分），以便评 估及确保流动性及存款安全。 3.销售总协议(2016)下之持续关连交易 A.背景 谨此提述本公司日期为2013年11月28日之公告及2013年12月18日之通函，内 容有关现有销售总协议。由於现有销售总协议将於2016年12月31日届满，本公司 及中集已於2016年12月23日订立销售总协议(2016)。 B.销售总协议(2016) (i)主要条款 日期 ： 2016年12月23日 订约方 ： 1.本公司（作为卖方）；及 2.中集（作为买方） 主体事项： 本集团向中集集团销售能源、化工及液态食品仓储、运输及加工产 品（包括但不限於天然气加气站及相关设备、天然气加油站拖车、CNG 高压瓶式压力容器、CNG拖车、天然气压缩机、LNG拖车及储罐、LNG 车载瓶、低温液化气体储罐、压缩特种气体拖车；化学液体、液化气体 及低温液体的集装箱，及液态食品储罐等产品），为期三年，由2017年1 月1日起至2019年12月31日届满。 �C15�C 董事会函件 本集团出售产品予中集集团，乃为了(i)让其可提供融资租赁予销 售客户（为需要融资租赁购买产品的客户，就此缘故由本集团转介予中 集集团）及�u或(ii)供中集集团自家的制造及经营业务之用。 先决条件： 销售总协议(2016)及其履行与否，视乎能否从独立股东取得必需之 批准。 收费基准及政策： 本集团相关成员公司会按文中所列之主要条款，与中集集团相关 成员公司就销售总协议(2016)下所拟进行之个别交易订立个别合约。具 体而言，如向中集集团销售本集团产品，以供中集集团向销售客户提供 融资租赁，则销售客户、本集团有关成员公司与中集集团有关成员公司 会订立独立三方合同，据此，中集集团有关成员公司将契诺支付由本集 团相关成员公司供应的产品。 条款（包括付款条款）会按个别交易的情况而定，按一般商务条款 进行，且对本集团而言不逊於向独立第三方提供之条款。 销售总协议(2016)所拟出售之产品价格会按提供相关产品时产生 的估计成本（包括生产产品所用原材料估计成本、物业�u楼宇�u设备折 旧、劳工成本、其他周边成本及相关税项）加上本集团与中集集团协定 的适当利润率，协商过程会参照本集团向独立第三方提供同类产品而 获取的利润率及本集团的同业对手在於日常业务过程按一般商务条款 向於相同地区或邻近区域的客户提供同类产品时提供的价格後协定。 本集团在商讨价格时会维持所有在产品价格清单（定义见下文「(v)内部 监控措施」一节）上产品的目标利润率最少5.0%，该利润率同样适用於 向中集集团及独立第三方销售。 �C16�C 董事会函件 就中集集团购买产品以供其提供融资租赁予销售客户而言，於销 售客户、中集集团相关成员与本集团相关成员就各个别交易订立三方合 约後10日内，中集集团将向本集团支付当中代价之10%作为订金。代价 余额会在中集集团或相关销售客户确认收讫产品当日後30日内支付。 订立各份个别三方合约後，正如本集团与独立第三方之间合约的一般 条款，本集团会向销售客户提供一年质量保证，期内本集团会向销售客 户提供免费维修及保养服务。 (ii)过往金额： 现有销售总协议之过往交易金额及於有关年度之相应年度上限如下： 年度上限（人民币千元（）附注） 实际金额（人民币千元） 截至 截至 截至 截至 截至 截至 2014年 2015年 2016年 2014年 2015年 2016年 6月 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 30日 止年度 止年度 止年度 止年度 止年度 止六个月 现有销售总协议 840,000 1,140,000 1,487,000 627,421 493,324 96,688 附注：上表之年度上限数据乃摘录自本公司日期为2013年11月28日的公告及 2013年12月18日的通函。年度上限经当时本公司独立股东於2014年1月23 日举行的股东特别大会上批准。 预期截至2016年12月31日止年度的实际交易金额将不会超出相应年度 的建议年度上限。 �C17�C 董事会函件 (iii)建议年度上限及建议年度上限之基准： 根据销售总协议(2016)，截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年 12月31日止年度的建议年度上限如下： 年度上限（人民币千元） 截至 截至 截至 2017年 2018年 2019年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 销售总协议(2016) 620,000 750,000 860,000 建议年度上限乃经参考现有销售总协议项下之过往交易金额、为应付 中国天然气消耗预期增长而作出的估计天然气设备投资额、中集集团的业务 增长、预计售予中集集团的产品数目及产品市价预测（包括预测通胀造成的 售价增幅）如下： (a)截至2017年12月31日止年度的建议年度上限高於截至2015年12月 31日止年度及截至2016年6月30日止六个月的过往交易金额，主要 由於预期油价持续回升、预期政府政策有利（如中国天然气发展报 告（2016年）所提倡）及中集集团业务的增长，全部均会对本集团销 售量有正面影响。 (b)截至2018年12月31日止年度的建议年度上限较之前一年的上限高 21.0%，主要由於在预期有利的政府政策（如中国天然气发展报告 （2016）所提倡）推动天然气消耗的环境下，预期天然气相关设备及 产品需求持续向好。考虑到预期油价回升的影响，截至2018年12 月31日止年度售予中集集团产品的平均销售量预期会按年上升约 20.0%，保守估计平均售价会因通胀上调1.0%。 �C18�C 董事会函件 (c)截至2019年12月31日止年度的建议年度上限较之前一年的上限高 14.7%，亦较截至2017年12月31日止年度的高38.7%。截至2019年12 月31日止年度的建议年度上限增长率预期会下滑，因为随中国天 然气发展报告（2016）提倡的有利政策效果随时间消减，天然气设 备需求会逐渐放缓。因此，平均销售量增长率预期会按年下降至 13.7%，而平均售价估计会因通胀上调1.0%。 (iv)订立销售总协议(2016)之理由及好处 订立销售总协议(2016)有助本集团保持稳定的收益来源。销售总协议 (2016)亦有助销售客户在购买本集团产品时进行融资。由於本集团并无提供 融资租赁服务，如本集团的销售客户难以向独立商业银行或财务机构取得融 资，则可能需要中集集团提供的融资租赁服务帮助购买本集团产品。根据销 售总协议(2016)，本集团可将销售客户转介予中集集团以向销售客户安排融 资租赁支付货款。故此销售总协议(2016)能够让本集团挽留可能财务资源不 足的客户购买本集团产品，从而提升本集团收益。 董事（包括独立董事委员会成员在考虑独立财务顾问的意见後）认为， (i)销售总协议(2016)及其项下拟进行的持续关连交易的条款为在本集团的日 常业务过程中按一般商务条款进行，且对本集团而言不逊於独立第三方所提 供者；及(ii)销售总协议(2016)、其项下拟进行的持续关连交易的条款以及相 关建议年度上限乃属公平合理，符合本公司及股东之整体利益。 �C19�C 董事会函件 (v)内部监控措施 为确保销售总协议(2016)项下拟进行的持续关连交易的条款按一般商务 条款进行，且对本集团而言不逊於向独立第三方提供者，本集团已采纳以下 内部监控措施，监察销售总协议(2016)下所拟进行的交易，及确保交易遵照 其条款进行： 本集团的销售部保有一份本集团产品的价格清单（「产品价格清单」）。产 品价格清单按以下各项编制：(i)估计生产成本（计入包括生产所用原材料估 计成本、物业�u楼宇�u设备折旧、劳工成本、周边生产成本及相关税项厘定）； 及(ii)本集团与中集集团协定的适当利润率，协商过程会参照本集团向独立 第三方提供同类产品而获取的利润率及本集团的同业对手在於日常业务过 程按一般商务条款向於相同地区或邻近区域的客户提供同类产品时提供的 价格後协定。本集团於商讨价格时会维持所有在产品价格清单上产品的目标 利润率最少5.0%，该利润率同样适用於向中集集团及独立第三方销售。 本集团向所有客户（即包括中集集团及独立第三方）供应产品的记录（包 含有关客户身分、交易性质及交易额的资料）将由本集团销售部持有。本集 团财务部亦会持有本集团向所有客户（即包括中集集团及独立第三方）供应产 品的实际生产成本以及相应利润率之详细记录。本集团销售部亦负责记录同 业对手提供同类产品时提供的价格。本集团高级管理层将参照有关记录以及 本集团的同业对手供应同类产品收取的价格（如有）不时审阅及调整产品价格 清单。 4.订约方之资料 本集团主要从事广泛用於能源、化工及液态食品三个行业的各类型运输、储 存及加工设备的设计、开发、制造、工程及销售，并提供有关技术保养服务。 中集主要从事集装箱制造及服务业务、公路运输车辆业务、能源、化工及食 品装备业务、海洋工程业务及空港装备业务。 �C20�C 董事会函件 中集财务主要从事提供金融服务予中集的同系附属公司。 5.上市规则之影响 於最後可行日期，中集间接持有约70.78%股份，为本公司之控股股东，故为 本公司之关连人士。中集财务由中集全资拥有，故为中集之联系人，亦为本公司 之关连人士。根据上市规则第14A章，金融服务框架协议(2016)及销售总协议(2016) 项下拟进行之持续关连交易构成本公司之持续关连交易。 全面豁免持续关连交易 根据上市规则第14A.90条，金融服务框架协议(2016)项下中集财务将向 本集团提供的贷款服务获全面豁免遵守申报、公告、年度审核、通函及独立 股东批准规定，因为该等交易构成本集团从关连人士收取的财务资助是按一 般商务条款进行，且有关财务资助并无以本集团的资产作抵押。 由於金融服务框架协议(2016（) 存款服务及贷款服务除外）项下拟进行的 持续关连交易之年度上限的适用百分比率按年计算少於0.1%，而金融服务框 架协议(2016（) 存款服务及贷款服务除外）涉及的交易按一般商务条款及不逊 於本集团与独立第三方的条款进行，故该等持续关连交易获豁免遵守上市规 则第14A章所载申报、公告、年度审核、通函（包括独立财务意见）及独立股东 批准的规定。 不获豁免持续关连交易及须予披露交易 由於(i)金融服务框架协议(2016)项下拟进行存款服务之建议存款年度上 限及(ii)销售总协议(2016)项下拟进行持续关连交易之建议年度上限的适用百 分比率超过5%但少於25%，且预期两份协议的年度代价将超过10,000,000港 元，有关持续关连交易须遵守上市规则第14A章所载申报、公告、年度审核、 通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。 根据上市规则第14.04(1)(e)条，存款服务构成提供财务资助，故此属上 市规则第14章项下的须予披露交易。 �C21�C 董事会函件 独立董事委员会已告成立，以就(i)金融服务框架协议(2016)、其项下 拟进行存款服务之持续关连交易以及建议存款年度上限；及(ii)销售总协议 (2016)、其项下拟进行的持续关连交易以及该等交易的建议年度上限，向独 立股东提供意见。独立财务顾问已获委任，以就此向独立董事委员会及独立 股东提供意见。 监於高翔先生、刘春峰先生、金建隆先生、于玉群先生及王宇先生（均 为本公司董事）於中集及�u或中集的若干附属公司担任董事及�u或高级管理层 职务，彼等被视为於上述协议项下拟进行之持续关连交易中拥有重大利益， 并已就相关董事会决议案放弃表决。除上述披露者外，并无其他董事於上述 协议项下拟进行之持续关连交易中拥有重大利益。 6.股东特别大会 本公司谨订於2017年2月14日（星期二）下午三时正假座香港湾仔港湾道18号 中环广场35楼雷格斯会议中心举行股东特别大会，召开股东特别大会的通告载於 本通函第59至61页。会上将提呈普通决议案动议独立股东批准（其中包括）(i)金融 服务框架协议(2016)、其项下拟进行存款服务的持续关连交易以及建议存款年度 上限；及(ii)销售总协议(2016)、其项下拟进行的持续关连交易以及该等交易的建 议年度上限。 中集透过其全资附属公司CharmWise（持有190,703,000股股份，占於最後可 行日期本公司总已发行股本约9.85%）、中集香港（持有1,140,572,645股股份，占於最 後可行日期本公司总已发行股本约58.88%）及中集罐式储运装备（持有39,740,566股 股份，占於最後可行日期本公司总已发行股本约2.05%）及彼等各自的联系人持有 1,371,016,211股股份，占於最後可行日期本公司已发行股本的70.78%。中集为控股 股东，於金融服务框架协议(2016)项下拟进行的存款服务及销售总协议(2016)项下 拟进行的持续关连交易中拥有重大利益。因此，CharmWise、中集香港及中集罐 式储运装备及彼等各自的联系人将放弃就将予提呈的该等普通决议案表决。并无 其他股东於金融服务框架协议(2016)项下拟进行的存款服务及销售总协议(2016)项 下拟进行的持续关连交易中拥有任何重大利益。 CharmWise、中集香港及中集罐式储运装备及彼等各自的联系人控制其各自 之股份上所附的表决权并有权就其行使控制权。 �C22�C 董事会函件 根据上市规则第13.39(4)条，除非主席真诚决定容许纯属程序或行政之事宜 的决议案举手表决外，股东大会上任何股东表决必须以投票表决进行。股东特别 大会主席会行使其根据本公司组织章程细则第66条下之权力，将提呈股东特别大 会表决之普通决议案以投票表决。本公司会根据上市规则第13.39(5)条规定的方式 公布投票结果。 无论阁下能否出席股东特别大会（或其任何续会），务请按随附的代表委任 表格上印备的指示填妥表格，并尽快及无论如何不迟於股东特别大会（或其任何续 会）指定举行时间48小时前，将代表委任表格交回本公司的香港股份过户登记分处 香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 填妥及交回代表委任表格後，独立股东届时仍可依愿出席股东特别大会（或其任何 续会），并於会上表决。 7.推荐意见 独立董事委员会经考虑(i)金融服务框架协议(2016)之条款、其项下拟进行存 款服务之持续关连交易以及建议存款年度上限；及(ii)销售总协议(2016)之条款、 其项下拟进行的持续关连交易以及该等交易的建议年度上限，以及本通函第27至 50页「创�函件」所载创�的意见後，认为(a)金融服务框架协议(2016)及销售总协 议(2016)之条款、金融服务框架协议(2016)项下拟进行存款服务之持续关连交易及 销售总协议(2016)项下拟进行的持续关连交易乃於本集团日常业务过程中订立， 按一般商业条款订立，并对本集团而言不逊於独立第三方的条款，及(b)金融服务 框架协议(2016)及销售总协议(2016)之条款、金融服务框架协议(2016)项下拟进行 存款服务之持续关连交易及销售总协议(2016)项下拟进行的持续关连交易、以及 建议存款年度上限及销售总协议(2016)项下拟进行交易的建议年度上限，属公平 合理且符合本公司及股东整体利益。因此，独立董事委员会推荐独立股东表决赞 成将於股东特别大会上提呈批准(i)金融服务框架协议(2016)、其项下拟进行存款 服务之持续关连交易以及建议存款年度上限；及(ii)销售总协议(2016)、其项下拟 进行的持续关连交易以及该等交易的建议年度上限的普通决议案。 �C23�C 董事会函件 因此，根据本通函所载之资料，董事推荐独立股东表决赞成将於股东特别大 会上提呈批准(i)金融服务框架协议(2016)、其项下拟进行存款服务之持续关连交 易以及建议存款年度上限；及(ii)销售总协议(2016)、其项下拟进行的持续关连交 易以及该等交易的建议年度上限的普通决议案。 8.其他资料 务请阁下垂注本通函第25至26页所载独立董事委员会致独立股东的函件及 本通函第27至50页所载创�致独立董事委员会及独立股东的函件，以及本通函附 录所载资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 中集安瑞科控股有限公司 董事长 高翔 2017年1月26日 �C24�C 独立董事委员会函件 CIMC EnricHoldings Limited 中集安瑞科控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3899） 敬启者： (1)金融服务框架协议(2016)下之持续关连交易 及须予披露交易 及 (2)销售总协议(2016)下之持续关连交易 吾等谨此提述本公司所发出日期为2017年1月26日的通函（「通函」），本函件 为其中部分。除文义另有所指外，本函件所使用词汇与通函所界定者具有相同涵 义。 吾等获委任为独立董事委员会成员，以就以下事宜作出考虑及向独立股东提 供意见：(i)金融服务框架协议(2016)、其项下拟进行存款服务之持续关连交易以及 建议存款年度上限；及(ii)销售总协议 (2016)、其项下拟进行的持续关连交易以及该 等交易的建议年度上限是否属公平合理且符合本公司及股东整体利益，并建议独 立股东应否表决赞成将於股东特别大会上提呈批准(i)金融服务框架协议(2016)、 其项下拟进行存款服务之持续关连交易以及建议存款年度上限；及(ii)销售总协议 (2016)、其项下拟进行的持续关连交易以及该等交易的建议年度上限的普通决议 案。 创�已获委任为独立财务顾问，以就(i)金融服务框架协议(2016)、其项下拟 进行存款服务之持续关连交易以及建议存款年度上限；及(ii)销售总协议(2016)、 其项下拟进行的持续关连交易以及该等交易的建议年度上限，向独立董事委员会 及独立股东提供意见。创�致独立董事委员会及独立股东函件载於本通函第27至 50页。 �C25�C 独立董事委员会函件 亦务请阁下垂注通函第6至24页所载之董事会函件。 经考虑(i)金融服务框架协议(2016)之条款、其项下拟进行存款服务之持续关 连交易以及建议存款年度上限；及(ii)销售总协议(2016)之条款、其项下拟进行的 持续关连交易以及该等交易的建议年度上限，以及创�的意见，吾等认为(a)金融 服务框架协议(2016)及销售总协议(2016)之条款、金融服务框架协议(2016)项下拟进 行存款服务之持续关连交易及销售总协议(2016)项下拟进行的持续关连交易乃於 本集团日常业务过程中订立，按一般商业条款订立，并对本集团而言不逊於独立 第三方所提供者，及(b)金融服务框架协议(2016)及销售总协议(2016)之条款、金融 服务框架协议(2016)项下拟进行存款服务之持续关连交易及销售总协议(2016)项下 拟进行的持续关连交易、以及建议存款年度上限及销售总协议(2016)项下拟进行 交易的建议年度上限，属公平合理且符合本公司及股东整体利益。因此，吾等推 荐独立股东表决赞成将於股东特别大会上提呈批准(i)金融服务框架协议(2016)、 其项下拟进行存款服务之持续关连交易以及建议存款年度上限；及(ii)销售总协议 (2016)、其项下拟进行的持续关连交易以及该等交易的建议年度上限的普通决议 案。 此致 列位独立股东台照 独立非执行董事 王俊豪 徐奇鹏 张学谦 谨启 2017年1月26日 �C26�C 创�函件 以下为创�融资有限公司致独立董事委员会及独立股东的意见函件全文，乃 为载入本通函而编制。 敬启者： 持续关连交易及须予披露交易 I.绪言 吾等谨此提述吾等获委聘为就金融服务框架协议(2016)项下拟进行存款服 务、销售总协议(2016)项下拟进行的交易（统称「不获豁免持续关连交易」）及其各自 之建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问，详情载 於贵公司於2017年1月26日刊发之本通函（「通函」，本函构成其中一部分）的董事 会函件（「董事会函件」）。除文义另有所指外，本函所用词汇具备通函定义者相同 的涵义。 谨此提述贵公司日期为2014年10月27日及2015年12月17日之公告，内容有 关现有金融服务框架协议。由於现有金融服务框架协议将於2016年12月31日届 满，贵公司、中集财务及中集已於2016年12月23日订立金融服务框架协议(2016)。 谨此提述贵公司日期为2013年11月28日之公告及日期为2013年12月18日 之通函，内容有关现有销售总协议。由於现有销售总协议将於2016年12月31日届 满，贵公司及中集已於2016年12月23日订立销售总协议(2016)。 诚如董事会函件指，中集间接持有约70.78%贵公司股份，因此为贵公司之 主要股东，故为贵公司之关连人士。此外，由於中集财务由中集全资拥有，故此 亦为贵公司之关连人士。因此金融服务框架协议(2016)及销售总协议(2016)下所 拟进行的交易构成贵公司根据上市规则第14A章的持续关连交易。 �C27�C 创�函件 就(i)金融服务框架协议(2016)项下拟进行存款服务之建议存款年度上限及(ii) 销售总协议(2016)项下拟进行交易之建议年度上限而言，由於上述各项协议的持 续关连交易中一项或以上适用百分比率超过5%，且预期上述各份协议的持续关连 交易的年度代价将超过10,000,000港元，有关交易须遵守上市规则第14A章所载申 报及公告规定及须由独立股东投票批准。根据吾等可得资料，金融服务框架协议 (2016)项下拟进行的其他服务不构成任何不获豁免持续关连交易。 此外，由於存款服务的相关百分比率超过5%但少於25%，金融服务框架协议 (2016)项下拟进行的存款服务亦构成上市规则第14.04(1)(e)条下的提供财务资助， 故此属上市规则第14章项下的贵公司须予披露交易，须遵守上市规则第14章所 载通报及公告规定。 独立董事委员会经已成立，成员包括全体独立非执行董事王俊豪先生、徐奇 鹏先生及张学谦先生，以就各项不获豁免持续关连交易及其各自之建议年度上限 对独立股东而言是否公平合理、按一般商业条款於贵集团日常业务过程中订立， 及符合贵公司及独立股东之整体利益，向独立股东提出意见，并提议如何於股 东特别大会上表决相关决议案。吾等作为独立财务顾问，职责在於就此向独立董 事委员会及独立股东提供独立意见及推荐。 股东特别大会将於2017年2月14日举行。中集及其联系人规定须於股东特别 大会上就批准各项不获豁免持续关连交易及其各自之建议年度上限提呈的决议案 放弃表决。 过往两年吾等未有与贵集团有任何委聘担任独立财务顾问。於最後可行日 期，吾等未曾与贵集团或其他合理可视为与吾等之独立性有关的方面有任何关 系或利益。除就本委聘正常应付予吾等之专业费用外，并无存在令吾等从贵公 司或任何其他主体交易订约方中收取费用或利益的安排，故此吾等被视作具资格 就不获豁免持续关连交易及其各自建议年度上限给予独立意见。 �C28�C 创�函件 II.意见基准 於达致吾等之意见时，吾等信赖通函所载之资料及陈述乃属准确，并已假设 通函所载或所引述之一切资料及陈述於作出时於一切重大方面均属真实、准确、 完备，并於通函刊发日期仍於一切重大方面属真实、准确、完备。吾等亦依赖吾等 就贵集团及不获豁免持续关连交易各自的条款及其各自的建议年度上限与贵 公司之管理层进行之讨论（包括载於通函之资料及陈述）。吾等亦假设董事及贵 公司在通函内所陈述之一切信念、意见及意向乃经深入查询後，始行合理地作出。 吾等认为，吾等已审阅充足资料以达致知情之意见，并有理由相信可依赖载 於通函内之资料足够准确，且为吾等之意见提供合理基准。吾等并无理由怀疑通 函所载之资料或所表达之意见有任何重大事实遭遗漏或隐瞒，亦无理由怀疑由董 事提供予吾等之资料及陈述并非真实、准确及完整。然而，吾等并无对贵集团、 中集集团或彼等各自之联系人之业务及事务进行独立深入调查，亦无对所提供资 料进行任何独立验证。 III.不获豁免持续关连交易中所考虑的主要因素及理由 达致吾等就不获豁免持续关连交易各自的条款及其各自的建议年度上限之 意见时，吾等曾考虑以下主要因素及理由： A.贵集团主要业务 贵集团主要从事广泛用於能源、化工及液态食品三个行业的各类型运 输、储存及加工设备的设计、开发、制造、工程及销售，并提供有关技术保养 服务。 贵集团产品主要包括CNG高压瓶式压力容器、CNG拖车、LNG拖车及 储罐、天然气加气站系统、液化石油气拖车及储罐、天然气压缩机、化学液 体集装箱，及液态食品处理及储罐等产品。 �C29�C 创�函件 B.金融服务框架协议(2016)下之存款服务 1.中集财务背景及金融服务框架协议(2016)之理由 (a)中集财务背景 中集财务为中集的全资附属公司，主要从事提供金融服务予 中集的同系附属公司。 中集财务为获中国人民银行（「中国人民银行」）及中国银行 业监督管理委员会（「中国银监会」）等相关中国监管机构根据企业 集团财务公司管理办法（「管理办法」）批准及监管的非银行财务机 构。根据其营业牌照及批核文件，中集财务获准许提供的财务服务 包括但不限於(i)为中集集团成员公司提供融资谘询服务、信贷评 级及其他相关谘询及中介服务；(ii)协助成员公司为交易收付款； (iii)获授权保险中介服务；(iv)在成员公司间提供担保；(v)在成员 公司间提供委托贷款及委托投资；(vi)为成员公司提供票据承兑 及贴现服务；(vii)为成员公司提供内部资金转移及结算服务以及 对应清算方案设计；(vii)接受成员公司存款；(ix)为成员公司提供 贷款及融资租赁；(x)提供银行间放贷；(xi)承销成员公司的企业债 券；(xii)权益投资；及(xiii)提供消费者信贷融资、买方信贷及融资 租赁。 管理办法下，中集财务须遵守中国银监会的多项财务比率规 定，包括资金充裕比率、银行间借款对总资本、未解除担保总额 对总资本、短期投资对权益、长期投资对权益以及自有固定资产 对权益比率。董事确认就其所尽知及全悉，於现有金融服务框架 协议期内，中集财务并无不合乎中国相关法律、法规及规例的记 录，包括中国银监会财务比率规定。 �C30�C 创�函件 (b)订立金融服务框架协议(2016)之理由及好处 由於现有金融服务框架协议已於2016年12月31日届满，贵 公司、中集财务及中集已於2016年12月23日订立金融服务框架协 议(2016)。 根据金融服务框架协议(2016)，中集财务将向贵集团提供 （其中包括）存款服务等的若干金融服务，由2017年1月1日起至2019 年12月31日。贵集团会就存於中集财务的款项收取利息，条款 对贵集团须优於中国独立银行及�u或财务机构提供的条款。 吾等留意到金融服务框架协议(2016)下之存款服务的管辖条 款与现有金融服务框架协议的大致相同。 此外，诚如董事会函件所指，贵集团使用中集财务提供的金 融服务（包括存款服务）时，属非独家、自愿性质。故此，贵集团在 接洽或挑选任何银行或财务机构应付其财务服务需要时，不受金 融服务框架协议(2016)限制。 吾等从贵公司了解到，中集财务自2013年起一直为贵集 团提供服务。由於中集财务及贵集团皆隶属於中集集团，预期双 方从以往合作中已对各自的运作有更深理解，应可使中集财务提 供的存款服务更为快捷高效。贵集团可享有的服务质素会较独 立的商业银行及�u或财务机构提供的更佳。此外，中集财务亦可担 当中集集团内的中央结算所，促进贵集团成员公司之间以及与 中集集团其他成员公司的账目结算。 此外，贵集团一切与存款於中集财务有关的风险将会由中 集提供的担保减轻，详情载於董事会函件「中集的承诺」一节。 �C31�C 创�函件 考虑到上述订立金融服务框架协议(2016)之理由及好处，吾 等和议董事的意见，认为金融服务框架协议(2016)项下拟进行的存 款服务为在贵集团的日常业务过程中进行，且对贵公司及独立 股东而言符合贵集团的利益。 2.存款服务的收费 根据金融服务框架协议(2016)，对於贵集团存入中集财务的款 项，提供的存款利率必须高於(i)由中国人民银行不时就同性质同类型 存款订下的存款基准利率；及(ii)其他在中国的独立商业银行就同性质 同类型存款所提供的存款利率。 此外，董事会函件中指出，在贵集团就存款服务所设的内部监控 措施方面，贵集团会向独立商业银行及�u或财务机构的索取同性质同 类型的金融服务报价。贵集团会在认为交易条款不逊於其他独立商 业银行及�u或财务机构提供贵集团的条款时，方订立交易。 为评核上述机制是否能有效确保存款服务交易可根据金融服务框 架协议(2016)上所示的收费准则进行，吾等已审核中集财务过往根据现 有金融服务框架协议向贵集团提供的利率，并将之与截至2014年及 2015年12月31日止年度及截至2016年6月30日止六个月中国人民银行所 颁布的存款基准利率及主要中国财务银行提供利率作比较。吾等留意 到中集财务提供的利率较中国人民银行所定的存款基准利率及独立中 国商业银行就类似存款提供的相关利率为优厚。存款服务的收费条款 已根据现有金融服务框架协议有效应用。 吾等认为现已有足够的程序确保贵集团自中集财务提供存款服 务中所获得的利率将不会低於中国人民银行或其他独立中国商业银行 所定者，故此金融服务框架协议(2016)下所拟进行之存款服务条款属按 一般商业条款订立，对贵公司及独立股东而言属公平合理。 �C32�C 创�函件 3.建议存款年度上限 建议存款年度上限（贵集团於金融服务框架协议(2016)期内任何一 日存放於中集财务的最高每日存款结余的建议年度上限）现载如下： 截至12月31日止年度 2017年 2018年 2019年 人民币千元人民币千元人民币千元 建议存款年度上限 360,000 360,000 360,000 诚如董事会函件指，建议存款年度上限乃根据(i)贵集团存放在 中集财务的存款结余的历史每日最高金额；(ii)贵集团预计业务增长； (iii)估算现金流以及估计会存放在中集财务的现金水平而厘定。参考上 述董事会提议用於厘定上限的基准後，吾等已考虑以下因素，评估建议 存款年度上限的合理性： (a)存放在中集财务的历史存款年度上限及存款结余的每日最 高金额 下表载列截至2014年及2015年12月31日止年度及截至2016年 6月30日止六个月(i)贵集团存放在中集财务的历史存款最高金 额；(ii)现有金融服务框架协议下进行存款服务的历史存款年度上 限；及(iii)历史存款年度上限的历史最高每日使用率。 截至 6月30日止 截至12月31日止年度 六个月 2014年 2015年 2016年 人民币千元人民币千元人民币千元 贵集团存放在 中集财务的 存款最高结余 141,749 359,499 189,352 历史存款年度上限 150,000 360,000 360,000 历史上限最高每日 使用率（附注1） 94.5% 99.9% 52.6% 附注：历史上限最高每日使用率以贵集团存放在中集财务的存款 最高结余除以相关年度�u期间历史存款年度上限计算。 �C33�C 创�函件 截至2014年及2015年12月31日止年度及截至2016年6月30日 止六个月，贵集团存放在中集财务的存款最高结余达相关历史上 限分别约94.5%、99.9%及52.6%。 根据吾等与贵公司管理层的讨论，截至2016年6月30日止六 个月的历史上限最高每日使用率较低，乃因为贵集团一部分现 金处於中国境外，未能在该财政期间存放在中集财务。董事预期 截至2016年12月31日止年度贵集团存放於中集财务的最高存款 结余应接近截至2016年12月31日止年度的存款年度上限。 截至2019年12月31日止三年各年，建议存款年度上限估计为 人民币360,000,000元，与现有金融服务框架协议下截至2015年及 2016年12月31日止年度的存款服务历史存款年度上限相同。贵 集团管理层预期，贵集团的最高每日存款结余亦与现有金融服务 框架协议下往年的上限类近，故此建议存款年度上限应保持在同 一水平。 (b)贵集团预计业务增长 下表自截至2014年12月31日止年度及截至2015年12月31日止 年度的年报（「2014年年报」、「2015年年报」）及截至2016年6月30日 止六个月的中期报告（「2016年中期报告」）撮录贵集团的财务表 现： 截至 6月30日止 截至12月31日止年度 六个月 2014年 2015年 2016年 人民币千元人民币千元人民币千元 收益 11,266,822 8,241,333 3,737,502 毛利 2,122,648 1,532,717 669,970 经营所得溢利 1,222,694 718,276 314,288 贵集团的收益及经营所得溢利自截至2014年12月31日止年度 录得下跌，主要由於国际油价自2014年中起剧降超过一半。 �C34�C 创�函件 根据吾等与贵集团管理层的讨论，董事认为中国能源设备 市场展望正面，因为国际油价在2016年初触及三年最低并自此开 始回升，预期贵集团的财务表现会改善且不会对营运现金流以 及贵集团对存款服务的需求有重大影响。 (c)估算现金流以及估计会存放在中集财务的现金水平 估算现金流以及会存放在中集财务的现金水平时，贵集团 已参考历史现金状况及营运所得现金流量净额。下表概述贵公 司2014年年报、2015年年报及2016年中期报告中撮录的相关财务 资料： 於12月31日 於6月30日 2014年 2015年 2016年 人民币千元人民币千元人民币千元 现金及现金等价物 1,683,210 2,035,950 2,583,942 存放在中集财务的 存款 141,749 359,499 189,352 历史存款年度上限 150,000 360,000 360,000 截至 6月30日止 截至12月31日止年度 六个月 2014年 2015年 2016年 人民币千元人民币千元人民币千元 营运所得现金 流量净额 1,073,476 664,747 700,379 如上表所示，於2014年及2015年12月31日，贵集团的现金及 现金等价物分别约为人民币1,683,000,000元及人民币2,036,000,000 元，随後於2016年6月30日升至约人民币2,584,000,000元，原因为银 行贷款提取。 �C35�C 创�函件 截至2014年及2015年12月31日止年度，贵集团营运所得现金 流量净额分别约为人民币1,073,000,000元及人民币665,000,000元， 下跌主要由於来自能源设备业务的收益及溢利减少。截至2016年6 月30日止六个月，营运所得现金流量净额约人民币700,000,000元， 上升主要由於其他应付款项及应计开支增加，理由为自一名液态 食品设备项目的美国客户预先收取的款项。 根据吾等与贵集团管理层的讨论，预期贵集团的财务表 现会有所改善，应不会对营运所得现金流量以及贵集团对存款 服务的需求有重大影响。此外，贵集团会保留足够的手头现金以 在到期时偿还银行贷款及关联方贷款。故此，现金状况及营运所 得现金流量，以及贵集团对存款服务的需求应保持稳定。 考虑到(i)存放在中集财务存款的历史每日最高限额及最高每日结 余；(ii)贵集团预计业务增长；(iii)历史现金状况及营运所得现金流量； 及(iv)於2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日存放在中集 财务的存款结余，吾等认为就金融服务框架协议(2016)项下拟进行的存 款服务而设的建议存款年度上限对贵公司及独立股东而言乃属公平 合理。 4.存款服务的内部监控措施 为确保存款服务根据金融服务框架协议(2016)的定价条款进行及不 会超出建议存款年度上限，贵集团已采纳数项内部监控措施，保障贵 公司及独立股东的利益。 在定价条款方面，贵集团会每月向独立商业银行及�u或财务机构 索取同性质同类型存款的报价。贵集团会在认为中集财务提供的利 率不逊於独立商业银行及�u或财务机构提供贵集团的条款时，方提用 存款服务。 在建议存款年度上限方面，中集财务会每月向贵集团汇报贵集 �C36�C 创�函件 团存放於中集财务的存款总额。贵集团的财务部将会审核报告，确保 存放於中集财务的存款结余并无超出建议存款年度上限。 此外，诚如董事会函件提及，本集团具有一队独立专业的财务员 工，加上全面的财务管理体系，令本集团的财务部能透过财务管理体 系，监察每日存於中集财务的存款最高结余。如贵集团的财务部预视 到，在任何日子结束时贵集团存放於中集财务的存款结余超出建议存 款年度上限，多出的金额会即时转账至贵集团在指定的独立商业银行 及�u或财务机构开设的银行账户。 吾等已审阅贵集团向独立商业银行及财务机构索取的报价，及 中集财务在现有金融服务框架协议期间向贵集团提供的月报。吾等 认为贵集团在现有金融服务框架协议期间已有效应用上述内部监控 措施，金融服务框架协议(2016)期间亦可有效应用有关措施。故此，吾 等认为有关内部监控措施能有效确保存款服务根据金融服务框架协议 (2016)的定价条款进行及不会超出建议存款年度上限。 C.销售总协议(2016)下之持续关连交易 1.销售总协议(2016)之背景及理由 (a)中集集团背景 中集集团主要从事集装箱制造及服务业务、公路运输车辆业 务、海洋工程业务、空港装备业务、物流服务、金融服务、房地产 发展、重型货车业务等。 (b)订立销售总协议(2016)之理由及好处 贵集团与中集於2013年11月28日订立现有销售总协议。由於 现有销售总协议已於2016年12月31日届满，贵公司及中集已於 2016年12月23日订立销售总协议(2016)。 �C37�C 创�函件 根据销售总协议(2016)，贵集团向中集集团销售能源、化工 及液态食品仓储、运输及加工产品（包括但不限於天然气加气站及 相关设备、天然气加油站拖车、CNG高压瓶式压力容器、CNG拖 车、天然气压缩机、LNG拖车及储罐、LNG车载瓶、低温液化气体 储罐、压缩特种气体拖车；化学液体、液化气体及低温液体的集装 箱，以及不锈钢加工及液态食品储罐等产品），为期三年，由2017 年1月1日起至2019年12月31日届满。贵集团出售产品予中集集 团，乃为了(i)让其可提供融资租赁予销售客户（为需要融资租赁购 买产品的客户）及�u或(ii)供中集集团自家的制造及经营业务之用。 诚如董事会函件所载，订立销售总协议(2016)有助贵集团 保持稳定的收益来源，亦有助销售客户在购买贵集团产品时进 行融资。 由於贵集团并无提供融资租赁服务，贵集团的部份客户 （即销售客户）或有财务困难，须向商业银行或财务机构取得融资 方能购买本集团产品。订立销售总协议(2016)後，贵集团可将销 售客户转介予中集集团，其拥有融资租赁业务，可向销售客户安 排融资租赁向贵集团支付货款。根据有关安排，贵集团向中集 集团出售产品，再根据融资租赁安排直接由其将产品转售予销售 客户。 董事相信透过提供融资租赁转介安排，贵集团可吸引及挽 留可能财务资源不足的客户购买贵集团产品，从而提升贵集团 收益，因此对贵集团长远有利。 此外，订立销售总协议(2016)令贵集团可向中集集团出售 产品供中集集团自家的制造及经营业务之用，让贵集团额外保 持稳定的收益来源。 考虑到贵集团的主要业务及上述订立销售总协议(2016)的 理由及裨益後，吾等和议董事的意见，认为订立销售总协议(2016) 具有商业上的充份理由，并属贵集团日常业务过程内。 �C38�C 创�函件 2.销售总协议(2016)主要条款 根据销售总协议(2016)，贵集团出售产品予中集集团，乃为了(i) 让中集集团可提供融资租赁予销售客户）及�u或(ii)供中集集团自家的制 造及经营业务之用，为期三年，至2019年12月31日届满。 贵集团相关成员公司会按文中所列之主要条款，与中集集团相关 成员公司就销售总协议(2016)下所拟进行之个别交易订立个别合约。具 体而言，如向中集集团销售贵集团产品，以供中集集团向销售客户提 供融资租赁，则销售客户、贵集团有关成员公司与中集集团有关成员 公司会订立独立三方合同，据此，中集集团有关成员公司将契诺支付 由贵集团相关成员公司供应的产品。订立个别三方合约後，贵集团 会向销售客户提供一年质量保证，期内贵集团会向销售客户提供免费 维修及保养服务。 下文载列销售总协议(2016)中的收费基准及付费条款： (a)收费基准 根据销售总协议(2016)，销售总协议(2016)所拟出售之产品价 格会按提供相关产品时产生的估计成本（包括生产产品所用原材 料估计成本、物业�u楼宇�u设备折旧、劳工成本、其他周边成本及 相关税项）加上适当的利润率，由贵集团与中集集团经考虑贵 集团在向独立第三方提供同类产品时所获得的利润率及贵集团 的同业对手在於日常业务过程按一般商务条款於相同地区或邻近 区域提供同类产品时提供的价格後协定。 (b)付费条款 就贵集团向中集集团销售产品以供其提供融资租赁予销售 客户而言，於销售客户、中集集团相关成员与贵集团相关成员就 �C39�C 创�函件 各个别交易订立三方书面协议後10日内，中集集团将向贵集团 支付当中代价之10%作为订金。代价余额会在中集集团或相关销 售客户确认收讫产品当日後30日内支付。 就贵集团向中集集团销售产品以供其自家的制造及经营业 务之用而言，付费条款会按个别交易基准厘定，参考市面惯例及 以对贵集团而言不逊於贵集团向独立第三方提供之条款进行。 吾等已与贵集团管理层商讨，并审阅贵集团根据现有销售总协 议向中集集团销售产品的交易清单及样本合约，并将之与和独立客户 进行的交易清单上挑选的类似销售合约比较。吾等发现现有销售总协 议下所拟进行的交易条款，与贵集团和独立客户之间的交易类似，亦 认为获挑选的样本合约公平及具代表性。 具体而言，吾等了解到，提供一年质量保证乃贵集团销售合约的 一般条款之一，在一年内就产品向客户提供免费维修及保养服务。吾等 已取得并审阅贵集团与独立客户於截至2016年12月31日止三年各年 订立的样本合约。吾等留意到贵集团同时为相似产品提供一年质量保 证，故此认为根据销售总协议(2016)向销售客户提供一年质量保证属一 般商务条款，并属公平合理。 有见及此，具体即销售总协议(2016)的收费及付费条款，吾等和议 董事的观点，认为销售总协议(2016)属公平合理，按一般商务条款进行， 符合贵公司及独立股东之整体利益。 �C40�C 创�函件 3.建议销售年度上限 下表载列根据销售总协议(2016)所拟进行交易，於截至2019年12月 31日止三年各年的建议销售年度上限： 截至12月31日止年度 2017年 2018年 2019年 人民币千元人民币千元人民币千元 建议销售年度上限 620,000 750,000 860,000 如上表所载，截至2019年12月31日止三年各年贵集团向中集集 团销售产品的建议销售年度上限分别为人民币620,000,000元、人民币 750,000,000元及人民币860,000,000元。截至2018年及2019年12月31日止 年度的建议销售年度上限提议比上一年度上升分别约21.0%及14.7%。 评量建议销售年度上限是否合理时，吾等与贵公司管理层讨论 与预测建议销售年度上限相关的基准及假设。诚如董事会函件所述，建 议销售年度上限乃根据现有销售总协议项下之过往交易金额、为应付 中国天然气消耗预期增长而作出的估计天然气设备投资额、中集集团 的业务增长、预计售予中集集团的产品数目及产品市价预测（包括预测 通胀造成的售价增幅），详情现载如下： (a)根据现有销售总协议项下之过往交易金额 下表列载(i)根据现有销售总协议项下截至2015年12月31日止 两年及截至2016年6月30日止六个月之过往交易金额；(ii)截至2016 年12月31日止三年各年各自之年度上限；及(iii)各个年度或期间年 度上限的使用率： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 人民币千元人民币千元人民币千元 过往年度上限 840,000 1,140,000 1,487,000 �C41�C 创�函件 截至 6月30日止 截至12月31日止年度 六个月 2014年 2015年 2016年 人民币千元人民币千元人民币千元 过往交易金额 627,421 493,324 96,688 过往交易金额的使用率 74.7% 43.3% 6.5% （附注1） 附注1：此数据仅反映2016年1月1日至2016年6月30日期间年度上限的使 用率。 根据2014年年报、2015年年报及2016年中期报告，贵集团截 至2015年12月31日止两年及截至2016年6月30日止六个月由外部 客户产生的总收益中，能源设备分部收益分别占约48.4%、41.2% 及38.7%。如上表所载，吾等察觉自截至2014年12月31日止年度 起，贵集团向中集集团销售产品的交易额大幅下滑。截至2015年 12月31日止年度及截至2016年6月30日止六个月的过往交易额，较 相应年度或期间的过往年度上限明显为低。故此，相应年度或期 间的过往年度上限使用率有所减少，显示的趋势符合贵集团自 能源设备分部所得收益的跌势。根据贵公司2015年年报及2016年 中期报告，贵集团自能源设备分部所得收益分别由截至2014年12 月31日止年度的约人民币5,422,000,000元减少至截至2015年12月31 日止年度的约人民币3,397,000,000元，及由截至2015年6月30日止 六个月的约人民币1,669,000,000元跌至截至2016年6月30日止六个 月的约人民币1,446,000,000元。 根据吾等与贵集团管理层讨论所得，截至2015年12月31日 止两年及截至2016年6月30日止六个月贵集团向中集集团销售产 品的过往交易额及贵集团自能源设备分部所得收益下滑，主要 归因於中国经济放缓及国际油价自2014年中起剧降超过一半。 由於市况艰困，参考现有销售总协议的上述过往交易额及过 往年度上限使用率，贵集团据此向下修订截至2019年12月31日止 �C42�C 创�函件 三年预期会向中集集团销售产品的交易额及建议销售年度上限。 截至2017年12月31日止年度的建议销售年度上限预计为人民币 620,000,000元，较截至2016年12月31日止年度的过往年度上限下跌 约58.3%。 (b)为应付中国天然气消耗预期增长而作出的估计天然气设备 投资额 自国际油价自2014年中起剧降超过一半起，天然气与石油价 格差距缩小，削弱了以天然气替代石油的价格优势，打击中国以 气代油的动机以及使用天然气作为汽车燃料的吸引力。故此，天 然气设备的市场需求下降，令贵集团能源设备分部收益自截至 2014年12月31日止年度起减少，亦影响同期贵集团向中集集团 销售产品的过往交易额。 尽管自2014年起国际油价大跌，董事相信中国能源设备市场 展望乐观。根据吾等与贵公司管理层讨论，吾等察觉到国际油价 在2016年初达至三年低位，并自此开始回升。下表列载2014年1月 1日起每月原油价格： 120.00 100.00 80.00 每桶美元 60.00 40.00 20.00 0.00 2014年1月 2014年3月 2014年5月 2014年7月 2014年9月 2014年11月 2015年1月 2015年3月 2015年5月 2015年7月 2015年9月 2015年11月 2016年1月 2016年3月 2016年5月 2016年7月 2016年9月 2016年11月 资料来源：美国能源资讯局 �C43�C 创�函件 此外，根据全球油气业独立报章Upstream一篇2016年12月10 日文章，石油输出国组织（「石油输出国组织」）与非石油输出国组 织生产国於2016年12月初达成自2001年起首次协议，联手减少油 产量，舒缓逾两年低油价造成的全球过剩。由於未来可见油产量 减少，预期油价会回升。故此，以天然气替代石油的价格优势会转 强，从而提升市场对天然气设备的需求。 除石油价格回升外，中国政府在2015年4月及11月宣布天然 气减价。此外，中国政府亦颁布具体措施，更大幅度地使天然气价 格自由浮动，有助天然气需求增长提升。2016年上半年，中国录得 天然气耗量按年增幅9.8%，至约995亿立方米，天然气进口量按年 增幅21.2%，至约356亿立方米，两者反映期内天然气需求适量回 升。 根据中国国务院颁布的能源发展战略行动计划（2014年至2020 年），计划到2020年中国天然气管道会达120,000公里长，以应付中 国天然气消耗预期增长。中国政府亦将目标定为於2020年前兴建 八座新天然气生产基地，每座年产能为100亿立方米天然气。预计 中国天然气设备投资额会持续增长。 此外，根据国家能源局油气司、国务院发展研究中心资源与 环境政策研究所与国土资源部油气资源战略研究中心联合刊发的 中国天然气发展报告(2016)，天然气汽车数量目标定为由2015年的 约五百万辆翻倍至2020年的一千万辆，亦建议简便天然气加气站 的审批，促使现有加油站改建为混合加油加气站，和现有CNG加 气站改建为CNG/LNG混合加气站。有关目标和建议均有利中国 天然气消耗量。 考虑到以上因素，吾等和议董事的意见，认为中国天然气消 耗量及天然气设备市场正在重拾升轨。故此，贵集团向中集集团 销售产品销量应相应回升。 �C44�C 创�函件 (c)中集集团的业务增长 根据销售总协议(2016)，除贵集团向中集集团销售产品供 中集集团提供融资租赁予销售客户外，贵集团亦应向中集集团出 售产品供其自家的制造及经营业务之用。 截至2014年及2015年12月31日止年度，现有销售总协议下过 往交易总额中，贵集团向中集集团出售产品供其自家的制造及经 营业务分别占约13.0%及15.5%，当中过往交易总额中分别约10.6% 及7.4%乃售予中集集团的重型货车业务。 根据吾等与贵集团管理层商讨所得，预期中集集团会继续 向贵集团购买产品供其自家的制造及经营业务之用，特别是重 型货车业务。 根据中集集团截至2016年6月30日止六个月中期报告，中集 集团重型货车分部收益由截至2015年6月30日止六个月的约人民 币396,000,000元增加约117.2%至截至2016年6月30日止六个月的约 人民币860,000,000元。 考虑到以上原因，吾等认为贵公司考虑中集集团业务以厘 定建议销售年度上限，份属合理。 (d)预计售予中集集团的产品数目及产品市价预测 建议销售年度上限由贵集团利用预计截至2019年12月31日 止三年各年售予中集集团的产品数目（包括售予销售客户的及供 中集集团自家的制造及经营业务的产品）乘以相应的预计产品单 位价估算得出。预计售予中集集团的产品数目基准及假设已於上 文探讨。 就售予中集集团的产品价格而言，董事估计贵集团产品单 位价在截至2019年12月31日止三年各年平均会有约1%之年度增长 率。根据中国国家统计局，根据工业生产者价格指数计算，中国由 �C45�C 创�函件 2015年11月至2016年11月通胀率为3.3%。贵公司在估计截至2019 年12月31日止三年产品单位价以厘定建议销售年度上限时，所用 通胀率相对保守。 截至2017年12月31日止年度建议销售年度上限 由於(i)如上文(b)段所言，国际油价在2016年初起持续回升及 中国天然气发展报告(2016)所提出的有利政府政策，令天然气设备 市场复苏；及(ii)如上文(c)段所言，中集集团自家的制造及经营业 务将带来的交易额增长，预期贵集团根据销售总协议(2016)於截 至2017年12月31日止年度的平均交易量与金额将会反弹，高於截 至2015年12月31日止年度的交易金额。 因此，董事估计截至2017年12月31日止年度的建议销售年度 上限约为人民币620,000,000元，较截至2015年12月31日止年度的历 史交易金额高约25.7%，并较截至2015年及2016年12月31日止年度 的历史销售年度上限低约45.6%及58.3%。 考虑到以上因素，吾等认为截至2017年12月31日止年度的建 议销售年度上限属公平合理。 截至2018年12月31日止年度建议销售年度上限 截至2018年12月31日止年度的建议销售年度上限估计为人民 币750,000,000元，较截至2017年12月31日止年度的高21.0%。截至 2018年12月31日止年度售予中集集团的平均产品出售量预计会较 上一年度提升20.0%，保守估计通胀会令平均售价上调1.0%。 根据吾等与贵公司管理层商讨所得，售予中集集团的平均 产品出售量预期升幅乃主要由於中国天然气发展报告(2016)所提 �C46�C 创�函件 出的有利政府政策，推动天然气消耗令天然气相关设备及产品需 求持续上升。然而，预期国际油价复苏及中集集团制造及经营业 务带来的交易金额所造成的正面影响会开始减退。 考虑到以上因素，吾等认为截至2018年12月31日止年度的建 议销售年度上限属公平合理。 截至2019年12月31日止年度建议销售年度上限 截至2019年12月31日止年度的建议销售年度上限估计为人 民币860,000,000元，较截至2018年12月31日止年度的高约14.7%。 董事预计截至2019年12月31日止年度售予中集集团的平均产品出 售量会较上一年度提升约13.7%，保守估计通胀会令平均售价上调 1.0%。 截至2019年12月31日止年度，售予中集集团的平均产品出售 量增长率预期会较上一年度倒退，原因在於中国天然气发展报告 (2016)所提出的有利政策为天然气设备需求带来的正面影响会进 一步减退。 考虑到以上因素，吾等认为截至2019年12月31日止年度的建 议销售年度上限属公平合理。 考虑到(i)贵公司管理层已向下修订截至2017年12月31日止年度 预期贵集团向中集集团销售产品的交易金额（从而得出建议销售年度 上限）；(ii)国际油价自2016年初起回升，加上中国天然气耗用情况；及 (iii)厘定建议销售年度上限时已采用适宜的增长率及缓冲区间，吾等认 为建议销售年度上限对独立股东而言属公平合理，并符合贵公司及股 东整体的利益。 4.销售总协议(2016)所拟进行交易的内部监控措施 为确保销售总协议(2016)所拟进行交易根据销售总协议(2016)的定 价条款进行及不会超出建议销售年度上限，贵集团已采纳多项内部监 控措施，保障贵公司及独立股东的利益。 �C47�C 创�函件 在定价条款方面，贵集团销售部保有一份贵集团产品的标准价 格清单（「产品价格清单」），对全体客户（即包括中集集团及独立客户）的 销售均适用。贵集团向所有客户（即包括中集集团及独立第三方）供应 产品的记录（包含有关客户身分、交易性质及交易额的资料）将由贵集 团销售部持有。贵集团财务部亦会持有贵集团向所有客户供应产品 的实际生产成本以及相应利润率之详细记录。贵集团销售部亦负责 记录同业对手提供同类产品时提供的价格。贵集团将参照有关记录 定期审阅及调整产品价格清单。由於向中集集团提供的价格会根据产 品价格清单订出，此举将确保交易根据销售总协议(2016)的定价条款进 行。 在建议销售年度上限方面，贵集团各成员公司会每月终向贵集 团财务部汇报销售总协议(2016)所拟进行交易金额，由财务部编制关联 方交易报告，载列相应月份的交易额以及各年度的交易金额总额。贵 集团财务部会密切监察交易金额总额，确保不会超出建议销售年度上 限。 吾等已取得并审阅现有销售总协议期间的产品价格清单及关联方 交易报告。吾等认为贵集团在现有销售服务框架协议期间已有效应用 上述内部监控措施，销售总协议(2016)期间亦可有效应用有关措施。故 此，吾等认为有关内部监控措施能有效确保销售总协议(2016)所拟进行 交易根据销售总协议(2016)的定价条款进行及不会超出建议销售年度上 限。 D.确保遵守上市规则的措施 根据上市规则第14A.55条至14A.59条，不获豁免持续关连交易须遵守以 下年度审核规则： (a)独立非执行董事必须每年审核不获豁免持续关连交易，并於年度 报告及账目中确认不获豁免持续关连交易订立时乃： (i)在贵集团的日常业务过程中； �C48�C 创�函件 (ii)按一般商务条款或更佳进行；及 (iii)管辖的协议中其条款属公平合理，并符合股东整体的利益； (b)贵公司必须委聘其核数师每年就不获豁免持续关连交易报告。贵 公司的核数师必须向董事会出具函件（副本须於贵公司年报刊印 前最少十个营业日前提供予联交所）确认其有否注意到任何事宜 令其相信不获豁免持续关连交易： (i)未经董事会批准； (ii)未有在一切重大方面遵守贵集团收费政策（如不获豁免持 续关连交易涉及贵集团提供货品或服务）； (iii)未有在一切重大方面根据管辖不获豁免持续关连交易的相 关协议进行；及 (iv)已超出建议存款年度上限及�u或建议销售年度上限； (c)贵公司必须容许及确保不获豁免持续关连交易订约对方容许贵 公司核数师能取阅足够的记录，以便按(b)段就不获豁免持续关连 交易作出报告；及 (d)如独立非执行董事及�u或贵公司核数师未能按规定确认相关事 宜，贵公司须及时知会联交所并刊发公告。 监於不获豁免持续关连交易附带的报告规定，具体即(i)不获豁免持续 关连交易价值受限於建议存款年度上限及建议销售年度上限；及(ii)独立非 执行董事及贵公司核数师持续审核条款及相应上限确保不会超出，吾等认 为将会有合适的措施监察交易进行，协助维护独立股东利益。 �C49�C 创�函件 IV.推荐意见 经考虑以上主要因素和理由後，吾等和议董事的观点，认为(i)金融服务框架协 议(2016)项下拟进行的存款服务（包括建议存款年度上限）；及(ii)销售总协议(2016) 项下拟进行的持续关连交易（包括建议销售年度上限），对独立股东而言属公平合 理，按一般商业条款於贵集团日常业务过程中订立，并符合贵公司及股东整体 的利益。 因此，吾等建议独立董事委员会推荐独立股东於股东特别大会上表决赞成有 关(i)金融服务框架协议(2016)项下拟进行之存款服务（包括建议存款年度上限）；及 (ii)销售总协议(2016)项下拟进行的持续关连交易（包括建议销售年度上限）的普通 决议案，亦推荐独立股东如是表决。 此致 独立董事委员会及独立股东台照 代表 创�融资有限公司 潘兆权 黄卓谦 董事总经理 董事 2017年1月26日 潘兆权先生及黄卓谦先生为根据证券及期货条例可进行证券及期货条例下 第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌人士，被视为创�融资有限公司的 负责人员。潘兆权先生及黄卓谦先生分别於机构融资业中有逾13年及6年经验。 �C50�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则提供有关本公司的资料，董事愿就此共同及个别承 担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所 载资料於各重大方面均属准确完整，且无误导或欺诈成分，本通函亦并无遗漏任 何其他事实，致使当中所载任何陈述或本通函有所误导。 2.董事及最高行政人员权益披露 於最後可行日期，董事及本公司最高行政人员於本公司及任何其相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券中，(a)拥有根据证券及 期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证 券及期货条例有关规定彼等被当作或被视为拥有的权益及淡仓），或(b)拥有须根 据证券及期货条例第352条须记录於当条所述登记册的权益及淡仓，或(c)根据上 市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交 所的权益及淡仓载列如下： (a)於股份的好仓 占 根据购股权 已发行股本 於相关股份中 之百分比 董事姓名 身份 拥有的权益 （附注） 高翔 实益拥有人 1,900,000 0.10% 刘春峰 实益拥有人 800,000 0.04% 金建隆 实益拥有人 1,400,000 0.07% 于玉群 实益拥有人 1,298,000 0.07% 金永生 实益拥有人 1,100,000 0.06% 王俊豪 实益拥有人 1,100,000 0.06% 徐奇鹏 实益拥有人 600,000 0.03% 张学谦 实益拥有人 600,000 0.03% 附注：百分比乃按於最後可行日期本公司已发行普通股总数1,936,966,088股计 算。 �C51�C 附录 一般资料 (b)於本公司股本衍生工具相关股份的好仓 於2009年11月11日、2011年10月28日及2014年6月5日本公司根据股东於 2006年7月12日批准的购股权计划所授出的购股权： 於最後 根据 可行日期 购股权於 占本公司 行使价相关股份中 已发行股本 董事姓名身份 （港元）拥有的权益可行使期 的百分比 高翔 实益拥有人 4.00 1,000,000 2010年11月11日至2019年11月10日 0.05% 2.48 500,000 2013年10月28日至2021年10月27日 0.03% 11.24 400,000 2016年6月5日至2024年6月4日 0.02% 刘春峰 实益拥有人 2.48 400,000 2013年10月28日至2021年10月27日 0.02% 11.24 400,000 2016年6月5日至2024年6月4日 0.02% 金建隆 实益拥有人 4.00 800,000 2010年11月11日至2019年11月10日 0.04% 2.48 300,000 2013年10月28日至2021年10月27日 0.02% 11.24 300,000 2016年6月5日至2024年6月4日 0.02% 于玉群 实益拥有人 4.00 698,000 2010年11月11日至2019年11月10日 0.04% 2.48 300,000 2013年10月28日至2021年10月27日 0.02% 11.24 300,000 2016年6月5日至2024年6月4日 0.02% 金永生 实益拥有人 4.00 500,000 2010年11月11日至2019年11月10日 0.03% 2.48 300,000 2013年10月28日至2021年10月27日 0.02% 11.24 300,000 2016年6月5日至2024年6月4日 0.02% 王俊豪 实益拥有人 4.00 500,000 2010年11月11日至2019年11月10日 0.03% 2.48 300,000 2013年10月28日至2021年10月27日 0.02% 11.24 300,000 2016年6月5日至2024年6月4日 0.02% 徐奇鹏 实益拥有人 2.48 300,000 2013年10月28日至2021年10月27日 0.02% 11.24 300,000 2016年6月5日至2024年6月4日 0.02% 张学谦 实益拥有人 2.48 300,000 2013年10月28日至2021年10月27日 0.02% 11.24 300,000 2016年6月5日至2024年6月4日 0.02% 附注： 1. 就2009年11月11日授出的购股权而言：根据载列於各自承授人要约函件 的若干条件，授予任何承授人之购股权之50%自2010年11月11日直至2019 年11月10日变为可行使；而其余下之50%自2011年11月11日直至2019年11 月10日变为可行使。所有授出的购股权之行使价为每股4港元。 �C52�C 附录 一般资料 2. 就2011年10月28日授出的购股权而言：根据载列於各自承授人要约函件 的若干条件，授予任何承授人之购股权之40%自2013年10月28日直至2021 年10月27日变为可行使；其30%自2014年10月28日直至2021年10月27日变 为可行使；而其余下之30%自2015年10月28日直至2021年10月27日变为可 行使。所有授出的购股权之行使价为每股2.48港元。 3. 就2014年6月5日授出的购股权而言：根据载列於各自承授人要约函件的 若干条件，授予任何承授人之购股权之40%自2016年6月5日直至2024年 6月4日变为可行使；其30%自2017年6月5日直至2024年6月4日变为可行 使；而其余下之30%自2018年6月5日直至2024年6月4日变为可行使。所有 授出的购股权之行使价为每股11.24港元。 (c)於相联法团股份的好仓 所持 股份�u相关 相联法团 董事姓名身份 股份数目持股百分比 中集车辆（集团）高翔 信托受益人 1,350,000 0.61% 有限公司 （附注1） （附注2） 刘春峰 信托受益人 1,000,000 0.45% （附注1） （附注2） 金建隆 信托受益人 2,350,000 1.06% （附注1） （附注2） 于玉群 信托受益人 2,350,000 1.06% （附注1） （附注2） 中集（A股） 高翔 实益拥有人 375,000 0.03% （附注3） （附注4） 刘春峰 实益拥有人 177,400 0.01% （附注3） （附注4） 金建隆 实益拥有人 850,000 0.07% （附注3） （附注4） 于玉群 实益拥有人 750,000 0.06% （附注3） （附注4） 中集（H股） 刘春峰 实益拥有人 10,200 0.01% （附注3） （附注5） 附注： 1. 根据中集车辆（集团）有限公司采纳的股份信托计划（「股份信托计划」）， 华润深国投信托有限公司已获委任为信托人，为中集车辆（集团）有限公 司若干雇员的利益，收购及以信托方式持有中集车辆（集团）有限公司的 20%股权。执行董事高翔先生、刘春峰先生、金建隆先生及于玉群先生均 为股份信托计划参与者。中集拥有中集车辆（集团）有限公司80%控制权。 �C53�C 附录 一般资料 2. 百分比乃按於最後可行日期的股份信托计划项下获分配股份信托单位总 数220,700,000个单位计算。 3. 根据中集采纳的股票期权激励计划，於2010年9月28日，高翔先生、刘春 峰先生、金建隆先生及于玉群先生自中集获授予股票期权（A股）。该等授 予任何承授人的股票期权可按行使价每股人民币10.55元行使，其中25% 股票期权可於2012年9月28日至2014年9月26日期间行使；其余75%则可 於2014年9月28日至2020年9月27日期间行使。 4. 百分比乃按中集於最後可行日期的已发行股本总数（A股）1,262,030,377股 计算。 5. 百分比乃按中集於最後可行日期的已发行股本总数（H股）1,716,576,609股 计算。 除上文披露者外，於最後可行日期，概无董事及本公司最高行政人员於 本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）中任何股份、相关 股份或债券中拥有权益或淡仓，该等权益及淡仓须(a)根据证券及期货条例 第XV部第7及第8分部知会本公司及联交所（包括根据证券及期货条例的该条 文，被当作或视为拥有的权益或淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须 记入该条例所指的登记册中；或(c)根据上市规则附录十所载上市发行人董事 进行证券交易之标准守则知会本公司及联交所。 �C54�C 附录 一般资料 3.主要股东於股份中的权益 於最後可行日期，就董事及本公司最高行政人员所知，以下人士（并非董事或 本公司最高行政人员）或公司於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV 部第2及第3分部须向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接於有权在任何情况 下可在本集团任何成员公司之股东大会上投票之任何类别股本或有关股本之任何 购股权之面值中拥有10%或以上权益： 占於最後 於最後可行 可行日期 日期所持 已发行股本 主要股东 身份 股份数目 的百分比 （附注1） 中集 受控制公司的权益 1,371,016,211 70.78% （附注2） 中集香港 受控制公司的权益 190,703,000 9.85% （附注3） 受控制公司的权益 39,740,566 2.05% （附注4） 实益拥有人 1,140,572,645 58.88% CharmWise 实益拥有人 190,703,000 9.85% （附注3） 附注： 1. 百分比乃按於最後可行日期本公司已发行普通股总数1,936,966,088股计算。 2. 该等普通股包括CharmWise持有的190,703,000股普通股，中集香港持有的 1,140,572,645股普通股及中集罐式储运装备持有的39,740,566股普通股。Charm Wise、中集香港及中集罐式储运装备为中集之全资附属公司。 3. 上文提述的两项190,703,000股普通股指由CharmWise持有的同一批股份。Charm Wise为中集之全资附属公司。 4. 该等普通股份由中集之全资附属公司中集罐式储运装备持有。 �C55�C 附录 一般资料 5. 下表载列於最後可行日期董事於以下主要股东担任的职位： 中集 董事姓名 於中集担任的职位 高翔 副总裁 金建隆 财务管理部总经理 于玉群 公司秘书 中集香港 董事姓名 於中集香港担任的职位 金建隆 董事 CharmWise 董事姓名 於CharmWise担任的职位 高翔 董事 4.董事的服务合约 於最後可行日期，概无董事与本集团任何成员公司现有或拟订立任何不会届 满或本集团不可於一年内不作补偿（法定赔偿除外）而终止的服务合约。 5.董事的竞争权益 於最後可行日期，就董事目前所知悉，概无董事、候任董事或彼等各自紧密 联系人（定义见上市规则）於直接或间接与本集团业务竞争或可能竞争之业务中拥 有任何权益。 6.於资产及�u或合约的权益及其他权益 於最後可行日期，概无董事或候任董事於本集团任何成员公司自2015年12月 31日（即本公司最近期刊发经审核财务报表的编制日期）以来所收购或出售或租赁 或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 於最後可行日期，概无董事於对本集团业务而言属重大的任何合约或安排中 拥有重大权益。 7.重大不利变动 於最後可行日期，董事并不知悉本集团之财务或经营状况自2015年12月31日 （即本公司最近期刊发经审核财务报表的编制日期）以来有任何重大不利变动。 �C56�C 附录 一般资料 8.专家 曾於本通函中提供意见或建议的专家的资格如下： 名称 资格 创�融资有限公司 可从事证券及期货条例下第1类（证券交易）及第6 类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团 於最後可行日期，创�并无直接或间接拥有本集团任何成员公司的股权，亦 无拥有任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利（不论是否依 法强制执行）。 於最後可行日期，创�并无於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本 公司最近期刊发经审核财务报表的编制日期）以来所收购、出售或租赁或拟收购、 出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 创�已就本通函的刊发发出同意书，同意以本通函所载形式及内容载入其函 件及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 创�於本通函日期发出本函件以载入本通函。 9.备查文件 下列文件之副本（或其副本）将可於本通函日期起计14日内之通常办公时间内 在香港中环红棉路8号东昌大厦9楼908室查阅： (a)现有金融服务框架协议； (b)金融服务框架协议（2016年）； (c)现有销售总协议； (d)销售总协议（2016年）； (e)独立董事委员会函件，其文本载於本通函； (f)创�函件，其文本载於本通函；及 �C57�C 附录 一般资料 (g)本附录「专家」一段提述之创�同意书。 10.一般资料 (a)本公司注册办事处位於CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681, GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands，而本公司於香港之主要营业 地点位於香港中环红棉路8号东昌大厦9楼908室。 (b)本公司的香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，其地 址位於香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室。 (c)本公司公司秘书为张绍辉先生，彼为香港会计师公会执业会计师及英 国国际会计师公会会员。 (d)本通函之中英文版本如有任何歧异，应以英文版本为准。 �C58�C 股东特别大会通告 CIMC EnricHoldings Limited 中集安瑞科控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3899） 兹通告中集安瑞科控股有限公司（「本公司」）谨订於2017年2月14日（星期二）下 午三时正假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯会议中心举行股东特别大 会（「股东特别大会」），藉以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司 普通决议案： 普通决议案 1. 「动议： (a)批准、确认及追认金融服务框架协议(2016（) 注有「A」字样的副本 已提交大会以资识别）、其项下拟进行存款服务之持续关连交易以 及建议存款年度上限（全部词汇定义及描述见本公司日期为2017年 1月26日之通函，本通告为其一部分），以及其他其项下及就此拟 进行之交易及任何其他附带文件；及 (b)授权本公司董事在彼等酌情认为对本公司而言属适宜及符合其利 益，且其酌情认为就实行及�u或落实金融服务框架协议(2016)、其 项下拟进行存款服务之持续关连交易以及建议存款年度上限（全 部词汇定义及描述见本公司日期为2017年1月26日之通函，本通 告为其一部分）而言属必要、适宜或合宜的情况下，代表本公司签 署、盖章、签立、完成、执行及交付所有有关协议、文据、文件及 契据，以及作出所有有关行动、事宜及事项，以及采取所有有关步 骤。」 �C59�C 股东特别大会通告 2. 「动议： (a)批准、确认及追认销售总协议(2016（) 定义及描述见本公司日期为 2017年1月26日之通函，本通告为其一部分，并且注有「B」字样的 副本已提交大会以资识别）、其项下拟进行之持续关连交易以及该 等交易之建议年度上限，以及其他其项下及就此拟进行之交易及 任何其他附带文件；及 (b)授权本公司董事在彼等酌情认为对本公司而言属适宜及符合其利 益，且其酌情认为就实行及�u或落实销售总协议(2016（) 定义及描 述见本公司日期为2017年1月26日之通函，本通告为其一部分）、 其项下拟进行之持续关连交易以及该等交易的建议年度上限而言 属必要、适宜或合宜的情况下，代表本公司签署、盖章、签立、完 成、执行及交付所有有关协议、文据、文件及契据，以及作出所有 有关行动、事宜及事项，以及采取所有有关步骤。」 承董事会命 中集安瑞科控股有限公司 董事长 高翔 香港，2017年1月26日 注册办事处： CricketSquare HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 香港主要营业地点： 香港 中环 红棉路8号 东昌大厦 9楼908室 �C60�C 股东特别大会通告 中国总办事处： 中国 广东省深圳 蛇口工业区 港湾大道2号 中集集团研发中心 附注： 1. 凡有权出席股东特别大会（或其任何续会）及於会上表决的本公司股东，均有权委任 一名或多名委任代表代其出席及表决。委任代表毋须为本公司股东。 2. 代表委任表格连同签署表格的授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件 的认证副本，最迟须於股东特别大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前交回本 公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中心17M楼，方为有效。 3. 股东填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席股东特别大会（或其任何续会） 及於会上表决，而於该情况下，代表委任表格将视作撤回论。 4. 倘属本公司任何股份的联名登记持有人，则任何一名该等联名持有人均可就该等股 份亲自或委派代表於股东特别大会（或其任何续会）上表决，犹如彼为唯一有权表决 者，惟倘超过一名该等联名持有人亲自或委派代表出席股东特别大会（或其任何续 会），则只有於本公司股东名册内就该等股份排名首位的联名登记持有人（不论亲身 或委派代表出席）方有权就有关股份在大会上表决，其他联名持有人的表决不予考 虑。 5. 於本通告日期，本公司董事会成员包括执行董事高翔先生（董事长）及刘春峰先生（总 经理）；非执行董事金建隆先生、于玉群先生、王宇先生及金永生先生；以及独立非 执行董事王俊豪先生、徐奇鹏先生及张学谦先生。 �C61�C