此乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪 或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有瀛晟科学有限公司*之股份，应立即将本通函及随附之 代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之股票经纪、其他注册证券商、 银行或其他代理人，以便转交买主或承让人。 本通函仅供说明之用，并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 WINSHINESCIENCECOMPANYLIMITED 瀛晟科学有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：209） 建议根据特别授权发行新股份 及 股东特别大会通告 本通函第16至18页 载有召开瀛晟科学有限公司*股 东特别大会之通告，股东特别大会 将於二零一七年二月十三日（星 期一）上 午九时三十分假座香港湾仔谢斐道238号香港 诺富特世纪酒店大堂低座3号宴会厅举行。无论　阁下能否出席股东特别大会及於会 上投票，亦务请细阅该通告及将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥及签署， 并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后 大道东183号合和中心22楼，惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会之指定 举行时间四十八(48)小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可亲身出席 股东特别大会或其任何续会，并於会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视为已 撤销。 ＊仅供识别 二零一七年一月二十六日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件......................................................... 4 股东特别大会通告................................................... 16 释义 於本通函中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该公布」 指 本公司日期为二零一六年十二月十四日之公布，内容 有关认购事项 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港之银行开放营业之任何日子（不包括星期六、星 期日、公众假期或於上午九时正至下午五时正悬挂或 保持悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或於上午九时 正至下午五时正「黑色」暴雨警告讯号生效或保持有 效之任何日子），不 包括中国之公众假期 「本公司」 指 瀛晟科学有限公司*，一家於百慕达注册成立之有限 公司，其股份於联交所上市 「完成」 指 完成根据认购协议拟进行之交易 「完成日期」 指 先决条件获达成之日後第十个营业日或本公司与认购 人可能议定之其他日期 「先决条件」 指 完成之先决条件，其概述於本通 函「先 决条 件」一 段 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月二十四日，即本通函付印前为确定其 中所载若干资料之最後实际可行日期 ＊仅供识别 释义 「上市委员会」 指 联交所上市委员会，以考虑上市申请及批准上市事宜 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年三月三十一日或本公司与认购人可能协定 之其他日子 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会，藉以考虑及 酌情批准认购协议及据此拟进行之交易，包括授出配 发及发行认购股份之特别授权 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「特别授权」 指 拟於股东特别大会上寻求以配发及发行认购股份之特 别授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 永昌企业控股有限公司，一家於英属处女群岛注册成 立之有限公司，为一名独立第三方 「认购事项」 指 本公司根据认购协议之条款及条件发行680,000,000股 认购股份予认购人 「认购协议」 指 本公司与认购人订立日期为二零一六年十二月十四日 之认购协议，内容有关认购事项 「认购价」 指 就认购股份应付之价格，为每股认购股份0.18港元 释义 「认购股份」 指 根据认购协议将予发行之680,000,000股股份 「收购守则」 指 公司收购、合并及股份回购守则 「%」 指 百分比 董事会函件 WINSHINESCIENCECOMPANYLIMITED 瀛晟科学有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：209） 执行董事： 注册办事处： 张继烨先生（首席执行官兼首席财务官） ClarendonHouse 2ChurchStreet 非执行董事： HamiltonHM11 劳明智先生 Bermuda 独立非执行董事： 总办事处及香港主要营业地点： 李方先生 香港 黄继锋先生 湾仔 黄国泰先生 港湾道25号 海港中心22楼 2202-2203室 敬启者： 建议根据特别授权发行新股份 及 股东特别大会通告 绪言 谨此提述於二零一六年十二月十四日之该公布，本公司与认购人订立认购协议， 据此，认购人已有条件同意认购，而本公司已有条件同意配发及发行合共680,000,000 股认购股份，认购价为每股认购股份0.18港元。 配发及发行认购股份将根据将於股东特别大会上寻求股东批准之特别授权而作出。 * 仅供识别 董事会函件 本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)有关认购协议及据此拟进行之交易（包 括授出配发及发行认购股份之特别授权）之进一步资料；及(ii)召开股东特别大会之通 告。 认购协议 日期 二零一六年十二月十四 日（交 易时段後） 各订约方 (1)本公司；及 (2)认购人。 就董事於作出适当查询後所深知及确信，永昌企业控股有限公司乃於英属处女 群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。永昌企业控股有限公司由一名中国 永久居民张玉琴女士全资实益拥有，彼为一名女商人，由一名业务夥伴向本公司执 行董事张继烨先生（「张先生」）引荐。张先生确认，彼与认购人及其最终实益拥有人 并无关连，且於认购协议及据此拟进行之交易中并无拥有重大权益，因此毋须於董 事会会议上就批准上述交易放弃投票。认购人并无意於完成时成为最大主要股东後 向本公司委任新董事。 据董事作出合适查询後所深知及确信，(i)认购人及其最终实益拥有人均为独立 於本公司及其关连人士之第三方，且与彼等并无关连；及(ii)认购人与本公司主要股 东ExcelJadeLimited并无任何业务或其他关系。 认购股份 根据认购协议，认购人已有条件同意认购合共680,000,000股认购股份，相当於(i) 於最後实际可行日期之现有已发行股份约22.80%；及(ii)经配发及发行认购股份扩大 後之已发行股份约18.57%。 认购股份之地位 认购股份於发行及缴足後，将在彼此之间及与於配发及发行认购股份当时之已 发行股份享有同等地位。 董事会函件 认购价 认购价每股认购股份0.18港元较： (i)股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股0.215港元折让约 16.3%； (ii) 股份於认购协议日期在联交所所报之收市价每股0.202港元折让约10.9%； (iii) 股份於紧接认购协议日期前最後五个交易日在联交所所报之平均收市价每 股0.241港元折让约25.3%； (iv) 股份於紧接认购协议日期前最後十个交易日在联交所所报之平均收市价每 股0.243港元折让约25.9%； (v) 股份於紧接认购协议日期前最後三十个交易日在联交所所报之平均收市价 每股0.233港元折让约22.7%；及 (vi)於二零一五年十二月三十一日之每股资产净值约0.130港元（根据於二零 一五年十二月三十一日之股东应占本集团经审核综合资产净值约 388,897,000港元及於最後实际可行日期之2,981,864,729股已发行股份计算） 溢价约38.5%。 认购价乃由本公司及认购人按公平基准参考联交所所报股份之近期现行市价及 本集团近期之财务状况而厘定。董事认为认购价及认购协议之条款公平合理、属一 般商业条款以及符合本公司及股东之整体利益。 先决条件 完成须待下列先决条件获达成或豁免後，方可作实： (i) 联交所上市委员会已批准或同意批准（不论任何条件）认购股份上市及买卖， 而有关批准於完成前并无被撤销； (ii)有关股东根据上市规则之有关规定於本公司股东大会上批准认购协议及据 此拟进行之所有交 易（包 括（但 不限 於）特 别授 权）； 董事会函件 (iii)完成将不会导致任何人士须根据收购守则规则26提出强制性收购要约； (iv)股份现时之上市地位并无被取消或撤销，股份继续於联交所主板买卖（因 等待刊发有关认购协议之公布而短暂停牌或持续15个营业日或以内之任何 停牌（其经有关认购人及本公司协定後可延 迟）除 外）及联交所或证监会於 完成日期前并无表示彼等其中之一因与根据认购协议拟进行之任何交易有 关或产生之原因而将�u可能反对或将�u可能取消有关上市； (v)不存在或可能有政府机关发布、颁布或执行法律、法规、规定、命令或通 知限制或禁止落实完成或在合理的情况下可能对本集团成员公司在完成後 有关业务的经营活动产生实质性负面影响；及 (vi)本公司根据认购协议所作出之声明、保证及承诺於认购协议日期及完成日 期在所有重大方面仍然真实准确，在所有重大方面并无重大遗漏及并无误 导，亦无发生任何事件导致本公司严重违反所作出之声明、保证及承诺。 认购人可豁免上文第(vi)段所指之先决条件。 倘先决条件并无於最後截止日期或本公司与认购人可能同意之较後日期或之前 获达成（或获认购人豁免，视情况而定），则认购协议将即时及自动终止。其各订约 方将获解除据此应承担之所有责任，惟於有关终止前所产生之任何先前责任或义务 及於有关终止後将继续有效之任何责任除外。 完成 待先决条件获达成（或豁免，视情况而定）後，完成将於完成日期落实，预期将 为二零一七年二月二十七日。尽管最後截止日期议定为二零一七年三月三十一日或 本公司与认购人可能协定之有关其他日子，预计订约各方将待先决条件获达 成（或豁 免，视情况而 定）後 於切实可行之情况下尽快落实完成。 发行认购股份之授权 认购股份将根据於股东特别大会上将寻求之特别授权予以配发及发行。 董事会函件 申请上市 本公司将向联交所申请认购股份上市及买卖。 进行认购事项之理由 本集团主要从事制造及买卖玩具，以及证券投资。 假设认购事项获成功完成，则认购事项之所得款项总额将约为122,400,000港元。 经扣除专业费用及其他相关开支後，认购事项之所得款项净额估计约为121,600,000港 元，而每股认购股份之净发行价将约为0.1788港元。认购事项之所得款项净额拟透过 下列方式用作发展现有业务、可能投资之新项目及本公司之营运资金： (a) 约10,000,000港元用於改造宜诺科技（苏州）有限公司（「宜诺」）之现有厂房 及发展新生产厂房。本公司计划提升现有厂房之设备及设施。部份现有厂 房（「该 等物业」）现 时租予一名独立第三方。除已用於宜诺之生产厂房之资 金外，估计於二零一七年需要额外37,000,000港元以完成宜诺生产厂房发 展项目之第一阶段，当中包括现有厂房、一座新研发中心大楼�u办公室大 楼及试验厂房。於所需求之37,000,000港元当中，约10,000,000港元将由认 购事项之所得款项提供资金，余额27,000,000港元将由本集团之内部资源 拨付。诚如二零一六年二月二十二日之公布所述，倘本公司与合联亚洲有 限公司成立之合营公 司（「诺泰德合营公司」）并 无使用该等物业之土地及厂 房，本公司将考虑其他替代计划，例如出租该等物业以赚取租金收入或转 售该等物业。目前，本公司正与诺泰德合营公司就其技术投资预算及为提 升研究效益而采取之措施进行磋商。因此，诺泰德合营公司未必一定使用 新研发中心。董事相信，倘若诺泰德合营公司将不会使用该等物业，改造 现有厂房及发展新生产厂房将有助本集团商讨更高租金或售价。倘若诺泰 德合营公司将使用该等物业，其将可受惠於生产厂房之提升； (b) 约30,000,000港元用於本集团之现有放债业务，乃根据二零一六年及二零 一五年之过往交易金额厘定，即贷款额分别为13,000,000港元及96,000,000 港元； (c) 约25,000,000港元用於一般营运开支，当中约6,000,000港元将用作於中国租 用新办公室、约9,000,000港元将用作就扩充及执行新项目招聘新员工及约 10,000,000港元将用於新项目将予产生之专业费用； 董事会函件 (d) 约17,000,000港元於下文所述之可能进行之交易进行时用於投资有关可能 进行之交易；及 (e) 约39,600,000港元用作为日後可能出现之其他潜在投资机会提供资金。於 最後实际可行日期，商讨中之潜在投资包括投资於(i)研发抗癌及微生物抗 肿瘤药物新医疗技术，估计投资额介乎10,000,000港元至20,000,000港元； 目标公司将由一名香港中文大学前副教授领导，彼一直对有关项目进行研 究，并取得超卓成果；(ii)研发生物医学抗癌药物，估计投资额介乎 10,000,000港元至20,000,000港元；目标公司将由一名北卡罗来纳大学杰出 教授领导，并将於完成转让後持有人类乳头瘤病毒疫苗专利；及(iii)发展 医疗中心及护老设施，估计分阶段投资额介乎125,000,000港元至 150,000,000港元；目标公司仍在进行重组，并将於完成重组後持有位於中 国海口一幅约134,000平方米之土 地。该等潜在投资正处於初步磋商阶段， 主要为投资架构及主要条款。本公司已开始就研发生物医学抗癌药物以及 发展医疗中心及护老设施进行初步尽职审查。本公司就潜在投资订立任何 协议之时间须视乎（其中包 括）主 要条款之商业磋商以及尽职审查之结果， 因此潜在投资未必一定进行。然而，董事会认为倘若本集团并无可动用之 额外财务资源，则难以落实任何潜在投资。上述潜在投资之任何未来资金 需要将取决於与相关交易对方进行商业磋商之结果、市况及本公司之财务 状况。目前，本集团并无计划进行进一步集资活动，惟倘董事会认为有需 要或合宜，本集团将继续探讨不同方案以为本公司取得额外资金。若需进 一步集资，本公司将考虑不同的替代集资方案，有关方案须符合本公司及 股东整体之最佳利益，当中包括但不限於股本集资及�u或债务融资。 本公司将根据以下各项制订其投资时间表：(i)就潜在投资进行商业磋商之结果； (ii)其财政资源之可动用情况；及(iii)认购事项所得款项之运用。董事认为，经考虑(i) 投资时间表可因应上述因素而调整；(ii)内部资源之可动用情况；及(iii)本集团目前可 动用之银行融资，本集团於本通函日期起计之未来十二个月将有足够营运资金以应 付目前需求。 董事会函件 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所披露，本集团将 继续集中於医药及保健产业之新投资。本集团最近就於中国进行投资或收购（「可能 进行之交易」）物色了一个潜在目标（「潜在目标」），潜在目标主要从事诊断产品研发、 药物筛选、药物发明及提供新一代DNA测序测试服务，专注於癌症疾病方面。於最後 实际可行日期，本集团正就潜在目标进行初步尽职审查，包括但不限於审阅相关业 务建议及与潜在目标就药物开发之进展、其客户及业务联属公司以及潜在目标之财 务状况进行商讨。本集团仍就可能进行之交易进行初步审阅及磋商。未能确定就可 能进行之交易签订协议之预计日期，尚未就具体条款达成协议，且本集团亦未订立 具法律约束力的协议。倘若进行有关可能进行之交易，本公司拟动用认购事项之所 得款项净额约17,000,000港元作为有关投资之代价。 监於中国确诊患癌之人数持续增长，预期对癌症治疗之需求仍然殷切。因此， 董事认为进军医药产业作为另一项投资机会对本集团有利，而可能进行之交易将有 助本集团参与研发药物，并将拓�N本集团之收入来源及改善其财务表现。本公司将 继续寻求此领域之潜在商机。倘可能进行之交易及上文(d)及(e)段所述本公司正在进 行初步讨论之潜在投资未能落实，现时拟定用於有关项目之未动用认购事项所得款 项将有助本公司於日後当机会出现时能够把握合适机会。倘本通函所披露之现有计 划有任何重大变动，本公司将另行发表公布向股东及有意投资者提供有关认购事项 所得款项用途的最新资料。 於二零一六年十二月三十一日，根据本公司之未经审核管理账目，本集团之现 金及现金等值物约为83,000,000港元，当中约34,000,000港元预期将用於发展本集团之 玩具业务、约27,000,000港元将用於宜诺项目之第一阶段发展及约22,000,000港元将用 於未来十二个月之一般营运开支（包括约19,000,000港元用作员工薪金及约3,000,000 港元用作办公室租金）。认购事项之所得款项净额将有助提升本集团之营运资金状况。 董事认为，认购事项将可为本集团提供额外资金，供其营运现有业务，余下资 金可供进一步多元化发展其业务。认购事项将扩大本公司之资本基础。由於本集团 正积极寻找可扩大本集团收入来源及提高股东回报的潜在投资机会，故充裕的现金 储备对本公司的发展十分重要。若本公司拟即时取得资金发展其业务及取得其多元 化策略，董事认为认购事项乃有效之融资途径，因为毋须就认购事项提供担保或抵 押品。 董事会函件 本公司曾考虑债务融资（例如银行借贷）作为本公司其他可行之集资方法。然而， 本公司能否进一步取得银行借贷通常须视乎本公司之现有银行融资、盈利能力及财 务状况以及当前市况而定。此外，有关方法可能须涉及银行进行长时间之尽职审查 及内部风险评估以及展开长时间之磋商，与完成认购事项所需时间相比，有关程序 预期需要最少额外1至1.5个月；而债务融资通常对本集团构成利息压力，将为本集团 之未来现金流量造成额外财务负担。於二零一六年八月，本集团就其玩具业务取得 额外贷款融资13,000,000港元，按年利率10%计息，而本集团於二零一六年十二月所 发行之公司债券之年利率为6%。因此，本公司认为，相较透过认购事项进行股本融 资取得额外资金之方法而言，债务融资成本较高及耗时，故此并不适合本集团。 就其他股本融资方法如向现有股东进行供股或公开发售而言，董事认为供股及 公开发售可能产生额外包销费用及安排成本，亦涉及较长之完成时间。经考虑本集 团之财务表现及状况、现有集资规模及当前市况後，董事认为可能难以於香港物色 到有意全数包销本公司之供股或公开发售之独立包销商以筹得与认购事项之所得款 项总额相同之款项。董事认为，即使物色到有关独立包销商，供股或公开发售将产生 高昂之包销佣金，现时市场价格为所得款项总额之1.0%至4.0%，而进行供股或公开 发售可能需要约2至4个月。董事认为，由於本公司无需就认购事项支付任何配售佣金，认购事项较供股或公开发售更具优势。 考虑到(i)本集团之现金状况；(ii)本集团之借贷於未来十二个月内到期；(iii)本公 司於过去十二个月就所筹得资金之使用情况，包括下文「於 过去十二个月之股本集资 活动」一段所述根据一般授权发行496,976,000股股份（「先 前认购事 项」）；及(iv)本集团 其他集资活动，董事相信认购事项为本公司可行之融资方法。 董事会函件 对股权架构之影响 於最後实际可行日期，本公司之已发行股份为2,981,864,729股。本公司於(i)最後 实际可行日期；及(ii)紧随配发及发行认购股份後（假 设於有关认购事项前已发行股份 将无进一步变 动）之 股权架构如下： 於最後实际可行日期 紧随配发及发行认购股份後 股份数目 概约% 股份数目 概约% 正美有限公司（附注） 651,995,472 21.86 651,995,472 17.81 ExcelJadeLimited 496,976,000 16.67 496,976,000 13.57 认购人 �C �C 680,000,000 18.57 其他公众股东 1,832,893,257 61.47 1,832,893,257 50.05 合计 2,981,864,729 100.00 3,661,864,729 100.00 附注： 该等股份由正美有限公司持有，该公司为晶明环球有限公司（「晶明」）之全资附属公司，晶 明由本公司执行董事张继烨先生及高峰先生各自持有50%权益。 於完成认购事项後，现有公众股东之持股量预期将由约61.47%摊薄至50.05%。 经计及先前认购事项，现有公众股东之持股量预期将由约73.76%累计摊薄至50.05%。 然而，考虑到(i)所得款项净额将用作本公司业务之未来发展及多元化发展之潜在投资；(ii「) 进行认购事项之理 由」一 段所述之好处；及(iii)提升营运资金水平而不会增加融资成本，董事认为，现有股东可因本公司之策略及未来发展令本公司价值提升而从中获益，潜在摊薄影响属合理，因此符合本公司及股东之整体利益。 董事会函件 於过去十二个月之股本集资活动 以下所载为本公司於紧接最後实际可行日期前过去十二个月所进行之集资活动： 所得款项净额 公布日期 完成日期 集资活动 （概约） 所得款项拟定用途所得款项实际用途 二零一五年 二零一六年 根据特别授权按 29,900,000港元来 用作本公司之一般发行认股权证之所 十一月 一月 配售价每份认股自发行认股权证 营运资金，以结算 得款项约29,900,000 二十七日、 二十九日 权证0.065港元配 （额外所得款项最 开 支（例如本公司港元中，(i)约 二零一五年 售480,000,000份多为214,100,000 所产生之行政开 5,900,000港元已用 十二月 非上市认股权证港元，假设最高 支、专业费用及薪作购买开发分泌肽 二十八日 予不少於六名承数目之认股权证 金开支）；於 行使认技术相关原材料； 配人，其及其最所附带之认购权 股权证时之所得款 (ii)约19,200,000港 终实益拥有人均按认股权证行使 项约220,800,000港元已用作支付二零 独立於本集团 价每份认股权证 元预期将用於透过一六年二月十八日 0.460港元获悉数 合营公司发展分泌及二零一六年二月 行使） 肽技术、收购一间二十二日所公布宜 医院管理公司及购诺科 技（苏 州）有限 买供医院管理公司公司之收购协议之 使用之医院设备 第一部份可退回款 项；及(iii)约 1,600,000港元已用 作支付专业费用开 支；及(iv)约 3,200,000港元已用 作一般经营开支 董事会函件 所得款项净额 公布日期 完成日期 集资活动 （概约） 所得款项拟定用途所得款项实际用途 二零一六年 二零一六年 根据一般授权发 79,320,000港元 用作发展现有业 约61,700,000港元已 十一月七日 十一月十六 行496,976,000股 务、可能投资之新用於改造宜诺科技 日 股份 项目及本公司之营 （苏州）有限公司之 运资金 现有厂房及发展其 新生产厂房； 10,300,000港元已用 於放债业务；及约 7,320,000港元已用 作一般经营开支。 除以上所披露者外，於紧接最後实际可行日期前十二个月内，本公司并无透过 发行股本证券筹集任何其他资金。 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料；董事愿就 本通函之资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就彼 等所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分， 且并无遗漏其他事项，以致本文或本通函当中所载任何陈述产生误导。 股东特别大会 本通函第16至18页载有召开本公司股东特别大会之通告，股东特别大会将於二 零一七年二月十三日（星 期一）上 午九时三十分假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特 世纪酒店大堂低座3号宴会厅举行，以考虑及酌情通过该通告所载之决议案。 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。无论　阁下能否出席股东特别大会，亦务请将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会之指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视为已撤销。 董事会函件 董事在作出一切合理查询後，确认就彼等所知、尽悉及所信，於最後实际可行 日期，认购人及其联系人士并无持有任何股份，亦概无股东於根据认购协议拟进行 之交易中拥有重大权益。因此，概无股东须就批准认购协议及据此拟进行之交易之 决议案放弃投票。 推荐建议 经注意及考虑「进行认购事项之理 由」一段所载之理由後，董事会认为认购协议 及据此拟进行之交易（包括建议授出特别授权）属一般商业条款、公平合理，符合本 公司及股东之整体利益。因此，董事会建议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈 之相关决议案。 此致 列位股东台照 代表董事会 执行董事 张继烨 谨启 二零一七年一月二十六日 股东特别大会通告 WINSHINESCIENCECOMPANYLIMITED 瀛晟科学有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：209） 兹通告瀛晟科学有限公司（「本公 司」）谨 订於二零一七年二月十三 日（星期一）上 午九时三十分假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店大堂低座3号宴会厅举 行股东特别大 会（「大会」），藉以考虑并酌情通过下列普通决议案（不论有否修订）： 普通决议案 「动议： (a)批准、确认及追认本公司（作为发行人）与永昌企业控股有限公司（作为认 购人）（「认购人」）所订立日期为二零一六年十二月十四日之认购协议 （「认购协议」）（注有「 A 」字样之副本已提呈大会，并由大会主席简签以资 识别），内容有关按认购价每股认购股份0.18港元发行本公司合共 680,000,000股新股份（「认 购股 份」）及据此拟进行之交易； (b) 批准待认购协议所载之先决条件获达成後，根据认购协议之条款及条件配 发及发行认购股份； (c) 谨此授予本公司董事（「董 事」）一项特别授 权（「特别授权」），以行使本公司 权力根据认购协议之条款及条件配发及发行认购股份，而有关认购股份彼 此之间及与配发及发行日期之本公司全部缴足已发行普通股份在所有方面 享有同等权益。特别授权乃附加於本决议案获通过前已授予或可能不时授 予董事之任何一般或特别授权，且不得损害或撤销该等授权；及 * 仅供识别 股东特别大会通告 (d)授权任何董事采取彼等认为就认购协议或据此拟进行之任何交易及其附带 之所有其他事宜或相关事宜而使之生效而言属必要、恰当、适宜或权宜之 一切有关行动及事项、签署及签立所有其他文件（倘签立文件须加盖印章， 则由任何两名董事或任何一名董事与本公司秘书共同行事）及采取有关措施， 并同意及就与之有关或相关之任何事宜作出变动、修订或豁 免。」 代表董事会 执行董事 张继烨 香港，二零一七年一月二十六日 总办事处及香港主要营业地点： 香港 湾仔 港湾道25号 海港中心22楼 2202-2203室 股东特别大会通告 附注： 1.凡有权出席本公司大会并於会上投票之本公司股东，均有权委派其他人士为其受委代表， 以代其出席大会并於大会上投票。持有两股或以上之股份之本公司股东，则可委派超过一 位受委代表，以代其出席本公司股东大会或类别大会，并於会上投票。受委代表毋须为本 公司股东。此外，代表本公司个人股东或公司股东之任何受委代表均有权行使所代表本公 司股东可行使之同等权力。 2.代表委任表格须以书面形式经委任人或其正式书面授权代表签署，或倘委任人为法团，则 须盖上法团印监或经负责人、授权代表或其他获授权人士签署。如属经负责人代表法团签 署之代表委任表格，则除非有相反指示，否则假定该负责人已获正式授权代表法团签署该 代表委任表格，而毋须出示进一步证明。 3. 代表委任表格连同（倘 本公司董事会要 求）已签署之授权书或其他授权文件（如 有）或经签署 证明之该等授权书或授权文件之副本，须於委任文件所示姓名人士拟投票之股东特别大会 或其任何续会之指定举行时间四十八(48)小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳登 捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，否则代表委任表格将被视为无效。 4.交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席大会并於会上投票，惟在此情况下，代表 委任表格将被视为已撤销。 5.如属任何本公司股份之联名持有人，则任何一位联名持有人可亲身或委派代表就该等股份 投票，犹如彼为该等本公司股份之唯一有权投票者，惟倘若超过一位联名持有人出席本公 司任何大会，则只会接纳排名首位之联名持有人（不论亲身或委派代表出席）之投票。就此 而言，排名先後则按本公司股东名册中就有关联名持有人之排名次序而定。 於本通告日期，董事会由一名执行董事张继烨先生（首席执行官及首席财务官）； 一名非执行董事劳明智先生；及三名独立非执行董事李方先生、黄继锋先生及黄国 泰先生组成。