香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通告全部或 任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GrandOceanAdvancedResources CompanyLimited 弘海高新资源有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：65） 股东特别大会通告 兹通告弘海高新资源有限公司（「本公司」）谨定於二零一六年十二月十四日（星期 三）上午十一时正假座香港告士打道255至257号信和广场3103室举行股东特别大 会（「股东特别大会」），藉以考虑及酌情通过（不论是否修订）以下将予提呈决议案 为本公司之特别决议案： 特别决议案 1. 「动议 (a)紧随本决议案获通过日期後下一个营业日起，注销於本决议案获通过之 日本公司股份溢价账之全数进账金额，以抵销本公司之累计亏损（「注销 股份溢价账」）；及 (b)授权董事在彼等认为使注销股份溢价账生效或与之相关而言属必要或 权宜之情况下，代表本公司采取一切行动及事宜以及签立一切文件（包 括在适当情况下加盖印章）。」 –1– 2. 「动议待下列各项获达成後：(i)开曼群岛大法院（「法院」）批准股本削减（定义 见下文）；(ii)符合法院就股本削减（定义见下文）可能施加之任何条件；(iii)开 曼群岛公司注册处处长登记确认股本削减（定义见下文）的法院命令及法院所 批准载有公司法第22章（一九六一年第3号法例，经综合及修订）所规定有关 股本削减（定义见下文）详情的会议记录；及(iv)香港联合交易所有限公司（「联 交所」）上市委员会批准因股本削减（定义见下文）及拆细（定义见下文）产生之 新股份（定义见下文）上市及买卖，自该等条件获达成日期起： (a)透过注销每股已发行股份0.49港元之实缴股本，将本公司每股已发行股 份之面值由每股0.50港元削减至0.01港元，以致每股已发行股份被视为 本公司股本中每股面值0.01港元之缴足股份（「股本削减」）； (b)紧随股本削减生效後，本公司每股面值0.50港元之法定但未发行股份 乃拆细（「拆细」）为50股每股面值0.01港元之股份（「新股份」），致令紧随 股本削减及拆细後，本公司之法定股本将为1,000,000,000.00港元，分为 100,000,000,000股每股面值0.01港元之新股份； (c)将股本削减产生之进账用作抵销本公司於股本削减生效日期之累计亏 损，从而减少本公司之累计亏损，而结余（如有）将转拨至本公司之可供 分派储备账，可用作本公司组织章程大纲及细则（「组织章程大纲及细 则」）以及所有适用法律及规则（包括联交所证券上市规则（「上市规则」）） 准许之有关用途； –2– (d)所有因股本削减及拆细而产生之新股份将在各方面彼此间享有同等地 位，以及拥有不时生效之组织章程大纲及细则所载之权利及特权，并须 受当中所载之限制所规限； (e)於股本削减及拆细生效後： (i)本公司组织章程大纲第8段将全部被取代，并以下列新第8段代替： 「本公司股本为1,000,000,000港元，分为100,000,000,000股每股面值0.01 港元的股份，而本公司在法律许可的情况下有权按照公司法（经修 订）及本公司组织章程细则的规定，赎回或购买其任何股份以及增 减上述股本，并发行其任何部分股本（不论是否具有任何优先权、 特权或特别权利的原有、赎回或增设股本，或是否受任何权利的延 後或任何条件或限制所规限），致令每次发行股份（不论声明为优先 股或其他股份）均应附带上文所载的权力，惟发行条件属另行明文 声明者除外。」；及 (ii)除金额「0.01港元」外，任何於本公司组织章程细则中有关本公司任 何金额的每股面值之提述将被删除并以「0.01港元」取代；及 (f)谨此授权董事代表本公司作出彼等认为属必要或权宜的一切有关行动 及事宜以及签立一切有关文件（包括於适当情况下加盖印章），以使股本 削减及拆细生效。」 –3– 3. 「动议批准并采纳经修订及重列之组织章程大纲及细则（以注有「A」字样之文 件形式提呈股东特别大会，并经股东特别大会主席签署以兹识别），以替代 并剔除现有组织章程大纲及细则，自股东特别大会结束起生效，及授权本公 司任何董事或公司秘书在彼等全权酌情认为使前述事项生效而言属必要或 权宜之情况下，采取一切行动及事宜以及签立一切文件及作出一切安排。」 承董事会命 弘海高新资源有限公司 主席及执行董事 徐斌 香港，二零一六年十一月十八日 注册办事处： 香港主要营业地点： CricketSquare 香港 HutchinsDrive 告士打道255至257号 P.O.Box2681 信和广场 GrandCaymanKY1-1111 3103室 CaymanIslands 於本通告刊发日期，董事会包括四名执行董事，分别为徐斌先生（主席）、张福胜 先生（行政总裁）、吴映吉先生及霍丽洁女士；及三名独立非执行董事，分别为郭 志成先生、黄少儒先生及畅学军先生。 附注： 1.凡有权出席股东特别大会及於会上投票之本公司股东，均有权委任一名或（如该股东持有两 股或以上股份）多名受委代表出席及代其投票。受委代表毋须为本公司股东。 2.如属本公司任何股份之联名登记持有人，则该等持有人中任何一位均可亲身或委派代表在 股东特别大会上就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟如有超过一名该等联名持 有人亲身或委派代表出席股东特别大会，则该等持有人中仅在本公司股东名册中就该等股 份排名最先者方有权就有关股份进行投票。 –4– 3.填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席上述大会或任何续会并於会上 投票，在此情况下，代表委任表格将被视为撤回论。 4.根据代表委任表格印列之指示填妥及签署之代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授 权书（如有）或经公证人签署证明之该授权书副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会指 定举行时间48小时前，送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为 香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 –5–