香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 NATIONALAGRICULTURALHOLDINGSLIMITED 国农控股有限公司 (於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股 份代号:1236) 内幕消息 有关潜在收购事项之谅解备忘录 本公告由国农控股有限公司（「本公司」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规 则（「上市规则」）第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下之内 幕消息条文而作出。 谅解备忘录 本公司董事会（「董事会」）谨此宣布，为配合本公司於「一带一路」政策下的发展以 及推动本公司的清算及数据中心交易业务，本公司於二零一七年一月二十五日交 易时段後与本公司控股股东百豪（香港）有限公司（「百豪」）就潜在收购百豪一间附 属公司（「目标公司」）的全部已发行股本（「潜在收购事项」）订立谅解备忘录（「谅解 备忘录」），目标公司将可能成为位於中华人民共和国的物业（「中国物业」）之实益 拥有人。 �C1�C 根据谅解备忘录，潜在收购事项须待（其中包括）目标公司完成向与本公司或其关 连人士概无关连之第三方收购中国物业并获本公司信纳後，方告完成。谅解备忘 录亦规定，潜在收购事项之代价尚待协定，并建议本公司部分以现金及部分以发 行股份之方式偿付。潜在收购事项须待尽职调查及就最终协议进行磋商後方告作 实。 排他性 百豪不可就谅解备忘录项下拟进行的交易或有关事宜与任何第三方接触、磋商或 商讨或以其他方式进行交易，或就谅解备忘录项下拟进行的交易於谅解备忘录日 期至谅解备忘录日期後90日当日止期间与任何第三方订立任何具约束力的承诺。 诚意金 根据谅解备忘录，本公司同意根据订约方将订立之托管协议之条款於谅解备忘 录日期後七个营业日内（除非订约方另行书面协定）向本公司与百豪共同委聘之 托管代理（为与本公司或其关连人士并无关连之独立第三方）支付诚意金人民币 300,000,000元（「诚意金」）。该托管账户将以本公司名义开设。 待潜在收购事项最终完成交割後，受托管之诚意金将用以支付就潜在收购事项协 定之部分代价。倘谅解备忘录遭终止，或有关潜在收购事项之最终协议未能於谅 解备忘录日期後90日内（或百豪及本公司协定之有关较长期间，以较早者为准）达 成，百豪及本公司将共同指示托管代理向本公司退还诚意金连同累计利息。 订立谅解备忘录之理由 本公司主要业务之发展方向为农村金融、农产品贸易、城镇化规划、经营管理及 高科技资讯化等。本公司一直积极探索适当之投资、合作及其他机会，以策略性 地实践其业务计划，从而加强本集团之竞争优势，并巩固其在相关行业之地位。 收购中国物业与本公司於「一带一路」政策下的发展一致，并预期将推动本公司的 清算及数据中心交易业务。 �C2�C 经考虑上述者後，董事会认为，潜在收购事项为良好商机，且符合本公司及本公 司股东之整体利益。 上市规则之涵义 倘本公司实行潜在收购事项，预期潜在收购事项将根据上市规则第14章构成本公 司须予公布交易及根据上市规则第14A章构成关连交易。本公司将会遵照上市规 则於适当时候另行刊发公告。 谅解备忘录之性质 除诚意金、排他权、保密、若干杂项事宜及规管法律之条文外，谅解备忘录并不 构成有关潜在收购事项之任何具约束力承诺。 潜在收购事项须待就最终协议进行磋商并签立後，方告作实。 除谅解备忘录外，本公司（或其任何附属公司）及百豪并无就潜在收购事项订立任 何协议。 股东及有意投资者务请注意，谅解备忘录仅载列潜在收购事项之共识，而除上述 者外，谅解备忘录并不具法律约束力。倘协定或签订具法律约束力之最终协议， 本公司将遵守上市规则适时另行刊发公告。由於潜在收购事项不一定会实行，本 公司股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。 代表 国农控股有限公司 主席 陈立军 香港，二零一七年一月二十五日 於本公告日期，董事会由五名执行董事（包括陈立军先生、任海先生、彭国江先 生、温媛怡女士及陈利安先生）及三名独立非执行董事（包括赵金卿女士、范仲瑜 先生及张伯陶先生）组成。 �C3�C