香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 HSIN CHONGGROUPHOLDINGS LIMITED 新昌集团控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00404） 1亿美元於2017年到期之6厘可换股债券 （股份代 号：5579） 3亿美元於2018年到期之8.75厘优先票据 （股份代 号：5513） 1.5亿美元於2019年到期之8.50厘优先票据 （股份代 号：5607） 有关匿名分析员报告 之澄清公告 新昌集团控股有限公司（「本公 司」，连同其附属公司统称为「本集团」）董 事会（「董 事会」）谨此提述本公司日期为2016年9月28日有关匿名分析於2016年9月28日发布有 关本公司之报告（「匿名报告」）以及与匿名报告相关之多份媒体报告之公告（「9月 公告」），以及本公司日期为2016年12月5日之最新业务资料公告（「最新业务资料公 告」）。 於本公告内，董事会根据匿名报告之评论提供本集团於佛山及铁岭之发展中项目之 详情以及交代其他事项。 董事会已就匿名报告所载指控、9月公告内容、最 新业务资料公告及本公告联系罗兵 咸永道会计师事务所（「核数师」）。核数师已阅读匿名报告及该等公告。董事会确认，本集团截至2015年12月31日止年度之综合财务报表乃经核数师审核且核数师就其出具无保留审核意见。截至本公告日期，核数师并无撤回或修订其於核数师报告就本集团截至2015年12月31日止年度之综合财务报表作出之无保留审核意见。 本集团致力透过收购物业发展地盘进行扩张，进展较预期缓慢。鉴於中国市场气氛低 迷（其受中国政府大力推行直接及间接措施以控制价格所影响），本公司一直调整其 发展策略以支持其项目。诚如最新业务资料公告所披露，本公司一直检讨及评估本集 团对於业务营运之财务需求及适当调配其资源。其亦一直寻求透过出售投资�u营运 资产及与潜在开发商或投资人合作成立合营公司改善流动资金状 况。 本集团於中国主要发展项目之状况 以下为本集团於中国若干项目之收购状况及现况概 览。 佛山星悦南岸 收购事项之估值 匿名报告指称：「林 卓延先生似乎就担任该项交易之中间人而获利颇丰，而 新 昌及其 股东就过去数年进展甚微的一项物业已支付极其高昂之价 格……」 林卓延先生（「林主席」）於集团公司卖方（「佛山目标集团」，於佛山持有项目）拥有之 权益已於本公司日期为2014年11月4日之股东通函（「佛山通函」）内披露。林主席已确 认，彼於佛山收购事项（定义见下文 ）中 担任主要当事人而非中间人。 本公司已注意到，诚如佛山通函附录二A所载会计师报告附注22及佛山通函附录三 （第III-4页）所载佛山目标集团之管理层讨论及分析所披露，佛山目标集团曾向北京 首创集团收购其於项目公司（其持有佛山地盘）之权益（「先前收购事项」）。先前收购 事项（其涉及收购四间项目公 司（其持有佛山地盘）中之其中一间之50%股权及剩余 三间项目公司之60%股权，总 代价约为港币651,000,000元 ）乃 根据2012年9月（於订立 佛山收购事项协议之前超过18个月 ）订 立 之 协议生效。由於本集团并非进行该等磋商 之订约方，本 公司无法就进行先前收购事项所采纳价格之理由或基准提供意见。 本公司於获提供机会收购佛山目标集团（「佛 山收购事项」）时，已 就佛山通函所详述 之理由进行大量尽职 调 查（诚如佛山通函之披露资料所证 明 ）。收 购价乃根据佛山地 盘之公平值及佛山通函所述交易之其他条款（包括下文所述之物业销售弥 偿 ）厘 定。 根据戴德梁行有限公 司（「戴 德梁 行」）以直接比较估值法进行之独立估 值，佛 山地盘 於2014年8月5日之价值为人民币14,200,000,000元。已付总代价为约港币5,855,000,000 元（已根据相关收购协 议（详情披露於佛山通函）就负债作出调整）。 作为佛山收购事项之一部分，本 集团就因按佛山地盘之公平值出售全部或部分物业 而产生之有关佛山目标集团之部分估计潜在税项负 债（包括估计土地增值税及中国 企业所得税）获得由卖方按佛山通函所述之条款提供之物业销售税项弥偿（最多港币 3,125,000,000元 ）。有 关潜在税项负债须根据香港财务报告准则於佛山目标集团之综 合财务报表内及（於佛山收购事项完成 後 ）於 本 集团之综合财务报表内确认为递延税 项负 债。 本公司股东（不包括马炯女士（「马女士」，林主席之配偶 ）及 王 英 伟博士（「王博士」） 及彼等之联系人（彼等於当时持有本公司股份且已放弃投票 ））已於2014年11月27日 就此举行之股东特别大会上批准佛山收购事项。 佛山地盘之发展进程载述如 下。 收购後之发展 匿名报告指称：「自 收 购 以 来，新昌似乎并无致力进一步发展该项目，亦无意愿或能 力令该项目获利。」 本公司已於佛山通函内就佛山项目的发展计划作详细论 述。其为一项综合用途发展 项目，建筑面积（「建筑面积」）约为1,900,000平方米（「平方米」）。於寻求相关政府同 意及批准 前，本集团耗时约8个月以进行市场研究并落实新发展计 划（涉及将原零售 店�m项目（佛山目标集团之先前拥有人於2010年之发展计划 ）重 新 定 位为大型主题零 售及娱乐度假发展项目）。本公司已於2016年6月就经修订发展计划取得佛山市国土 资源和城乡规划局之同 意。 鉴於上文所述，本集团已进行规划、翻新俱乐部会所及销售中心、进行市场推广工作，并成功於该地盘发现温泉且正在探索於该地盘发展健康设施之可能性。自 收购事项起直 至2016年6月30日，已投入的总建设成本约为人民币369,000,000元。 於2016年下半年，本集团亦已对已建零售商场及别墅进行翻新及装修、承担别墅区之 外部工程、将部分俱乐部会所转变为临时销售处以协助销售及租赁活动及开发温泉。 零售商场（诚如下文进一步所述，部 分已出租 ）计 划於2017年4月试营运。 现时状况�u发展计划 佛山项目各期的现时发展计划及发展状况如下： 总建筑面积 住宅建筑面积 商业建筑面积 状况（建筑面积凑整至最接近千位数） 期数 （平方米）（平方米）（平方米）（平方米） 1 343,000 204,400 138,600 商业：99,000平方米建筑面积已完工，其中75,000 平方米为可出租面积（不包括公用部分应占及 �u或公用设施所占建筑面积部分）。於2016年 12月31日，可出租面积的38,000平方米（或约 51%）（包括介乎每个单位34平方米至1,607平 方米的多个单位）已获出租。本集团亦正与其 他潜在租户就租金安排进行磋商（附注）。 住宅：24,000平方米建筑面积已完工，由25座低 层住宅楼宇（包括两座独栋楼宇、一座半独栋 楼宇、16个四座楼宇组成的平台（容纳64个单 位）及六座楼宇组成的平台（容纳36个单位）） 组成。每座楼宇的建筑面积介乎610平方米至 1,389平方米。本集团将於商场启动後申请已完 工住宅单位之预售许可。於发出预售许可後， 可完成翻新并可启动住宅单位预售。至今尚无 住宅单位售出。 剩余商业及住宅单位之发展及销售将分期进 行。诚如最新业务资料公告所披露，本公司正 在检讨本集团物业投资组合之发展计划，同时 拟尽量减少对其物业发展项目（商业及住宅阶 段）正在开展的建设工程进一步投入资金。 总建筑面积 住宅建筑面积 商业建筑面积 状况（建筑面积凑整至最接近千位数） 期数 （平方米）（平方米）（平方米）（平方米） 2 376,600 160,000 216,600 其後各期的发展将取决於一期的表现以及宏 观及当地经济环境。 3 376,600 160,000 216,600 4 553,300 180,000 373,300 5 255,900 75,600 180,300 总计 1,905,400 780,000 1,125,400 附注： 於2016年12月30日，零售商场总室内可出租面积的约50%已投入使用，其中包括(i)119个单位之可出租 楼面面积的约27,000平方米已与租户（指合共113个品牌 ）签 约；及(ii)9个单位约11,000平方米将由本 集团用作提供52种品牌产品之店�m及两种餐饮店�m。本集团亦正与其他43个品牌的潜在租户就总室 内可出租楼面面积约15,000平方米（占商场总室内可出租面积的约20%）的72个单位进行磋 商。 铁岭星悦南岸 收购事项之估值 匿名报告称：「於2011年11月，新昌在辽宁省铁岭市收购了17幅未开发土地，面积约为 180万平方米，该 项 收购的已付总代价为港币18亿元。 令人震惊的是，原 卖 方（包括一名关联 方 ）於五个月前收购该等土地时仅用了人民币 439,000,000元（港币575,000,000元 ）。」 「倘土地在出让後会被开发，地方政府通常会以极大的折让出让土地。我们认为，卖 方购买有关土地仅仅为了转手高价出售予新昌，从 中 套利。」 本集团收购（「铁岭收购事项」）持有铁岭项目的公司（「铁岭目标集团」），总 代价为 港币1,828,000,000元（经根据有关收购协议就负债进行调整），有关详情披露於本公 司日期为2011年9月30日之股东通函（「铁岭通函」）。根据戴德梁行以直接比较法进行 之独立估 值，铁岭地盘於2011年6月30日之估值为人民币2,030,000,000元。 估值报告称，根据於2011年3月或6月订立之土地出让合同，铁岭项目土地使用权的总 收购成本约为人民币429,000,000元。由於本公司并非该项收购之订约方，因此本公司 无法就当时确定或厘定收购价的基准提供意见。 匿名报告中的「关联方」指王博士（本公司当时八名董事之一及本公司之执行副主 席），彼为铁岭目标集团卖方的一名间接股东，亦持有本公司20,000,000股股份。铁岭 目标集团的卖方亦由马女 士（当时一名独立第三方）及一间中国国有企业拥有。本 公 司经参考（其中包括 ）该物业的市值及目标集团的资产净值作出进行收购的业务决 策，鉴於王博士於铁岭收购事项的权益，铁岭收购事项由本公司股东（除放弃投票权 之王博士 外 ）及 该等独立股东（包括本公司大多数 股 东（当时为骏豪高尔夫球俱乐部 有限公司 ））於2011年10月19日 就此举行之股东特别大会上批准。 收购後之发展 匿名报告称：「铁岭发展 项 目，即「星悦南 岸」为新昌首度涉足物业发展业务。然 而， 经过5年的建设和数十亿人民币 的 投 入，该项目仍 未 完 工，现在已成为中国众多空置 的鬼城之一……事实上，近期的现场视察显示，该物业既未能销售，亦未能入住。更糟 糕的是，整 个 项目已经停滞且缺乏商业 可 行 性。」 铁岭项目涉及一块未开发的处女地，根据2011年获批准的发展计划，其将被发展成为 一个集住宅、商业、零 售及休闲为一体的多功能的综合新 城。此外，为增加铁岭项目 的吸引力，亦将建设全年开放的水上娱乐设施亚洲龙卷风水上乐园，旨在成为一处主 要旅游景 点。 自收购铁岭项目起直至2016年6月30日，本集团已就开发铁岭项目投入约港币 3,426,000,000元。该 项目的主要进展列示如 下。 於项目发展过程中，宏观及当地经济环境的改变（包 括 网 购 对 零 售 业 的 影 响 ）使 本 公 司 认为有必要调整发展计划。由於未能就履行合约规定与初始承建商达成一致意见，发 展进度较预期有所推 迟。有 关订约方就彼等的分歧订立了和解协 议。於2013年10月， 本集团与初始承建商的合作终止。於2013年冬 季，施工由於天气严寒而无法开 展，此 时本集团委聘一名新承建商，该 新承建商於2014年4月开始施 工。本集团与新承建商 就项目实施进度及已完成工作量存在不同意见，而本集团正寻求与承建商友好解决 该事 宜。 2014年住宅单位的预售情况未及预期显示，在分阶段开放零售商场及水上乐园的营 业後，需 要制定新的住宅销售策 略。同时，有 若干已预售的单位遭退 款。 诚如最新业务资料公告所述，本公司正在检讨本集团物业投资组合之发展计划，同时 拟尽量减少对其物业发展项目正在开展的建设工程进一步投入资 金。 现时状况�u发展计划 铁岭项目各期的现时发展计 划、发展状况及预期完工日期如 下： 住宅 商业及其他 总建筑面积 建筑面积 建筑面积 状况（建筑面积凑整至最接近千位数） 期数 （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） 1A 307,000 225,000 82,000 住宅：建筑面积共229,000平方米的29个住宅区已 大致完工（内部装修及电力及机械（「机电」） 工程除外），包括总建筑面积为225,000平方 米的2,108个住宅单位（每个单位的面积介乎 44.46平方米至213.46平方米之间）及总建筑 面积为3,500平方米的50个商用单位（每个单 位的面积介乎13.51平方米至190.08平方米之 间）。於2016年12月31日，12个住宅单位（建 筑面积约3,600平方米）已预售成功且未遭退 款。 商业：一座建筑面积为8,500平方米的楼宇（包括 一个展示中心及宴会厅）已完工。 5个其他区块（总建筑面积53,000平方米）及 316个停车位已大致完工（内部装修及机电工 程除外）。 水上乐园已大致完工（装修及机电工程除 外）。 住宅 商业及其他 总建筑面积 建筑面积 建筑面积 状况（建筑面积凑整至最接近千位数） 期数 （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） 1B 381,000 161,000 220,000 商业：2座建筑面积为120,000平方米的商业楼宇 的结构工程已大致完工。建筑面积为4,700平 方米的俱乐部会所建设已完工。 住宅：施工尚未开始，将根据商业区开放及已建 成住宅单位开始预售後的市场反应推进施工 计划。 2 691,500 269,000 422,500 其後各期的发展将视乎一期的表现以及宏观 及当地经济环境进行。 3 762,000 543,000 219,000 4 874,500 796,000 78,500 总计 3,016,000 1,994,000 1,022,000 现阶段，由於冬天天气状况不佳，1A及1B期并未进行施工。本公司正考虑（惟尚未确 定）於本年度内完成1A及1B期已动工部分的建设并推出市场的计划。 其他收购事项 匿名报告称：「令人难以置信的是，我们发现所有该等收购事项均与林主席有关连。」 匿名报告提述可能与本公司非执行主席林主席有关之其他收购事项，内容有关本集 团收购其於泰安之商业发展项目（「泰安项目」）、天晟明苑之商业部分（「广州项目」） 及於天津之商业发展项 目（「天津项目」）。 诚如匿名报告所述，林 主席於卖方持有之间接持有广州项目的公司1%已发行股本中 之权益已於本公司日期为2015年4月29日之须予披露交易公告中披 露。 本公司注意到，根据有关公司之股东名册，林主席已确认为其联系人（定义见上市规 则）之该等公司已於2012年2月出售彼等於持有泰安项目的公司之权益。本集团於2015 年3月收购多间持有泰安项目之公司。基於本公司之尽职调 查，於本公司收购泰安项 目之时，林 主席或其联系人（定义见上市规则 ）概无於卖方持有任何股权。收购代价 乃参考相关物业之独立估值厘定。 本公司自一名独立第三方购得其於天津项目间接控股公司之权益，而据董事会所知， 该名独立第三方乃独立於天津世纪集团。诚 如本公司日期为2015年9月14日之须予披 露交易公告所述，直接持有天津项目之项目公司的1.05%权益乃由天津世纪集团持有 （以保留项目公司之外商投资实体身份 ）。然而，天 津世纪集团并未向本公司出售天 津项目权益。林主席已确认，彼及由彼或其配偶控制之公司已就天津世纪集团本金额 为人民币4.9亿元之付款责任提供担保�u抵押，该付款责任与於2014年4月至2015年10 月期间并无涉及天津项目之集资行动有关。收 购代价乃参考相关物业之独立估值厘 定。 该等项目各自之现况及发展计划载列如下： 项目（描述） 状况 计划 泰安项目 此项目占地面积约 一期发展项目中34座总建筑 商场可於获得所需资金後九 219,982平方米。 面积约为101,000平方米的 个月内大致完工。预 期商 两层商业零售商场的结构 场於大致完工後三个月内 工程已完 工。 可开始营运。 包括建筑面积约114,000平方 米商业空间及200,000平方 米停车位之二期发展项目 尚未动工。 项目（描述） 状况 计划 天津项目 此项目占地面积约 本公司正在寻求当地政府 此项目之发展及营销时间将 147,000平方米，将 发 批准更改部分地块之使用 於取得相关政府批准经修 展作商业及办公用 人，以纳入住宅用途及相 订发展计划後厘 定。 途。 关发展计划。因此，根据原 计划进行之地基工程已暂 停，以待有关建议之结果。 广州项目 此项目为一项总建筑面 本集团拟出售该项目，故 积26,306平方米之三 不会按原计划进行重大 层商用物业，及两层设 物业翻 新。同时，本 集团 有约325个停车位之地 正探索透过短期租赁产 下停车场。 生收益之可能性。 匿名报告称：「此外，我们亦对新昌集团预付款账户作10%折减，原因是该账户中至少 港币2亿元为更多土地收购之诚意金，而我们并无理由相信该等项目之表现将优於公 司所收购之所有其他没有缔造收入能力之物业。」 本公司就潜在收购两幅地块作住宅用途所支付之港币2亿元诚意金有尚未动用之预 付款，该等地块占地219,757平方米，位於中国山东省泰安市泰山区龙潭路往东，被纳 入上述泰安项目所属同一总纲发展蓝 图（诚如本公司日期为2015年3月31日之公告所 述）。本公司认为，於现有泰安项目之商场完工及开始营运後，住 宅用地之价值可获 得提升。收购住宅用地一经落实将构成本公司之主要交 易（经合并计算收购泰安项 目）。本公司正在与住宅用地之拥有人进行磋商。 於本公告日期，中国相关土地部门并无将本集团拥有之发展土地判定为闲置土地，亦 无向本集团旗下任何公司处以任何闲置土地罚 金。 财务资料 匿名报 告 称： 「於2013年、2014年、2015年各年度及2016年中期，新昌集团一直以负现金流量状况进 行营运及投资。事实上，在过去四个半财政年度里，营运现金流及投资现金流已导致 港币88亿元流出公司，其 中 近三分之二为於过去18个月发生：」 「更令人担忧的是，鉴於公司庞大的债务负担，利息开支不断增加。根据其2016年中期 业绩，新昌集团於截至2016年6月止六个月已支付现金利息港币3.52亿元－其中大部 分已资 本 化：」 「按年计算，这意味着新昌集团正在支付港币7.04亿元之现金利息。实际上，该数据 极有可能被低估，因为公司曾於2016年1月发行1.5亿美元8.5厘优先票据。鉴於时间问 题，该等额外利息付款不会反映於上述现金流量 表。」 本集团积极管理其现金流量需求并如上文所述一直且继续寻求可能出售及�u或合营 公司交易及�u或考虑其他筹资选择，以改善本集团之流动资金状况。於本公告日期， 本集团正在履行其偿债付息责任。 承董事会命 新昌集团控股有限公司 非执行主席 林卓延 香港，2017年1月25日 於本公告日期，董事会成员包括非执行主席林卓延先生；执行董事蔡健鸿工程师（联 席行政总裁）、周 炜 先 生（首席策略官）及邬硕晋先生（首 席 风 险 官 ）；非执行董事阎 杰先生、陈磊先生、崔 光 球 先 生及吕振邦先生；以及独立非执行董事郑瑞生先生、李 嘉音女 士、郭 少强先生及袁金浩先生。