�C 1 �C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 云南水务投资股份有限公司 Yunnan Water Investment Co., Limited* （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：6839） 公 告 须予披露的交易 成立合资公司 合资协议 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十五日（交易时段後），本公司与合资合夥 人订立合资协议，据此，合资协议之订约方同意於中国云南省昆明市成立合资公 司，注册资本为人民币5亿元。根据合资协议之条款，合资公司将由本公司及合 资合夥人分别拥有75%及25%权益。合资公司将作为本集团固废业务板块专业化 运营及集中化管理之平台。 上市规则之涵义 由於合资协议项下拟进行的交易的一项或多项适用百分比率高於5%但全部均低 於25%，合资协议项下拟进行的交易构成本公司须予披露的交易，因此须遵守上 市规则第十四章项下的通知及公告规定。 �C 2 �C 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十五日（交易时段後），本公司与合资合夥人 订立合资协议，据此，合资协议之订约方同意於中国云南省昆明市成立合资公司， 注册资本为人民币5亿元。根据合资协议之条款，合资公司将由本公司及合资合夥 人分别拥有75%及25%权益。合资公司将作为本公司固废业务板块专业化运营及集 中化管理之平台。 合资协议 合资协议之主要条款载列如下： (1) 日期： 二零一七年一月二十五日（交易时段後） (2) 订约方： (a) 本公司 (b) 合资合夥人 (3) 业务范围及营运期限 合资公司的经营范围包括项目投资，固废处理技术、固废处理设备的研究与开 发，国内贸易，物资供销，以及固废处理设备的生产（仅限分公司）。上述经营 范围须获得工商登记部门之最终审批。 (4) 注册资本及出资 合资公司之注册资本总额为人民币5亿元。详情如下： 出资额 持股百分比 （人民币） (%) 本公司 375,000,000 75% 合资合夥人 125,000,000 25% 总计 500,000,000 100% �C 3 �C 本公司应於二零一九年二月一日前以现金或资产完成缴付所有出资额。合资合 夥人应於二零一九年二月一日前以现金或资产完成缴付所有出资额。倘本公司 及�u或合资合夥人乃以资产形式出资，本公司承诺会考虑有关出资会否构成本 公司资产的收购及�u或出售并在有需要的情况下遵守届时适用的上市规则规定。 本公司之出资将由本公司之内部资源支付。本公司将会作出之出资额乃由本公 司及合资合夥人经考虑将由合资公司承接之固废处理项目、固废处理技术与固 废处理设备的研发、固废处理设备的生产等项目所需之预期营运资金後透过公 平磋商厘定。 (5) 合资公司之董事会组成及管理层架构 合资公司的董事会（「合资公司董事会」）将由五名成员组成。本公司有权提名四 名董事，而合资合夥人则有权提名一名董事。合资公司董事长兼法人代表将由 本公司提名的董事担任，并於合资公司的股东大会上选举产生。合资公司高级 管理层（「合资公司管理层」）组成包括总经理、财务总监各一名及多名副总经 理。总经理由本公司提名，财务总监及副总经理由总经理提名，所有高级管理 层成员应全部由合资公司董事会委任或终止委任。 (6) 合资公司监事会的组成 合资公司的监事会包括三名监事，其中两名监事（其中包括一名职工监事）由本 公司提名；一名监事将由合资合夥人提名。 (7) 股权转让限制 合资协议之任何订约方在未经另一方事先书面同意时不得转让其於合资协议下 之权利或义务。合资协议之任何订约方在未经另一方事先书面同意时不得转 让、质押或以任何其他方式处置其於合资公司之全部或部分股权予任何第三 方。倘另一方同意转让股权，在同等条件下，该另一方具有优先购买权。 �C 4 �C (8) 分占利润及亏损 合资公司的税後利润及亏损将按本公司和合资合夥人各自的出资比例分占。 合资合夥人资料 合资合夥人为於中国成立之有限责任公司，其主要业务包括项目投资及对所投资项 目进行管理，投资信息谘询等。合资合夥人於固废行业拥有成熟经验，在中国境内 及东南亚主要城市拥有多个固废项目及广泛项目资源。 经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，合资合夥人及其最终实益拥有 人（如适用）为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。 订立合资协议之理由及裨益 本集团为中国云南省城市污水处理及供水行业之领先综合服务供应商之一。本集团 之主要业务包括(i)在多个中国城市及东南亚地区提供供水、污水处理及固体废物处 理；(ii)投资、建设及管理环保项目；及(iii)销售设备及其他环保相关服务。本集团 之企业策略以云南省为业务据点，持续物色投资机会并将业务扩展至其他地区，以 保障稳定之收入来源。 合资公司将作为本集团固废业务板块专业化运营及集中化管理之平台。通过近年持 续不断在中国境内及东南亚地区开展业务，本集团固废板块业务日趋成熟。合资合 夥人在固废行业拥有丰富经验，其在中国境内及东南亚地区拥有多个固废项目及广 泛项目资源。通过本次合作，合资协议订约方将全面优化整合双方拥有的优质固废 项目及技术资源，广泛吸纳专业人士，对固废项目进行专业化运营及集中化管理， 有效控制投资运营风险。 �C 5 �C 董事相信合资协议订约方之实力及经验，加上市场对优化及整合区域内固体废物处 理和其他环保项目的需求，将使得合资协议之订约方在实施多项环保项目及基础设 施建设项目时能有效合作。本公司与合资合夥人之战略合作将为本集团整合固废项 目资源、扩大本集团固废业务板块项目规模时发挥互利共赢的作用，并为本集团带 来良好的经济效益。 经考虑以上因素，董事认为，合资协议乃经公平磋商并按一般商业条款订立，属公 平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於合资协议项下拟进行的交易的一项或多项适用百分比率高於5%但全部均低於 25%，合资协议项下拟进行的交易构成本公司须予披露的交易，因此须遵守上市规 则第十四章项下的通知及公告规定。 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义。 「董事会」 指 董事会； 「本公司」 指 云南水务投资股份有限公司，在中国注册成立之 股份有限公司，其H股於联交所主板上市（股份代 号：6839）； 「董事」 指 本公司董事； 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之已发行普 通股，以人民币认购或入账列作缴足； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； �C 6 �C 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之已发行普 通股，并於联交所主板上市（股份代号：6839）； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「合资公司」 指 云南固废投资有限公司（须待工商登记部门批准及 登记最终的名称），根据合资协议，合资协议订约 方将於中国云南省昆明市成立之有限责任公司； 「合资合夥人」 指 云南斯度投资管理有限公司，於中国成立之有限 责任公司； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香 港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「股份」 指 内资股及�u或H股； 「股东」 指 股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；及 「%」 指 百分比。 承董事会命 云南水务投资股份有限公司 许雷 主席 中国，昆明 二零一七年一月二十五日 於本公告日期，执行董事为于龙先生、戴日成先生、刘旭军先生及黄云建先生，非执行董事为许雷 先生（主席）、焦军先生、何愿平先生及冯壮志先生，以及独立非执行董事为郭科志先生、马世豪先 生、任钢锋先生及胡松先生。 * 仅供识别