香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全 部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CIFI Holdings (Group) Co. Ltd. 旭辉控 股（集团）有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：00884） 关连交易 出售上海旭备实业有限公司的 全部股权 兹提述本公司於二零一六年十二月十三日所发出的公告（「该公告」），内容有 关不予退还旭备就投标该地块支付的保证金。 於二零一七年一月二十六日，友导（本公司间接全资附属公司）与昌瑞（由本 公司执行董事林伟先生及林峰先生实益拥有的公司）订立买卖协议，据此， 友导同意出售而昌瑞同意购买相当於旭备全部已发行股本的目标股份。 根据买卖协议，(i)目标股份的代价为人民币1,000,000元，须由昌瑞向友导於 买卖协议日期起计10个工作天内以现金支付；及(ii)旭备亦须於买卖协议日 期起计10个工作天内向友导偿还股东贷款。昌瑞已同意为旭备支付股东贷 款的承诺提供担保。 正如该公告所披露，本集团一直评估收回保证金的措施。本公司目前认为， 收回保证金需要与相关政府机关作进一步沟通，惟此举需时且具不确定性。 本交易让本集团能够消除收回保证金的不确定因素。 於买卖协议日期，林伟先生和林峰先生为昌瑞的实益拥有人。因此，根据上 市规则第14A章，昌瑞为本公司的关连人士。因此，本交易构成上市规则项 下本公司的关连交易。 �C1�C 由於出售目标股份的若干适用百分比率以综合基准计算高於 0.1%但低於5%， 故本交易仅须遵守上市规则第14A.76(2)条项下申报及公告的规定，惟获豁免 遵守通函及独立股东批准的规定。 买卖协议的主要条款及与本交易有关的若干其他资料载列如下： 买卖协议 日期 二零一七年一月二十六日 订约方 卖方： 友导，本公司的间接全资附属公司；及 买方： 昌瑞，由本公司执行董事兼副主席林伟先生及本公司执行董事兼 行政总裁林峰先生共同实益拥有的公司 标的事项 友导同意向昌瑞出售目标股份。 代价 目标股份的代价为人民币1,000,000元，须由昌瑞向友导於买卖协议日期起计10 个工作天内以现金支付。根据买卖协议，旭备亦须於买卖协议日期起计10个工 作天内向友导偿还股东贷款。昌瑞已同意为旭备支付股东贷款的承诺提供担 保。 关於旭备的资料 由於旭备仅於二零一五年十二月二十八日成立（注册资本为人民币1,000,000元）， 故於截至二零一五年十二月三十一日止年度并无录得溢利或亏损。其主要於 中国从事地产发展及投资。 根据旭备按中国公认会计准则所编制截至二零一六年十二月三十一日止年度 的未经审核财务报表，旭备：(i)於截至二零一六年十二月三十一日止年度录得 税前净亏损约人民币106,000元；(ii)於截至二零一六年十二月三十一日止年度 录得税後净亏损约人民币106,000元，以及(iii)於二零一六年十二月三十一日录 得总资产约人民币374,061,000元及净资产约人民币106,000元。 �C2�C 於旭备二零一六年十二月三十一日的总资产中，保证金占人民币373,950,000元。 於旭备二零一六年十二月三十一日的总负债中，股东贷款占人民币373,955,000 元。 关於本集团及昌瑞的资料 本集团主要於中国从事物业开发及物业投资业务。 昌瑞主要於中国从事实业投资，并由林伟先生及林峰先生共同实益拥有。 进行本交易的理由、代价基准及财务影响 正如该公告所披露，本集团一直评估收回保证金的措施。本公司目前相信，收 回保证金需要与相关政府机关作进一步沟通，惟此举需时且具不确定性。本交 易让本集团能够消除收回保证金的不确定因素。 出售目标股份的代价及偿还股东贷款乃由订约方经公平磋商，并分别考虑（其 中包括）(i)旭备的注册资本；及(ii)股东贷款金额，且参考类似交易後按正常或 对本公司较好的商业条款厘定。 本交易完成後，旭备将不再作为本集团的附属公司。预期於本交易完成後，本 集团将能收回现金人民币374,955,000元，相当於本集团对旭备的原有注资。本 集团预期不会因本交易而蒙受重大损失或产生利润。完成本交易所产生的所 得款项现金净额拟用作本集团一般营运资金。除上述者外，预期本交易不会对 本集团的财务状况构成重大影响。 上市规则的涵义 於买卖协议日期，林伟先生和林峰先生为昌瑞的实益拥有人。因此，根据上市 规则第14A章，昌瑞为本公司的关连人士。因此，本交易构成上市规则项下的 本公司关连交易。 由於出售目标股份的若干适用百分比率以综合基准计算高於0.1%但低於5%， 故本交易仅须遵守上市规则第14A.76(2)条项下申报及公告的规定，惟获豁免遵 守通函及独立股东批准的规定。 �C3�C 执行董事林伟先生及林峰先生为昌瑞全部已发行股本的实益拥有人，且被视 为於出售目标股份中拥有重大权益，故彼等连同另外一名董事林中先生（彼为 林伟先生及林峰先生的胞兄弟）已於就批准出售目标股份的本公司董事会决议 案放弃投票。除上文所披露者外，并无董事於出售目标股份中拥有任何重大权 益，且彼等一概毋须就有关董事会决议案放弃投票。 全体独立非执行董事及执行董事（就执行董事而言，虽然彼等已放弃投票，但 彼等已表达其意见）认为，本交易按正常或对本公司较好的商业条款进行，且 买卖协议的条款（包括出售目标股份的代价）属公平合理，并符合本公司及股东 的整体利益。 释义 於本公告内，除文义另有规定外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「昌瑞」 指 宁波昌瑞投资有限公司，於中国成立的有限公司， 由林伟先生及林峰先生共同实益拥有 「本公司」 指 旭辉控股（集团）有限公司，於开曼群岛注册成立的 有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「该地块」 指 位於上海青浦区西虹桥徐民东路南侧39-04、40-02、 41-02及43-01号地块及40-01号地下空间连同连接该 等地块的空间 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 �C4�C 「林峰先生」 指 林峰先生，本公司执行董事兼行政总裁 「林伟先生」 指 林伟先生，本公司执行董事兼副主席 「百分比率」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「买卖协议」 指 友导与昌瑞所订立日期为二零一七年一月二十六 日的买卖协议，内容有关买卖目标股份 「保证金」 指 旭备就投标该地块支付作为保证金的金额人民币 373,950,000元 「股份」 指 本公司每股面值0.1港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「股东贷款」 指 於买卖协议日期，旭备结欠本集团的全数股东贷款 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标股份」 指 旭备的全部已发行股本 「本交易」 指 友导与昌瑞根据买卖协议所拟定买卖目标股份 「旭备」 指 上海旭备实业有限公司，於中国成立的有限公司， 於本公告日期为本公司的间接全资附属公司 �C5�C 「友导」 指 上海友导实业有限公司，於中国成立的有限公司， 为本公司的间接全资附属公司 「%」 指 百分比 承董事会命 旭辉控股（集团）有限公司 主席 林中 香港，二零一七年一月二十六日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事林中先生、林伟先生及林峰先生；以 及独立非执行董事顾云昌先生、张永岳先生及陈伟成先生。 �C6�C