此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券 交易商或注册证券行、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问以获取独立 意见。 阁下如已将名下之盈信控股有限公司（「本公司」）之股份全部出售或转让，应立即 将本通函送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证 券行或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或 任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。本通函概 不构成亦非在美利坚合众国或其他地方要约出售或邀请要约购买本通函所指之任 何证券。本公司并无且不拟根据一九三三年美国证券法（经修订）（「美国证券法」） 登记任何该等证券，且未经根据美国证券法登记或获豁免登记，不得在美利坚合 众国发售或出售该等证券。 VANTAGEINTERNATIONAL(HOLDINGS)LIMITED 盈信控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：15） 有关安保工程控股有限公司之 建议分拆及於联交所主板独立上市 之主要交易及视为出售事项 独立董事委员会及股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第10至第38页。载列给予股东之建议及提供推荐意见之独 立董事委员会函件载於本通函第39页。独立财务顾问致独立董事委员会及股东之 函件载於本通函第40至第67页。 二零一七年一月二十六日 目录 页次 预期时间表.......................................................... ii 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 10 独立董事委员会函件................................................. 39 独立财务顾问函件................................................... 40 附录一　－　本集团之财务资料....................................... I-1 附录二　－　一般资料................................................ II-1 �Ci�C 预期时间表 下述指示性时间及日期均指香港本地时间及日期，并或会作出进一步修改。 本公司将於必要时另行刊发公告。有关股份发售时间表之进一步详情，请参阅招 股章程所载之时间表。 二零一七年 向合资格股东寄发蓝色申请表格......................一月二十六日（星期四） 或之前 合资格股东 (a)递交蓝色申请表格及 (b)完成就蓝色申请表格付款之截止时间.................二月八日（星期三） 中午十二时正 递交白色及黄色申请表格的截止时间.......................二月八日（星期三） 中午十二时正 预期定价日...............................................二月九日（星期四） 公布公开发售及优先发售之最终发售价及申请结果.......二月十七日（星期五） 或之前 就根据公开发售及优先发售全部或部分成功 之申请寄发�u领取安保控股股份之股票.................二月十七日（星期五） 或之前 预期安保控股股份於联交所开始买卖之时间...............二月二十日（星期一） 上午九时正 �Cii�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「安保营造」 指安保营造有限公司，一家於香港注册成立之有限 公司，重组完成後为安保控股之间接全资附属公 司 「安保建业」 指安保建业有限公司，一家於香港注册成立之有限 公司，重组完成後为安保控股之间接全资附属公 司 「安保建筑」 指安保建筑有限公司，一家於香港注册成立之有限 公司，重组完成後为安保控股之间接全资附属公 司 「安保工程」 指安保工程有限公司，一家於香港注册成立之有限 公司，重组完成後为安保控股之间接全资附属公 司 「安保控股」 指安保工程控股有限公司，一家根据开曼群岛法於 二零一六年七月十一日注册成立之获豁免有限公 司 「安保控股董事会」 指安保控股董事会 「安保控股控股股东」 指本公司及魏先生或任何其一 「安保控股集团」 指安保控股及其附属公司 「安保控股股份」 指安保控股股本中每股面值0.01港元之普通股 「安保维修」 指安保维修有限公司，一家於香港注册成立之有限 公司，重组完成後为安保控股之间接全资附属公 司 「AbleTool」 指 AbleToolLimited(前称安保工程控股有限公司)， 一家於香港注册成立之有限公司，重组後为安保 控股之间接全资附属公司 �C1�C 释义 「该等公告」 指本公司所刊发日期分别为二零一六年五月九日、 二零一六年七月五日、二零一六年九月二十一 日、二零一七年一月六日、二零一七年一月九日、 二零一七年一月十三日、二零一七年一月十六 日、二零一七年一月二十日及二零一七年一月二 十六日之公告，内容有关（其中包括）建议分拆及 上市 「联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「实益股东」 指股份之实益拥有人，其股份於记录日期下午四时 三十分以登记股东名义於本公司股东名册上登记 「蓝色申请表格」 指寄发予合资格股东供其根据优先发售认购预留股 份之申请表格 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港银行一般开门办理日常银行业务之日子（星 期六、星期日或公众假日除外） 「英属维尔京群岛」 指英属维尔京群岛 「资本化发行」 指於安保控股之若干股份溢价账进账款项拨充资本 後发行安保控股股份，其详情载於招股章程内 「中央结算系统」 指由香港中央结算有限公司设立及营运之中央结算 及交收系统 「紧密联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「公司法」 指开曼群岛公司法第22章（1961年第3号法律，经综 合及修订） 「本公司」或「盈信」 指盈信控股有限公司，一家於百慕达注册成立之有 限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代 号：15）及为安保控股控股股东 「建筑及保养业务」 指安保控股集团於香港从事之楼宇建筑及RMAA工 程 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 �C2�C 释义 「弥偿保证契据」 指本公司以安保控股为受益人（为其本身及作为其 各附属公司之受托人）於二零一七年一月十八日 签立之弥偿保证契据。据此，本公司以安保控股 （为其本身及作为其各附属公司之受托人）为受益 人作出若干税项及其他弥偿保证 「不竞争契据」 指本公司及魏先生以安保控股（为其自身及作为其 各附属公司之受托人）为受益人於二零一七年一 月十八日签立之不竞争契据，内容有关若干不竞 争承诺 「董事」 指本公司不时之董事 「富域资本」或 指富域资本有限公司，根据证券及期货条例可从事 「独立财务顾问」 第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法 团，并为独立董事委员会及股东就有关建议分拆 之独立财务顾问 「本集团」 指本公司及其於建议分拆前之附属公司（包括安保 控股集团） 「网上白表」 指申请人以其名义透过指定网站www.hkeipo.hk在 网上递交将予发行之公开发售股份之申请 「香港结算」 指香港中央结算有限公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指港元，香港法定货币 「独立董事委员会」 指由本公司组成之独立董事委员会，包括所有独立 非执行董事，即高赞明教授、叶国谦议员（金紫荆 星章、太平绅士）及冯培漳先生就建议分拆之条款 向股东提供意见 �C3�C 释义 「独立第三方」 指独立於本公司或其任何附属公司之任何董事、高 级行政人员或主要股东或任何彼等各自之联系人 且与彼等概无关连（定义见上市规则）之个人或公 司 「最後实际可行日期」 指二零一七年一月十九日，即本通函付印前为确定 当中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市」 指安保控股股份於联交所主板之建议上市 「上市批准」 指上市委员会批准根据已发行及股份发售批准将予 发行之安保控股股份上市及买卖 「上市委员会」 指联交所上市委员会 「上市日期」 指安保控股股份首次上市及安保控股股份开始於主 板开始买卖之日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则，经不时修订、补充或以其 他方式修改 「魏先生」 指魏振雄先生，控股股东、执行董事兼董事会主席； 亦为安保控股主席兼执行董事 「游先生」 指游国辉先生，本公司之副主席、执行董事兼行政 总裁；亦为安保控股之执行董事 「非合资格股东」 指於记录日期下午四时三十分名列本公司股东名册 及其於该名册上所示之地址位於任何指定地区之 股东，以及据本公司所知当时居住於任何指定地 区之任何股东或实益股东 �C4�C 释义 「发售价」 指每股发售股份最终发售价（不包括经纪佣金、证监 会交易徵费及联交所交易费）不超过1.1港元，且目 前预期不低於0.9港元，由安保控股及独家协调人 （为其本身及代表包销商）於定价日或之前协定 「发售价范围」 指每股发售股份0.9港元至1.1港元 「发售股份」 指配售股份及公开发售股份，连同（倘相关）根据超 额配股权获行使而发行之任何额外安保控股股份 「超额配股权」 指由安保控股向配售包销商授出之配股权，由独家 协调人代表配售包销商行使，据此，安保控股可 能须配发及发行最多合计75,000,000股额外安保控 股股份（相当於根据股份发售初步提呈发售之发 售股份之15%） 「配售」 指按发售价有条件配售配售股份予机构、专业及其 他投资者 「配售股份」 指由安保控股根据配售首次提呈认购450,000,000股 安保控股股份（可予重新分配及视乎超额配股权 的行使情况而定） 「配售包销商」 指名列配售包销协议之包销商 「配售包销协议」 指预期由（其中包括）本公司、安保控股、独家协调人 及配售包销商就配售订立之有条件配售包销协议 「第15项应用指引」 指上市规则第15项应用指引 「优先配额」 指合资格股东基於根据记录日期下午四时三十分彼 等各自於本公司之持股量厘定之保证基准申请优 先发售项下之预留股份之配额 �C5�C 释义 「优先发售」 指根据招股章程及蓝色申请表格所述条款及条件及 在其规限下，按发售价向合资格股东优先发售最 多50,400,000股预留股份（分别相当於根据配售及 股份发售可供认购之发售股份之11.20%及10.08%） （假设并无重新分配，且超额配股权未获行使）之 优先配额 「定价日」 指预期就股份发售厘定发售价之日期（预期为二零一 七年二月九日或前後）或安保控股与独家协调人 （为其本身及代表包销商）可能协定之较後日期， 惟无论如何不迟於二零一七年二月十三日 「ProfitChain」 指 ProfitChainInvestmentsLimited，一家於英属维尔 京群岛注册成立之有限公司，为本公司之直接全 资附属公司及安保控股之直接控股公司 「建议分拆」 指透过上市建议分拆本集团之建筑及保养业务 「招股章程」 指安保控股就股份发售将於二零一七年一月二十六 日刊发之招股章程 「公开发售」 指根据招股章程所述之条款及条件及就公开发售所 使用之申请表格及在其规限下，按发售价向香港 公众人士提呈有条件发售公开发售股份以供认购 「公开发售股份」 指安保控股初步提呈发售以供香港公众人士认购之 50,000,000股安保控股股份（可予重新分配） 「公开发售包销商」 指名列公开发售包销协议之包销商 「公开发售包销协议」 指 由（其中包括）本公司、安保控股、独家协调人及公 开发售包销商就公开发售所订立日期为二零一七 年一月二十五日之有条件公开发售包销协议 「合资格股东」 指於记录日期下午四时三十分名列本公司股东名册 之股东 �C6�C 释义 「记录日期」 指二零一七年一月二十三日（星期一）（或本公司可能 厘定并宣布之较後日期），即确定优先配额之记录 日期 「余下集团」 指建议分拆後之本公司及其附属公司（不包括安保 控股集团） 「重组」 指本集团为筹备建议分拆而进行之公司重组，据 此，安保控股已成为安保控股集团之控股公司 「预留股份」 指安保控股根据优先发售可供於优先发售中提呈发 售予合资格股东之最多50,400,000股发售股份作为 优先配额（将自配售股份中分配） 「保留业务」 指余下集团所从事之主要业务，包括(i)零售、商业 及住宅物业投资以收取租金收入及发展物业；及 (ii)提供融资 「RMAA工程」 指维修、保养、改建及加建工程 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例，经不时补充、 修订或以其他方式修改 「股份发售」 指公开发售及配售 「股份」 指本公司股本中每股面值0.025港元之普通股 「股东」 指股份之持有人 「独家协调人」或 指丰盛东方资本有限公司，根据证券及期货条例可 「稳定价格操作人」 从事第1类（证券交易）受规管活动之持牌法团，乃 (其 中包括)股份发售之稳定价格操作人 �C7�C 释义 「首次公开发售前 指安保控股集团若干成员公司分别於二零一六年 特别股息」 七月及二零一六年十月向其当时股东ProfitChain 宣派4亿港元及2亿港元之股息。该等股息已分别 於二零一六年七月及二零一六年十一月派付予 ProfitChain 「指定地区」 指就优先发售而言，安保控股及其董事认为遵照相 关司法权区法例之法律限制或该司法权区相关监 管机构或证券交易所之规定有必要或适宜在优先 发售中排除在外之地区 「保荐人」 指丰盛融资有限公司，根据证券及期货条例可从事 第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供 意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌 法团，为股份发售之保荐人 「借股协议」 指本公司与稳定价格操作人可能於定价日或前後订 立之借股协议 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「主要股东」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「包销商」 指配售包销商及公开发售包销商 「包销协议」 指公开发售包销协议及配售包销协议 「VitalTool」 指 VitalToolLimited，一家於英属维尔京群岛注册成 立之有限公司，於重组完成後为安保控股之直接 全资附属公司 「白色申请表格」 指供欲以申请人本身名义获发行公开发售股份之公 众人士使用之申请表格 �C8�C 释义 「Winhale」 指 WinhaleLtd.，一家於英属维尔京群岛注册成立之 有限公司，并由XystonTrust最终实益全资拥有， 而後者乃魏先生为其本身及其家族利益设立之全 权家族信托 「黄色申请表格」 指供欲直接寄存公开发售股份於中央结算系统之公 众人士使用之申请表格 「%」 指百分比 �C9�C 董事会函件 VANTAGEINTERNATIONAL(HOLDINGS)LIMITED 盈信控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：15） 董事： 注册办事处： 执行董事： 百慕达 魏振雄先生（主席） ClarendonHouse 游国辉先生（副主席及行政总裁） 2ChurchStreet 刘紫君小姐 HamiltonHM11 非执行董事： 总办事处及主要营业地点： 李文彪医生 香港 九龙 独立非执行董事： 九龙塘 高赞明教授 窝打老道155号 叶国谦议员（金紫荆星章、太平绅士） 冯培漳先生 敬启者： 有关安保工程控股有限公司之 建议分拆及於联交所主板独立上市 之主要交易及视为出售事项 绪言 兹提述有关建议分拆及上市之该等公告。 於二零一六年七月五日，联交所已批准就有关本公司提呈之建议分拆之分拆 建议，并确认本公司可进行建议分拆。於二零一六年九月二十一日，安保控股就 申请安保控股股份於联交所主板上市及买卖向联交所递交上市申请（A1表格）。 �C10�C 董事会函件 於二零一七年一月十六日，董事会宣布合资格股东於优先发售项下享有安保 控股股份优先配额之基准。 於二零一七年一月二十六日，安保控股刊发招股章程，据此，发售价范围定 为每股发售股份0.9港元至1.1港元（不包括经纪佣金、证监会交易徵费及联交所交 易费）。 根据第15项应用指引第3(e)(4)段之规定： (a)本公司已成立独立董事委员会，由全体独立非执行董事组成，即高赞明 教授、叶国谦议员（金紫荆星章、太平绅士）及冯培漳先生，以考虑建议 分拆及其项下拟进行之交易，并经考虑独立财务顾问就建议分拆之条 款及其项下拟进行之交易是否公平合理以及建议分拆及其项下拟进行 之交易是否符合本公司及股东之整体利益之建议及推荐意见後，就此 向股东提供意见；及 (b)富域资本已获委任为独立财务顾问，就建议分拆之条款及其项下拟进 行之交易是否公平合理以及建议分拆及其项下拟进行之交易是否符合 本公司及股东之整体利益向独立董事委员会及股东提供意见及推荐意 见。 本通函旨在向股东提供以下各项： (1)有关(i)建议分拆之背景、理由、裨益及影响以及上市规则规定有关建议 分拆之其他资料；(ii)优先发售之进一步资料。建议分拆倘落实，将根据 上市规则第十四章构成视为本公司出售安保控股之股权及本公司之主 要交易； (2)独立董事委员会之意见函件，当中载有其就建议分拆之条款是否公平 合理以及建议分拆及其项下拟进行之交易是否符合本公司及股东之整 体利益之意见；及 (3)独立财务顾问之意见函件，当中载有其就建议分拆之条款是否公平合 理以及建议分拆及其项下拟进行之交易是否符合本公司及股东之整体 利益致独立董事委员会及股东之意见及推荐意见。 �C11�C 董事会函件 股东及本公司潜在投资者务请注意，建议分拆及股份发售之落实须取决於 （其中包括）上市委员会授出上市批准、董事会及安保控股董事会之最终决定及包 销协议已获签署并成为无条件。倘董事会认为股份发售项下可取得之发售股份之 价格（受市况所规限）令根据该等条款进行建议分拆将符合本公司及股东之整体利 益，董事会方会进行建议分拆。因此，股东及本公司潜在投资者应知悉，概不保证 建议分拆及股份发售将会进行或何时进行。因此，股东及本公司潜在投资者於买 卖或投资本公司证券时务请审慎行事。 股份发售（包括优先发售）之时间表载於安保控股就股份发售而刊发之招股章 程内。 本通函不旨在并不构成要约出售或邀请要约认购或购买有关股份发售或其 他事项之任何发售股份。单独透过招股章程或根据适用法律可能发行之其他发售 文件作出之任何有关要约或邀请及就有关股份发售或其他事项认购或购买发售股 份之任何决定，应仅根据招股章程及有关其他发售文件所载资料之基准而作出。 建议分拆 董事会建议透过股份发售进行分拆及将建筑及保养业务於联交所主板独立 上市，股份发售包括(i)公开发售，(ii)配售；及(iii)优先发售。有关优先发售之详情 载列於下文「优先发售」一段。建议分拆之最终架构（包括股份发售之规模及公开 发售、配售及优先发售之间之确切分配）将由董事会及安保控股董事会决定。 目前预期安保控股将向配售包销商授出超额配股权并可由独家协调人代表 配售包销商行使，以要求安保控股以发售价发行及配发占初步发售股份最多15% 之额外安保控股股份，以应付配售之超额需求（如有）。 �C12�C 董事会函件 根据股份发售将予发行之安保控股股份将与当时所有已发行安保控股股份 在各方面享有同等权利。根据建议分拆之现有架构（待最终落实），并假设超额配 股权未获行使，本公司於紧随建议分拆完成後将继续持有约75%之所有已发行安 保控股股份。倘超额配股权获悉数行使，本公司於安保控股之直接股权将降至约 72.3%。於任何该等情况下，安保控股於建议分拆完成後将继续为本公司之间接非 全资附属公司，而安保控股集团之经营业绩将继续於本公司之综合财务报表中综 合入账。 基於上文所述，於紧随建议分拆完成後，安保控股将拥有不少於25%之公众 持股量，并可符合上市规则第8.08条之最低公众持股量规定。 安保控股股份独立上市 於二零一六年九月二十一日，安保控股就申请安保控股股份於联交所主板上 市及买卖向联交所递交上市申请表格（A1表格）。安保控股集团之成员公司於建议 分拆完成後将仍为本公司之非全资附属公司。 本公司须遵守第15项应用指引之规定。董事确认，本公司将就建议分拆遵守 上市规则之所有规定。安保控股股份於联交所主板上市须待下文「建议分拆之条 件」一段所述之条件获达成或豁免後，方可作实。 待上市委员会批准上市申请，且符合香港结算之股份收纳规定後，安保控股 股份将获香港结算接纳为合资格证券，可自上市日期或香港结算厘定之有关其他 日期起於中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间之交易交收须於 任何交易日後第二个营业日於中央结算系统内进行。所有中央结算系统内之活动 均须依据不时有效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。 �C13�C 董事会函件 股份将於建议分拆完成後继续於联交所主板上市。 重组 就建议分拆而言，重组得以实施，据此，其中包括： (i)安保控股为一家於开曼群岛注册为获豁免有限公司，并为本公司全资 附属公司； (ii)安保控股集团若干成员公司向本集团一家成员公司ProfitChain宣派及 支付首次公开发售前特别股息，合共为六亿港元；及 (iii)将现时组成安保控股集团之若干附属公司之股份由ProfitChain转让予 安保控股及�u或安保控股集团成员公司。 有关重组之详情载於招股章程「历史、重组及企业结构」一节中。 建议分拆之股权影响 安保控股集团於建议分拆完成前之股权架构 安保控股於二零一六年七月十一日根据公司法於开曼群岛注册成立为获豁 免有限公司，并於最後实际可行日期为本公司之间接全资附属公司。 �C14�C 董事会函件 本集团之成员公司已於二零一七年一月十二日进行重组，据此，安保控股已 成为安保控股集团之控股公司。安保控股集团於重组前之企业架构载列如下： 本公司 （百慕达） 100% ProfitChain （英属维尔京群岛） 100% VitalTool 100% 安保建筑 （英属维尔京群岛） （香港） 100% 安保建业 （香港） 100% 安保维修 （香港） 100% 安保营造 （香港） 100% AbleTool （香港） 100% 安保工程 （香港） �C15�C 董事会函件 安保控股集团於重组完成後但於紧接建议分拆、股份发售及资本化发行前之 公司架构载列如下： 本公司 （百慕达） 100% ProfitChain （英属维尔京群岛） 100% 安保控股 （开曼群岛） 100% VitalTool （英属维尔京群岛） 100% 安保建筑 （香港） 100% 安保建业 （香港） 100% 安保维修 （香港） 100% 安保营造 （香港） 100% AbleTool （香港） 100% 安保工程 （香港） �C16�C 董事会函件 安保控股集团於建议分拆完成後之股权架构 根据建议分拆之现有架构，股份发售项下将获初步提呈发售之安保控股股 份数目预期占紧随股份发售及资本化发行完成後已发行安保控股股份总数约25% （假设超额配股权未获行使），而本公司於安保控股之股权於紧随建议分拆、股份 发售及资本化发行完成後将降至约75%（假设超额配股权未获行使）或约72.3%（假 设超额配股权获悉数行使）。 �C17�C 董事会函件 安保控股集团於紧随建议分拆、资本化发行及股份发售完成後之公司架构（并 无计及因超额配股权获行使而可能配发及发行之任何安保控股股份）载列如下： 本公司 （百慕达） 100% ProfitChain 公众股东 （英属维尔京群岛） 75% 25%安保控股 （开曼群岛） 100% VitalTool （英属维尔京群岛） 100% 安保建筑 （香港） 100% 安保建业 （香港） 100% 安保维修 （香港） 100% 安保营造 （香港） 100% AbleTool （香港） 100% 安保工程 （香港） �C18�C 董事会函件 有关余下集团及安保控股集团之资料 安保控股集团之业务概览 安保控股集团主要从事建筑及保养业务，并主要担任香港公营及私营组别楼 宇建筑工程及RMAA工程之承建商。安保控股集团作为主要承建商之角色为提供 整体项目管理及监督以及采购建筑材料供应，而其作为分包商之角色为根据合同 要求完成主要承建商指定之工程。 下表载列截至二零一六年三月三十一日止三个年度各年及截至二零一六年 七月三十一日止四个月按业务分部及安保控股集团各部门划分之营业额明细。 截至三月三十一日止年度 截至七月三十一日止四个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 千港元 %千港元 % 千港元 %千港元 %千港元 % （未经审核） 楼宇建筑工程 1,582,034 58.5 1,309,833 61.9 2,022,826 80.8 987,709 85.9 428,419 78.8 RMAA工程 1,121,865 41.5 807,520 38.1 480,094 19.2 161,806 14.1 114,965 21.2 总计 2,703,899 100.0 2,117,353 100.0 2,502,920 100.0 1,149,515 100.0 543,384 100.0 公营组别 1,493,580 55.2 940,500 44.4 566,596 22.6 147,967 12.9 386,837 71.2 私营组别 1,210,319 44.8 1,176,853 55.6 1,936,324 77.4 1,001,548 87.1 156,547 28.8 总计 2,703,899 100.0 2,117,353 100.0 2,502,920 100.0 1,149,515 100.0 543,384 100.0 �C19�C 董事会函件 於建议分拆及上市完成後余下集团与安保控股集团业务间之明确业务划分 余下集团将於建议分拆及上市完成後主要从事保留业务，而安保控股集团将 主要从事建筑及保养业务。保留业务及建筑及保养业务各自之业务及�u或服务范 围有很大差异。下表载列安保控股集团建筑及保养业务与余下集团保留业务间之 主要差异： 建筑及保养业务 保留业务 从事担任香港公营及私营组别 从事（i）零售、商业及住宅楼宇 楼宇建筑工程及RMAA工程之承 之投资，用作租金收入及物业发 建商 展；及（ii）提供融资 余下集团经营业务之业务及业务模式与安保控股集团大不相同。特别是，物 业投资及发展业务包括（a）收购及买卖物业及（b）收购及重建物业以转售或租赁， 前者主要包括收购及出售物业，後者主要活动范围包括收购旧有物业或空置用地 至设计、开发及�u或建造新物业以出售或租赁该等新物业。虽然物业建筑构成物 业投资及发展业务之核心业务活动其中之一，但余下集团一直担当监督角色，而 实际楼宇建筑及保养工程则分包予主要承建商。此外，余下集团之目标客户主要 为住宅或商业物业之投资者或最终用户。 於最後实际可行日期，余下集团持有若干投资物业，包括於二零一六年五月 收购位於马鞍山锦英苑及黄大仙天马苑之新投资物业，以用作租金收入及长期投 资之用途。 除物业投资活动外，余下集团亦从事物业发展活动。余下集团仅承担物业发 展项目之管理角色，其中实际楼宇建筑及RMAA工程之该等项目外判予主要承建 商。於最後实际可行日期，余下集团持有(i)三项物业作发展之用；(ii)正在发展之 两项项目；及(iii)一项已发展项目作租用�u出售用，并受市况所规限。 �C20�C 董事会函件 另一方面，建筑及保养业务包括以主要承建商或分包商之身份提供各类楼宇 建筑及RMAA工程。安保控股集团作为主要承包商之角色为提供整体项目管理及 监督，并提供劳动力及厂房以及采购建筑材料之供应，而其作为分包商之角色为 根据合同要求完成主要承包商指定之工程。与物业投资及发展业务（包括多项核心 业务活动）不同，提供楼宇建筑及RMAA工程构成整个建筑及保养业务。此外，安 保控股集团之目标客户主要为政府机构及部门、物业发展商及建筑工程主要承建 商。 建议分拆完成後，安保控股集团将继续自香港私营及公营组别之楼宇建筑及 RMAA工程主动寻求机会，以实现其业务之可持续增长及创造长远股东价值。安 保控股集团计划（i）透过向政府、医院管理局、房屋委员会以及私营公司招标及参 与更多公营工程项目、医院项目、公营房屋项目及其他私营计划，以扩展其在楼 宇建筑及RMAA工程之业务，并增加其在该等市场分部之市场份额;及（ii）在审慎 财务管理方面维持强大之财务状况。 由於如前所述之建筑及保养业务之性质及业务模式与保留业务大为不同，因 此安保控股集团与余下集团各自提供之服务性质各异，故有明确业务区别。 �C21�C 董事会函件 安保控股集团与余下集团之间之承包合同 於二零一三年四月一日及於最後实际可行日期期间，安保建筑承包余下集团 成员公司之三个项目（「三个建造项目」）。於最後实际可行日期，三个建造项目中 只有一个项目尚未完成，预期该项目将於二零一七年三月前後完成。 於上市完成後，安保建筑亦将列入余下集团的认可承建商名册内，而余下集 团将仅聘用认可名册上的承建商。在挑选承建商时，余下集团将考虑（当中包括） 费用报价、项目要求、承建商的能力及产能、承建商的往绩表现（如工程质素、反 应敏捷度及准时度）及与承建商的关系，以确保承建商所提供的服务质素。故此， 安保建筑将仅为余下集团众多承建商中可参与未来建筑项目的楼宇建筑及RMAA 工程的其中一员。 倘安保建筑或任何其他安保控股集团成员公司获聘向余下集团提供楼宇建筑 或RMAA工程服务，安保控股将遵守根据上市规则第14A章有关报告、年度审核、 公告、通函及独立股东批准的规定（倘适用）。 不竞争契据 余下集团之成员公司并无亦预期将不会从事任何与安保控股集团业务活动 存在竞争或将存在竞争之建筑及保养业务之业务活动。为处理余下集团与安保控 股集团之间潜在利益冲突，本公司与魏先生各自以安保控股（为其本身及作为其各 自附属公司之信托人）为受益人已签立一份不竞争契据。 根据不竞争契据，本公司及魏先生（「契诺人」）已各自不可撤回地向安保控股 承诺及契诺，於相关期间内（定义见下文），其须自行并须促使其紧密联系人及�u或 其控制之公司（安保控股集团成员除外）： (a)除非事前获安保控股书面同意，不会自行或彼此共同或联同或代表任 何人士、企业、商号或组织，直接或间接进行、从事、涉及或拥有权益 於（不论是作为董事、股东、合夥人、代理或其他身份（不包括安保控股 集团成员公司之董事或股东））（不论是否涉及利益，回报或其他）与楼宇 建筑及RMAA业务构成竞争的任何业务或任何安保控股集团成员公司 或安保控股集团整体在香港不时从事在任何形式或方式构成或极可能 构成竞争的任何业务； �C22�C 董事会函件 (b)不会干预或设法诱使任何据其所知不时或於本招股章程日期前的两年 内为本集团的客户或供应商之任何商号、公司或组织离开安保控股集 团； (c)事先未获安保控股的书面同意下，不会聘请任何拥有或极可能拥有任 何与安保控股集团业务有关的机密资料或商业秘密而曾担任安保控股 集团董事、经理、雇员或顾问的人士； (d)不会直接或间接招揽或游说任何曾与安保控股集团往还或现正与安保 控股集团协商的人士终止与安保控股集团交易或减少该人士与安保控 股集团的正常业务量；及 (e)不向任何第三方或安保控股集团的竞争对手披露其拥有的任何安保控 股集团的机密资料，除非(i)以机密方式向专业顾问披露；(ii)政府或任 何监管机构在适用法律及法规要求或应法庭指令要求披露；或(iii)披露 的资料已是公开信息或在契诺人并无犯错或违约下成为公开信息，且 在披露任何资料前，契诺人应知会及谘询安保控股集团关於该等披露 的形式及内容。 本公司及魏先生各自进一步承诺，於有关期间内，倘其或其紧密联系人及�u或其控制之公司（安保控股集团成员公司除外）获提呈或察悉任何可能与安保控股集团业务构成竞争之业务商机，则其将须自行（并促使其紧密联系人）以书面方式通知安保控股集团，而安保控股集团将有权优先拒绝接纳该业务商机。 就上述不竞争契据之目的而言，「有关期间」指自上市日期起至以下日期（以较早者为准）届满的期间： (a)本公司�u魏先生、其紧密联系人及�u或其控制之公司个别或整体不再为 上市规则所指之安保控股控股股东；及 (b)安保控股股份终止於联交所上市。 �C23�C 董事会函件 安保控股集团之独立 本公司董事及安保控股董事认为，经考虑以下因素後，安保控股集团有能力 独立於余下集团及安保控股控股股东、彼等各自之联系人或任何其他订约方独立 经营其业务，并不会过份依赖以上所述人士： 安保控股集团之财政独立 於过去期间，若干金融机构提供信贷额予(i)安保控股集团，乃由余下集团 成员公司担保，并由余下集团若干资产的法定押记作抵押；及(ii)余下集团成员公 司，乃由安保控股集团成员公司担保。多项以安保工程名义发行的履约保函亦受 余下集团成员公司担保以及以余下集团成员公司物业作抵押。董事及安保控股董 事确认，由余下集团成员公司为安保控股集团之利益而提供的所有公司担保及抵 押将於上市後解除或被安保控股及�u或安保控股集团其他成员公司之担保取代。 同样地，由安保控股集团成员公司为余下集团成员公司的利益而提供的所有公司 担保，将於上市後解除或被本公司及�u或余下集团其他成员公司的担保取代。 於上市後，安保控股集团并无提供贷款予余下集团或应付余下集团款项，或 反之亦然，余下集团与安保控股集团持续及未来交易产生之结余除外。安保控股 集团将财政独立於余下集团。 此外，安保控股集团将於上市前偿还安保控股集团与余下集团的所有公司间 非贸易结余。就未来的财政资源要求，余下集团及安保控股集团各自可能向金融 机构借贷，或通过股权融资筹集资金，并将不会各自依赖对方。 安保控股集团之营运独立 安保控股集团独立作出业务决定，且持有所有由合适组织及监管机构发出相 关必须资历及执照经营业务。安保控股集团相信其有足够的资金、设备及雇员独 立经营业务。安保控股集团一直透过独立於余下集团之公司实体企业以独立分部 盈利中心营运。 �C24�C 董事会函件 於建议分拆及上市完成後，安保控股集团将会继续从余下集团租用办公室 作营运，并提供若干行政及管理支援服务予余下集团，包括办公室设施及设备支 援、办公室行政支援及资讯科技系统支援及办公室清洁服务。董事及安保控股董 事认为，该等现有之办公室可被其他租金相若之物业取代，而不会对安保控股集 团营运造成任何重大影响。此外，安保控股集团提供予余下集团之行政及管理支 援服务只限於非必要行政职能及根据日期为二零一七年一月十八日之行政服务协 议以一般商业条款按公平原则进行。 董事认为安保控股集团之营运不会取决於余下集团之营运，反之亦然，原因 为两个集团各自有独立渠道接触客户、供应商及分包商，而无须依赖另一方之集 团。 此外，安保控股集团已建立了由各部门组成的自身组织架构，各部门有明确 的责任分工。安保控股集团亦建立了一套内部监控程序，以促进其业务的有效运 作。 管理独立 於上市後，本公司与安保控股将会有各自董事会而各自独立运作。下列为本 公司及安保控股於上市後的董事： 职位 安保控股之董事 本公司之董事 执行董事 魏先生（主席） 魏先生（主席） 叶亦楠先生（* 行政总裁）游先生（副主席及行政总裁） 游先生 刘紫君小姐 任钜鸿先生 刘志辉先生 张浩源先生 非执行董事 不适用 李文彪医生 独立非执行董事 李毓湘博士 高赞明教授 麦淑卿女士 叶国谦议员 梁婉珊女士 （金紫荆星章、太平绅士） 冯培漳先生 * 叶亦楠先生为叶国谦议员（金紫荆星章、太平绅士）（为独立非执行董事其中一员）之 儿子 �C25�C 董事会函件 安保控股集团亦会有独立於余下集团的独立管理团队，主要原因是安保控股 集团与余下集团基础业务的性质不同。除两位本公司的执行董事魏先生及游先生 亦为安保控股的执行董事外，本公司与安保控股概无共同董事。 尽管魏先生及游先生於本公司及安保控股的角色重叠，但董事认为基於以下 原因，安保控股集团於上市後将能独立於余下集团营运： (a)除魏先生及游先生两位不会参与安保控股集团之日常管理的共同董事 外，所有其他安保控股董事会成员一概独立於本公司且并无共同董事 之职责； (b)另外四位安保控股执行董事均并无在余下集团担任董事或不会参与其 管理； (c)企业管治措施将予订有以适当地处理共同董事的职位冲突所衍生的任 何潜在利益冲突及保障安保控股独立股东的利益；及 (d)余下集团及安保控股集团不存在高级管理人员重叠。董事确认安保控 股集团及余下集团之高级管理层及雇员皆由各自集团聘请。 有关安保控股集团与余下集团之间之财务、经营及管理独立性之进一步详情 载於招股章程中「与控股股东之关系」一节内。 安保控股集团之财务资料 以下载列安保控股集团根据其於截至二零一六年三月三十一日止三个年度 各年及截至二零一六年七月三十一日止四个月之经审核综合财务报表之若干指定 财务资料： 截至 二零一六年 截至三月三十一日止年度 七月三十一日止 二零一四年 二零一五年 二零一六年 四个月 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 2,703,899 2,117,353 2,502,920 543,384 除税前溢利 68,206 80,315 241,320 36,533 年内�u期内溢利 及全面收益总额 58,314 68,685 201,890 30,863 於二零一六年七月三十一日，根据安保控股集团之经审核财务报表，安保控 股集团之资产净值约为593,014,000港元。 �C26�C 董事会函件 包销协议、禁售限制及借股协议 包销协议 本公司已与(其中包括)安保控股、保荐人、独家协调人及公开发售包销商就 公开发售订立公开发售包销协议。本公司亦将与(其中包括)安保控股、保荐人、独 家协调人及配售包销商就配售订立配售包销协议。包销商将按包销协议所载条款 及条件包销发售股份。包销安排之进一步详情载於招股章程中「包销」一节内。 根据上市规则向联交所提供之禁售承诺 根据上市规则第10.07(1)条，安保控股之各控股股东各自，即本公司及魏先 生，已向安保控股、联交所及保荐人承诺，除根据股份发售或除非符合上市规则 之规定外，其将不会并将促使有关其於安保控股股份中实益拥有权益之登记持有 人(如有)不会： (a)自该日期（根据於招股章程内所披露其持股量）起计至安保控股股份首 次於联交所主板开始交易日期起计六个月之日止（「首六个月期间」）期 间任何时间，出售或订立任何协议出售按招股章程所述其为实益拥有 人之任何安保控股股份或其他安保控股证券，或以其他方式订立任何 购股权、权利、权益或产权负担；及 (b)紧随首六个月期间首六个月期间起计六个月期间（「第二个六个月期间」） 内任何时间，出售或订立任何协议出售任何安保控股控股股东持有之 安保控股股份，或以其他方式就该等股份设立任何购股权、权利、权益 或产权负担而致使紧随有关出售或行使或执行该等购股权、权利、权益 或产权负担後，其将不再为安保控股控股股东。 此外，各安保控股控股股东（即本公司及魏先生）已与（其中包括）公开发售包 销商订立（i）上文（a）项所载之类似非出售安排，自公开发售包销协议日期起计为 期六个月；及（ii）上文（b）项所载之类似非出售安排，自首六个月期间届满之日期 起计为期30个月。有关该等非出售安排之进一步详情载於招股章程「包销―根据公 开发售包销协议之禁售承诺―各控股股东之承诺」一段内。 �C27�C 董事会函件 借股协议 预期本公司将根据股份发售与稳定价格操作人订立借股协议。借股安排之详 情载於招股章程「全球发售之架构－借股安排」一段内。 建议分拆之财务影响 以下乃基於建议分拆目前之架构（即安保控股将提呈发售紧随股份发售及资 本化发行完成後已发行安保控股股份总数约25%，并假设超额配股权未获行使）而 作出有关建议分拆对本集团财务影响之估计，并仅供说明之用。 建议分拆对本集团之实际财务影响有待本公司核数师审阅。 资产净值 本集团於二零一六年九月三十日之未经审核综合资产净值约为27.911亿港 元。根据(i)发售股份数目；(ii)股份发售之目前建议架构；及(iii)安保控股集团於二 零一六年七月三十一日之经审核综合资产净值，安保控股之估计最低市值将约为 18.00亿港元（假设超额配股权未获行使）。基於安保控股集团於二零一六年七月三 十一日之经审核综合资产净值约5.93亿港元及股份发售所得款项净额，董事会预 期本集团之综合资产净值将因安保控股股份以高於其应占相关合并资产净值之发 行价发行而有所增加（「资产净值增加」），且本集团之综合现金结余因股份发售所 得款项净额而将有所增加。 根据香港财务报告准则，倘资产净值增加而导致母公司於附属公司拥有权益 变动但并无失去控制权之情况下，则须於权益入账。因此，由於安保控股将於紧 随建议分拆及股份发售完成後仍为本公司之间接非全资附属公司，本公司毋须就 股份发售视为出售其於安保控股之权益之收益或亏损於本公司之综合收益表中入 账。 盈利 於建议分拆完成後，安保控股集团之成员公司将继续为本公司之非全资附属 公司。因此，安保控股集团之经营业绩将於本公司之财务报表中综合入账。 �C28�C 董事会函件 根据本集团截至二零一六年三月三十一日止两个年度各年之经审核综合财 务报表，本集团持续经营业务之除税前综合溢利净额分别约为1.319亿港元及8.162 亿港元。截至二零一六年三月三十一日止两个年度各年，持续经营业务之经审核 综合溢利及全面收益总额分别约为1.220亿港元及7.722亿港元。根据本集团截至二 零一六年九月三十日止六个月之未经审核综合财务报表，本集团持续经营业务之 未经审核除税前溢利及同期本集团持续经营业务溢利及全面收益总额分别约为 0.691亿港元及0.577亿港元。 假设於上市前并无新安保控股股份将予发行，於建议分拆完成後，由於本公 司於安保控股之权益将由100%减少至75%（假设超额配股权未获行使），预期安保 控股集团对本集团之盈利贡献比例将有所减少，而安保控股将被视为本公司之间 接非全资附属公司。因此，安保控股集团之财务业绩将於本公司账目中综合入账， 而非控股权益应占溢利将会有所增加。 建议分拆之理由及裨益 董事会相信建议分拆及上市将为本公司及安保控股带来以下裨益： (i)由於安保控股集团之业务与余下集团之业务存在明确之策略及营运差 异，建议分拆将为安保控股新投资者创造投资机会，以於从事建筑及保 养业务之公司进行投资，此将释放安保控股之独立价值，并由此为安保 控股之股东及股东建立价值； (ii)建议分拆将增加安保控股集团及余下集团之业务各自之营运及财务透 明度，投资者可藉此对安保控股及余下集团（作为独立之实体而非一家 企业集团）之表现及潜力作出评价及评估，以及该改善使安保控股及余 下集团更有效地专注於其各自之投资者； (iii)建议分拆将允许安保控股集团及余下集团采取不同之业务策略，以更 适合其各自之业务，并增强彼等专注於相关集团各自业务所特有之机 会之能力； (iv)建议分拆将提供一个独立之集资平台，以为安保控股集团之建筑及保 养业务之增长及扩展提供资金； �C29�C 董事会函件 (v)股份发售所得款项将使安保控股集团能够为建筑及保养业务之增长及 扩展提供资金，亦将导致安保控股集团及余下集团之管理层对其各自 之营运及财务表现直接负责及加强问责性，从而导致安保控股集团及 余下集团对其各自之业务加强管理层之关注重点、改善资源配置、提高 决策程序之效率以及加快应对市场之转变； (vi)建议分拆将使安保控股集团可设立其个人之股东基础及融资平台，以 增加其於提供营运资金及资本开支时之灵活性； (vii)安保控股之独立上市地位亦将提升安保控股於其客户、供应商及其他 业务合作夥伴中之形象以及其吸引策略投资者之能力，并将提升其於 招聘、激励及挽留主要管理层人员之能力，藉此加强其资本结构及竞争 力，并优化其资本成本；及 (viii)安保控股之股份表现可作为评估其业绩之单独基准，从而可作为激励 其管理层持续寻求改进并提高其经营效率。 鉴於上述理由，董事会（不包括独立非执行董事）认为建议分拆符合股东之利 益。 建议分拆之条件 建议分拆须待（其中包括）以下各项达成後，方告生效： (a)上��委员会批出上市批准； (b)本公司、安保控股、独家协调人及根据股份发售委任之包销商协定股份 发售之条款及架构； (c)於定价日或前後签署及交付配售包销协议；及 (d)公开发售包销商於公开发售包销协议项下之责任及配售包销商於配售 包销协议项下之责任成为无条件且未被根据各协议之条款予以终止。 �C30�C 董事会函件 倘任何该等及其他适用条件於指定日期及时间前尚未达成或获豁免（如适 用），则建议分拆将不会进行，而本公司其後将於可行情况下尽快刊发公告。 首次公开发售前特别股息 过去十年，安保控股集团成员公司一直盈利，但并未向彼等唯一实益股东 ProfitChain（本公司之直接全资附属公司）派发股息，以维持若干安保控股集团成 员公司之营运资本及所需资本规定。 於二零一六年七月，安保控股集团成员公司向其当时股东ProfitChain宣派及 支付特别股息4亿港元。於二零一六年十月，若干安保控股集团成员公司向其当时 之股东ProfitChain宣派特别股息总额2亿港元，而该等股息於二零一六年十一月 已悉数支付予ProfitChain。 首次公开发售前特别股息可让余下集团更有能力在香港收购更多土地及�u或 物业作发展用途及�u或於香港境内或境外之其他物业进行投资。监於於香港薄扶 林道之住宅发展项目已完成，而位於香港何文田巴芬道之另一项住宅发展项目即 将完成，以及余下集团业务之物业投资及发展需要继续增长，余下集团拟收购於 香港之土地财产或物业以补充其土地储备作发展用途。特别是，余下集团已开始 收购位於香港湾仔活道1号及1A号之物业剩余部分，以便根据市况重新发展为住 宅�u商业物业。估计该项收购将合共约一亿港元，当中约0.73亿港元（包括交易成 本）已用於支付收购活道1A号之地下楼层之前後部分。於最後实际可行日期，余 下集团仍在收购三个单位之剩余业权，以取得所述物业之全部业权。除上述收购 外，於最後实际可行日期，本集团并无察悉任何需要使用首次公开发售前特别股 息所得款项之特定收购或投资项目。 股份发售所得款项净额之建议用途 安保控股估计股份发售所得款项净额总额（经扣除就股份发售应付之包销费 用及估计开支，及假设发售价为每股发售股份1.0港元（即指示性价格范围之中位 数））将约为4.697亿港元（假设超额配股权未获行使）。 �C31�C 董事会函件 安保控股目前拟以下列方式应用该等所得款项净额： (i)所得款项净额约90.1%将用作扩展建筑及保养业务，其中(i)约3.600亿港 元将用於维持及增加公营组别未来项目所需资本及营运资金需求；及 （ii）约0.632亿港元将用作支付其项目之前期费用；及 (ii)约0.465亿港元或所得款项净额约9.9%将用作安保控股集团之一般营运 资金。 如股份发售所得款项净额多於或少於预期，安保控股拟按比例应用所得款项 净额作以上用途。就於股份发售下各项发售而言，发售股份之定价将於定价日予 以厘定，预期定价日为二零一七年二月九日（星期四）或之前，且无论如何不会迟 於二零一七年二月十三日（星期一），由独家协调人（代表包销商）与安保控股协议 订立。 倘超额配股权获悉数行使，安保控股拟按比例应用因行使超额配股权产生之 额外所得款项净额作以上用途。 如股份发售所得款项净额并未立即用於上述用途及在有关法律法规规限下， 安保控股拟将该等所得款项净额存入持牌银行及�u或金融机构之计息银行账户。 上述股份发售所得款项净额之拟定用途仅供指示之用，并可予变动。有关应 用股份发售所得款项净额之进一步资料载列於招股章程内。 优先发售 为使股东可优先（仅就分配而言）参与股份发售，待上市委员会批出上市批 准及建议分拆成为无条件後，预期合资格股东将获邀申请优先发售中合共不多於 50,400,000股预留股份，分别占股份发售及配售下可供认购之发售股份的约10.08% 及11.20%作为优先配额（假设超额配股权未获行使）。预留股份将自配售项下之配 售股份当中提呈发售且毋须重新分配及受超额配股权所限制。 �C32�C 董事会函件 为尽量扩大公众人士於紧随股份发售後所持股份百分比及增加可供其他合 资格股东认购之预留股份数目，魏先生及游先生已向安保控股及本公司表示，彼 等、彼等所控制之公司及�u或彼等所成立之信托将不会认购任何彼等、彼等所控 制之公司及�u或彼等所成立之信托根据优先发售有权申请之预留股份。 魏先生及游先生、彼等所控制之公司及�u或彼等所成立之信托有权申请之预 留股份（相当於本公告日期已发行股份数目计算之预期预留股份数目约63.54%）将 可供其他合资格股东根据优先发售超额申请。据此，该等全部剩余之预留股份将 可供其他合资格股东认购。因此，其他合资格股东可申请（倘彼等选择申请）之预 留股份数目将超过按每持有35股股份之完整倍数可认购一股预留股份基准计算之 股份数目。 董事认为，将提呈为预留股份供合资格股东认购之发售股份比例合理，与其 他类似分拆上市案例相若。董事亦认为，已根据第15项应用指引第3(f)段妥善兼顾 现有股东之权益以及将就优先发售分配之发售股份比例。 优先配额之基准为按合资格股东於记录日期下午四时三十分每持有35股股 份之完整倍数可认购一股预留股份。 合资格股东应注意，预留股份之优先配额可能并非一手完整之4,000股安保控 股股份。此外，如需要，分配予合资格股东之预留股份将下调至最接近之完整数 目，而零碎安保控股股份或会以低於当时买卖完整一手买卖单位之市价之价格买 卖。 合资格股东就预留股份之优先配额乃不可转让及未缴款配额将不会於联交 所买卖。 於记录日期持有少於35股股份之合资格股东并因此将不会享有安保控股股 份之优先配额，仍有权仅透过申请额外安保控股股份参与优先发售。 �C33�C 董事会函件 申请预留股份之分配基准 合资格股东可根据优先发售申请多於、少於或相等於彼等优先配额之预留股 份数目。於符合蓝色申请表格所载条款及条件之情况下及假设优先发售之条件已 达成，有效申请少於或相等於合资格股东於优先发售下之优先配额之预留股份数 目，则将获悉数接纳。 倘合资格股东申请超过其於优先发售下优先配额之预留股份数目，则其将悉 数获得有关优先配额（受限於上述条款及条件），惟获发有关申请之超出部分仅以 有充足可用预留股份（定义见下文）为限，而该等预留股份则来自其他合资格股东 拒绝认购其部分或全部优先配额，并由独家协调人按公平合理基准分配。有关分 配基准与香港公开发售超额认购情况下之常用分配基准一致，即超额预留股份之 认购数目较小之申请将获得较高分配百分比，其後则由独家协调人酌情分配予配 售之其他投资者。 拟申请超出其优先配额数目之合资格股东应据蓝色申请表格中数目一览表 中所列之数目并支付相应金额，否则申请人必须使用蓝色申请表格所载特别公式 计算所申请预留股份数目於申请时支付之正确汇款金额。 倘预留股份之超额申请： (a)少於未获合资格股东之优先配额所认购之预留股份（「可用预留股份」）， 则可用预留股份将首先悉数分配以满足该等预留股份之超额申请，其 後则由独家协调人酌情分配至配售； (b)相等於可用预留股份，则可用预留股份将分配以悉数满足该等预留股 份之超额申请；或 (c)多於可用预留股份，则可用预留股份将按公平合理之基准分配，该基准 与香港公开发售超额认购情况下常用之分配基准一致，即超额预留股 份之认购额较小之申请将获得较高分配百分比。倘满足超额申请後余 下零碎数目之安保控股股份，该等零碎数目之安保控股股份将由独家 协调人酌情分配至配售。 �C34�C 董事会函件 除上文所述者外，优先发售将不受配售及公开发售之间之补回安排所限。 由代名人公司持有股份之实益股东（不包括非合资格股东）须注意，安保控股 将根据本公司股东名册视代名人公司为单一股东。因此，由代名人公司持有股份 之有关实益股东须注意上文(c)段所述安排并不个别适用於彼等。 合资格股东申请公开发售股份 除使用蓝色申请表格申请预留股份外，合资格股东有权使用白色或黄色申请 表格或透过中央结算系统向香港结算发出电子认购指示或透过网上白表服务提交 一份公开发售股份之申请。合资格股东根据公开发售使用白色或黄色申请表格或 向香港结算发出电子认购指示或透过网上白表服务申请公开发售股份，将不会获 优先配额或优先分配。 合资格股东及非合资格股东 仅於记录日期下午四时三十分名列本公司股东名册之股东（不包括非合资格 股东、安保控股董事及安保控股集团任何成员公司）有权根据优先发售认购预留股 份。 非合资格股东指登记地址位於任何指定地区之股东，或据本公司另行得悉其 为任何指定地区之居民之股东。因此，就优先发售而言，非合资格股东为： (a)於记录日期下午四时三十分名列本公司股东名册且於该名册内所示地 址位於任何指定地区之股东；及 (b)於记录日期下午四时三十分名列本公司股东名册之股东或实益股东， 本公司另行得悉其为任何指定地区之居民。 派发招股章程及蓝色申请表格 一份蓝色申请表格连同招股章程之印刷本，已按於记录日期下午四时三十分 个别合资格股东於本公司股东名册记录之地址寄发予该等合资格股东。 �C35�C 董事会函件 合资格股东亦可於正常营业时间自安保控股之香港股份过户登记分处卓佳 证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）或招股章程所载 收款银行任何指定分行或载列於招股章程之公开发售包销商之指定办事处索取招 股章程之印刷本。 於香港之外之任何司法权区派发招股章程及�u或蓝色申请表格可能受法律限 制。持有招股章程及�u或蓝色申请表格之人士（包括但不限於代理人、托管商、代 名人及受托人）须知悉及注意任何有关限制。未能遵守有关限制可能构成违反任何 有关司法权区之证券法。尤其是，除向招股章程指明之合资格股东外，招股章程 不应於附带或不附带蓝色申请表格之情况下於、向或自任何指定地区派发、转发 或传递。 收到招股章程及�u或蓝色申请表格并不亦将不会构成於提呈要约属违法之该 等司法权区提呈要约。於该等情况下，招股章程及�u或蓝色申请表格须视为仅供 参考处理，亦不应复制或转发。任何人士（包括但不限於代理人、托管商、代名人 及受托人）如收到招股章程及�u或蓝色申请表格，不应（就优先发售而言）於、向或 自任何指定地区派发或寄发。倘任何人士或其代理人或代名人在任何有关司法权 区收到蓝色申请表格，其不可申请任何预留股份，除非董事及安保控股董事决定 有关行动不会导致违反适用法律或监管规定，则作别论。任何人士（包括但不限於 代理人、托管商、代名人及受托人）如将招股章程及�u或蓝色申请表格於、向或自 任何指定地区转交（不论根据合约或法律责任或其他理由），应促使收件人注意本 节内容。 申请手续 优先发售之申请手续及条款及条件载於招股章程及蓝色申请表格内。 上市规则之涵义 根据上市规则第14.29条，建议分拆构成视为出售於本公司附属公司之权益。 由於建议分拆之最高适用百分比率超过25%但低於75%，建议分拆将构成上市规则 第十四章项下本公司之主要交易。因此，建议分拆须於有需要时遵守（其中包括） 第15项应用指引第3(e)(1)段及上市规则第十四章之股东批准规定。经董事作出一 切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东须於倘本公司就批准建议分拆及其 项下拟进行之交易而召开之股东大会上放弃投票。 �C36�C 董事会函件 根据上市规则第14.44条，代替於本公司股东大会上通过之决议案，建议分拆 及其项下拟进行之交易之书面批准已自紧密联系之股东团体获得，其由Winhale、 名成国际有限公司及魏先生组成，彼等合共持有1,080,011,200股股份，相当於有权 出席本公司股东大会并於会上投票之已发行股份约61.31%。因此，本公司将不会 召开股东大会批准建议分拆及其项下拟进行之交易。 根据第15项应用指引第3（e）（4）段之规定： (a)由所有独立非执行董事组成之独立董事委员会，即高赞明教授、叶国谦 议员（金紫荆星章、太平绅士）及冯培漳先生，已由本公司成立以考虑建 议分拆及其项下拟进行之交易，并经考虑独立财务顾问就建议分拆之 条款及其项下拟进行之交易是否属公平合理及建议分拆及其项下拟进 行之交易是否符合本公司及股东之整体利益向股东提出之建议及推荐 意见後，就此方面提出建议；及 (b)富域资本已获委任为独立财务顾问，就建议分拆之条款及其项下拟进 行之交易是否公平合理及建议分拆及其项下拟进行之交易是否符合本 公司及股东之整体利益向独立董事委员会及股东提出建议及推荐意见。 股东及本公司潜在投资者须注意，概不保证上市委员会将授出上市批准。 上市及建议分拆之最终架构受（其中包括）上市委员会授出之上市批准、市况 及其他因素所规限。因此，股东及本公司潜在投资者应注意，概不保证建议分拆 及上市将会进行及如进行，将於何时进行。股东及本公司潜在投资者於买卖或投 资本公司证券时务请审慎行事。 独立董事委员会及独立财务顾问 由全体三名独立非执行董事（即高赞明教授、叶国谦议员（金紫荆星章、太平 绅士）及冯培漳先生）组成之独立董事委员会经已成立，其在考虑独立财务顾问之 意见及推荐意见後，就建议分拆之条款及其项下拟进行之交易是否属公平合理及 建议分拆及其项下拟进行之交易是否符合本公司及股东之整体利益向股东提出建 议。 �C37�C 董事会函件 富域资本已获委任为独立财务顾问，就建议分拆之条款及其项下拟进行之交 易是否公平合理及建议分拆及其项下拟进行之交易是否符合本公司及股东之整体 利益向独立董事委员会及股东提出意见。 推荐意见 董事（不包括独立非执行董事）认为，建议分拆之条款及其项下拟进行之交易 对股东而言属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 富域资本认为建议分拆及其项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利 益且其条款对本公司及股东而言属公平合理。因此，倘本公司须举行股东大会藉 以考虑批准建议分拆及其项下拟进行之交易，富域资本推荐独立董事委员会建议 股东投票赞成有关决议案。独立财务顾问发出之函件（其中包括其有关建议分拆及 其项下拟进行之交易之意见连同其达致意见所考虑之因素及理由）载於本通函第 40至第67页。 经考虑富域资本之意见後，独立董事委员会认为建议分拆之条款及其项下拟 进行之交易属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。因此，倘本公司须举行 股东大会藉以考虑及酌情批准建议分拆及其项下拟进行之交易，独立董事委员会 推荐股东投票赞成有关决议案。 其他资料 本通函会派发予股东。本通函并不构成认购或购买任何证券之要约或邀请， 亦不应被视为任何该等要约或邀请之邀请。本通函或当中所载任何内容不构成任 何形式之合约或承诺之依据。 谨请　阁下垂注本通函附录所载其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 盈信控股有限公司 主席 魏振雄 二零一七年一月二十六日 �C38�C 独立董事委员会函件 VANTAGEINTERNATIONAL(HOLDINGS)LIMITED 盈信控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：15） 敬启者： 有关安保工程控股有限公司之 建议分拆及於联交所主板独立上市 之主要交易及视为出售事项 吾等提述本公司日期为二零一七年一月二十六日之通函（「通函」），而本函件 构成其一部分。除非文义另有所指，否则本函件所使用词汇与通函所界定者具相 同涵义。 吾等已获委任并成立独立董事委员会以考虑建议分拆及其项下拟进行之交 易之条款。富域资本已获委任为独立财务顾问以就建议分拆及其项下拟进行之交 易之条款向独立董事委员会及股东提出建议。 吾等谨请　阁下垂注载於本通函第10至38页之董事会函件，其中载有建议分 拆及股份发售之条款详情，以及载於第40至67页之富域资本之意见函件，其中载 有其就此提出之建议及推荐意见。 经考虑富域资本於其意见函件中所载考虑之主要因素及理由以及其意见後， 吾等认为，建议分拆之条款及其项下拟进行之交易属公平合理且符合本公司及其 股东之整体利益。因此，倘本公司须举行股东大会以考虑及酌情批准建议分拆及 其项下拟进行之交易，吾等建议　阁下投票赞成有关决议案。 此致 列位股东台照 独立董事委员会 高赞明教授 叶国谦议员（金紫荆星章、太平绅士） 冯培漳先生 独立非执行董事 二零一七年一月二十六日 �C39�C 独立财务顾问函件 以下为富域资本有限公司为载入本通函而编制之函件全文，当中载有其致盈 信控股有限公司独立董事委员会及股东之意见。 香港 中环 摆花街18-20号 嘉宝商业大厦 13楼1305室 敬启者： 有关安保工程控股有限公司之 建议分拆及於联交所主板独立上市 之主要交易及视作出售事项 绪言 兹提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就建议分拆及其项下拟进行之交易向 独立董事委员会及股东提供意见，有关详情载於　贵公司於二零一七年一月二十 六日致股东之通函（「通函」）所载董事会函件（「董事会函件」），本函件为通函其中一 部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 於二零一六年五月九日，　贵公司公布建议分拆及向联交所提呈分拆建议的 意向。於二零一六年七月五日，联交所已批准　贵公司提呈之有关建议分拆的分 拆建议，并确认　贵公司可进行建议分拆。建议分拆将通过包括(i)公开发售，(ii) 配售；及(iii)优先发售在内的股份发售方式进行。按计划，於完成建议分拆及上市 後，贵公司将拥有安保控股不少於50%之权益，因此，安保控股将仍为　贵公司附 属公司。 �C40�C 独立财务顾问函件 根据上市规则第14.29条，建议分拆（倘进行）将构成视作出售於　贵公司附属 公司之权益。由於建议分拆之最高适用百分比率超过25％但低於75％，根据上市规 则第14章，建议分拆将构成　贵公司的一项主要交易。因此，建议分拆须於必要时 遵守（其中包括）第15项应用指引第3(e)(1)段及上市规则第14章有关股东批准之规 定。 由於并无股东须於倘　贵公司就批准建议分拆及其项下拟进行之交易召开之 股东大会上放弃投票，本公司已根据上市规则第14.44条取得股东书面批准，以代 替将於　贵公司股东大会上通过之决议案。据　贵公司告知，一组有紧密联系的股 东（包括Winhale、名成国际有限公司及魏先生，合共持有1,080,011,200股股份，占 於最後实际可行日期已发行股份约61.31%）已就建议分拆及其项下拟进行之交易 向　贵公司发出书面批准。因此，　贵公司将不会召开股东大会以批准建议分拆及 其项下拟进行之交易。 根据第15项应用指引，　贵公司须透过向股东提供安保控股股份之保证配额 妥善顾及股东之利益。根据建议分拆的现有建议架构，合资格股东将透过优先发 售之方式获提供安保控股股份之保证配额。 贵公司已成立由全体独立非执行董事（即高赞明教授、叶国谦议员（金紫荆星 章、太平绅士）及冯培漳先生）组成之独立董事委员会，以考虑建议分拆及其项下拟 进行之交易，并就建议分拆及其项下拟进行之交易的条款是否公平合理及建议分 拆及其项下拟进行之交易是否符合　贵公司及股东的整体利益向股东提供意见。 吾等获委聘担任独立财务顾问，吾等的角色乃就此向独立董事委员会及独立股东 提供意见。 吾等之独立性 於最後实际可行日期，吾等与　贵公司或任何其他可能合理地被视为与吾等 之独立性相关的任何人士并无任何关系，亦无於贵公司或任何该等人士中拥有任 何权益。於过去两年，吾等并无就任何交易担任　贵公司独立董事委员会及股东 之独立财务顾问。 除就本次委任为独立财务顾问而已支付或应付吾等之一般专业费用外，概无 吾等自　贵公司或任何其他可能合理地被视为与吾等之独立性相关的任何人士已 收取或将收取任何费用或利益的安排。因此，根据上市规则第13.80条，吾等认为 吾等独立。 �C41�C 独立财务顾问函件 吾等意见之基准 於编制吾等向独立董事委员会及股东提供之意见时，吾等已倚赖通函所载陈 述、资料、意见及声明，以及董事及　贵公司管理层提供之资料及声明。吾等并无 理由相信，於构成吾等之意见时吾等所倚赖之任何资料及声明为失实、不准确或 具误导成份。吾等亦不知悉有遗漏任何重大事实，致使吾等获提供之资料及向吾 等作出之声明为失实、不准确或具误导成份。吾等已假设通函所载或提述由董事 及　贵公司管理层提供之所有陈述、资料、意见及声明（彼等须就此负上全部责任） 於作出时均属真实准确，且截至最後实际可行日期仍属真实准确。吾等亦假设， 董事於通函所作的全部信念、意见、预期及意向声明乃经审慎周详的考虑後合理 作出。吾等概无理由怀疑吾等所获提供的任何重大事实或资料遭隐瞒，亦无理由 质疑通函所载事实及资料的真实、准确及完整性，或质疑贵公司、其顾问及�u或董 事所表述之意见的合理性。吾等认为，吾等已遵守上市规则第13.80条，就吾等意 见形成合理基准及达致知情观点而采取充分必要的措施。 董事已对通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并据彼等作出一 切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，并无遗漏任何其他事实，致使通函所 载任何声明产生误导。 吾等认为，吾等已审阅足够资料并已采取足够及必要的步骤（尤其(i)审阅载 列於贵公司年度报告及中期报告的本集团截至二零一六年三月三十一日止三个年 度及截至二零一六年九月三十日止六个月过往财务资料；(ii)审阅安保控股集团截 至二零一六年三月三十一日止三个年度及截至二零一六年七月三十一日止四个月 的过往财务资料；(iii)审阅上市的上市文件申请版本；(iv)审阅不竞争契据；(v)审 阅有关於上市後由安保控股集团向余下集团提供日常行政服务的行政服务协议； (vi)就安保控股集团的行业前景进行研究；及(vii)对於联交所上市的市场可比公司 进行研究），以使以就建议分拆及其项下拟进行之交易达致知情意见，对通函所载 资料之准确性加以倚赖乃属合理，并为吾等之推荐建议提供合理基础。然而，就 此而言，吾等并无就所提供资料进行任何独立验证，亦并无对　贵公司、安保控股 或其各自的附属公司或联营公司之业务或事务或未来前景进行任何独立详细调查 或审核。由於股东情况各异，故吾等并未考虑建议分拆（包括优先发售）对股东之 �C42�C 独立财务顾问函件 税务影响。吾等之意见乃基於最後实际可行日期之财务、经济、市场及其他状况 及吾等可获提供之资料为准。股东应注意後续的发展（包括市场及经济情况之任何 重大变动）可能影响或改变吾等之意见，而吾等并无责任更新该意见以考虑於最後 实际可行日期之後发生的事件或更新、修订或重申吾等之意见。本函件所载内容 不应被视为持有、出售或购买任何股份或　贵公司及�u或安保控股之任何其他证 券的建议。 本函件仅供独立董事委员会及股东就考虑建议分拆及其项下拟进行之交易 而发出，且除收录於通函内，在未经吾等事先书面同意下，不得引述或转述本函 件全部或部分内容，亦不得用作任何其他用途。 主要考虑因素及理由 於达致吾等就建议分拆向独立董事委员会及股东提供的意见时，吾等已考虑 下列主要因素及理由： 1.贵集团及安保控股集团之背景资料 贵集团之业务 贵公司於二零零零年於联交所主板上市。贵集团〈包括安保控股集团〉主 要从事以下业务：(i)物业投资及发展；(ii)楼宇建筑及保养；及(iii)於香港提 供融资。吾等自　贵公司得知，建筑及保养业务（即香港公营及私营机构的楼 宇建筑及RMAA工程业务）乃透过安保控股集团进行，安保控股集团乃建议 分拆的对象，及於建议分拆後，余下集团将继续从事保留业务，即(i)投资於 零售、商业和住宅楼宇以赚取租金收入及物业发展；及(ii)提供融资的业务。 安保控股集团之业务 於最後实际可行日期，安保控股为　贵公司间接非全资附属公司。安保 控股集团主要从事建筑及保养业务，及主要担任香港公营及私营机构楼宇建 筑及RMAA工程的总承建商。安保控股集团作为总承建商的角色为提供整体 项目管理及监督以及取得建筑材料供应，而其作为分包商的角色则为按照合 �C43�C 独立财务顾问函件 约要求完成总承建商指定的工程。吾等从　贵公司得知建议分拆将通过股份 发售之方式进行，而於完成建议分拆及上市後，贵公司将拥有安保控股不少 於50%之权益，因此，安保控股将仍为　贵公司附属公司。 安保控股集团将由以下公司组成： 公司名称 主要业务 安保控股 投资控股 VitalTool 投资控股 安保工程 楼宇建筑及保养 安保建筑 楼宇建筑 安保建业 楼宇保养 安保维修 楼宇建筑及保养 安保营造 楼宇建筑及保养 AbleTool 投资控股 下表载列安保控股集团截至二零一六年三月三十一日止三个年度各年 及截至二零一六年七月三十一日止四个月的若干财务资料节选： 截至 二零一六年 截至三月三十一日止年度 七月三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年 止四个月 千港元 千港元 千港元 千港元 （经审核） （经审核） （经审核） （经审核） 收益 2,703,899 2,117,353 2,502,920 543,384 除税前溢利 68,206 80,315 241,320 36,533 年内�u期内溢利及 全面收入总额 58,314 68,685 201,890 30,863 於二零一六年七月三十一日，根据安保控股集团的经审核财务报表，安 保控股集团的资产净值约为593,014,000港元。 �C44�C 独立财务顾问函件 2.建议分拆及上市之理由及�益 吾等自　贵公司得知，安保控股集团及余下集团之间存在明确之业务划分， 此明显业务分离自安保控股集团及余下集团分别於一九七六年和二零零四年开展 营运後一直存在，且两者的业务性质不同。吾等已谘询董事及　贵公司管理层，并 获告知，基於下述董事会函件所提述之理由，建议分拆及上市将对　贵公司及安 保控股均有利： (i)由於安保控股集团及余下集团之间存在明确之策略及营运差异，建议 分拆将为安保控股的新投资者创造投资於从事建筑及保养业务公司之 投资机会，此举将释放安保控股的独立估值，从而同时为安保控股之股 东及股东创造价值； (ii)建议分拆将增加安保控股集团及余下集团各自之营运及财务透明度， 投资者可藉此对安保控股集团及余下集团（作为独立之实体而非一间企 业集团）之表现及潜力作出评价及评估，且有关改进可让安保控股集团 及余下集团更有效地专注於彼等各自之投资者； (iii)建议分拆将令安保控股集团及余下集团采纳不同业务策略，从而更适 合彼等各自的业务，并提高专注於相关集团各自业务特定机会的能力； (iv)建议分拆将提供独立集资平台，为安保控股集团的建筑及保养业务的 发展及扩充提供资金； �C45�C 独立财务顾问函件 (v)股份发售所得款项将可让安保控股集团为建筑及保养业务的发展及扩 充提供资金，亦可令安保控股集团及余下集团之管理层对彼等各自之 营运及财务表现直接负责及加强问责性，继而令安保控股集团及余下 集团对彼等各自之业务加强管理层之关注重点、改善资源配置、提高决 策程序之效率以及加快应对市场之转变； (vi)建议分拆将让安保控股集团可建立其自身的股东基础及集资平台，从 而提高拨付营运及资本开支的灵活性； (vii)安保控股之独立上市地位亦将提升其於其客户、供应商及其他业务合 作夥伴中之形象以及其吸引策略投资者，招聘、激励及挽留主要管理层 人员之能力，从而增强其资本架构及竞争力并优化资本成本；及 (viii)安保控股之股票表现可作为评估其表现之独立基准，继而可作为其管 理层持续锐意进取及提高经营效率之奖励。 根据上述理由及对安保控股集团及余下集团之预期�益，吾等与董事会一致 认为建议分拆及其项下拟进行之交易符合　贵公司及股东之整体利益。 �C46�C 独立财务顾问函件 3.建议分拆 吾等注意到，建议分拆有效地将　贵集团分拆为安保控股集团及余下集团， 而不影响其总体财务状况。为考虑建议分拆及其项下拟进行的交易的条款是否公 平合理，并符合　贵公司及股东的整体利益，吾等已考虑下列与建议分拆有关的 事宜： 建议分拆的架构 贵公司拟以股份发售（包括(i)公开发售；(ii)配售；及(iii)优先发售）之方 式进行建议分拆，及安保控股股份拟於联交所主板另行上市。如董事会函件 所提述，安保控股将授予配售包销商超额配股权（可由独家协调人代表配售 包销商行使），以要求安保控股按发售价发行及配发最多相当於初步发售股 份15%的额外安保控股股份，以应付配售项下之超额需求（如有）。 根据股份发售将予发行之安保控股股份将於所有方面与所有当时已发 行之安保控股股份享有同等地位。根据建议分拆之当前结构（待最终确定）， 假设超额配股权未获行使，紧随建议分拆完成後，　贵公司将持有所有已发 行之安保控股股份约75%。倘超额配股权获悉数行使，　贵公司於安保控股 之直接持股量将减少至约72.3%。在上述任何情况下，安保控股将於建议分 拆完成後仍为　贵公司的间接非全资附属公司，而安保控股集团的经营业绩 将继续合并入　贵公司的合并财务报表。 紧随建议分拆完成後，预期安保控股之公�\持股量将不少於其经扩大 已发行股本之25%，并将能遵守上市规则第8.08条项下之最低公众持股量规 定。 �C47�C 独立财务顾问函件 建议分拆的股权影响 安保控股集团於建议分拆完成前之股权架构 贵集团成员公司於一月十二日进行重组，据此，安保控股成为安保控股 集团的控股公司。重组前，安保控股集团的公司架构载列如下： 贵公司 （百慕达） 100% ProfitChain （英属维尔京群岛） 100% VitalTool 100% 安保建筑 （英属维尔京群岛） （香港） 100% 安保建业 （香港） 100% 安保维修 （香港） 100% 安保营造 （香港） 100% AbleTool （香港） 100% 安保工程 （香港） �C48�C 独立财务顾问函件 安保控股集团於重组完成後以及紧接股份发售及资本化发行完成前的 公司架构载列如下： 贵公司 （百慕达） 100% ProfitChain （英属维尔京群岛） 100% 安保控股 （开曼群岛） 100% VitalTool （英属维尔京群岛） 100% 安保建筑 （香港） 100% 安保建业 （香港） 100% 安保维修 （香港） 100% 安保营造 （香港） 100% AbleTool （香港） 100% 安保工程 （香港） �C49�C 独立财务顾问函件 安保控股集团於建议分拆完成後之股权架构 紧随股份发售及资本化发行（未计及超额配股权获行使而可能配发及发 行的任何安保控股股份）完成後之安保控股集团之公司架构载列如下： 贵公司 （百慕达） 100% ProfitChain 公众股东 （英属维尔京群岛） 75% 25%安保控股 （开曼群岛） 100% VitalTool （英属维尔京群岛） 100% 安保建筑 （香港） 100% 安保建业 （香港） 100% 安保维修 （香港） 100% 安保营造 （香港） 100% AbleTool （香港） 100% 安保工程 （香港） �C50�C 独立财务顾问函件 於上市後，余下集团与安保控股集团业务间之业务划分 於完成建议分拆及上市後，余下集团将主要从事保留业务，而安保控股 集团主要从事建筑及保养业务。保留业务和建筑及保养业务各自提供的业务 及�u或服务范围显着不同。下表载列安保控股集团的建筑及保养业务和余下 集团的保留业务之间的主要差异： 建筑及保养业务 保留业务 作为承建商，承接香港公营及 从事(i)零售、商业及住宅物业投资以 私营机构之楼宇建筑及 赚取租金收入及发展物业；及(ii) RMAA工程 提供融资业务 余下集团与安保控股集团所经营的业务及业务模式大为不同。具体而 言，物业投资及发展业务涉及(a)收购及买卖物业；及(b)收购及再发展物业， 用於转售或出租。前者主要涉及收购及出售物业，而後者则主要包含一系列 活动，从收购老旧物业或裸地，至设计、发展及�u或建设新物业，再至出售或 出租该等新物业。虽然物业建设构成物业投资及发展业务之核心业务活动之 一，余下集团始终扮演监督角色，实际楼宇建筑及保养工程则交由总承建商 承接。此外，余下集团之目标客户主要为住宅或商业物业的投资者或终端用 户。 另一方面，建筑及保养业务涉及以总承建商或分包商身份提供大范围 的楼宇建筑及RMAA工程。安保控股集团作为总承建商的职责乃提供整体项 目管理及监督、提供劳工及厂房、确保建筑材料的供应，而其作为分包商的 职责乃依据合同要求完成总承建商规定的工程。不同於物业投资及发展业务 （包含多项核心业务活动），提供楼宇建筑及RMAA工程即构成建筑及保养业 务的全部。此外，安保控股集团的目标客户主要为政府机构及部门、物业发 展商及建设工程的总承建商。 �C51�C 独立财务顾问函件 经考虑上述对建筑及保养业务与保留业务的业务说明，吾等与董事一 致认为，由於两者性质及业务模式不同，余下集团与安保控股集团业务之间 有明确的业务划分。 不竞争契据 余下集团之成员并无，且预期彼等不会从事任何与安保控股集团之建 筑及保养业务竞争或将会与之竞争的业务活动。为解决余下集团与安保控股 集团之间的潜在利益冲突，　贵公司及魏先生各自已以安保控股为受益人执 行不竞争契据（为其本身及作为其各个附属公司的受托人）。吾等已审阅不竞 争契据（其详情载於董事会函件）并认为该等条款可予接纳，以避免安保控股 控股股东於上市後与安保控股集团之业务构成竞争，并可进一步增强余下集 团与安保控股集团之业务於上市後的业务划分。 企业管治措施 吾等已向董事及　贵公司管理层查询，并获告知将实施若干有关遵守及 执行不竞争契据的企业管治措施，以避免余下集团及安保控股集团之间的利 益冲突。就董事及　贵公司管理层所确认，将采纳下列主要措施以保障股东 利益： (i)只要不竞争契据仍然生效，安保控股之独立非执行董事将每年检 讨　贵公司及魏先生（「契诺人」）是否妥为遵守不竞争契据之条款； (ii)各契诺人承诺提供其不时取得的必要资料，以供安保控股独立非 执行董事进行年度检讨及执行不竞争契据； (iii)安保控股将就安保控股独立非执行董事所检讨之有关遵守及执行 不竞争契据之事宜披露相关决定及决定之理据，各契诺人（如需 要）将就彼等对遵守不竞争契据的承诺在安保控股年报中作出年 度声明； �C52�C 独立财务顾问函件 (iv)独立董事委员会（由安保控股全体独立非执行董事组成）将负责决 定及获授权决定（但在由契诺人引荐给安保控股集团的新商机（定 义见招股章程）中拥有实益利益或利益冲突的任何董事不应出席） 根据不竞争契据争取或拒绝新商机及行使优先购买权。独立董事 委员会拥有相关专业知识及经验根据不竞争契据争取或拒绝新商 机或行使上述权利； (v)安保控股将确保其董事充分独立於余下集团，而其审核委员会、 薪酬委员会及提名委员会的绝大部分成员并无於余下集团有任何 职务，并独立於余下集团。另外，上述委员会的职责范围亦要求其 成员警惕潜在利益冲突并制定相关计划； (vi)安保控股与其关连人士之间进行或拟进行之任何交易（如有），将 须遵守上市规则第14A章（包括（如适用）公告、申报、年度审阅及 独立股东批准之规定，以及联交所就授予豁免严格遵守上市规则 有关规定之豁免所施加之该等条件）； (vii)若存在利益冲突，任何被视为於特定事宜或有关事宜中拥有权益 的安保控股董事须向安保控股董事会披露其权益。根据安保控股 之组织章程细则，倘安保控股董事於有关事宜中拥有任何重大权 益，则其不得就批准相同事宜的董事会决议案投票，亦不会计入 相关董事会会议的法定人数；及 (viii)安保控股已委任其合规顾问，将就安保控股集团遵守适用法律及 上市规则事宜（包括关於董事职务及内部控制措施等多项要求）提 供意见及指引。 根据上述措施，基於目标是尽量减少余下集团与安保控股集团之间於 建筑及保养业务的任何潜在竞争，吾等认为不竞争契据合理。 �C53�C 独立财务顾问函件 安保控股集团之独立性 财务独立性 如董事会函件所披露，过往，由金融机构向(i)安保控股集团提供之若干 信贷融资乃由余下集团成员公司担保，并以余下集团若干资产的法定押记作 抵押；及(ii)余下集团成员公司提供之若干信贷融资乃由安保控股集团成员 公司担保。多项以安保工程名义发行的履约保函亦由余下集团成员公司担保 及以余下集团的物业作抵押。董事及安保控股董事确认，由余下集团成员公 司为安保控股集团利益而提供的所有公司担保及抵押，将於上市後解除或被 安保控股及�u或安保控股集团其他成员公司的担保取代。同样地，由安保控 股集团成员公司为余下集团成员公司利益而提供的所有公司担保，将於上市 後解除或被　贵公司及�u或余下集团其他成员公司的担保取代。 於上市後，安保控股集团并无提供贷款予余下集团或应付余下集团款 项，或反之亦然，惟余下集团与安保控股集团持续及未来交易产生之结余除 外。安保控股集团将财政独立於余下集团。 此外，安保控股集团将於上市前结清安保控股集团与余下集团的所有 公司间非贸易结余。就未来的财务资源需求，余下集团及安保控股集团均可 能向金融机构借贷，或通过股本融资筹集资金，彼此之间将不会依赖。 吾等与董事一致认为，於上市後，若上述所有安排获妥为布置，安保控 股集团於财务上并不依赖余下集团，反之亦然。 经营独立性 安保控股集团独立作出业务决定，且取得由合适组织及监管机构发出 的其业务经营所需的一切相关资历及执照。相信安保控股集团有足够的资 金、设备及雇员独立经营业务。安保控股集团透过独立於余下集团之公司实 体企业以独立分部及盈利中心营运。 �C54�C 独立财务顾问函件 於建议分拆及上市完成後，安保控股集团将继续向余下集团租用办公 室作营运，并向余下集团提供若干行政及管理支援服务，包括办公室设施及 设备支援、办公室行政支援及资讯系统支援及办公室清洁服务。董事及安保 控股董事认为，现有的办公场地可轻易以其他租金相若的可资比较物业取 代，而不会对安保控股集团的营运造成任何重大影响。此外，安保控股集团 提供予余下集团的行政及管理支援服务仅限於非重要行政职能，及根据日期 为二零一七年一月十八日的行政服务协议以一般商业条款按公平原则进行。 董事认为安保控股集团的营运并不依赖余下集团的营运，反之亦然，原 因为双方均有独立渠道接触客户、供应商及分包商，而无须依赖另一方。 此外，安保控股集团已建立由各部门组成的自身组织架构，各部门有 明确的责任分工。其亦建立一套内部监控程序，以促进业务的有效运作。因 此，吾等认为於建议分拆後，余下集团及安保控股集团的行政及日常营运将 多半由各自的员工团队独立操作，各方均不会就此给予对方任何支持。吾等 认为，上述安排不大可能影响安保控股集团之经营独立性。 管理独立性 诚如董事会函件所披露，於上市後，贵公司及安保控股将设立各自董事 会，彼此之间独立运作。下列为安保控股及贵公司於上市後的董事： 职位 安保控股董事 贵公司董事 执行董事 魏先生（主席） 魏先生（主席） 叶亦楠先生（* 行政总裁） 游先生（副主席及行政总裁） 游先生 刘紫君小姐 任钜鸿先生 刘志辉先生 张浩源先生 非执行董事 不适用 李文彪医生 独立非执行董事 李毓湘博士 高赞明教授 麦淑卿女士 叶国谦议员（金 紫荆星章、太平绅士） 梁婉珊女士 冯培漳先生 * 叶亦楠先生乃独立非执行董事叶国谦议员（金紫荆星章、太平绅士）之子。 �C55�C 独立财务顾问函件 安保控股集团亦会有独立於余下集团的独立管理团队，主要原因是安 保控股集团与余下集团相关业务的性质及业务模式不同。除贵公司两位执行 董事魏先生及游先生亦为安保控股的执行董事外，贵公司与安保控股概无共 同董事。 尽管魏先生和游先生於贵公司及安保控股的角色重叠，但董事认为基 於以下原因，安保控股集团於上市後将能独立於余下集团营运： (a)除魏先生和游先生两位共同董事不会参与安保控股集团之日常管 理外，安保控股董事会的所有其他成员一概独立於贵公司且并无 共同董事职责； (b)安保控股另外四位执行董事均无在余下集团担任董事且不会参与 其管理； (c)将制定企业管治措施以适当地处理共同董事的职位冲突所衍生的 任何潜在利益冲突及保障安保控股独立股东的利益；及 (d)余下集团及安保控股集团不存在高级管理人员重叠。董事确认安 保控股集团及余下集团的高级管理层及雇员乃由各自团队聘请。 有见及此，吾等认同董事的观点，即安保控股集团可独立开展业务，并 未过分依赖余下集团及安保控股控股股东。 包销协议、禁售限制及借股协议 根据香港其他分拆先例及经董事所确认，　贵公司已与（其中包括）安保 控股、独家协调人及公开发售包销商订立有关公开发售之公开发售包销协 议。　贵公司亦将与（其中包括）安保控股、独家协调人及配售包销商订立有 关配售之配售包销协议，以及根据股份发售与稳定价格操作人订立借股协 议。安保控股控股股东均将根据上市规则第10.07(1)条须遵守有关禁售限制， 并与公开发售包销商订立类似的禁售安排。 �C56�C 独立财务顾问函件 优先发售 根据上市规则第15项应用指引，在单独上市的情况下，　贵公司须透过 向股东提供安保控股股份之优先配额来妥善顾及股东之利益。在此情况下， 合资格股东将获邀於优先发售申请合共最多达50,400,000股预留股份，相当 於股份发售及配售项下可供认购的发售股份分别约10.08%及11.20%，作为优 先配额（假设超额配股权未获行使）。预留股份将根据配售自配售股份提呈发 售，故不会受重新分配及超额配股权所规限。 为尽量增加公众人士在紧随股份发售後所持股份的百分比，并增加可 供其他合资格股东认购的预留股份数目，魏先生及游先生向安保控股及　贵 公司表示，彼等、由其控制的公司及�u或由其所创立之信托将不会认购根据 优先发售彼等、由其所控制之公司及�u或由其所创立之信托有权申请之任何 预留股份。 如董事会函件所述，优先配额的基准为合资格股东於记录日期下午四 时三十分持有之每35股股份可认购一股预留股份。为了解作为预留股份可供 合资格股东认购的发售股份的比例是否为有意义的比例并与其他类似的分 拆上市案例相当，吾等已尽力确定并审阅以下自二零一二年一月一日起至最 後实际可行日期止香港上市公司已完成并设有优先配额的分拆上市个案（不 包括以分拆形式分拆并以介绍方式上市的公司）。於评估优先发售的公平性 及合理性时，监於下表载列的分拆个案为於联交所主板设有保证配额并以邀 请其各自母公司股东申请预留股份方式或实物分派方式执行的上市公司的 分拆个案，我们认为参考向其各自母公司当时现有的股东提供保证配额为合 理。因此，我们认为以上述基准上选取及确定可比公司为合理方法及下列可 比公司为公平、具代表性及详尽例子。 �C57�C 独立财务顾问函件 然而，请股东留意，鉴於可比公司的业务详情并非可与安保控股集团进 行之业务可直接比较及可比公司的市值大多取决於可因当时市况而波动的 股价表现，故下列我们与可比公司的比较仅供一般参考。11个分拆及上市个 案的详情载列如下： 优先配额 作为已发售 股份数量�u 预留股份�u发售股份�u 股份合订 股份合订 股份合订单位数量的 市值 招股章程日期 公司名称（股份代号） 单位数目 单位数目 百分比 （附注1） （百万港元） 二零一二年六月 确利达国际控股 8,625,999 14,375,999 60.0% 229 二十八日 有限公司(1332.HK) 二零一三年五月 朗廷酒店投资与 42,608,000 852,174,000 5.0% 9,300 十六日 朗廷酒店投资 有限公司(1270.HK) 二零一三年十一月怡益控股有限公司 5,000,000 50,000,000 10.0% 200 二十八日 (1372.HK) 二零一三年十二月嘉里物流联网 722,136,614 216,071,500 不适用 14,585 六日 有限公司(636.HK) （附注2） 二零一四年一月 港灯电力投资及 533,565,500 4,426,900,000 12.1% 48,157 十六日 港灯电力投资 有限公司(2638.HK) 二零一四年六月 中国新城市商业发展 47,352,700 468,000,000 10.1% 3,685 十七日 有限公司(1321.HK) 二零一四年六月 彩生活服务集团 25,000,000 250,000,000 10.0% 3,300 十七日 有限公司(1778.HK) �C58�C 独立财务顾问函件 优先配额 作为已发售 股份数量�u 预留股份�u发售股份�u 股份合订 股份合订 股份合订单位数量的 市值 招股章程日期 公司名称（股份代号） 单位数目 单位数目 百分比 （附注1） （百万港元） 二零一四年六月 金茂（中国）酒店投资管理 80,000,000 600,000,000 13.3% 10,700 十九日 有限公司(6139.HK) 二零一四年十二月新龙移动集团 88,668,443 44,800,000 不适用 204 三十一日 有限公司(1362.HK) （附注3） 二零一五年十月 建业建荣控股 34,425,000 382,500,000 9.0% 750 三十日 有限公司(1556.HK) 二零一六年三月 结好金融集团 167,755,348 507,554,481 不适用 2,500 二十四日 有限公司(1469.HK) （附注4） 最低： 5.0% 200 最高： 60.0% 48,157 平均值： 16.2% 8,510 中位数： 10.1% 3,300 安保控股 50,400,000 500,000,000 10.08% 1,800 可资比较分拆的资料来源： 摘录自相关公司的相关公告、通函及招股章程 附注： 1. 摘录自相关上市文件的可资比较公司市值乃按其最低发售价计算，并假设超额配股权未 行使（如有）。 2. 如嘉里物流联网有限公司上市文件所载，嘉里物流联网有限公司母公司向合资格股东宣 派有条件股息，而分派乃完全透过向合资格股东分派合共722,136,614股股份而进行，与其 他分拆个案及建议分拆情况不同。 3. 如新龙移动集团有限公司上市文件所载，新龙移动集团有限公司母公司向合资格股东宣 派有条件股息，而分派乃完全透过向合资格股东分派合共88,668,443股股份而进行，与其 他分拆个案及建议分拆情况不同。 4. 如结好金融集团有限公司上市文件所载，结好金融集团有限公司母公司向合资格股东宣 派有条件股息，而分派乃完全透过向合资格股东分派合共167,755,348股股份而进行，与其 他分拆个案及建议分拆情况不同。 �C59�C 独立财务顾问函件 根据上文载有自二零一二年一月一日起至最後实际可行日期止期间完 成之具优先配额的联交所主板分拆及上市个案（「可资比较分拆」）资料的比 较表，吾等发现，初步提呈作可资比较分拆的优先配额的股份�u股份合订单 位百分比介乎约5.0%至60.0%，而平均值和中位数分别约为16.2%至10.1%。 根据董事会函件提供的资料，合资格股东将获邀於优先发售申请合共最多达 50,400,000股预留股份，相当於股份发售及配售项下可供认购的发售股份分 别约10.08%及11.20%（假设超额配股权未获行使）。吾等注意到优先配额的百 分比落在与可资比较分拆相关之优先配额范围内（即约5.0%至60.0%之间）。 此外，优先配额的百分比接近与可资比较分拆相关之优先配额的中位数（即 约16.2%）。因此，在此基础上，吾等与董事一致认为作为预留股份而将发行 的可供合资格股东认购的发售股份的比例为有意义的比例，并与香港其他类 似分拆个案相若。 魏先生及游先生、由其控制的公司及�u或由其所创立之信托有权申请之 股份（根据於最後实际可行日期之已发行股份数目计算，相当於预期预留股 份合共约63.54％）将可供其他合资格股东根据优先发售作出超额申请。在此 基础上，吾等认为预留作优先配额申请的发售股份百分比为可接受。 合资格股东应注意，彼等对预留股份之优先配额可能不相当於一手数 目的4,000股安保控股股份。此外，分配予合资格股东之预留股份将根据需要 向下舍入至最接近之整数，而零碎安保控股股份可能以低於一手的现行市价 的价格买卖。 合资格股东可申请的预留股份数目可多於、少於或等於彼等在优先发 售项下的优先配额。少於或等於优先发售项下优先配额的预留股份的有效申 请将获悉数接纳。倘合资格股东申请多於该合资格股东於优先发售项下优先 配额的预留股份，相关优先配额将获悉数接纳，惟该申请的超额部份仅於其 他合资格股东拒绝认购其部分或全部优先配额而导致出现充足可认购之预 留股份的情况下方获接纳。 �C60�C 独立财务顾问函件 4.股份发售所得款项净额之建议用途 如董事会函件所载列，安保控股估计股份发售所得款项净额总额（经扣除就 股份发售应付之包销费用及估计开支及假设发售价为每股发售股份1.0港元，即指 示价格范围的中位数）将约为4.697亿港元（假设超额配股权未获行使）。 安保控股目前拟以下列方式应用该等所得款项净额： (i)约90.1％之所得款项净额将用作扩展建筑及保养业务，其中(i)约3.60亿 港元用於维持并增添未来公营项目的已动用资本需求及营运资金需求； 及(ii)约0.632亿港元用作支付其项目之前期成本；及 (ii)约0.465亿港元或约9.9％之所得款项净额将用作安保控股集团之一般营 运资金。 如股份发售所得款项净额多於或少於预期，安保控股拟按比例应用所得款项 净额作以上用途。 倘超额配股权获悉数行使，安保控股拟按比例应用因行使超额配股权产生之 额外所得款项净额作以上用途。 如全球发售所得款项净额并未即时用於上述用途且在有关法律法规许可下， 安保控股拟将该等所得款项净额存入香港持牌银行及�u或金融机构之计息银行账 户。 然而，股东务请注意，上述股份发售所得款项净额之拟定用途仅供说明之 用，并可予变动。有关应用股份发售所得款项净额之进一步资料载於招股章程。 5.建议分拆对　贵集团之财务影响 於建议分拆完成後，因　贵公司於安保控股之持股权益将於股份发售完成後 由100%降至75%，经计及非控股权益後，安保控股对　贵公司之合并资产净值及股 东应占盈利的贡献将减少。因此，安保控股集团之财务业绩将继续合并入　贵公 司之账目，而归属於非控股权益的溢利将增加。 �C61�C 独立财务顾问函件 下文所述的建议分拆及上市的财务影响分析乃基於建议分拆之目前架构，即 安保控股将提呈发售数目相当於紧随股份发售及资本化发行完成後的安保控股已 发行股份总数之25%（假设超额配股权未获行使）的股份。 对资产净值之影响 贵集团於二零一六年九月三十日的未经审核合并资产净值约为27.911 亿港元。根据(i)发售股份数目；(ii)股份发售现时之建议架构；及(iii)安保控 股集团於二零一六年七月三十一日的经审核合并资产净值，安保控股之估计 最低市值将约为18.00亿港元（假设超额配股权未获行使）。根据安保控股集团 於二零一六年七月三十一日的经审核资产净值约5.93亿港元及股份发售所得 款项净额，董事会预期　贵集团之合并资产净值将因安保控股股份以高於其 应占相关合并资产净值之发行价发行而增加（「资产净值增加」），及　贵集团 的合并现金余额将因股份发售所得款项净额增加。 根据香港财务报告准则，资产净值增加，即构成母公司对附属公司所有 权权益变动而不会导致控制权丧失的，在权益内入账。因此，基於安保控股 於紧随建议分拆及股份发售完成後仍为　贵公司间接非全资附属公司，　贵 公司合并损益表将不会确认　贵公司视作出售其於安保控股的权益所产生的 损益。 股东应注意，资产净值增加乃根据安保控股集团於二零一六年七月三 十一日之经审核合并资产净值之各项事实及假设、股份发售所得款项净额及 首次公开发售前之特别股息而讨论。因此，於完成建议分拆後，　贵集团合 并资产净值之实际变动（乃经参考安保控股於完成股份发售时之财务状况而 计算）可能不同於董事会函件所讨论之资产净值增加。 �C62�C 独立财务顾问函件 对盈利之影响 建议分拆对　贵集团未来盈利之影响视乎（其中包括）股份发售筹集之所 得款项所产生之回报，以及安保控股集团业务营运之增长而定。 根据　贵集团截至二零一六年三月三十一日止两个年度各年之经审核合 并财务报表，　贵集团持续经营业务之合并除税前溢利分别约为1.319亿港元 及8.162亿港元。截至二零一六年三月三十一日止两个年度，持续经营业务之 经审核合并溢利及全面收入总额分别约为1.22亿港元及7.722亿港元。根据　贵 集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核合并财务报表，　贵集 团持续经营业务之未经审核除税前溢利及持续经营业务同期之溢利及全面 收入总额分别约为0.691亿港元及0.577亿港元。 假设於上市前并无新安保控股股份将予发行，建议分拆完成後，由 於　贵公司於安保控股之权益将由100%减少至约75%（假设超额配股权未获 行使），预期安保控股集团对　贵集团之盈利贡献比例将有所减少，而安保控 股将被视为　贵公司之间接非全资附属公司。因此，安保控股集团之财务业 绩将继续於　贵公司账目中合并入账，而非控股权益应占溢利将会增加。 对营运资金之影响 根据　贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核合并财务 报表，　贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月之现金及现金等值物约 为11.896亿港元。安保控股集团将从股份发售中筹集现金收益。由於安保控 股集团将於上市後仍为　贵公司之附属公司，假设所有其他因素保持不变， 预期建议分拆将对　贵集团之营运资金造成正面影响。 �C63�C 独立财务顾问函件 6.安保控股集团之估值 安保控股集团主要从事建筑及保养业务，其主要作为香港公营及私营部门楼 宇建筑及RMAA工程承建商行事。诚如董事会函件所载，吾等了解到发售价范围 设定为每股发售股份0.9港元至1.1港元。就此，吾等使用市盈率（「市盈率」）来分析 从事上述业务的公司之估值，以作比较之用。根据安保控股集团的经审核合并财 务报表，安保控股集团於截至二零一六年三月三十一日止年度之经审核合并纯利 约为2.019亿港元。 基於(i)安保控股之估计最低市值约18.00亿港元；及(ii)截至二零一六年三月 三十一日止年度之经审核纯利约为2.019亿港元，安保控股的过往市盈率为8.9倍 （「安保控股市盈率」）。股东应明白，实际的安保控股市盈率将会变动，视乎（其中 包括）最终发售价及股份发售项下所提呈发售的最终股份数目而定。 为评估安保控股集团估值（以董事会函件所载安保控股的最低市值表示）的公 平及合理性，吾等已竭力筛选符合下述各项的可资比较公司：(i)主要於香港从事 建筑业务，以承建商身份行事；(ii)股份於联交所主板上市；及(iii)收入的绝大部分 产生於香港。 吾等认为，按照上述基准筛选及确定可资比较公司乃合理方法，且吾等认为 下述可资比较公司乃公平、具代表性且详尽之范例。然而，股东应明白，吾等作出 的与可资比较公司之比较仅作一般参考，原因为可资比较公司的具体业务、财务 状况及前景未必与安保控股集团完全一致。此外，上市公司的市值很大程度视乎 股价表现而定，而股价表现或会因经济环境变化及公司活动而波动。 �C64�C 独立财务顾问函件 下表展示可资比较公司之过往市盈率比较： 股份代号 公司名称 市值 市盈率 （百万港元） （倍） 404.HK 新昌集团控股有限公司 1,997.3 0.8 1447.HK 新福港建设集团有限公司 832.0 8.8 1499.HK 前进控股集团有限公司 1,604.9 45.2 1556.HK 建业建荣控股有限公司 547.5 3.0 1557.HK 剑虹集团控股有限公司 520.0 9.8 1662.HK 义合控股有限公司 680.0 5.9 最高： 45.2 最低： 0.8 平均值： 12.3 中位数： 7.4 安保控股 8.9 贵公司 2.8 资料来源：联交所网站及各可资比较公司最近期刊发之年报 如上表所示之可资比较公司的估值资料，该等公司的过往市盈率介乎0.8至 45.2倍之间，平均值及中位数分别约为12.3倍及7.4倍。 吾等发现，安保控股过往市盈率高於贵公司之过往市盈率。监於上文所述，吾 等认为若发售股份可以高於贵公司过往市盈率之市盈率发售，将有利於贵公司， 且将更好地反映贵公司的整体价值，符合贵公司及其股东的整体利益。此外，吾 等发现安保控股过往市盈率约为8.9倍，落於可资比较公司的过往市盈率区间范围 内，接近於平均值及中位数。经考虑安保控股过往市盈率落於可资比较公司的过 往市盈率区间范围内，且接近於平均值及中位数，吾等认为由董事估计之安保控 股的最低市值可予接受并符合市场，且董事设定之发售价范围属公平合理，符合 贵公司及其股东的整体利益。 �C65�C 独立财务顾问函件 7.建议分拆之条件 按董事会函件所述，建议分拆之前提条件包括以下各项： (a)上��委员会授出上市批准； (b)贵公司、安保控股及根据股份发售委任之独家协调人及包销商协定股 份发售之条款及架构； (c)於定价日或前後签署及交付配售包销协议；及 (d)公开发售包销商於公开发售包销协议项下之责任及配售包销商於配售 包销协议项下之责任成为无条件且未根据各协议之条款予以终止。 倘该等任何及其他适用条件於指定日期及时间前尚未达成或获豁免（如适 用），则建议分拆将不会进行，而　贵公司其後将於可行情况下尽快刊发公布。 董事向吾等表示，即使其他未达成之条件均获达成，倘董事会於计及相关因 素如（其中包括）当时股票市场状况及股份发售项下发售股份之需求後，认为进行 建议分拆及股份发售可能不符合　贵公司及股东整体利益，则建议分拆及股份发 售可能不会进行。股东及公�\投资者应了解，概不保证建议分拆及上市将会进行， 即便进行，亦不保证何时进行。股东及　贵公司潜在投资者於买卖或投资　贵公司 证券时务请审慎行事。 �C66�C 独立财务顾问函件 推荐意见 经考虑上文所载之主要因素及理由，尤其是，由於於建议分拆及上市後安保 控股集团仍将为　贵公司之附属公司，而合资格股东将透过优先发售获提供安保 控股股份之保证配额，於上市後，　贵公司及合资格股东将继续分享安保控股集 团日後之任何业务增长，吾等认为，建议分拆及其项下拟进行之交易之条款属公 平合理，且建议分拆及其项下拟进行之交易符合　贵公司及股东之整体利益。因 此，吾等建议独立董事委员会推荐，而吾等亦推荐股东投票赞成有关决议案（倘贵 公司须举行股东大会藉以考虑及批准建议分拆及其项下拟进行之交易）。 此　致 盈信控股有限公司 独立董事委员会及列位股东　台照 代表 富域资本有限公司 董事 梁美玉 谨启 二零一七年一月二十六日 梁美玉女士为一名可从事证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见） 受规管活动之持牌人士及富域资本有限公司之负责人员，其在机构融资行业拥有 逾八年经验。 �C67�C 附录一 本集团之财务资料 1.本集团之财务资料 本集团於截至二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日及二 零一六年三月三十一日止各个年度之已刊发经审核综合财务报表，分别披露於 本公司截至二零一四年三月三十一日（第81至192页）、二零一五年三月三十一 日（ 第78至188页）及二零一六年三月三十一日（第82至200页）止三个年度之年度 报告。该等财务资料可於联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站 （http://www.capitalfp.com.hk/chi/index.jspco=15）查阅。 本公司於二零一四年七月十一日刊发截至二零一四年三月三十一日止 年度之年度报告，由第81至192页： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0711/ LTN20140711145_C.pdf; 本公司於二零一五年七月二十七日刊发截至二零一五年三月三十一日 止年度之年度报告，由第78至188页： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0727/ LTN20150727040_C.pdf;及 本公司於二零一六年七月十八日刊发截至二零一六年三月三十一日止 年度之年度报告，由第82至200页： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0718/ LTN20160718026_C.pdf 上述财务报表以提述方式纳入本通函，并构成本通函之组成部分。2.债务声明 借贷 於二零一六年十一月三十日（即本通函付印前就本债务声明资料之最後 实际可行日期）营业时间结束时，本集团之已抵押担保银行借贷合共约为16.68 亿港元。本公司及本集团若干附属公司亦就若干银行提供之银行融资向该等 银行提供公司担保，其中约19.60亿港元於二零一六年十一月三十日获动用。 �CI-1�C附录一 本集团之财务资料 资产抵押 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，本集团之银行信贷额乃以 下列各项作抵押(i)账面总值合共约18.47亿港元之投资物业；(ii)账面总值约 1.29亿港元之土地及楼宇；(iii)账面总值约3.24亿港元之持有作发展之物业； (iv)账面总值约6.30亿港元之发展中物业；(v)账面总值约5.10亿港元之持作销 售用途之物业；及(vi)转让本集团於若干合约工程之财务收益，有关应收账 款总计约0.35亿港元。 或然负债 於二零一六年十一月三十日，本集团就给予合约客户之履约保证而给 予若干银行之担保为数约2.92亿港元。本集团於二零一六年十一月三十日存 在未决法律案件，详情载於本通函附录二「诉讼」一节。 其他负债 除上文所披露者以及集团内公司之间之负债及正常应付贸易账款外， 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，本集团并无任何已发行及流通 在外或同意发行之债务证券、银行透支、贷款或其他类似债务、承兑负债、 债券证、按揭、抵押、融资租赁承担、担保或其他重大或然负债。 董事确认，除上文所述者外，於二零一六年十一月三十日至最後实际可 行日期期间，本集团债务状况并无任何重大变动。 3.营运资金 董事经过审慎周详考虑後认为，经计及本集团内部可动用资源及可用未动用 银行融资後，本集团可动用之营运资本充足，并足以应付本通函刊发日期起计最 少12个月之本集团需求。 �CI-2�C 附录一 本集团之财务资料 4.重大不利变动 董事确认，於最後实际可行日期，彼等并不知悉本集团之财务或贸易状况自 二零一六年三月三十一日（即本集团最近期刊发经审核财务报表之编制日期）以来 有任何重大不利变动。 董事确认，本集团自二零一六年十一月三十日至最後实际可行日期期间之债 务状况概无重大不利变动。 5.财务及贸易展望 本集团主要参与(i)建筑及保养业务；及(ii)保留业务。紧随建议分拆完成後， 本公司将透过安保控股集团营运建筑及保养业务，而余下集团将集中营运保留业 务。 本集团过去聚焦发展建筑及保养业务，并成为香港营运楼宇建筑及楼宇保 养工程主要承建商之一。本集团自二零零五年起分散其业务至物业投资及发展业 务，并於二零一五年展开提供融资业务。 派发首次公开发售前特别股息及发售股份皆强化本集团两个主要业务领域 之财物状况。展望将来，本集团将继续抓紧新承投机遇及新投资及发展机遇，以 提升股东回报。 �CI-3�C 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则而编制之详情，及旨在提供有关本公司之资料。董 事愿就本通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理 查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在所有重大方面均为准确完整， 并无误导及诈骗成分，亦无遗漏任何其他事项，以致本通函所载任何声明有误导 成分。 2.权益披露 (i)董事及最高行政人员之证券权益 本公司董事及最高行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券 及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券中拥有根据证券及期货条例第 XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓（包括根据证券 及期货条例有关条文被当作或被视为拥有之权益及淡仓）；或须根据证券及 期货条例第352条规定须记录於本公司须予存置之登记册内之任何权益或淡 仓；或根据上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易之标准守 则》（「标准守则」）而须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓如下： �CII-1�C 附录二 一般资料 於本公司股份之好仓： 占本公司 身份及 拥有权益之 已发行股本 董事 附注权益性质 普通股数目 之百分比 魏先生 (a) 作为一信托成立 838,760,400 47.61% 人及受益人 (b) 於受控法团 235,000,000 13.34% 权益 个人 6,250,800 0.36% 1,080,011,200 61.31% 游先生 (c) 於受控法团 30,888,000 1.75% 权益 个人 8,448,000 0.48% 39,336,000 2.23% 高赞明教授 个人 992,000 0.06% 叶国谦议员 个人 2,164,800 0.12% 冯培漳先生 个人 2,264,800 0.13% 刘紫君小姐 个人 180,000 0.01% 附注: (a)此等股份由Winhale法定及实益拥有，该公司由XystonTrust最终实益全资拥 有。XystonTrust为一个由魏先生为其家庭成员创立之全权信托基金。 (b)此等股份由名成国际有限公司（「名成国际」）法定及实益拥有，该公司之全部 已发行股本乃由魏先生法定及实益拥有。 (c)此等股份由BusinessSuccessLimited法定及实益拥有，该公司之全部已发行股 本乃由游先生法定及实益拥有。 �CII-2�C 附录二 一般资料 於本公司相关股份之好仓 於二零一一年 购股权计划下 所授出之 相关股份 购股权所涉及之 占本公司已 身份及 相关股份数目 发行股本 董事 权益性质 （附注） 之百分比 魏先生 实益拥有人 4,500,000 0.26% 游先生 实益拥有人 4,500,000 0.26% 附注：根据於二零一一年九月七日通过之普通决议案，股东批准终止当时之购股 权计划，并采纳一项新购股权计划（「二零一一年购股权计划」）。上述於最 後实际可行日期尚未行使之购股权乃根据二零一一年购股权计划於二零一 五年九月十日授出。 除上文所述者外，於最後实际可行日期，本公司及其相联法团并无任何 已授予董事据此可认购本公司及其相联法团之证券之尚未行使之购股权。 此外，於最後实际可行日期，一名董事为本集团利益持有一家附属公司 之非实益个人股份权益，纯粹为遵守过往香港公司条例中有关公司股东最低 数目之规定。 除上文所述者外，於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员概 无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关 股份及债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司 及联交所之任何权益及淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文被当作或被 视为拥有之权益或淡仓）；或须根据证券及期货条例第352条规定须记录於本 公司须予存置之登记册内之任何权益或淡仓；或根据标准守则须知会本公司 及联交所之任何权益或淡仓。 �CII-3�C 附录二 一般资料 (ii)主要股东之证券权益 於最後实际可行日期，根据证券及期货条例第336条规定记录於本公司 须予存置之登记册，以下人士及公司（本公司董事或最高行政人员除外）於本 公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条 文须向本公司披露之权益或淡仓： 於本公司股份之好仓 占本公司 身份及 所持有之 已发行 股东名称 附注权益性质 股份数目 股本百分比 Winhale (a) 实益拥有人 838,760,400 47.61% BravewayLimited (b) 作为信托人 838,760,400 47.61% HSBCInternational (b) 作为信托人 838,760,400 47.61% TrusteeLimited 名成国际 (c) 实益拥有人 235,000,000 13.34% DragonGate (d) 实益拥有人 163,940,000 9.31% DevelopmentLimited 赵冠铭 (d) 於一受控制 163,940,000 9.31% 法团之权益 附注： (a)上述以Winhale名义持有之权益亦於上文以「董事及最高行政人员之证券权 益」一段中披露为魏先生之权益。此外，此等股份由XystonTrust最终实益拥 有。 (b) BravewayLimited及HSBCInternationalTrusteeLimited被视为拥有由Winhale 持有之本公司股份之权益。Winhale事实上乃由BravewayLimited及HSBC InternationalTrusteeLimited作为信托人之信托全资拥有。 (c)名成国际之所有权益乃由魏先生控制。 (d) DragonGateDevelopmentLimited之所有权益乃由赵冠铬先生控制。 �CII-4�C 附录二 一般资料 除上文所述者外，於最後实际可行日期，概无其他人士（本公司董事及 最高行政人员除外）於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第 XV部第2及第3分部之条文须向本公司披露之权益或淡仓，亦无任何人士於 最後实际可行日期直接或间接拥有在任何情况下可於本集团属下任何其他 成员公司之股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上之权益。 (iii)董事之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司或本集团任何其他成员公司 订立或建议订立任何服务合约（不包括在一年内到期或可由雇主在一年内终 止合约而毋须赔偿（法定赔偿除外））。 (iv)董事於本集团之资产、合约或安排之重大权益 於最後实际可行日期，概无董事於本公司或其任何附属公司自本集团 最近期刊发之经审核财务报表之编制日期（即二零一六年三月三十一日）以来 所购入、出售或租用或拟购入、出售或租用之任何资产中直接或间接拥有任 何权益。 於最後实际可行日期，概无董事於本公司或本集团任何成员公司所订 立并於本通函刊发日期仍然有效且与本集团业务有重大关连之合约或安排 中拥有重大权益。 (v)董事於竞争性业务中之权益 魏先生为源捷投资有限公司、敦翘有限公司及智颖有限公司之董事 及�u或（主要）股东，该等公司均於香港注册成立，并从事物业投资或物业发 展业务。於二零一六年十一月三十日，魏先生之儿子魏颖然先生（已超过十 八岁）为亮雅发展有限公司（「亮雅发展」）、亮雅建筑有限公司（「亮雅建筑」）及 亮雅建设有限公司（「亮雅建设」）之董事，该等公司均於香港注册成立，主要 从事建筑、维修及土木工程之合约工作。 同时，黄翠怡小姐（为魏颖然先生之太太及魏先生之媳妇，已超过十八 岁）亦为亮雅发展之董事。於最後实际可行日期，魏颖然先生持有亮雅发展、 亮雅建筑及亮雅建设之100%实益权益。 �CII-5�C 附录二 一般资料 另一方面，本集团与亮雅发展签订一份租赁协议，该租赁协议构成本公 司之全面豁免持续关连交易。 本集团作出重大业务决策之权力归於董事会。每当董事会认为本集团 与任何董事之间可能有利益冲突时，有关董事（包括作为本公司执行董事、 董事会主席兼主要股东之魏先生）须放弃表决。因此，董事会在经营本集团 之业务时，能独立於魏先生之业务及与魏先生的业务保持正常业务距离。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事及彼等各自之紧密联系 人并无於被视为直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之业务 中拥有任何权益。 3.诉讼 於最後实际可行日期，在本集团日常合约工程业务过程中涉及多项诉讼，有 关申索主要源自本集团或本集团承办商之雇员大部分因受雇期间遭遇意外以致受 伤而向本集团索偿。截至最後实际可行日期，有关各方仍未就此等索偿达成和解 方案，亦未就索偿向本集团作出判决。董事认为有关索偿属於保险之受保范围， 故有关索偿不会对本集团之财政状况或业绩及经营构成任何重大负面影响。 4.重大合约 以下为本公司以及本公司当时之附属公司於紧接本通函日期前两年至最後 实际可行日期内，并非於进行或拟进行之日常业务过程中订立，而属或可能属重 大之合约： (i)怡益控股有限公司（「怡益控股」，股份代号：1372；已於二零一七年一 月十六日批准更名为「比速科技集团国际有限公司」）与YouthForceAsia Ltd（「YouthForce」，一家於英属维尔京群岛注册成立之独立有限公司） 日期为二零一五年五月十八日之不披露及保密协议，据此，YouthForce 同意对怡益控股根据ProfitChain及YouthForce於二零一五年五月十三 日就可能买卖全部或部份怡益控股之150,000,000股股份而订立之谅解 备忘录而提供之若干机密资料严格保密； �CII-6�C 附录二 一般资料 (ii) BestTraderInternationalLimited（「BestTrader」，怡益控股当时之直接全 资附属公司）与陈汉荣先生（本公司及其紧密联系人之独立第三方）就以 代价约9百万港元买卖TopIntegrationLimited（「TopIntegration」，Best Trader之全资附属公司）之全部已发行股本及TopIntegration结欠之到期 贷款之所有权利、拥有权、利益及利息而於二零一五年六月三日订立之 协议； (iii) YouthForce、ProfitChain及本公司订立日期为二零一五年六月五日之 买卖协议，据此，ProfitChain同意出售而YouthForce同意购入怡益控股 150,000,000股股份（占怡益控股於买卖协议日期已发行股本75%），代价 金额为4.8501亿港元； (iv)由本公司间接全资附属公司绅荣有限公司（作为买方）向领展物业有限 公司（一家由领展房地产投资信托基金（「领展」，股份代号：823）全资拥 有之特定目的投资机构）提交之招标文件，据此，绅荣有限公司收购若 干位於马鞍山锦英苑之物业，代价金额为4.71亿港元，获领展物业有限 公司於二零一六年四月十一日接纳； (v)由本公司间接全资附属公司策励有限公司（作为买方 ）向领展物业有 限公司（一家由领展全资拥有之特定目的投资机构）提交之招标文件， 据此，策励有限公司收购若干位於黄大仙天马苑之物业，代价金额为 3.08亿港元，获领展物业有限公司於二零一六年四月十一日接纳； (vi)本公司间接全资附属公司WoodOneKeeprichLimited（作为买方）与本公 司独立第三方天盟有限公司（作为卖方）就以代价0.668亿港元收购湾仔 活道1A号地下楼层之前後部分而订立日期於二零一六年十月十二日之 买卖协议； (vii)公开发售包销协议； (viii)不竞争契据；及 (ix)弥偿保证契据。 �CII-7�C 附录二 一般资料 5.专家资格及同意书 以下为本通函载有其意见或建议之专家资格： 名称 资格 富域资本有限公司 一家根据证券及期货条例可进行第6类（就机构融 资提供意见）受规管活动之持牌法团 富域资本已书面同意於本通函刊发时以本通函刊发之形式及内容转载其函 件或报告或参考或引述其名称，且并无撤回有关书面同意。 於最後实际可行日期，富域资本并无於本集团任何成员公司之股本实益拥有 权益，亦无可认购或提名他人认购本集团任何成员公司（不论可依法执行与否）， 亦概无直接或间接於自二零一六年三月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核 财务报表之编制日期）起由本集团任何成员公司收购或出售或租赁或拟收购或出 售或租赁之任何资产中拥有权益。 6.备查文件 由本通函日期起之14日内，於上午十时正至下午一时正，及下午二时正至下 午五时正期间（星期六及公众假期除外），在本公司之香港主要营业地点可供查阅 以下文件之副本： (i)本公司之组织章程大纲及细则； (ii)本公司截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个年度之年度 报告； (iii)本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告； (iv)本公司日期为二零一五年七月三十日之通函，内容有关出售本集团怡 益控股所有权益； (v)本公司日期为二零一六年七月十八日之通函，内容有关收购位於锦英 苑及天马苑之若干物业； (vi)本附录「重大合约」一节所提述之重大合约； �CII-8�C 附录二 一般资料 (vii)独立董事委员会函件，全文载列於本通函「独立董事委员会函件」一节； (viii)富域资本向独立董事委员会及股东发出之函件，全文载列於本通函「独 立财务顾问函件」一节； (ix)本附录「专家资格及同意书」章节所提述之书面同意； (x)由一组紧密联系股东（包括Winhale、名成国际及魏先生）发出日期为二 零一七年一月十九日之书面批准；及 (xi)本通函。 7.其他事项 (i)本公司之注册办事处位於百慕达ClarendonHouse,2ChurchStreet, HamiltonHM11； (ii)本公司之总办事处兼主要营业地点位於香港九龙九龙塘窝打老道155 号； (iii)本公司之股份过户登记总处为百慕达CodanServicesLimited，地址为 ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11； (iv)本公司之香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港 湾仔皇后大道东183号合和中心22楼； (v)於本通函日期，本公司董事包括三名执行董事：魏振雄先生（主席）、游 国辉先生（副主席及行政总裁）及刘紫君小姐；一名非执行董事：李文彪 医生；及三名独立非执行董事：高赞明教授、叶国谦议员（金紫荆星章、 太平绅士）及冯培漳先生； (vi)本公司之公司秘书为曾巧临小姐，彼为英国特许公认会计师公会之资 深会员及香港会计师公会会员；及 (vii)本通函中英文本如有歧义，概以英文本为准。 �CII-9�C