香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或 任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。本 公告并不构成亦并非於美国或其他地区提呈出售或招揽购买本公告中提及之任何 证券之要约。本公司并未登记且无意根据一九三三年《美国证券法》（经修订）（「美 国证券法」）登记任何该等证券，而且该等证券在未根据美国证券法登记或获豁免 登记之情况下，不得在美国发售或出售。 VANTAGE INTERNATIONAL(HOLDINGS)LIMITED 盈信控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：15） 有关安保工程控股有限公司之 建议分拆及於联交所主板独立上市 之主要交易及视为出售事项 及 刊发招股章程 建议分拆 本公司谨此提述本公司刊发内容有关建议分拆及上市之该等公告。 建议分拆预期以股份发售方式实行。股份发售包括公开发售、配售及优先发售， 以及上市。有关优先发售之详情载於下文「优先发售」一段内。 �C1�C 预期倘股份发售进行，假设超额配股权未获行使，於股份发售项下将予发售之 安保控股股份总数将为500,000,000股，占紧随股份发售完成後安保控股已发行 股本25%；以及假设超额配股权获悉数行使，将为575,000,000股，占紧随股份发 售完成後安保控股已发行股本约27.7%。预期紧随股份发售完成後，假设超额配 股权未获行使，已发行之安保控股股份总数为2,000,000,000股。 倘股份发售进行，预期发售价将不低於每股发售股份0.90港元及不高於每股发 售股份1.10港元（不包括经纪佣金、证监会交易徵费及联交所交易费）。 目前预期安保控股将向配售包销商授出超额配股权（可由独家协调人代表配售 包销商行使），以要求安保控股以发售价发行及配发占初步发售股份最多15%之 额外安保控股股份，纯粹以应付配售之超额需求（如有）。 建议分拆之最终架构（包括股份发售之规模及公开发售、配售及优先发售之间 之确切分配）将由董事会及安保控股董事会决定。 根据股份发售将予发行之安保控股股份将与当时所有已发行安保控股股份在各 方面享有同等权利。根据建议分拆之现有架构（待最终落实并假设超额配股权 未获行使），本公司於紧随建议分拆完成後将持有75%之所有已发行安保控股股 份。倘超额配股权获悉数行使，本公司於安保控股之间接股权将降至约72.3%。 於任何该等情况下，安保控股於建议分拆完成後将会成为本公司之间接非全资 附属公司，而安保控股集团之经营业绩将继续合并於本公司之综合财务报表中。 �C2�C 上市规则之涵义 根据上市规则第14.29条，建议分拆构成视为出售本公司於附属公司之权益。由 於建议分拆之最高适用百分比率超过25%但低於75%，建议分拆将构成上市规 则第十四章项下本公司之主要交易。因此，建议分拆须於有需要时遵守（其中包 括）第15项应用指引第3(e)(1)段及上市规则第十四章之股东批准规定。经董事作 出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东须於倘本公司就批准建议分 拆及其项下拟进行之交易而召开之股东大会上放弃投票。 根据上市规则第14.44条，代替於本公司股东大会上通过之决议案，建议分拆 及其项下拟进行之交易之书面批准已自一组紧密联系之股东团体获得，其由 Winhale、名成国际有限公司及魏先生组成，彼等合共持有1,080,011,200股股份， 相当於有权出席本公司股东大会并於会上投票之已发行股份约61.31%。因此， 本公司将不会召开股东大会批准建议分拆及其项下拟进行之交易。 通函 一份载列（其中包括）建议分拆、优先发售之详情、独立董事委员会函件及富域 资本向独立董事委员会及股东发出之函件之通函将於二零一七年一月二十六日 寄发予股东。 �C3�C 刊发招股章程 董事会宣布，安保控股将於二零一七年一月二十六日就建议分拆及股份发售刊 发招股章程。招股章程载列（其中包括）股份发售之详情及有关安保控股集团之 若干业务及财务资料。招股章程将可自二零一七年一月二十六日起於联交所网 站www.hkexnews.hk及安保控股网站www.ableeng.com.hk查阅及下载。招股章程之 印刷本可自二零一七年一月二十六日（星期四）上午九时正至二零一七年二月八 日（星期三）中午十二时正於一般办公时间内应要求於(1)收款银行指定分行；(2) 公开发售包销商办事处；及(3)香港结算存管处服务柜台免费索取。有关详情将 载於招股章程「如何申请公开发售股份及预留股份」一节。 一般资料 股份发售（包括优先发售）受（其中包括）批出上市批准，以及公开发售包销协议 及配售包销协议已签定及成为无条件所限。因此，谨请股东及本公司潜在投资 者注意，概不保证建议分拆及上市将会进行及如进行，将於何时进行。股东及 本公司潜在投资者於买卖或投资本公司证券时请务必审慎行事。 股份发售（包括优先发售）时间表将载於招股章程内。本公司将於适当时根据上 市规则规定就建议分拆及上市作进一步公告。 绪言 本公司谨此提述本公司於二零一六年五月九日、二零一六年七月五日、二零一六 年九月二十一日、二零一七年一月六日、二零一七年一月九日、二零一七年一月 十三日、二零一七年一月十六日及二零一七年一月二十日就建议分拆及上市而刊 发之公告（统称「该等公告」）。本公告乃根据上市规则第十四章及第15项应用指引 刊发。 �C4�C 建议分拆 建议分拆预期以股份发售方式实行。股份发售包括(i)公开发售、(ii)配售及(iii)优 先发售，以及上市。有关优先发售之详情载於下文「优先发售」一段内。 预期倘股份发售进行，假设超额配股权未获行使，於股份发售项下将予发售之安 保控股股份总数将为500,000,000股，占紧随股份发售完成後安保控股已发行股本 25%；以及假设超额配股权获悉数行使，将为575,000,000股，占紧随股份发售完成 後安保控股已发行股本约27.7%。预期紧随股份发售完成後，假设超额配股权未 获行使，已发行之安保控股股份总数为2,000,000,000股。 倘股份发售进行，预期发售价将不低於每股发售股份0.90港元及不高於每股发售 股份1.10港元（不包括经纪佣金、证监会交易徵费及联交所交易费）。 目前预期安保控股将向配售包销商授出超额配股权（可由独家协调人代表配售包 销商行使），以要求安保控股以发售价发行及配发占初步发售股份最多15%之额 外安保控股股份，纯粹以应付配售之超额需求（如有）。 建议分拆之最终架构（包括股份发售之规模及公开发售、配售及优先发售之间之 确切分配）将由董事会及安保控股董事会决定。 根据股份发售将予发行之安保控股股份将与当时所有已发行安保控股股份在各 方面享有同等权利。根据建议分拆之现有架构（待最终落实并假设超额配股权未 获行使），本公司於紧随建议分拆完成後将持有75%之所有已发行安保控股股份。 倘超额配股权获悉数行使，本公司於安保控股之间接股权将降至约72.3%。於任 何该等情况下，安保控股於建议分拆完成後将会成为本公司之间接非全资附属公 司，而安保控股集团之经营业绩将继续合并於本公司之综合财务报表中。 �C5�C 基於上文所述，於紧随建议分拆完成後，安保控股之公众持股量将不少於25%， 并可符合上市规则第8.08条之最低公众持股量规定。 安保控股股份独立上市 於二零一六年九月二十一日，安保控股就申请安保控股股份於联交所主板上市及 买卖向联交所递交上市申请表格（A1表格）。安保控股集团之成员公司於建议分拆 完成後将仍为本公司之非全资附属公司。 本公司须遵守第15项应用指引之规定。董事确认，本公司将就建议分拆遵守上市 规则之所有规定。上市须待下文「建议分拆之条件」一段所述之条件获达成或获豁 免後，方可作实。 待上市委员会批出上市批准，且符合香港结算之股份收纳规定後，安保控股股份 将获香港结算接纳为合资格证券，可自上市日期或香港结算厘定之有关其他日 期起於中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间之交易的交收须於 任何交易日後第二个营业日於中央结算系统内进行。所有中央结算系统内之活动 均须依据不时有效之《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》进 行。 於建议分拆完成後股份将继续於联交所主板上市。 �C6�C 重组 就建议分拆而言，重组得以实施，据此，其中包括： (i)安保控股於开曼群岛注册为一家获豁免有限公司，并为本公司全资附属公 司；(ii)安保控股集团之若干成员公司向本集团一家成员公司ProfitChain宣派及支付 首次公开发售前特别股息，合共６亿港元；及(iii)将现时组成安保控股集团之若干附属公司之股份由ProfitChain转让予安保控 股及�u或安保控股集团之成员公司。有关重组之更多详情将载於招股章程内「历史、重组及企业架构」一节。建议分拆之股权影响安保控股集团於建议分拆完成後之股权架构根据建议分拆之现有架构，股份发售项下将获初步提呈发售之安保控股股份数目预期占紧随股份发售及资本化发行完成後已发行安保控股股份总数25%（假设超额配股权未获行使），而本公司於安保控股之股权於紧随建议分拆、股份发售及资本化发行完成後将降至约75%（假设超额配股权未获行使）或约72.3%（假设超额配股权获悉数行使）。 �C7�C安保控股集团於紧随建议分拆、资本化发行及股份发售完成後之公司架构（并无 计及因超额配股权获行使而可能配发及发行之任何安保控股股份）载列如下： 本公司 （百慕达） 100% ProfitChain 公众股东 （英属维尔京群岛） 75% 25% 安保控股 （开曼群岛） 100% VitalTool （英属维尔京群岛） 100% 安保建筑 （香港） 100% 安保建业 （香港） 100% 安保维修 （香港） 100% 安保营造 （香港） 100% AbleTool （香港） 100% 安保工程 （香港） �C8�C 有关余下集团及安保控股集团之资料 安保控股集团之业务概览 安保控股集团主要从事建筑及保养业务，并主要担任香港公营及私营组别楼宇建 筑工程及RMAA工程之承建商。安保控股集团作为主要承建商之角色为提供整体 项目管理及监督以及采购建筑材料供应，而其作为分包商之角色为根据合同要求 完成主要承建商指定之工程。 下表载列安保控股集团於截至二零一六年三月三十一日止三个年度各年及截至 二零一六年七月三十一日止四个月按业务分部及组别划分之营业额明细： 截至三月三十一日止年度 截至七月三十一日止四个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 千港元 %千港元 %千港元 %千港元 %千港元 % （未 经审核） 楼宇建筑工程 1,582,034 58.5 1,309,833 61.9 2,022,826 80.8 987,709 85.9 428,419 78.8 RMAA工程 1,121,865 41.5 807,520 38.1 480,094 19.2 161,806 14.1 114,965 21.2 总计 2,703,899 100.0 2,117,353 100.0 2,502,920 100.0 1,149,515 100.0 543,384 100.0 公营组别 1,493,580 55.2 940,500 44.4 566,596 22.6 147,967 12.9 386,837 71.2 私营组别 1,210,319 44.8 1,176,853 55.6 1,936,324 77.4 1,001,548 87.1 156,547 28.8 总计 2,703,899 100.0 2,117,353 100.0 2,502,920 100.0 1,149,515 100.0 543,384 100.0 �C9�C 於建议分拆及上市完成後余下集团与安保控股集团业务间之明确业务划分 将於建议分拆及上市完成後，余下集团将主要从事保留业务，而安保控股集团将 主要从事建筑及保养业务。保留业务与建筑及保养业务各自之业务及�u或服务范 围有很大差异。下表载列安保控股集团建筑及保养业务与余下集团保留业务间之 主要差异： 建筑及保养业务 保留业务 从事担任香港公营及私营组别楼宇 从事(i)零售、商业及住宅楼宇之投 建筑工程及RMAA工程之承建商 资，用作租金收入及物业发展；及 (ii)提供融资 余下集团经营业务之业务及业务模式与安保控股集团大不相同。特别是，物业投 资及发展业务包括(a)收购及买卖物业及(b)收购及重建物业以转售或租赁，前者 主要包括收购及出售物业，後者主要活动范围包括收购旧有物业或空置用地至设 计、开发及�u或建造新物业以出售或租赁该等新物业。虽然物业建筑构成物业投 资及发展业务之核心业务活动其中之一，但余下集团一直担当监督角色，而实际 楼宇建筑及保养工程则分包予主要承建商。此外，余下集团之目标客户主要为住 宅或商业物业之投资者或最终用户。 於本公告日期，余下集团持有若干投资物业以用作租金收入及长期投资之用途， 包括於二零一六年五月收购位於马鞍山锦英苑及黄大仙天马苑之新投资物业。 �C10�C 除物业投资活动外，余下集团亦从事物业发展活动。余下集团仅承担物业发展项 目之管理角色，该等项目中之实际楼宇建筑及RMAA工程则外判予主要承建商。 於本公告日期，余下集团持有(i)三项物业作发展之用；(ii)正在发展之两项项目； 及(iii)一项已发展项目作租用�u出售用途，并受市况所规限。 另一方面，建筑及保养业务包括以主要承建商或分包商之身份提供各类楼宇建 筑及RMAA工程。安保控股集团作为主要承包商之角色为提供整体项目管理及监 督，并提供劳动力及厂房以及采购建筑材料之供应，而其作为分包商之角色为根 据合同要求完成主要承包商指定之工程。与物业投资及发展业务（包括多项核心 业务活动）不同，提供楼宇建筑及RMAA工程构成整个建筑及保养业务。此外，安 保控股集团之目标客户主要为政府机构及部门、物业发展商及建筑工程主要承建 商。 建议分拆完成後，安保控股集团将继续自香港私营及公营组别之楼宇建筑及RMAA 工程主动寻求机会，以实现其业务之可持续增长及创造长远股东价值。安保控股 集团计划(i)透过向政府、医院管理局、房屋委员会以及私营公司投标及参与更多 公营工程项目、医院项目、公营房屋项目及其他私营计划，以扩展其在楼宇建筑 及RMAA工程之业务，并增加其在该等市场分部之市场份额；及(ii)在审慎财务管 理方面维持强大之财务状况。 如以上所述因建筑及保养业务之性质及业务模式与保留业务大为不同，故安保控 股集团与余下集团各自提供之服务有明确业务区别。 �C11�C 不竞争契据 余下集团之成员公司并无亦预期将不会从事任何与安保控股集团业务存在竞争 或将存在竞争之建筑及保养业务之业务。为处理余下集团与安保控股集团之间潜 在利益冲突，本公司与魏先生已各自以安保控股（为其本身及作为其各自附属公 司之信托人）为受益人签立一份不竞争契据。 根据不竞争契据，本公司及魏先生（「契诺人」）已各自不可撤回地向安保控股承诺 及契诺，於相关期间内（定义见下文），其须自行并须促使其紧密联系人及�u或其 控制之公司（安保控股集团成员除外）： (a)除非事前获安保控股书面同意，不会自行或彼此共同或联同或代表任何人 士、企业、商号或组织，直接或间接进行、从事、涉及或拥有权益於（不论是 作为董事、股东、合夥人、代理或其他身份（不包括安保控股集团成员公司之 董事或股东）及不论是否涉及利益，回报或其他）与楼宇建筑及RMAA业务构 成竞争的任何业务及与任何安保控股集团成员公司或安保控股集团整体在 香港不时从事的业务构成或极可能构成竞争的任何形式或方式的任何业务； (b)不会干预或设法诱使任何据其所知不时或於本招股章程日期前的两年内为 安保控股集团的客户或供应商之任何商号、公司或组织离开安保控股集团； (c)事先未获安保控股的书面同意下，於任何时间不会聘请任何拥有或极可能拥 有任何与安保控股集团业务有关的机密资料或商业秘密而曾担任安保控股 集团董事、经理、雇员或顾问的人士； (d)不会直接或间接招揽或游说任何曾与安保控股集团往还或现正与安保控股 集团协商的人士终止与安保控股集团交易或减少该人士与安保控股集团的 正常业务量；及 �C12�C (e)不向任何第三方或安保控股集团的竞争对手披露其拥有的任何安保控股集 团的机密资料，除非(i)以机密方式向专业顾问披露；(ii)政府或任何监管机构 在适用法律及法规要求或应法庭指令要求披露；或(iii)披露的资料已是公开 信息或在契诺人并无犯错或违约下成为公开信息，且在披露任何资料前，契 诺人应知会及谘询安保控股集团关於该等披露的形式及内容。 本公司及魏先生各自进一步承诺，於有关期间内，倘其或其紧密联系人或其控制 之公司（安保控股集团成员公司除外）获提呈或察悉任何可能与安保控股集团业务 构成竞争之业务商机，则其将须自行（并促使其紧密联系人）以书面方式通知安保 控股集团，而安保控股集团将有权优先拒绝接纳该业务商机。 就上述不竞争契据之目的而言，「有关期间」指自上市日期起至以下日期（以较早 者为准）届满的期间： (a)本公司�u魏先生、其紧密联系人及�u或其控制之公司个别或整体不再为上市 规则所指之安保控股控股股东；及 (b)安保控股股份终止於联交所上市。 有关安保控股集团与余下集团之间之财政、营运及管理独立的详情将载列於将寄 发予股东之通函及招股章程内「与控股股东的关系」一节。 包销协议、禁售限制及借股协议 包销协议 本公司已与（其中包括）安保控股、保荐人、独家协调人及公开发售包销商就公开 发售订立公开发售包销协议。本公司亦将与（其中包括）安保控股、独家协调人及 配售包销商就配售订立配售包销协议。包销商将按包销协议所载条款及条件包销 发售股份。 �C13�C 根据上市规则向联交所提供之禁售承诺 根据上市规则第10.07(1)条，每名安保控股控股股东，即本公司及魏先生，已向安 保控股、联交所及保荐人承诺，除根据股份发售或除非符合上市规则之规定外， 其将不会并将促使有关其於安保控股股份中实益拥有权益之登记持有人（如有）不 会：(a)自该日期（根据於招股章程内所披露其持股量）起计至安保控股股份首次於联 交所主板开始交易日期起计六个月之日止（「首六个月期间」）期间任何时间， 出售或订立任何协议出售按招股章程所述其为实益拥有人之任何安保控股 股份或其他安保控股证券，或以其他方式订立任何购股权、权利、权益或产 权负担；及(b)紧随首六个月期间届满之日起计六个月期间（「第二个六个月期间」）内任何时 间，出售或订立任何协议出售任何安保控股控股股东持有之安保控股股份， 或以其他方式就该等股份设立任何购股权、权利、权益或产权负担而致使紧 随有关出售或行使或执行该等购股权、权利、权益或产权负担後，其将不再 为安保控股控股股东。此外，各安保控股控股股东（即本公司及魏先生）已与（其中包括）公开发售包销商订立(i)类似上文(a)项所载之非出售安排，自公开发售包销协议日期起计为期六个月；及(ii)类似上文(b)项所载之非出售安排，自首六个月期间届满之日期起计为期三十个月。有关该等非出售安排之进一步详情将载於招股章程内「包销」一节。借股协议预期本公司将根据股份发售与稳定价格操作人订立借股协议。借股安排之详情将载於招股章程内「股份发售的架构及条件」一节。 �C14�C安保控股集团之财务资料 以下载列安保控股集团根据其於截至二零一六年三月三十一日止三个年度各年 及截至二零一六年七月三十一日止四个月之经审核综合财务报表之若干指定财 务资料： 截至 二零一六年 截至三月三十一日止年度 七月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 止四个月 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 2,703,899 2,117,353 2,502,920 543,384 除税前溢利 68,206 80,315 241,320 36,533 年度�u期间溢利及 全面收益总额 58,314 68,685 201,890 30,863 於二零一六年七月三十一日，根据安保控股集团之经审核财务报表，安保控股集 团之资产净值约为593,014,000港元。 建议分拆之财务影响 以下有关建议分拆对本集团财务影响之估计乃基於建议分拆目前之架构（即安保控 股将提呈发售紧随股份发售及资本化发行完成後已发行安保控股股份总数25%， 并假设超额配股权未获行使）而作出，并仅供说明之用。 建议分拆对本集团之实际财务影响有待本公司核数师审阅。 �C15�C 资产净值 本集团於二零一六年九月三十日之未经审核综合资产净值约为27.911亿港元。根 据(i)发售股份数目；(ii)股份发售之目前建议架构；及(iii)安保控股集团於二零一 六年七月三十一日之经审核综合资产净值，安保控股之估计最低市值将约为18.00 亿港元（假设超额配股权未获行使）。基於安保控股集团於二零一六年七月三十一 日之经审核资产净值约5.93亿港元及股份发售所得款项净额，董事会预期本集团 之综合资产净值将因安保控股股份以高於其应占相关合并资产净值之发行价发 行而有所增加（「资产净值增加」），且股份发售所得款项净额将增加本集团之综合 现金结余。 根据香港财务报告准则，倘资产净值增加而导致母公司於附属公司拥有权益变动 但并无失去控制权之情况下，则须於权益入账。因此，由於安保控股将於紧随建 议分拆及股份发售完成後仍为本公司之间接非全资附属公司，本公司不会就股份 发售视为出售其於安保控股之权益而於本公司之综合收益表中确认收益或亏损。 盈利 於建议分拆完成後，安保控股集团之成员公司将会成为本公司之非全资附属公 司。因此，安保控股集团之经营业绩将於本公司之财务报表中综合入账。 根据本集团截至二零一六年三月三十一日止两个年度各年之经审核综合财务报 表，本集团来自持续经营业务之除税前综合溢利分别约为1.319亿港元及8.162亿 港元。截至二零一六年三月三十一日止两个年度各年，持续经营业务之经审核综 合溢利及全面收益总额分别约为1.220亿港元及7.722亿港元。根据本集团截至二 零一六年九月三十日止六个月之未经审核综合财务报表，本集团来自持续经营业 务之未经审核除税前溢利及同期本集团来自持续经营业务溢利及全面收益总额 分别约为0.691亿港元及0.577亿港元。 �C16�C 假设於上市前并无新安保控股股份将予发行，於建议分拆完成後，由於本公司於 安保控股之权益将由100%减少至75%（假设超额配股权未获行使），预期安保控股 集团对本集团之盈利贡献比例将有所减少，而安保控股将被视为本公司之间接非 全资附属公司。因此，安保控股集团之财务业绩将於本公司账目中综合入账，而 非控制性权益应占溢利将会有所增加。 建议分拆之理由及裨益 董事会相信建议分拆及上市将为本公司及安保控股带来以下裨益： (i)由於安保控股集团之业务与余下集团之业务存在明确之策略及营运差异，建 议分拆将为安保控股新投资者创造投资机会，以於从事建筑及保养业务之公 司进行投资，此将释放安保控股之独立价值，并由此为安保控股之股东及股 东建立价值； (ii)建议分拆将增加安保控股集团及余下集团之业务各自之营运及财务透明度， 投资者可藉此对安保控股及余下集团（作为独立之实体而非一家企业集团）之 表现及潜力作出评价及评估，而该改善使安保控股及余下集团可更有效地专 注於其各自之投资者； (iii)建议分拆将允许安保控股集团及余下集团采取不同之业务策略，以更适合其 各自之业务，并增强彼等专注於相关集团各自业务所特有之机会之能力； (iv)建议分拆将提供一个独立之集资平台，以为安保控股集团之建筑及保养业务 之增长及扩展提供资金； �C17�C (v)股份发售所得款项将使安保控股集团能够为建筑及保养业务之增长及扩展 提供资金，亦将导致安保控股集团及余下集团之管理层对其各自之营运及财 务表现更直接负责及加强问责性，从而使安保控股集团及余下集团对其各自 之业务加强管理层之关注重点、改善资源配置、提高决策程序之效率以及加 快应对市场之转变； (vi)建议分拆将使安保控股集团可建立其自身之股东基础及融资平台，以增加其 於提供营运资金及资本开支时之灵活性； (vii)安保控股之独立上市地位亦将提升安保控股於其客户、供应商及其他业务合 作夥伴中之形象以及其吸引策略投资者之能力，并将提升其於招聘、激励及 挽留主要管理层人员之能力，藉以加强其资本结构及竞争力，并优化其资本 成本；及 (viii)安保控股之股份表现可作为评估其业绩之单独基准，从而可作为激励其管理 层持续寻求改进并提高其经营效率。 鉴於上述理由，董事会（不包括独立非执行董事）认为建议分拆符合股东之最佳利 益。 �C18�C 建议分拆之条件 建议分拆须待（其中包括）以下各项达成後，方告生效： (a)上��委员会批出上市批准； (b)本公司、安保控股、独家协调人及根据股份发售委任之包销商协定股份发售 之条款及架构； (c)於定价日或前後签署及交付配售包销协议；及 (d)公开发售包销商於公开发售包销协议项下之责任及配售包销商於配售包销 协议项下之责任成为无条件且未被根据各协议之条款予以终止。 倘任何该等及其他适用条件於指定日期及时间前尚未达成或获豁免（如适用），则 建议分拆将不会进行，而本公司将於可行情况下尽快刊发公告。 首次公开发售前特别股息 过去十年，安保控股集团成员公司一直盈利，但并未向彼等唯一股东ProfitChain （本公司之直接全资附属公司）派发股息，以维持若干安保控股集团成员公司之营 运资本及所需资本规定。 於二零一六年七月，安保控股集团一名成员公司向其当时股东ProfitChain宣派及 支付特别股息4亿港元。於二零一六年十月，若干安保控股集团成员公司向其当 时之股东ProfitChain宣派特别股息合共2亿港元，而该等股息已於二零一六年十一 月悉数支付予ProfitChain。 �C19�C 首次公开发售前特别股息可让余下集团更有能力在香港收购更多土地及�u或物业 作发展用途及�u或於香港境内或境外之其他物业进行投资。监於於香港薄扶林道 之住宅发展项目已完成、位於香港何文田巴芬道之另一项住宅发展项目即将完 成，以及余下集团之物业投资及发展业务继续增长所需，余下集团拟收购於香港 之土地财产或物业以补充其土地储备作发展用途。特别是，余下集团已开始收购 位於香港湾仔活道1号及1A号物业之剩余业权，以便根据市况重新发展为住宅�u商 业物业。估计该项收购将合共约1亿港元，当中约0.73亿港元（包括交易成本），已 用於支付收购活道1A号之地面楼层之前後部分。於本公告日期，余下集团仍在收 购三个单位之剩余业权，以取得所述物业之全部业权。於本公告日期，除上述收 购外，本集团并无察悉任何需要使用首次公开发售前特别股息所得款项之特定收 购或投资项目。 股份发售所得款项净额之建议用途 安保控股估计股份发售所得款项净额总额（经扣除就股份发售应付之包销费用及 估计开支，及假设发售价为每股发售股份1.0港元（即指示性价格范围之中位数）） 将约为4.697亿港元（假设超额配股权未获行使）。 安保控股目前拟以下列方式应用该等所得款项净额： (i)所得款项净额约90.1%将用作扩展建筑及保养业务，其中(i)约3.600亿港元将 用於维持及增加公营组别未来项目所需资本及营运资金需求；及(ii)约0.632 亿港元将用作支付其项目之前期费用；及 (ii)约0.465亿港元或所得款项净额约9.9%将用作安保控股集团之一般营运资金。 �C20�C 如股份发售所得款项净额多於或少於预期，安保控股拟按比例应用所得款项净额 作以上用途。就於股份发售项下各项发售而言，发售股份之定价将於定价日予以 厘定，预期定价日为二零一七年二月九日（星期四）或前後，且无论如何不会迟於 二零一七年二月十三日（星期一），由独家协调人（代表包销商）与安保控股协订。 倘超额配股权获悉数行使，安保控股拟按比例应用因行使超额配股权产生之额外 所得款项净额作以上用途。 如股份发售所得款项净额并未立即用於上述用途，在有关法律及法规规限下，安 保控股拟将该等所得款项净额存入香港之持牌银行及�u或金融机构之计息银行账 户。 上述股份发售所得款项净额之拟定用途仅供指示之用，并可予变动。有关股份发 售所得款项净额应用之进一步资料将载於招股章程内。 优先发售 诚如本公司日期为二零一七年一月十六日的公告所披露，为使股东可优先（仅就 分配而言）参与股份发售，待上市委员会批出上市批准及建议分拆成为无条件後， 预期合资格股东将获邀申请优先发售中合共不多於50,400,000股预留股份，分别 占股份发售及配售下可供认购之发售股份约10.08%及11.20%作为优先配额（假设 超额配股权未获行使）。预留股份将自配售项下之配售股份当中提呈发售且毋须 重新分配。 优先配额之基准为按合资格股东於记录日期下午四时三十分每持有35股股份之 完整倍数可认购一股预留股份。 合资格股东就预留股份之优先配额乃不可转让，未缴款配额亦不得於联交所买 卖。 於记录日期持有少於35股股份之合资格股东因此将不会享有安保控股股份之优 先配额，惟其仍有权仅透过申请额外安保控股股份参与优先发售。 �C21�C 为尽量扩大公众人士於紧随股份发售後所持安保控股股份之百分比及增加可供 其他合资格股东认购之预留股份数目，魏先生及游先生已向安保控股及本公司表 示，彼等、彼等所控制之公司及�u或彼等所成立之信托将不会认购任何彼等、彼 等所控制之公司及�u或彼等所成立之信托根据优先发售有权申请之预留股份。 魏先生及游先生、彼等所控制之公司及�u或彼等所成立之信托有权申请之预留股 份（相当於本公告日期已发行股份数目计算之预期预留股份数目约63.54%）将可供 其他合资格股东根据优先发售超额申请。据此，该等全部剩余之预留股份将可供 其他合资格股东认购。因此，其他合资格股东可申请（倘彼等选择申请）之预留股 份数目将超过按每持有35股股份之完整倍数可认购一股预留股份基准计算之股 份数目。 股东务请留意，本公告无意成为亦不构成申请优先发售项下优先配额之要约或任 何邀请。有关要约或邀请乃透过招股章程提出。有关优先发售项下向股东提出之 要约及邀请详情，股东应参阅招股章程。 上市规则之涵义 根据上市规则第14.29条，建议分拆构成视为出售本公司於附属公司之权益。由於 建议分拆之最高适用百分比率超过25%但低於75%，建议分拆将构成上市规则第 十四章项下本公司之主要交易。因此，建议分拆须於有需要时遵守（其中包括）第 15项应用指引第3(e)(1)段及上市规则第十四章之股东批准规定。经董事作出一切 合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东须於倘本公司就批准建议分拆及其项 下拟进行之交易而召开之股东大会上放弃投票。 �C22�C 根据上市规则第14.44条，代替於本公司股东大会上通过之决议案，建议分拆及其 项下拟进行之交易之书面批准已自一组紧密联系之股东团体获得，其由Winhale、 名成国际有限公司及魏先生组成，彼等合共持有1,080,011,200股股份，相当於有权 出席本公司股东大会并於会上投票之已发行股份约61.31%。因此，本公司将不会 召开股东大会批准建议分拆及其项下拟进行之交易。 根据第15项应用指引第3(e)(4)段之规定： (a)本公司已成立由所有独立非执行董事组成之独立董事委员会，即高赞明教 授、叶国谦议员（金紫荆星章、太平绅士）及冯培漳先生，以考虑建议分拆及 其项下拟进行之交易，并经考虑独立财务顾问就建议分拆及其项下拟进行之 交易之条款是否属公平合理及建议分拆及其项下拟进行之交易是否符合本公 司及股东之整体利益向股东提出之建议及推荐意见後，就此方面提出建议； 及(b)富域资本已获委任为独立财务顾问，就建议分拆及其项下拟进行之交易之条 款是否属公平合理及建议分拆及其项下拟进行之交易是否符合本公司及股 东之整体利益向独立董事委员会及股东提出建议及推荐意见。通函一份载列（其中包括）建议分拆、优先发售之详情、独立董事委员会函件及富域资本向独立董事委员会及股东发出之函件之通函将於二零一七年一月二十六日寄发予股东。 �C23�C刊发招股章程 董事会宣布，安保控股将於二零一七年一月二十六日就建议分拆及股份发售刊 发招股章程。招股章程载列（其中包括）股份发售之详情及有关安保控股集团之若 干业务及财务资料。招股章程将可自二零一七年一月二十六日起於联交所网站 www.hkexnews.hk及安保控股网站www.ableeng.com.hk查阅及下载。招股章程之印刷 本可自二零一七年一月二十六日（星期四）上午九时正至二零一七年二月八日（星 期三）中午十二时正於一般办公时间内应要求於(1)收款银行指定分行；(2)公开发 售包销商办事处；及(3)香港结算存管处服务柜台免费索取。有关详情将载於招股 章程「如何申请公开发售股份及预留股份」一节。 一般资料 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，公开发售项下安保控股股份之 建议认购人士（及彼等各自之最终实益拥有人）将为独立第三方，惟所有合资格股 东（包括为合资格股东之本公司关连人士）将有权参与优先发售。 股份发售（包括优先发售）受（其中包括）批出上市批准，以及公开发售包销协议及 配售包销协议已签定及成为无条件所限。因此，谨请股东及本公司潜在投资者注 意，概不保证建议分拆及上市将会进行及如进行，将於何时进行。股东及本公司 潜在投资者於买卖或投资本公司证券时请务必审慎行事。 股份发售（包括优先发售）时间表将载於招股章程内。本公司将於适当时根据上市 规则规定就建议分拆及上市作进一步公告。 �C24�C 释义 除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义： 「安保营造」 指安保营造有限公司，一家於香港注册成立之有限公 司，重组完成後为安保控股之间接全资附属公司 「安保建业」 指安保建业有限公司，一家於香港注册成立之有限公 司，重组完成後为安保控股之间接全资附属公司 「安保建筑」 指安保建筑有限公司，一家於香港注册成立之有限公 司，重组完成後为安保控股之间接全资附属公司 「安保工程」 指安保工程有限公司，一家於香港注册成立之有限公 司，重组完成後为安保控股之间接全资附属公司 「安保控股」 指安保工程控股有限公司，一家根据开曼群岛法例於二 零一六年七月十一日注册成立之获豁免有限公司 「安保控股董事会」 指安保控股董事会 「安保控股 指本公司及魏先生或任何其一 控股股东」 「安保控股集团」 指安保控股及其附属公司 �C25�C 「安保控股股份」 指安保控股股本中每股面值0.01港元之普通股 「安保维修」 指安保维修有限公司，一家於香港注册成立之有限公 司，重组完成後为安保控股之间接全资附属公司 「AbleTool」 指 AbleToolLimited（前称安保工程控股有限公司），一家 於香港注册成立之有限公司，重组完成後为安保控股 之间接全资附属公司 「联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「实益股东」 指股份之任何实益拥有人，其股份於记录日期下午四时 三十分以登记股东名义於本公司股东名册上登记 「蓝色申请表格」 指寄发予合资格股东供其根据优先发售认购预留股份 之申请表格 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港银行一般开门办理日常银行业务之任何日子（星 期六、星期日或公众假日除外） 「英属维尔京群岛」 指英属维尔京群岛 「资本化发行」 指於安保控股之若干股份溢价账进账款项拨充资本後 发行安保控股股份，其详情将载於招股章程内 �C26�C 「中央结算系统」 指由香港中央结算有限公司设立及营运之中央结算及 交收系统 「本公司」 指盈信控股有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：15） 及为安保控股控股股东 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「建筑及保养业务」 指安保控股集团於香港从事之楼宇建筑及RMAA工程 「不竞争契据」 指本公司及魏先生以安保控股（为其自身及作为其各附 属公司之受托人）为受益人於二零一七年一月十八日 签立之不竞争契据，内容有关若干不竞争承诺。有关 详情载於招股章程内「与控股股东的关系」一节 「董事」 指本公司之董事 「富域资本」或 指富域资本有限公司，根据证券及期货条例可从事第6 「独立财务顾问」 类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，并 为独立董事委员会及股东就有关建议分拆之独立财 务顾问 「本集团」 指建议分拆前本公司及其附属公司（包括安保控股集团） 「香港结算」 指香港中央结算有限公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指港元，香港法定货币 �C27�C 「独立董事委员会」 指由本公司组成之独立董事委员会，包括所有独立非执 行董事，以就建议分拆之条款向股东提供意见 「独立第三方」 指独立於本公司或其任何附属公司之任何董事、高级行 政人员或主要股东或任何彼等各自之联系人且与彼 等概无关连（定义见上市规则）之个人或公司 「上市」 指安保控股股份於主板上市 「上市批准」 指上市委员会批出根据股份发售已发行及将予发行之 安保控股股份上市及买卖之批准 「上市委员会」 指联交所上市委员会 「上市日期」 指安保控股股份首次开始於主板买卖之日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则，经不时修订、补充或以其他方 式修改 「主板」 指联交所经营的证券市场（不包括期权市场），独立於联 交所创业板并与其并行运作 「魏先生」 指魏振雄先生，控股股东、执行董事兼董事会主席；亦 为安保控股主席兼执行董事 「游先生」 指游国辉先生，本公司之副主席、执行董事兼行政总 裁；亦为安保控股之执行董事 �C28�C 「非合资格股东」 指於记录日期下午四时三十分名列本公司股东名册及 其於该名册上所示之地址位於任何指定地区之股东， 以及据本公司所知当时居住於任何指定地区之任何 股东或实益股东 「发售价」 指每股发售股份的最终价格（不包括经纪佣金、证监会 交易徵费及联交所交易费），发售股份将根据股份发 售按此价格提呈发售以供认购 「发售股份」 指配售股份及公开发售股份，连同（倘相关）根据超额配 股权获行使而发行之任何额外安保控股股份 「超额配股权」 指预期由安保控股向配售包销商授出之配股权，根据配 售包销协议由独家协调人代表配售包销商行使 「配售」 指按发售价有条件配售配售股份予机构、专业及其他投 资者 「配售股份」 指由安保控股根据配售首次提呈认购450,000,000股安保 控股股份（可予重新分配及视乎超额配股权的行使情 况而定） 「配售包销商」 指名列配售包销协议之包销商 「配售包销协议」 指预期由（其中包括）本公司、安保控股、独家协调人及 配售包销商就配售订立之有条件配售包销协议 「第15项应用指引」 指上市规则第15项应用指引 �C29�C 「优先配额」 指合资格股东基於根据记录日期下午四时三十分彼等 各自於本公司之持股量厘定之保证基准申请优先发 售项下之预留股份之配额 「优先发售」 指根据并受限於招股章程及蓝色申请表格所述条款及 条件，向合资格股东优先发售预留股份之优先配额以 供认购 「定价日」 指预期就股份发售厘定发售价之日期（预期为二零一七 年二月九日或前後）或安保控股与独家协调人（为其本 身及代表包销商）可能协定之较後日期，惟无论如何 不迟於二零一七年二月十三日 「ProfitChain」 指 ProfitChainInvestmentsLimited，一家於英属维尔京群 岛注册成立之有限公司，为本公司之直接全资附属公 司及安保控股之直接控股公司 「建议分拆」 指建议安保控股股份於联交所主板分拆及上市，预期将 以股份发售（包括优先发售）之方式进行 「招股章程」 指安保控股就股份发售将於二零一七年一月二十六日 刊发之招股章程 「公开发售」 指根据招股章程及公开发售所使用之申请表格所述之 条款及条件及在其规限下，按发售价向香港公众人士 提呈有条件发售公开发售股份以供认购 「公开发售股份」 指安保控股初步提呈发售以供香港公众人士认购之 50,000,000股安保控股股份（可予重新分配） �C30�C 「公开发售包销商」 指名列公开发售包销协议之包销商 「公开发售包销协议」指 由（其中包括）本公司、安保控股、独家协调人及公开 发售包销商就公开发售所订立日期为二零一七年一 月二十五日之有条件公开发售包销协议 「合资格股东」 指於记录日期下午四时三十分名列本公司股东名册之 股东 「记录日期」 指二零一七年一月二十三日（或本公司可能厘定并宣布 之较後日期），即确定优先配额之记录日期 「余下集团」 指建议分拆後之本公司及其附属公司（不包括安保控股 集团） 「重组」 指本集团为筹备建议分拆而进行之公司重组，据此，安 保控股已成为安保控股集团之控股公司 「预留股份」 指安保控股根据优先发售可供於优先发售中提呈发售 予合资格股东之最多50,400,000股发售股份作为优先 配额（将自配售股份中分配） 「保留业务」 指余下集团所从事之主要业务，包括(i)零售、商业及住 宅物业投资以收取租金收入及发展物业；及(ii)提供 融资 「RMAA工程」 指维修、保养、改建及加建工程 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会 �C31�C 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例，经不时补充、修 订或以其他方式修改 「股份」 指本公司股本中每股面值0.025港元之普通股 「股份发售」 指公开发售及配售 「股东」 指股份之持有人 「独家协调人」或 指丰盛东方资本有限公司，根据证券及期货条例可从事 「稳定价格操作人」 第1类（证券交易）受规管活动之持牌法团，乃（其中包 括）股份发售之稳定价格操作人 「首次公开发售前 指安保控股集团若干成员公司分别於二零一六年七月 特别股息」 及二零一六年十月向其当时股东ProfitChain宣派4亿 港元及2亿港元之股息，该等股息已分别於二零一六 年七月及二零一六年十一月派付予ProfitChain 「指定地区」 指就优先发售而言，安保控股及其董事认为遵照相关司 法权区法例之法律限制或该司法权区相关监管机构 或证券交易所之规定有必要或适宜在优先发售中排 除在外之地区 「保荐人」 指丰盛融资有限公司，根据证券及期货条例可从事第4 类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见） 及第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团，为 股份发售之保荐人 「借股协议」 指本公司与稳定价格操作人可能於定价日或前後订立 之借股协议 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「主要股东」 指具有上市规则赋予该词之涵义 �C32�C 「包销商」 指公开发售包销商及配售包销商 「包销协议」 指公开发售包销协议及配售包销协议 「VitalTool」 指 VitalToolLimited，一家於英属维尔京群岛注册成立之 有限公司，於重组完成後为安保控股之直接全资附属 公司 「Winhale」 指 WinhaleLtd.，一家於英属维尔京群岛注册成立之有限 公司，并由XystonTrust最终实益全资拥有，而後者乃 魏先生为其家族成员利益设立之全权家族信托 「%」 指百分比 承董事会命 盈信控股有限公司 主席 魏振雄先生 二零一七年一月二十六日 於本公告日期，本公司董事成员包括： 执行董事 独立非执行董事 魏振雄先生 高赞明教授 游国辉先生 叶国谦议员（金紫荆星章、太平绅士） 刘紫君小姐 冯培漳先生 非执行董事 李文彪医生 �C33�C