A BLE E NGINEERING H OLDINGS LIMITED 安保工程控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号：1627 股份发售 保荐人 独家协调人 联席账簿管理人及牵头经办人 重要提示 阁下如对本招股章程的任何内容有任何疑问，应徵询独立专业意见。 Able Engineering Holdings Limited 安保工程控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 股份发售 发售股份数目： 500,000,000股股份（视乎超额配股权 行使与否而定） 公开发售股份数目： 50,000,000股股份（可予重新分配） 配售股份数目： 450,000,000股股份包括50,400,000股 优先发售预留股份（可予重新分配及 视乎超额配股权行使与否而定） 发售价： 不高於每股发售股份1.1港元及预期 不低於每股发售股份0.9港元， 另加1%经纪佣金、0.0027%证监会 交易徵费及0.005%联交所交易费 （须於申请时以港元缴足及多缴股款 将予退还） 面值： 每股股份0.01港元 股份代号： 1627 保荐人 独家协调人 联席账簿管理人及牵头经办人 联席经办人 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本招股章程的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示不会就本招股章程全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本招股章程连同本招股章程附录五「送呈公司注册处处长及备查文件」一节所列文件，已根据香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条规定送呈香港公司注册处处长登记。香港证券及期货事务监察委员会与香港公司注册处处长对本招股章程或上述任何其他文件的内容概不负责。 发售价预期由我们与独家协调人（为其本身及代表包销商行事）於2017年2月9日（星期四）下午八时正或之前透过协议厘定。除另行公布者外，发售价将不会 高於每股发售股份1.1港元，且目前预期将不会低於每股发售股份0.9港元。申请公开发售股份的投资者须於申请时就每股发售股份缴付最高发售价1.1港元，连同1%经纪佣金、0.0027%证监会交易徵费及0.005%联交所交易费。倘每股发售股份的发售价低於1.1港元，则多缴股款将予退还。 独家协调人（为其本身及代表包销商行事）经本公司同意可於截止递交公开发售申请当日早上前随时调低本招股章程所述的发售股份数目及�u或指示性发售价范围。在此情况下，本公司将切实可行尽快惟於任何情况下最迟於截止递交公开发售申请当日早上前在《南华早报》（以英文）及《香港经济日报》（以中文）以及联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.ableeng.com.hk刊登调低发售股份数目及�u或指示性发售价范围的通告。 倘基於任何理由我们与独家协调人（为其本身及代表包销商行事）未能於2017年2月13日（星期一）下午五时正或之前就发售价达成协议，则股份发售将不会进行并将告失效。 在作出投资决定之前，有意投资者应仔细考虑本招股章程所载一切资料，包括本招股章程「风险因素」一节所载的风险因素。 根据包销协议所载有关发售股份的若干条文，在若干情况下，独家协调人（为其本身及代表包销商行事）有权於股份首次开始在联交所买卖当日上午八时正 （香港时间）前任何时间全权酌情决定终止包销商於包销协议下的责任。有关该等条文条款的其他详情载於本招股章程「包销」一节。 阁下务须参阅该节， 以了解其他详情。 概无任何网站资料构成本招股章程部分。 2017年1月26日 预期时间表 以下公开发售的预期时间表如有任何变更，我们将於香港在联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.ableeng.com.hk)刊发公告。 2017年 （附注1） 寄发蓝色申请表格予合资格盈信股东...................... 1月26日（星期四） 或之前 通过指定网站www.hkeipo.hk以网上白表服务 完成电子认购申请的截止时间（附注2）.................... 2月8日（星期三） 上午十一时三十分 开始办理申请登记时间（附注3）............................ 2月8日（星期三） 上午十一时四十五分 通过网上银行转账或缴费灵付款转账完成 支付网上白表申请款项的截止时间....................... 2月8日（星期三） 中午十二时正 向香港结算发出电子认购指示的截止时间（附注4）............ 2月8日（星期三） 中午十二时正 递交白色、黄色及蓝色申请表格的截止时间................. 2月8日（星期三） 中午十二时正 截止办理申请登记时间................................... 2月8日（星期三） 中午十二时正 预期定价日（附注5）...................................... 2月9日（星期四） 於《南华早报》（以英文）及《香港经济日报》（以中文）、 我们的网站www.ableeng.com.hk及 联交所网站www.hkexnews.hk公布最终发售价、 配售的踊跃程度、公开发售及优先发售 的配发基准及申请结果................................ 2月17日（星期五） 或之前 �Ci�C 预期时间表 透过多种渠道（包括我们的网站www.ableeng.com.hk及 联交所网站www.hkexnews.hk）公布公开发售及 优先发售的配发结果（包括获接纳申请人的 身份证明文件号码（如适用））（有关进一步详情， 请参阅本招股章程「如何申请公开发售股份及 预留股份－11.公布结果」一节）....................... 2月17日（星期五）起 可於www.tricor.com.hk/ipo/result「按身份证 号码搜索」功能查阅公开发售及优先发售分配结果......... 2月17日（星期五） 就公开发售及优先发售下全部或部分获接纳的 申请（倘最终发售价低於申请认购应付的 价格（如适用））及全部或部分不获接纳申请 发送�u领取网上白表电子自动退款指示�u 退款支票（附注6至11）................................. 2月17日（星期五） 或之前 就公开发售及优先发售下全部或部分获 接纳申请发送�u领取股票（附注6至8及10）................ 2月17日（星期五） 或之前 预期股份开始在联交所买卖.............................. 2月20日（星期一） 上午九时正 公开发售股份申请将会自2017年1月26日（星期四）起直至2017年2月8日（星期 三）止，较一般市场惯例四天长。申请股款（包括经纪佣金、证监会交易徵费及 联交所交易费）将由收款银行代表本公司持有，且退款金额（如有）将於2017年 2月17 日（星期五）不计利息退还予申请人。投资者务请注意，预期股份将於2017年2月20日（星期一）於联交所开始买卖。 �Cii�C 预期时间表 附注： 1. 除另有指明者外，所有时间及日期均指香港本地时间。有关股份发售的架构（包括其条 件）的详情载於本招股章程「股份发售的架构及条件」一节。 2. 於截止递交申请日期上午十一时三十分後， 阁下将不能透过指定网站www.hkeipo.hk 递交申请。若阁下已於上午十一时三十分前递交申请并在指定网站取得申请参考编 号，则 阁下将获准继续办理申请手续（完成支付申请股款），直至截止递交申请日期中 午十二时正，即截止办理认购申请登记之时为止。 3. 倘於2017年2月8日（星期三）上午九时正至中午十二时正期间的任何时间，「黑色」暴雨 警告或8号或以上热带气旋警告信号在香港生效，则当日不会开始办理认购申请登记。 有关进一步详情，请参阅本招股章程「如何申请公开发售股份及预留股份－10.恶劣天气对开始办理申请登记的影响」一节。 4. 透过向香港结算发出电子认购指示申请公开发售股份的申请人，应参阅本招股章程「如 何申请公开发售股份及预留股份－6.透过中央结算系统向香港结算发出电子认购指示提 出申请」一节。 5. 预期定价日为2017年2月9日（星期四）或前後，且无论如何不迟於2017年2月13日（星期 一）。倘本公司与独家协调人（为其本身及代表包销商）基於任何理由未能於2017年2月 13日（星期一）或之前协定发售价，股份发售将不会进行并将告失效。 6. 预期公开发售股份及预留股份的股票将於2017年2月17日（星期五）或之前发出，惟仅会 在(a)股份发售於各方面成为无条件；及(b)包销协议并无根据其条款终止的情况下，方 会於2017年2月20日（星期一）上午八时正成为有效的所有权证书。 7. 以白色或蓝色申请表格或透过网上白表服务（视乎情况而定）申请1,000,000股或以上公 开发售股份或预留股份的申请人已於彼等之相关申请表格内提供申请表规定的所有资 料，则可於2017年2月17日（星期五）上午九时正至下午一时正或我们公布的股票�u电子 自动退款指示�u退款支票发送日期，亲临本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司领取退款支票（如适用）及�u或股票（如适用）。 8. 合资格亲身领取的个人申请人不得授权任何其他人士代为领取。合资格亲身领取的公司 申请人必须由其授权代表携同盖有公司印章的公司授权书领取。个人申请人及授权代表（如适用）於领取时，须出示香港股份过户登记分处接纳的身份证明文件。以黄色申请表 格申请1,000,000股或以上公开发售股份的申请人可亲身领取退款支票（如有），但不得亲身领取股票，有关股票将存入中央结算系统，记存於彼等指定的中央结算系统参与者股份户口或中央结算系统投资者户口持有人股份户口（按适用情况而定）。黄色申请表格的申请人领取退款支票的程序与白色申请表格申请人相同。 9. 透过网上白表服务提出申请并以单一银行账户支付申请股款的申请人，其退还股款（如 有）将以电子自动退款指示形式发送到其申请付款银行账户内；透过网上白表服务提出 申请并以多个银行账户支付申请股款的申请人，其退还股款（如有）将以退款支票形式以普通邮递方式寄往其向网上白表服务供应商发出的申请指示内填报的地址，邮误风险概由彼等自行承担。 10. 未获领取的股票及退款支票（如有）将以普通邮递方式寄往有关申请表格所示地址，邮误 风险概由申请人自行承担。有关进一步资料，申请人应参阅本招股章程「如何申请公开 发售股份及预留股份－14.发送�u领取股票及退款」一节。 11. 本公司将会就全部或部分不获接纳申请及就获接纳申请（倘最终发售价低於最高发售价 每股发售股份1.1港元）发送退款支票�u电子自动退款指示。 申请人应参阅本招股章程「股份发售的架构及条件」一节，以了解股份发售 的架构（包括股份发售的条件）的详情。 �Ciii�C 目录 致投资者的重要通知 本公司仅就公开发售及优先发售刊发本招股章程，除根据公开发售及优 先发售藉由本招股章程提呈公开发售及预留股份外，本招股章程并不构成任何证券的出售要约或购买邀请。本招股章程不得用作，亦不构成在任何其他司法权区或在任何其他情况下作出的要约或邀请。本公司并无采取任何行动以获准在香港以外的任何司法权区公开发售股份，亦无采取任何行动以获准在香港以外的任何司法权区派发本招股章程（向合资格盈信股东进行优先发售除外）。在其他司法权区派发本招股章程及提呈和销售发售股份受到若干限制，除非根据有关证券监管机关的登记或授权而获得该等司法权区适用的证券法例准许或获得有关证券监管机关的豁免，否则不得进行。 阁下作出投资决定时，应仅依赖本招股章程及申请表格所载的资料。我 们、独家协调人、联席牵头经办人、联席账簿管理人、保荐人及包销商并无授 权任何人士向 阁下提供有别於本招股章程所载的资料。 阁下不应将并非载於本招股章程的任何资料或声明视为已获我们、保荐人、独家协调人、联席牵头经办人、联席账簿管理人、任何包销商、彼等各自的任何董事、高级职员、代表或顾问或任何其他参与股份发售的人士授权发出而加以依赖。 页次 预期时间表........................................................ i 目录.............................................................. iv 概要.............................................................. 1 释义.............................................................. 15 技术词汇.......................................................... 27 前瞻性陈述........................................................ 30 风险因素.......................................................... 31 豁免严格遵守上市规则.............................................. 44 有关本招股章程及股份发售的资料.................................... 45 董事及参与股份发售的各方.......................................... 49 �Civ�C 目录 页次 公司资料.......................................................... 53 行业概览.......................................................... 55 法例及规例........................................................ 67 历史、重组及企业架构.............................................. 93 业务.............................................................. 105 董事、高级管理层及员工............................................ 165 与控股股东的关系.................................................. 176 关连交易.......................................................... 194 主要股东.......................................................... 201 股本.............................................................. 203 财务资料.......................................................... 206 未来计划及建议所得款项用途........................................ 260 包销.............................................................. 263 股份发售的架构及条件.............................................. 273 如何申请公开发售股份及预留股份.................................... 287 附录一 － 会计师报告.......................................... I-1 附录二 － 未经审核备考财务资料................................ II-1 附录三 － 本公司组织章程及开曼群岛公司法概要..................III-1 附录四 － 法定及一般资料...................................... IV-1 附录五 － 送呈公司注册处处长及备查文件........................ V-1 �Cv�C 概要 本概要旨在向阁下提供本招股章程所载资料之概览，应与本招股章程 全文一并阅读。由於仅为概要，故其未必载有可能对 阁下而言属重要之全部 资料。 阁下决定投资发售股份前，应阅览整份招股章程。 任何投资均涉及风险。投资发售股份的部份特定风险载於本招股章程 「风险因素」一节。 阁下决定投资於发售股份前，务请细阅该节。 本概要所用各个词汇之定义，载於本招股章程「释义」一节。 业务概览 本集团於1976年成立，在香港从事建筑业务逾40年，地位稳固。我们为主要从事香港楼宇建筑及RMAA工程的承建商。下表载列於往绩记录期间按业务分部及组别划分收益： 截至3月31日止年度 截至7月31日止四个月 2014年 2015年 2016年 2015年 2016年 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % （未经审核） 楼宇建筑工程 1,582,034 58.5 1,309,833 61.9 2,022,826 80.8 987,709 85.9 428,419 78.8 RMAA工程 1,121,865 41.5 807,520 38.1 480,094 19.2 161,806 14.1 114,965 21.2 总计 2,703,899 100.0 2,117,353 100.0 2,502,920 100.0 1,149,515 100.0 543,384 100.0 公营组别 1,493,580 55.2 940,500 44.4 566,596 22.6 147,967 12.9 386,837 71.2 私营组别 1,210,319 44.8 1,176,853 55.6 1,936,324 77.4 1,001,548 87.1 156,547 28.8 总计 2,703,899 100.0 2,117,353 100.0 2,502,920 100.0 1,149,515 100.0 543,384 100.0 於往绩记录期间，我们为主要从事香港楼宇建筑及RMAA工程的总承建商。 根据国富浩华报告，我们为香港楼宇建筑及RMAA行业六家最大的建筑公司之 一，并以2015年收益计，占香港楼宇建筑及RMAA行业的市场份额约为1.5%。 客户－於往绩记录期间，我们(i)为包括政府、房屋委员会、医院管理局、学校及香港私营物业发展商在内的公营及私营界别客户提供楼宇建筑服务；及(ii)为为政府进行RMAA工程，包括建筑署及教育局。截至2016年3月31日止三个年度 �C1�C 概要 及截至2016年7月31日止四个月，我们的五大客户分别占收益约89.0%、86.7%、 90.3%及91.1%；我们的最大客户分别占收益约30.7%、39.4%、40.7%及42.7%。 供应商－於最後实际可行日期，我们的认可供应商名册有465名供应商。我 们的供应商概无与我们订立长期供应协议。我们的最大供应商分别占我们截至 2014年、2015年及2016年3月31日止年度及截至2016年7月31日止四个月总物料成本约23.1%、38.1%、40.0%及15.5%，而我们的五大供应商於截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度及截至2016年7月31日止四个月，分别占我们总物料成本约56.5%、81.5%、79.7%及54.1%。 分包商－於最後实际可行日期，我们有1,082位内部认可分包商，可处理我 们所指派的工程。截至2016年3月31日止三个年度及截至2016年7月31日止四个 月，我们的最大分包商分别占我们的分包费用总额约8.4%、7.3%、10.0%及 11.0%，而我们的五大分包商於截至2016年3月31日止三个年度及截至2016年7月 31日止四个月，分别占我们的分包费用总额约27.4%、28.9%、35.1%及44.8%。 我们的项目－ 於往绩记录期间及直至最後实际可行日期，我们分别完成11项 及32项楼宇建筑工程及RMAA工程。於最後实际可行日期，我们有分别六项及五 项在建楼宇建筑工程及RMAA工程。下表载列我们获授予及承接的合同金额为50 百万港元或以上且於最後实际可行日期为在建楼宇建筑项目的详情（按开工日期以递增次序排列）： 於2016年 於2016年 7月31日 於往绩记录期 截至3月31日止年度 项目 项目 获授予 7月31日 完工 价格调整间确认收益之 有待确认之收益 代号 项目位置 类型 工程类型 预期工期 合同金额剩余合同金额 概约百分比 条款 百分比 2017年 2018年 （约百万港元）（约百万港元） （%） （%）（约百万港元）（约百万港元） A9 何文田 私营 住宅楼宇建筑及 2012年7月�C 126.1 50.0 46.1 无 1.0 50.0 0 装修工程 2017年3月 A10 大榄 公营 政府设施设计及 2012年8月�C 823.0 99.8 75.9 有 10.9 99.8 0 建筑工程 2017年2月 A12 南湾 私营 学校重建工程 2015年3月�C 736.7 618.9 16.0 无 2.2 461.6 157.3 2017年7月 A13 东涌 公营 出租公屋建筑工程 2015年11月�C 2,460.0 2,212.5 9.6 有 4.5 777.5 1,435.0 2018年6月 A14 油塘 公营 出租公屋建筑工程 2016年2月�C 516.0 491.2 5.5 有 3.0 149.5 249.4 2018年8月 A15 荔枝角 公营 出租公屋建筑工程 2016年4月�C 2,590.0 2,545.2 2.0 有 0.7 589.3 1,333.9 2018年12月 �C2�C 概要 下表载列批出合同价值为50百万港元或以上及於最後实际可行日期之进行 中、由我们负责的在建RMAA项目主要详情（按生效日期顺序）： 截至3月31日止年度 估计 价格调整 有待确认之收益 项目代号 项目位置 项目类型 工程类型 工期 项目价值 条款 2017年 2018年 （约百万港元） （约百万港元）（约百万港元） B12 油麻地 公营 RMAA定期合同 2016年10月－ 240.0 无 23.4 70.2 2020年3月 下表载列按合同额划分之进行中项目数量分析： 於3月31日 於2016年7月31曰 2014年 2015年 2016年 楼宇 楼宇 楼宇 楼宇 建筑RMAA 建筑RMAA 建筑RMAA 建筑RMAA 项目 项目 项目 项目 项目 项目 项目 项目 合同额 数量 数量 总计 数量 数量 总计 数量 数量 总计 数量 数量 总计 少於或相等於50百万港元 0 1 1 0 0 0 3 3 6 3 3 6 超过50百万港元但少於或 相等於500百万港元 4 9 13 4 5 9 2 0 2 1 0 1 超过500百万港元 3 0 3 5 0 5 6 0 6 5 0 5 下表载列於往绩记录期间，本集团按所提供服务划分的投标及中标的数量：截至7月31日 截至3月31日止年度 止四个月 2014年 2015年 2016年 2016年 按所提供服务 楼宇建筑 投标数量 13 18 23 4 中标数量 1 2 3 0 成功率（%） 7.7 11.1 13.0 0 概约投标合同金额（百万港元） 8,100.2 14,814.7 23,489.2 9,100.0 概约中标合同金额（百万港元） 828.0 2,120.0 5,566.0 0 RMAA 投标数量 6 9 7 1 中标数量 0 2 2 1 成功率（%） 0 22.2 28.6 100 概约投标合同金额（百万港元） 1,160.5 2,562.0 236.2 240.0 概约中标合同金额（百万港元） 0 78.8 53.5 240.0 进一步详情，请参阅本招股章程「业务－我们的工程」一节。 �C3�C 概要 香港楼宇建筑及RMAA行业的竞争环境 董事认为香港楼宇建筑及RMAA行业市场竞争激烈且分散，此乃由於根据国富浩华报告，(i)五大参与者的收益占整个楼宇建筑及RMAA行业於2015年的收益总额约21.2%，而第五大参与者仅占市场份额约1.5%；及(ii)根据香港屋宇署注册一般建筑承建商名册，於最後实际可行日期，香港有709位注册一般建筑承建商，而承建商所提供的服务及产品乃视为属同质性。若干影响楼宇建筑及RMAA承建商竞争力的因素包括(i)声誉；(ii)财务能力；(iii)项目管理技巧；及(iv)项目价格的竞争力。 竞争优势 董事相信，我们的竞争优势将让我们保持香港楼宇建筑及RMAA行业活跃市场参与者的地位。我们的竞争优势包括以下各项：(i)於楼宇建筑及RMAA行业的长期历史及良好往绩；(ii)理想的定位有利把握公营房屋及医院发展增长潜力；(iii)严格的质量监控及高安全标准及环境管理的承诺；(iv)与若干主要客户的长期关系；(v)我们主要供应商及分包商的广泛网络；及(vi)经验丰富的管理及专业项目管理团队。本集团竞争优势的详情载於本招股章程「业务－竞争优势」一节。 业务策略 我们将继续积极於香港楼宇建筑及RMAA行业的私营及公营界别寻求机会以实现业务的可持续增长及创造长期股东价值。我们计划(i)通过投标及参与更多政府、医院管理局、房屋委员会以及私营公司的公共工程项目、医院项目、公营房屋项目及其他私营项目以拓展我们的楼宇建筑及RMAA工程，以增加我们在此等市场分部的占有率；及(ii)以审慎的财务管理维持强劲的财务状况。本集团的业务策略详情载於本招股章程「业务－业务策略及前景」一节。 控股股东 假设所有合资格盈信股东（不包括非合资格盈信股东及本公司或任何附属公 司董事及彼等各自控制的公司）悉数接纳彼等各自於优先发售项下之优先配额且不计及根据行使超额配股权可能配发及发行的任何股份，盈信将透过其全资附属公司ProfitChain拥有紧随资本化发行及股份发售完成後经扩大已发行股本75%。於最後实际可行日期，盈信透过ProfitChain於本公司的全部已发行及缴足股本中拥有权益及魏先生有权控制盈信股东大会约61.31%投票权之行使。因此，盈信及魏先生为控股股东。 �C4�C 概要 於上市後，本集团与余下盈信集团之间将有多宗持续关连交易，内容有关(i)租赁办公室物业；(ii)提供行政支援服务；及(iii)提供楼宇建筑及装修服务。该等交易将按一般或更优的商业条款进行。有关该等持续关连交易的进一步详情，请参阅本招股章程「关连交易」一节。 控股股东出售怡益及雅骏之控股权益 怡益控股有限公司（「怡益」）为2013年12月起於联交所主板上市的公司，其 连同其附属公司（统称「怡益集团」）主要从事土木工程建筑业务。当盈信透过其全资附属公司收购怡益工程51.45%的权益，怡益的主要营运附属公司怡益工程有限公司（「怡益工程」）於2000年5月成为盈信的非全资附属公司。当盈信透过同一实体收购怡益工程余下48.55%的权益，怡益工程於2001年4月成为盈信的全资附属公司。 於2013年12月，怡益以分拆方式於联交所独立上市。经董事确认，於2015年4月左右，若干独立第三方就可能收购Profit Chain（盈信的全资附属公司）於怡益持有的全部或部分股权（即怡益当时已发行股本的75%）与盈信接洽。於2015年6月，Profit Chain、盈信及收购的要约人Youth Force Asia Ltd（. 「YouthForce」）订立买卖协议，据此，Profit Chain同意出售及Youth Force同意购买ProfitChain於怡益持有的全部已发行股本。完成於上述买卖协议之日期落实。经董事确认，当怡益於联交所以分拆的方式独立上市的时候，盈信并无意出售怡益及仅当Youth Force於2015年4月就收购与盈信接洽的时候，盈信才开始考虑出售怡益及考虑到盈信的发展物业发展及物业投资业务的策略、香港地产业的前景、盈信集团缺乏资本及於出售怡益时向盈信集团提供充足现金流入，盈信的董事决定向YouthForce出售其於怡益的全部股权。 雅骏控股有限公司（「雅骏」）现称为金诚控股有限公司为2014年10月起於联 交所主板上市的公司，其连同其附属公司（统称「雅骏集团」）主要从事电力、空调及与消防装置工程等与楼宇有关的工程项目。当盈信透过其全资附属公司向TeamGreatLimited（「TeamGreat」）（雅骏集团当时的控股公司）当时两名股东（「主要合资夥伴」）的其中一名收购TeamGreat40%的权益，雅骏於2011年12月成为盈信的合营公司。 於2014年10月，雅骏於联交所独立上市。经董事确认，於2015年10月左右，TeamGreat在主要合资夥伴的带领下，开始就可能收购TeamGreat於雅骏持有的全部或部分股权（占雅骏当时已发行股本的75%）与若干独立第三方进行初步讨论。於2015年12月，Team Great、金诚（香港）资产管理有限公司（「金诚」）及雅 �C5�C 概要 骏当时的主席及执行董事冯志荣先生及其中一名主要合资夥伴（作为担保人）订立 买卖协议，据此，TeamGreat同意出售及金诚同意购买TeamGreat於雅骏持有的 全部已发行股本。签署上述买卖协议後，完成随即落实。 经董事确认，在上文所述的机会於2015年10月出现之前，盈信完全无意出售其於雅骏的权益。与金诚有关出售的协商乃由主要合资夥伴（为TeamGreat的大股东）倡导及带领。考虑到盈信於雅骏集团并无担任任何管理角色、盈信的管理层缺乏营运雅骏集团的专业知识，以及倘主要合资夥伴向金诚出售彼等於Team Great的权益，盈信将会面临的风险及不确定性，盈信的董事决定支持向金诚出售TeamGreat於雅骏的全部权益。 分拆 本集团的楼宇建筑业务为盈信集团的成立业务，在盈信的管理下，该业务的营运在过去二十年大幅扩展。再者，由於盈信集团的大部份收益均来自本集团所得的收入，本集团的楼宇建筑业务对於本集团的成功及持续增长至关重要。於往绩记录期间，本集团的收入占盈信集团收益总额逾95%。预期截至2017年3月31日止年度，盈信集团收益超过90%乃来自本集团。有鉴於香港的公共房屋及医院的增长前景，预期本集团的业务将继续扩张，详情载於本招股章程「业务－竞争优势」一段。此外，本公司有悠久历史及经营重大业务。截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度及截至2016年7月31日止四个月，我们收益分别约2,703.9百万港元、2,117.4百万港元、2,502.9百万港元及543.4百万港元。自往绩记录生效日期起计期间及直至最後实际可行日期，我们亦分别完成11项及32项楼宇建筑工程及RMAA工程。有鉴於上文所述，本集团於往绩记录期间有重大业务营运，盈信并无意出售股份及本集团所有成员仍继续为盈信之附属公司。 於上市後，本集团为香港公营及私营部门楼宇建筑工程及RMAA工程的承建商。本集团为总承建商的职责乃提供整体项目管理及监督采购所供应的建筑材料及为分包商的职责乃依据合同要求完成总承建商订明的工程，而余下盈信集团主要从事销售、商业及住宅物业投资以收取租赁及物业发展以及提供融资业务。按本集团所提供的服务性质及余下盈信集团核心业务的性质划分，我们相信本集团及余下盈信集团的业务各自拥有明确清晰的业务定位，分别自1976年及2004年起开始营运以来已形成明显的业务区分。更多详情，请参阅本招股章程「与控股股东的关系－业务活动划分」一节。为消除本集团未来的任何竞争业务，盈信及魏先生已与本公司（为其本身及各附属公司受托人的利益）订立不竞争契据，详情载於本招股章程「与控股股东的关系－不竞争契据」一节。 �C6�C 概要 本公司认为分拆可提升本公司及余下盈信集团的业务及营运并整体上为我们的股东及盈信股东创造价值。有关分拆理由的进一步资料，请参阅本招股章程「与控股股东的关系－本公司及余下盈信集团分拆的理由及裨益」一节。 财务资料 於合并损益及其他全面收入表及合并财务状况表的节选数据 截至3月31日止年度 截至7月31日止四个月 2014年 2015年 2016年 2015年 2016年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 收益 2,703,899 2,117,353 2,502,920 1,149,515 543,384 毛利 104,226 119,631 298,744 73,055 63,737 年内溢利及 全面收入总额 58,314 68,685 201,890 47,409 30,863 於3月31日 於7月31日 2014年 2015年 2016年 2016年 千港元 千港元 千港元 千港元 流动资产总额 1,358,840 1,547,614 1,560,779 1,116,417 流动负债总额 739,924 816,595 631,642 558,004 流动资产净额 618,916 731,019 929,137 558,413 资产净额 691,576 760,261 962,151 593,014 资产总额 1,431,613 1,577,109 1,594,651 1,151,902 收益 截至2016年3月31日止三个年度及截至2015年及2016年7月31日止四个月， 我们的收益约为2,703.9百万港元、2,117.4百万港元、2,502.9百万港元、1,149.5百 万港元及543.4百万港元。更多详情，请参阅本招股章程「财务资料－各期间经营业绩比较」一节。 合同成本 下表载列於往绩记录期间合同成本分析： 截至3月31日止年度 截至7月31日止四个月 2014年 2015年 2016年 2015年 2016年 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % （未经审核） 分包费用 2,227,338 85.7 1,644,728 82.3 1,807,114 82.0 875,031 81.3 328,603 68.5 材料成本 177,119 6.8 185,622 9.3 200,450 9.1 136,871 12.7 73,853 15.4 直表劳工成本 96,034 3.7 90,687 4.5 104,082 4.7 26,957 2.5 39,484 8.2 其他 99,182 3.8 76,685 3.9 92,530 4.2 37,601 3.5 37,707 7.9 总合同成本 2,599,673 100.0 1,997,722 100.0 2,204,176 100.0 1,076,460 100.0 479,647 100.0 �C7�C 概要 毛利及毛利率 下表载列於往绩记录期间按公营组别及私营组别划分的毛利分析： 截至3月31日止年度 截至7月31日止四个月 2014年 2015年 2016年 2015年 2016年 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % （未经审核） 公营组别 100,356 96.3 50,560 42.3 54,560 18.3 (2,393) -3.3 20,002 31.4 私营组别 3,870 3.7 69,071 57.7 244,184 81.7 75,448 103.3 43,735 68.6 总计 104,226 100.0 119,631 100.0 298,744 100.0 73,055 100.0 63,737 100.0 下表载列於往绩记录期间按业务分部划分的毛利分析： 截至3月31日止年度 截至7月31日止四个月 2014年 2015年 2016年 2015年 2016年 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % （未经审核） 楼宇建筑工程 27,440 26.3 54,759 45.8 245,331 82.1 70,902 97.0 43,124 67.7 RMAA工程 76,786 73.7 64,872 54.2 53,413 17.9 2,153 3.0 20,613 32.3 总计 104,226 100.0 119,631 100.0 298,744 100.0 73,055 100.0 63,737 100.0 下表载列於往绩记录期间按公营组别及私营组别及按业务分部划分的毛利率分析： 截至3月31日止年度 截至7月31日止四个月 2014年 2015年 2016年 2015年 2016年 % % % % % （未经审核） 公营组别 6.7 5.4 9.6 -1.6 5.2 私营组别 0.3 5.9 12.6 7.5 27.9 整体 3.9 5.7 11.9 6.4 11.7 楼宇建筑工程 1.7 4.2 12.1 7.2 10.1 RMAA工程 6.8 8.0 11.1 1.3 17.9 整体 3.9 5.7 11.9 6.4 11.7 �C8�C 概要 大幅波动原因 毛利及毛利率 毛利由截至2015年3月31日止年度约119.6百万港元显着增加至截至2016年3 月31日止年度约298.7百万港元，主要由於项目A7相对其他楼宇建筑项目有较高 毛利。 毛利率由截至2015年3月31日止年度约5.7%显着增加至截至2016年3月31日 止年度约11.9%，乃由於楼宇建筑工程及RMAA工程的毛利率增加。 毛利率由截至2015年7月31日止四个月约6.4%显着增加至截至2016年7月31 日止四个月约11.7%，乃由於楼宇建筑工程及RMAA工程的毛利率增加。 进一步详情，请参阅本招股章程「财务资料－各期间经营业绩比较」一节。 溢利净额 溢利净额由截至2015年3月31日止年度约68.7百万港元显着增加至截至2016 年3月31日止年度约201.9百万港元，主要由於截至2016年3月31日止年度项目A7 贡献较高毛利。 进一步详情请参考本招股章程「财务资料－各期间经营业绩比较」一节。 主要财务比率 下表载列年内及期内截至所示日期的主要财务比率： 於�u截至 於�u截至3月31日 7月31日 2014年 2015年 2016年 2016年 毛利率 3.9% 5.7% 11.9% 11.7% 纯利率 2.2% 3.2% 8.1% 5.7% 流动比率 1.8 1.9 2.5 2.0 资产负债比率 （附注1） 20.0% 25.6% 2.6% 0.2% 债务权益比率 不适用 不适用 不适用 不适用 利息偿付比率 30.9 18.3 96.2 2,436.5 资产总值回报率 4.1% 4.4% 12.7% 8.0% 权益回报率 8.4% 9.0% 21.0% 15.6% 应收账款周转天数 30.3日 29.6日 27.8日 37.5日 贸易应付款项及应付 票据周转天数 50.7日 55.8日 46.1日 71.0日 附注1： 资产负债比率按有关期末的债项总额（包括所有计息银行借款及贷款）除以权益 总额再乘以100%计算。 �C9�C 概要 资产负债比率由於2014年3月31日约20.0%增加至於2015年3月31日25.6%， 主要由於计息银行贷款增加所致。资产负债比率由於2015年3月31日约25.6%大幅下跌至於2016年3月31日2.6%，主要由於(i)计息银行贷款大幅减少；及(ii)由於营运录得盈利而令权益增加。资产负债比率由於2016年3月31日约2.6%大幅下跌至於2016年7月31日0.2%，主要由於自余下盈信集团的贷款显着减少。 有关详情，请参阅本招股章程「财务资料－主要财务比率」一节。 现金流量 下表载列於所示年度现金流量概要： 截至3月31日止年度 截至7月31日止四个月 2014年 2015年 2016年 2015年 2016年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 年初�u期初现金及现金等值物 229,851 231,407 412,457 412,457 1,084,818 经营活动所得�u（所用） 现金流量净额 138,767 142,973 251,214 (16,297) (150,859) 投资活动所得�u（所用） 现金流量净额 (256,390) (32,888) 583,535 416,330 (1,166) 融资活动所得�u（所用） 现金流量净额 119,179 70,965 (162,388) 31,483 (450,340) 现金及现金等值物增加�u（减少） 净额 1,556 181,050 672,361 431,516 (602,365) 年末�u期末现金及现金等值物 231,407 412,457 1,084,818 843,973 482,453 投资活动所得�u（所用）现金流量净额 於往绩记录期间，投资活动主要与向余下盈信集团贷款有关。有关大幅波动原因的进一步详情，请参阅本招股章程「财务资料－流动资金及资本资源－现金流量」一节。 近期发展 我们的业务模式及成本结构於往绩记录期间後很大程度维持不变。於往绩记录期间後及直至最後实际可行日期，我们继续获委聘为香港楼宇建筑及RMAA工程的承建商。於最後实际可行日期，我们分别有六项及五项在建楼宇建筑及RMAA工程项目。 �C10�C 概要 我们於往绩记录期间後积极於香港楼宇建筑及RMAA行业寻求机会。於最後实际可行日期，本集团(i)已提交三份公共工程项目标书，现正等候投标结果，我们亦正编制两份公共工程项目标书；(ii)已提交两份医院项目标书，其中一份现正等候投标结果，另一份本集团则已中标；(iii)已提交七份房屋委员会项目标书（即将予建造约12,900间住宅），现正等候投标结果；我们亦正编制两份房屋委员会项目标书（即将予建造约1,400间住宅）；及(iv)已提交一份私人项目标书，我们正等待投标结果；我们亦正在筹备五个私人项目投标的工作。 本集团的财务及营运表现取决於（其中包括）香港建筑业的市况及於有关期间各项目的预算毛利率。根据本集团未经审核管理账目，截至2016年9月30日止六个月的未经审核毛利率较截至2016年3月31日止年度的未经审核毛利率低，主要由於(i)毛利 率较其他楼宇建筑项目高的项目A7於截至2016年3月31日止年度结束时完 成；及(ii)划拨较多预算成本予分别於2016年2月及2016年4月展开的项目A14及项目A15，并於截至2016年9月30日止六个月仍分别处於项目早期阶段。董事估计截至2017年3月31日止年度支付余下盈信集团的员工成本及管理费用将会较截至2016年3月31日止年度增加共约30百万港元，故於同一报告期间的溢利净额将因此而受到重大影响。支付余下盈信集团的管理费用主要指就若干董事（亦为余下盈信集团董事 ）向本集团提供服务的薪酬。薪酬待遇包括根据其表现厘定的酌情花红，乃主要由我们於过往期间的营运业绩决定。董事确认，此安排已於2016年12月终止。未来，有关董事的薪酬将计入本集团的员工成本，令截至2017年3月31日止年度估计员工成本增加。进一步详情，请参阅本招股章程「财务资料」一节。 除(i)有关上市的约30.3百万港元专业费用（将记录於截至2017年3月31日止年度合并损益及其他全面收入表或列作自权益扣减）；(ii)截至2016年9月30日止六个月毛利率下降；(iii)截至2017年3月31日止年度支付余下盈信集团的员工成本及管理费用估计增加共约30百万港元；及(iv)本节下文「财务资料－股息政策」分节所载已宣派及派付或将予派付的特别股息外，董事确认，自2016年7月31日（即本集团最近的经审核合并财务报表编制日期 ）起 及直至本招股章程日期，本集团的经营、财务或贸易状况或前景概无重大不利改变，且自2016年7月31日及直至本招股章程日期，概无事件可对本招股章程附录一会计报告所呈列的资料造成重大影响。 �C11�C 概要 上市开支 按本招股章程所示发售价范围的中位数计算及假设超额配股权不获行使，有 关股份发售的上市总开支预计约为30.3百万港元，其中，发行股份发售直接应占开支约17.0百万港元於股本中扣除，零元於本集团截至2016年3月31日止年度的损益中扣除及约13.3百万港元於本集团截至2017年3月31日止年度的损益中扣除。 所得款项用途 我们拟将股份发售所得款项净额约469.7百万港元（经扣除与股份发售有关的 相关包销费用及估计开支後并假设超额配股权完全不获行使且发售价为1.0港元（即发售价范围的中位数））作以下用途： 约423.2百万港元，即所得款项净额约90.1%将用作扩展本集团於香港 的楼宇建筑业务，其中(i)将动用约360.0百万港元以达到公营界别相关 日後项目的已运用资本规定及营运资本规定；及(ii)将动用约63.2百万 港元以支付若干前期成本。於最後实际可行日期，我们已就香港楼宇 建筑及RMAA待决项目提交九份及零份投标书；及 约46.5百万港元或所得款项净额约9.9%将用作本集团一般营运资金。 有关进一步详情，请参阅本招股章程「未来计划及建议所得款项用途」一 节。 股息 本集团暂无股息政策或任何固定派息比率，因此可能以现金或董事认为合适 的其他途径分派股息。於2016年7月，安保工程向其当时的股东Profit Chain宣派 及派付特别股息400百万港元。於2016年10月，本集团若干成员公司向彼等当时 的股东Profit Chain宣派特别股息200百万港元。有关股息已於2016年11月悉数向 ProfitChain派付。 �C12�C 概要 发售股份申请 公开发售股份申请将会自2017年1月26日（星期四）起直至2017年2月8日（星 期三）止，较一般市场惯例四天长。申请股款（包括经纪佣金、证监会交易徵费及 联交所交易费）将由收款银行代表本公司持有，且退款金额（如有）将於2017年2月17日（星期五）不计利息退还予申请人。投资者务请注意，预期股份将於2017年2月20日（星期一）於联交所开始买卖。 股份发售统计数字 上市市值(1)： 1,800百万港元至2,200百万港元 股份发售及资本化发行完成後 2,000,000,000股股份 将予发行的股份（未计及行 使超额配股权後任何可能 发行的股份）： 发售规模： 500,000,000股发售股份 发售价： 0.9港元至1.1港元 每手： 4,000股股份 发售架构： 配售450,000,000股股份及 公开发售50,000,000股股份 未经审核备考经调整合并 0.507港元至0.556港元 每股有形资产净值(2)： 附注： 1. 股份市值乃根据紧随股份发售完成後已发行的2,000,000,000股股份而计算，惟未计及因 行使超额配股权後可能配发及发行的任何股份或本公司根据配发及发行或购回股份的一般授权而获配发及发行或购回的任何股份。 2. 本公司拥有人应占未经审核备考经调整合并有形资产净值并无计及本集团若干成员公司 於2016年10月宣派的特别股息200,000,000港元。股息200,000,000港元已於2016年11月派 付。倘计及特别股息，未经审核备考经调整合并每股有形资产净值将分别为0.407港元（假设发售价为每股0.9港元）及0.456港元（假设发售价为每股1.1港元）。 �C13�C 概要 诉讼、仲裁及潜在申索 於往绩记录期间及直至最後实际可行日期，本集团牵涉针对本集团的多项申索、诉讼及尚未了结或面临的申索。针对本集团的申索通常与以下各项有关：(i)雇员赔偿申索；(ii)人身伤害申索；(iii)合同争议；及(iv)行业安全费用。概无申索与客户的任何争议有关。除下文所披露者外，董事确认，於往绩记录期间及直至最後实际可行日期，概无本集团成员公司涉及任何重大诉讼、申索或仲裁，且就董事所知，本集团任何成员公司亦无任何未了或面临任何重大诉讼、申索或仲裁。有关进一步详情，请参阅本招股章程「业务－诉讼、仲裁及潜在申索」一节。 风险因素 我们相信营运牵涉若干风险及不确定因素，有些因素不在我们控制范围。有关我们所受风险的详情载列於本招股章程「风险因素」一节。董事认为有些风险被视为重大，包括：(i)我们倚赖公营项目，其特性为只透过数目有限并一般为政府及�u或各机构组织的客户取得项目；(ii)本行不时出现多种工程纠纷及诉讼及该等工程纠纷及诉讼可能对我们的表现造成不利影响；(iii)我们倚赖分包商协助完成建筑项目工程，而其表现将对我们造成影响；及(iv)厘定投标价时，项目需时及成本估计错误或不准确可能令我们蒙受重大损失。 �C14�C 释义 於本招股章程内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义。 「安保营造」 指安保营造有限公司，一家於2006年4月18日在香 港注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附 属公司 「安保建业」 指 安保建业有限公司，一家於2008年5月7日在香港 注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附属 公司 「安保建筑」 指 安保建筑有限公司（前称安保建筑有限公司），一 家於1997年10月3日在香港注册成立的有限公 司，为本公司的间接全资附属公司 「安保工程」 指 安保工程有限公司（前称有坚工程有限公司），一 家於1976年5月21日在香港注册成立的有限公 司，为本公司的间接全资附属公司 「安保维修」 指安保维修有限公司（前称亿达国际投资有限公 司）， 一家於1996年12月13日在香港注册成立的 有限公司，为本公司的间接全资附属公司 「AbleTool」 指 Able Tool Limited（ 前称安保工程控股有限公 司），一家於2016年4月15日在香港注册成立的有 限公司，为本公司的间接全资附属公司 「申请表格」 指 白色申请表格、黄色申请表格、绿色申请表格及 蓝色申请表格（个别或共同），按文义所指，就公 开发售或优先发售而言所使用的其中任何一种表 格 �C15�C 释义 「建筑署」或「ASD」 指 政府的建筑署 「组织章程细则」或 指本公司的组织章程细则，於2017年1月18日有条 「细则」 件采纳及於上市起生效，并经不时修订，其概要 载於本招股章程附录三 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「实益盈信股东」 指 盈信股东名册所示於记录日期下午四时三十分以 登记盈信股东名义登记的任何盈信股份实益拥有 人 「蓝色申请表格」 指 寄发予合资格盈信股东供其根据优先发售认购预 留股份的申请表格 「董事会」 指 董事会 「建筑事务监督」 指 政府建筑事务监督 「屋宇署」 指 政府的屋宇署 「《建筑物条例》」 指《建筑物条例》（香港法例第123章），经不时修 订、补充或以其他方式修改 「营业日」 指香港银行一般开门办理日常银行业务的日子（星 期六、星期日或公众假日除外） 「英属维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛 「资本化发行」 指如本招股章程附录四「法定及一般资料－A.有关 本公司的进一步资料－3.於2017年1月18日唯一 股东通过的书面决议案」一节所述，将本公司股 份溢价账进账额中的若干款项资本化後发行 1,499,999,000股新股份 �C16�C 释义 「开曼群岛公司法」或 指 开曼群岛法例第22章公司法（1961年第3号法例， 「公司法」 经综合及修订）， 经不时修订、补充或以其他方 式修改 「中央结算系统」 指 由香港结算设立及营运的中央结算及交收系统 「中央结算系统结算 指 获接纳以直接结算参与者或全面结算参与者身份 参与者」 参与中央结算系统的人士 「中央结算系统托管商 指 获接纳以托管商参与者身份参与中央结算系统的 参与者」 人士 「中央结算系统投资者 指 获接纳以投资者户口持有人身份参与中央结算系 户口持有人」 统的人士，可以是个人、联名个人或公司 「中央结算系统参与者」指 中央结算系统结算参与者、中央结算系统托管商 参与者或中央结算系统投资者户口持有人 「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「《公司条例》」 指《公司条例》（香港法例第622章），经不时修订、 补充或以其他方式修改 「《公司（清盘及杂项条文）指《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32 条例》」 章），经不时修订、补充或以其他方式修改 「本公司」 指安保工程控股有限公司，於2016年7月11日在开 曼群岛注册成立的获豁免有限公司 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义，就本招股章程内 容而言，除非文义另有所指，指盈信及魏先生 （或彼等任何一位） �C17�C 释义 「企业管治守则」 指 上市规则附录14所载的企业管治守则，经不时修 订 「国富浩华报告」 指我们就有关（其中包括）香港楼宇建筑工程及 RMAA市场委托国富浩华编制的行业报告 「国富浩华」 指 独立第三方国富浩华（香港）谘询评估有限公司， 乃一间专业市场研究公司 「弥偿保证契据」 指盈信以本公司为受益人（ 为其自身及作为其各附 属公司的受托人）於2017年1月18日签立关於若干 弥偿的弥偿保证契据，有关详情载於本招股章程 附录 四「法定及一般资料－D.其他资料－2.税务 及其他弥偿保证」一节 「不竞争契据」 指盈信及魏先生以本公司为受益人（为其自身及作 为其各附属公司的受托人）於2017年1月18日签立 有关若干不竞争承诺的不竞争契据，有关详情载 於本招股章程「与控股股东的关系」一节 「发展局」 指 政府发展局 「董事」 指 本公司董事 「教育局」 指 政府教育局 「机电工程署」 指 政府机电工程署 「政府」或「香港政府」 指 香港政府 「绿色申请表格」 指 由本公司指定网上白表服务供应商填写的申请表 格 �C18�C 释义 「本集团」或「我们」 指 本公司及其附属公司或彼等任何一方，或如文义 所规定，就本公司成为其现时附属公司控股公司 前的期间而言，该等犹如於有关期间为本公司附 属公司的附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「网上白表」 指透过指定网站www.hkeipo.hk在网上递交申 请，申请以申请人本人名义获发行的公开发售股 份 「网上白表服务供应商」指指定网站www. h keipo.hk所指由本公司指定的 网上白表服务供应商 「香港工程师学会」 指 香港工程师学会 「香港品质保证局」 指 香港品质保证局 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「香港结算代理人」 指 香港中央结算（代理人）有限公司，香港结算的全 资附属公司 「港元」或「港仙」 分别指 香港法定货币港元及港仙 「香港股份过户登记分处」指 卓佳证券登记有限公司 「房屋委员会」 指 香港房屋委员会 「房屋协会」 指 香港房屋协会 「独立第三方」 指非本公司关连人士的个人或公司（定义见上市规 则） 「联席账簿管理人」或 指 丰盛东方资本有限公司、康宏证券投资服务有限 「联席牵头经办人」 公司、第一上海证券有限公司及国元融资(香港) 有限公司 �C19�C 释义 「最後实际可行日期」 指 2017年1月17日，即本招股章程刊发前为确定当 中所载若干资料的最後实际可行日期 「礼顿－安保联营」 指 礼顿－安保联营，为安保工程及独立第三方礼顿 建筑（亚洲）有限公司根据安保工程与独立第三方 礼顿建筑（亚洲）有限公司於2008年9月29日订立 的联营协议组成的合营企业，当中安保工程拥有 礼顿－安保联营49%股份 「上市」 指 本公司股份在主板上市 「上市委员会」 指 联交所属下的上市委员会 「上市日期」 指 股份首次开始在主板买卖的日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则，经不时修订、补充或以其 他方式修改 「主板」 指由联交所运作的股票交易市场（不包括期权市 场），独立於及与联交所创业板并行运作 「组织章程大纲」或 指本公司於2017年1月18日采纳的组织章程大纲， 「大纲」 经不时补充、修订或以其他方式修改 「魏先生」 指 魏振雄先生，本公司主席、其中一位执行董事及 其中一位控股股东；并为盈信主席及执行董事 「游先生」 指 游国辉先生，本公司执行董事兼副主席及盈信行 政总裁及执行董事 �C20�C 释义 「非合资格盈信股东」 指 於记录日期下午四时三十分名列盈信股东名册及 其在股东名册上所示地址位於任何指定地区的盈 信股东，以及据盈信所知当其时身为任何指定地 区的居民的任何盈信股东或实益盈信股东 「发售价」 指每股发售股份的最终发售 价（不包括经纪佣金、 证监会交易徵费及联交所交易费），将不高於1.1 港元及现时预期不低於0.9港元，并将由我们与独 家协调人（为其本身及代表包销商）於定价日或之 前协定 「发售股份」 指 公开发售股份及配售股份，连同（如适用）因超额 配股权获行使而发行的任何额外股份 「超额配股权」 指 本公司根据配售包销协议预期授予配售包销商的 配股权，可由独家协调人代表配售包销商行使 「配售」 指 按发售价向选定的机构、专业及其他投资者有条 件配售配售股份，详情载於本招股章 程「 股份发 售的架构及条件」一节 「配售股份」 指本公司根据配售按发售价初步提呈以供认购的 450,000,000股新股份，惟受本招股章程「股份发 售的架构及条件」一 节所述予的重新分配及超额 配股权行使与否所限 「配售包销商」 指 名列於配售包销协议之包销商 �C21�C 释义 「配售包销协议」 指 预期将於定价日或前後由（其中包括）本公司、独 家协调人及配售包销商就配售订立的有条件配售 包销协议 「中国」 指中华人民共和国，就本招股章程及地理参考而 言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「旧公司条例」 指於2014年3月3日前不时生效的公司条 例（ 香港法 例第32章） 「优先配额」 指 合资格盈信股东根据优先发售根据记录日期下午 四时三十分彼等各自的盈信持股量厘定的保证基 准申请预留股份的配额 「优先发售」 指 根据本招股章程及蓝色申请表格所述条款及条件 并在其规限下，按发售价向合资格盈信股东优先 发售最多50,400,000股预留股份（分别占配售及股 份发售下可供认购之发售股份11.20%及10.08% （假设并未重新分配及超额配股权未获行使）） （作为优先配额 ）， 其 详情载於本招股章程「股份 发售的架构及条件」一节 「定价协议」 指 本公司及独家协调人（为其本身及代表包销商）将 於定价日订立的协议，以记录及厘定发售价 �C22�C 释义 「定价日」 指就股份发售而言，预期将厘定发售价之日期（预 期为2017年2月9日或前後 ）或 本 公司及独家协调 人（为其本身及代表包销商）可能协定之任何较後 日期，惟无论如何不得迟於2017年2月13日 「ProfitChain」 指 ProfitChain InvestmentsLimited，於2000年5 月10日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司， 为我们的直接控股公司及盈信的直接全资附属公 司 「公开发售」 指 根据本招股章程及申请表格所载条款及条件以及 在其规限下，按发售价向香港公众人士提呈有条 件发售公开发售股份以供认购，其详情载於本招 股章程「股份发售的架构及条件」一节及相关申请 表格 「公开发售股份」 指 本公司根据公开发售按发售价初步提呈以供认购 的50,000,000股新股份（可按本招股章程「股份发 售的架构及条件」一节所述予以重新分配） 「公开发售包销商」 指 本招股章程「包销－包销商－公开发售包销商」一 节所载列的公开发售包销商 「公开发售包销协议」 指 由（其中包括）本公司、独家协调人与公开发售包 销商所订立日期为2017年1月25日有关公开发售 的有条件公开发售包销协议，详情载於本招股章 程「包销」一节 「合资格盈信股东」 指 於记录日期下午四时三十分名列盈信股东名册的 盈信股东，不包括非合资格盈信股东 �C23�C 释义 「记录日期」 指 2017年1月23日，即厘定合资格盈信股东所获预 留股份优先配额的记录日期 「S规例」 指 美国证券法下的S规例 「余下盈信集团」 指 分拆後的盈信及其附属公司，不包括本集团 「重组」 指 本集团为筹备上市而进行的重组，详情载於本招 股章程「历史、重组及企业架构－重组」一节 「预留股份」 指 本公司根据优先发售可供发售股份，并以优先配 额形式供合资格盈信股东根据优先发售认购，且 将从配售股份中划拨，详情载於本招股章 程「 股 份发售的架构及条件」一节 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、 增补或以其方式修改） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股份发售」 指 配售及公开发售 「股东」 指 股份持有人 「独家协调人」 指 丰盛东方资本有限公司 「指定地区」 指 就优先发售而言，董事及本公司认为遵照相关司 法权区法例的法律限制或该司法权区相关监管机 构或证券交易所的规定有必要或适宜在优先发售 中排除在外的地区 �C24�C 释义 「分拆」 指股份於主板分拆上市，以股份发售方式进行（包 括优先发售） 「保荐人」或「丰盛」 指 丰盛融资有限公司，根据证券及期货条例可进行 第4类（就证券提供意见）、 第6 类（ 就 机构融资提 供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的持 牌法团，担任股份发售的保荐人 「稳定价格操作人」 指 丰盛东方资本有限公司 「借股协议」 指 可由Profit Chain及稳定价格操作人於定价日或 前後订立的借股协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 上市规则所赋予的涵义 「收购守则」 指证监会刊发的公司收购及合并守则，经不时修 订、补充或以其他方式修改 「往绩记录期间」 指 包括截至2014年、2015年及2016年3月31日止年 度及截至2016年7月31日止四个月的期间 「包销商」 指 公开发售包销商及配售包销商 「包销协议」 指 公开发售包销协议及配售包销协议 「美国」 指 美利坚合众国 「市区重建局」 指 香港市区重建局 「美国证书法」 指 1933年美国证券法（经修订）及据此颁布的规定及 例今 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 �C25�C 释义 「盈信」 指盈信控股有限公司，於2000年6月21日在百慕达 注册成立的获豁免有限公司，其股份於联交所主 板上市（股份代号：15）并为本公司的控股股东及 关连人士 「盈信集团」 指 於分拆前，盈信及其附属公司（包括本集团） 「盈信股东」 指 盈信股份的持有人 「盈信股份」 指 盈信股本中每股面值0.025港元的普通股 「VitalTool」 指 Vital Tool Limited，於2015年7月16日在英属维 尔京群岛注册成立的有限公司，为本公司直接全 资附属公司 「白色申请表格」 指 供欲以申请人本身名义获发行公开发售股份的公 众人士使用的申请表格 「工务科」 指 发展局工务科 「黄色申请表格」 指 供欲直接寄存公开发售股份於中央结算系统的公 众人士使用的申请表格 「%」 指 百分比 本招股章程所载的若干金额及百分比数字经约整。因此，若干表格内所示的总计数额未必为其之前数字的算术总和。 �C26�C 技术词汇 本词汇载有本招股章程所采用若干字汇的解释。此等技术词汇及其解释 可能或未必与其标准行业解释或采用的用法一致。 「国际认可认证」 指 国际认可认证有限公司 「ACI�CSR26000」 指 为提供社会责任指示制定的标准 「绿建环评」或 指建筑环境评估(Building Environmental 「香港绿建环评」 AssessmentMethod)的缩写，为一项绿建评估系 统，以计量、改善及标签建筑物的环保成效 「楼宇建筑」 指 为使用者或所容纳项目提供住处作为主要用途的 建筑工程，通常为部分或完全封闭及旨在於同一 地方永久屹立 「复合年增长率」 指 复合年增长率，评估数值於一定期间的平均增长 率的一种方式‘ 「宪报」 指 香港政府发布的宪报 「本地生产总值」 指 本地生产总值 「政府项目」 指 政府分包的工程项目 「ISO」 指 国际标准化组织，为总部设於瑞士日内瓦的非政 府组织，负责评估企业组织的资格制度 「ISO9001」 指 ISO设定的架构及系统化方法以管理业务流程以 生产符合客户预期的产品�u服务的 「ISO14001」 指 ISO设定的架构，公司或组织可遵循该架构设立 有效的环境管理系统，该架构可向公司管理层及 雇员与外部持分者保证，环境影响受到监测及获 得改善 �C27�C 技术词汇 「ISO50001」 指 ISO设定的架构，公司或组织可遵循该架构设立 有效能源管理系统 「总承建商」 指 直接与项目雇主订立合同的承建商，并承担妥善 完成建筑工程的全部责任。於建筑地盘营运的总 承建商必须根据建筑物条例就进行新建筑工程的 能力及责任注册，并就政府工程获得工务科认可 「OHSAS」 指 职业健康及安全管理，由Occupational Health and Safety Advisory Services发布的国际性评 估，专注於职业健康和安全管理系统 「OHSAS18001」 指 由Occupational Health and Safety Advisory Services发布的职业健康和安全管理系统规定， 旨在管理企业相关的职业健康和安全风险 「公开招标」 指 所有感兴趣的承建商�u供应商�u服务供应商均可 自由提交彼等投标之招标 「优质建筑大奖 指 优质建筑大奖筹备委员会包括九个香港专业机构 筹备委员会」 成员，包括香港建造商会有限公司、香港建筑师 学会、香港营造师学会、香港工程师学会、香港 房屋经理学会、香港测量师学会、国际物业设施 管理协会（香港分会）、香港品质保证局及香港地 产建设商会 「局限性招标」 指 只邀请名列客户认可承建商名册内少数经挑选承 建商的招标 �C28�C 技术词汇 「RMAA」 指 维修、保养、改建及加建工程 「价目表」 指 规管工程执行及就所履行工程支付的款项的一般 规例及特别条款 「分包商」 指 由总承建商或其他分包商委任及主要负责项目具 体的委托工程的承建商 �C29�C 前瞻性陈述 本招股章程载有前瞻性陈述，因其性质使然，前瞻性陈述受重大风险及不确 定因素影响。前瞻性陈述主要载於本招股章 程「 概要 」、「风险因素」、「 行 业概 览」、「业务」、「财务资料」及「未来计划及建议所得款项用途」等章节。该等陈 述与涉及已知及未知风险、不确定因素及其他因素的事件有关，包括本招股章程「风险因素」一节所载列的事件，或会导致我们的实际业绩、表现或成就与前瞻性 陈述所说明或隐示的表现或成就存有重大差异。该等前瞻性陈述包括（但不限於）有关下列各项的陈述： 我们的营运及业务前景； 我们的业务策略及实现该等策略的计划； 我们的手头合同； 我们的未来债务水平及资本需求； 我们所属行业的整体监管环境； 我们的财务状况及表现； 我们业务的未来发展的性质及潜力； 我们所属行业的未来发展；及 我们的股息政策。 我们使用「旨在 」、「预计」、「相信」、「 可以」、「 能够 」、「 估计 」、「预 期」、「有意」、「或会」、「或许」、「计划」、「预测」、「寻求」、「将会」、「可 能」等字眼及该等字眼的否定词及其他类似词汇，以表达若干与我们有关的前瞻性 陈述。该等前瞻性陈述反映我们目前对日後事件的看法，而非日後业务表现的保证。由於不确定因素及其他因素众多，包括（但不限於）本招股章程「风险因素」一 节所述的风险因素，实际业绩可能与前瞻性陈述所载资料存在重大差异。一项或多项有关风险或不确定因素或会出现。 根据适用法例、规则及规例的规定，我们概无责任且并无承诺就任何新资 料、日後事件或发展或其他事项更新或以其他方式修订本招股章程所载的前瞻性 陈述。基於以上各项及其他风险、不确定因素及假设，本招股章程所论述的前瞻 性事件及情况未必会按我们预期的方式发生，甚至不会发生。因此，阁下不应 过份依赖任何前瞻性资料。本节所载提示声明以及本招股章程「风险因素」一节讨论的风险及不确定因素适用於本招股章程所载的所有前瞻性陈述。 �C30�C 风险因素 阁下在投资於发售股份之前，应审慎考虑载於本招股章程的全部资料， 包括下文所述风险及不明朗因素。任何该等风险均可对本集团的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。股份成交价可能会因任何该等风险而下 跌， 阁下可能会损失全部或部分投资。 与我们的业务相关的风险 我们倚赖公营项目，其特性为只透过数目有限并一般为政府及�u或各机构组织的 客户取得项目 我们一直倚赖并将专注於公营项目，公营项目之特性为只有数目有限的客 户，并一般为政府部门及�u或各机构组织。於2016年3月31日止三个年度及2015 年及2016年7月31日止四个月，我们来自公营项目的收益分别约为1,493.6百万港 元、940.5百万港元、566.6百万港元、148.0百万港元及386.8百万港元，分别占总收益约55.2%、44.4%、22.6%、12.9%及71.2%。 我们的经营业绩将继续取决於：(i)我们从客户取得公营项目的能力；(ii)政 府提供公营房屋及设施的政策；及(iii)其他广泛影响香港建造业的因素。如果任 何公营项目严重延误、暂停、终止或者削减合同数目或价值，均可能对我们的收 益以至经营业绩造成不利影响。 我们无法保证客户将给予我们新的业务，或我们将可取得新客户。我们与主要客户的关系并非独家，且公平对等。如果政府或其他机构组织大幅削减公营工程开支及�u或政府延迟批出工程合同，均可能对我们的业务及盈利能力造成重大不利影响。 我们的行业不时出现多种工程纠纷及诉讼，而该等工程纠纷及诉讼可能对我们的 表现造成不利影响 我们的行业不时出现工程纠纷及诉讼。我们可能因各种理由而就我们的项目与客户、分包商、工人及其他人士发生纠纷。该等纠纷可能与项目的工程延迟完成、所完成的项目不符合标准、人身伤害或劳工赔偿有关。有关我们於往绩记录期间面临的重大纠纷或诉讼的进一步详情，请参阅本招股章程「业务－诉讼、仲裁及潜在申索」一节。 �C31�C 风险因素 处理合同纠纷、诉讼及其他法律程序可能要求我们的管理层付出大量精力及资源。处理法律程序及纠纷可能耗费大量成本及时间，可能分散管理层大量精力及资源。 此外，法律程序或纠纷的结果可能受多项因素影响，当中包括管理层的协商技巧、知识及判断。本集团极为倚赖管理层（包括执行董事）处理合同纠纷、诉讼及仲裁的相关专业知识及资历。有关执行董事及高级管理层履历的进一步详情，请参阅本招股章程「董事、高级管理层及员工」一节。 如果我们面临的任何索偿超出我们的保险保障范畴及�u或限额或者从分包商保留的款项，均可能对我们的财务状况造成不利影响。 我们倚赖分包商协助完成我们的建筑项目工程，而其表现将对我们造成影响 按照香港建造业的常规，我们并无维持聘请大量各种技术范畴的熟练工人或半熟练工人。为了尽量提高成本效益及灵活性，并运用其他具备恰当资格的专门承建商的专业知识，我们聘请第三方分包商承造合同中的部分工程。於往绩记录期间，我们的五大分包商分别占总分包费用约27.4%、28.9%、35.1%及44.8%。 有时我们可能无法如监督我们的员工般，直接及有效地监督该等分包商的表现。此外，如果我们未能委聘合资格分包商，则可能损害我们成功完成项目的能力。 分包令我们面临与分包商或第三方不履约、延迟履约或表现不符合标准有关的风险。因此，我们的建筑项目的质量或交付时间可能转差。我们亦可能因采购服务、设备或供应品时出现的延误或价格较高而产生额外成本。我们可能因分包商的表现而须承担责任。该等事故可能对我们的盈利能力、财务表现及声誉造成影响，以及招致诉讼或损害索偿。 我们的分包商可能因违反安全、环境及�u或雇佣法例及规例而被起诉，可能影响分包商重续相关执照，或甚至可能导致其执照被撤销。如果我们的项目出现该等情况，则我们将须聘用另一分包商作为替代，并可能因而产生额外成本。此外，如果我们的分包商违反任何与健康及安全事宜有关的法例、规则或规例，则我们可能不时会作为主要被告被相关机关检控。 �C32�C 风险因素 厘定投标价时，项目需时及成本估计错误或不准确可能令我们蒙受重大损失 建筑合同（尤其是公营项目）一般透过竞标程序批出。我们透过估计招标文件所指定合同期内的建筑成本厘定投标价。我们无法保证，我们提交的标书概无失误或错误。该等失误及错误可能包括不准确的估计、忽略重要招标条款、植字错误、计算错误等。如有任何失误及错误，则我们可能须受合同的约束而承造项目并蒙受重大损失。 於投标过程中对项目所需时间、项目成本及技术难度作出不准确的估计，可能导致我们於实际承造所取得的项目时超支。我们完成建筑项目实际所需时间及所涉成本受多项因素影响，例如劳工及材料不足及成本上升、复杂的地质情况、恶劣天气情况、客户对建筑计划的修订、严苛的建筑技术规定、索偿威胁以及与客户和分包商之间的重大纠纷、意外以及政府政策变动。项目进行期间亦可能出现其他无法预料的问题或情况。如果任何该等因素出现及持续未解决，则建筑工程的完工时间可能延误，或者我们可能超支，客户甚或可能单方面终止合同。 一般而言，我们的合同载有具体完成时间表规定及算定损害赔偿条文（即如 果我们未能符合时间表，则可能须向客户支付算定损害赔偿）。算定损害赔偿一般按照因我们违约而延误的日数每日按协定费率收取。如果我们未能符合合同内的时间表规定，则可能令我们须支付庞大算定损害赔偿，继而削减或抵销相关合同的预期溢利。 向相关政府机构或机关领取个别许可证、批文的过程出现延误，可能令项目延误或成本上升。无法按照规格及质量标准完成建筑工程可能导致所涉建筑项目出现纠纷、合同终止、产生负债及�u或回报较预期减少。该等延误或未能完成及�u或客户单方面终止合同可能令我们的收益或溢利少於原先预期。我们无法保证现时及未来的项目不会超支或延误。如有超支或延误，则我们的成本可能上升并超出预算，或须要支付算定损害赔偿，继而削减或抵销合同溢利。 �C33�C 风险因素 倘建筑地盘的安全措施不被遵守，则可能发生人身伤害、财产损失或致命意外於营运过程中，我们要求雇员遵守并实施安全手册规定的所有安排措施及程序。详情请参阅本招股章程「业务－工作安全」一节。我们密切监察及监督雇员於施工时遵行所有该等安全措施及程序。然而，我们无法保证我们或分包商的雇员不会违反适用规则、法例或规例。如果任何雇员未有於建筑地盘遵行安全措施，则可发生更多及�u或更严重的人身伤害、财产损失或致命意外。此等情况可能对本集团的财务状况造成无法从保单全数收回的不利影响。此等情况亦可能导致我们的相关资格及执照遭暂停或不获重续。 此外，公营项目招标一般基於多项因素评估，当中包括承建商的遵守相关法例及规例的记录。我们亦可能不时受相关政府部门（如劳工处）巡查。我们或许不会知悉有关巡查。该等巡查可能导致本集团面对正式起诉。不合规及判罪记录可能影响我们日後中标的机会。 倘我们因已进行工程发生纠纷而未获全数支付进度付款或工程保证金，则可能对 我们的流动资金状况造成不利影响 我们一般向客户收取进度付款。进度付款一般每月按照该月已进行工程的价值支付。客户一般保留部分合同价值（一般上限为合同总值的5% ）作 为工程保证金。进一步详情请参阅本招股章程「业务－重要项目条款」一节。於2014年、2015年及2016年3月31日及2016年7月31日，客户保留的工程保证金应收款项分别约为139.7百万港元、190.2百万港元、136.8百万港元及148.1百万港元。 无法保证客户必定会认证并全数支付保证进度付款，或者全数支付工程保证金。如果客户因我们的已进行工程出现纠纷而保留大部分款项或完全不支付款项，则可能对我们的流动资金状况造成不利影响。 与建筑项目有关的现金流入及流出可能不规则，因而可能影响我们的现金流量净 额状况 在建筑项目中，支付若干初期开支的现金流出净额与於相关期间收取的进度付款未必一致。进度付款将於我们的建筑工程开展且获客户（或由客户聘请的认可人士）认证後支付。因此，个别项目的现金流入及流出可能随建筑工程进行而反覆波动。 �C34�C 风险因素 如果於任何特定期间，需要庞大现金流出的项目过多，而我们期内的现金流入严重不足，则可能对我们的现金流量状况造成不利影响。 截至2015年及2016年7月31日止四个月，我们的营运活动有净营运现金流出。倘 我们未能履行付款责任，或会对我们的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利 影响 截至2015年及2016年7月31日止四个月，我们录得营运现金流出净额分别约 16.3百万港元及150.9百万港元。有关进一步资料，请参阅本招股章程「财务资料 －流动资金及资本资源」一节。我们不能向 阁下承诺将来不会录得净营运现金流 出。净营运现金流出可损害我们作出必要资本开支的能力、限制我们的营运灵活 性及对我们达到流动性要求的能力造成不利影响。例如，倘我们未有充足现金流 量净额以支持我们未来的资本要求、支付贸易应付款项及应付票据及於到期时偿 还我们的未偿债务，我们或需要大量增加外部借款或取得其他外部融资。倘未能 从外部借款获得足够资金，不论条件是否满意，我们或可能被迫延迟或减少我们 的发展及扩张计划，我们的业务、财务状况及营运业绩亦会因此而受到不利影 响。 劳工短缺可能对我们的项目及表现造成影响 一般而言，我们的建筑工程属劳工密集性质。任何个别项目均需大量具备不 同技能的各行各业劳工。我们无法保证劳工供应及平均劳工成本将足以应付多个项目同时进行。所有劳工密集项目均较易受劳工短缺影响，而我们的分包成本（包括分包商的劳工成本）可能上升。如果劳工成本大幅上升，而我们须透过提升 工资挽留工人（分包商挽留工人亦如是），则我们的员工成本及�u或分包成本将会 上升，继而降低我们的盈利能力。另一方面，如果我们或分包商未能挽留现有工人及�u或及时招聘足够工人应付现有或日後的项目，则我们未必能及时完成项目，继而产生算定损害赔偿及�u或财务损失。 员工的贪腐及不当行为或影响我们的营运及声誉 建筑业的贪腐行为可能包括：建筑业公司或相关人士收受来自物料供应者的 回扣、贿赂或其他不合法收益或利益，以获取或保留业务。我们不能向 阁下保 证概无我们的员工曾参与或将会参与贪腐或其他不当行为或违反适用的反贪腐法 例。此外， 有关整体监察系统的若干风险，包括不适当及不一致的做法、未能发 现不道德行为、错失或潜在欺诈及未经授权获取机密资料皆可导致不利的宣传及 行政或刑事责任。本集团已批准员工手册及公司政策并要求本集团所有董事及员 �C35�C 风险因素 工遵守。然而，概无保证此等程序及已设立的内部控制能充份防止他们参与欺诈 及�u或贪腐活动及其他不当行为，以及此等活动�u行为可能对本集团业务、声 誉、营运业绩、财务状况及�u或前景造成不利影响。 我们倚赖主要管理人员 我们的成功与发展取决於我们物色、聘用、培训及挽留适当、熟练及合资格雇员，包括具备所需行业专业知识的管理人员。董事及高级管理层成员（尤其是执行董事）对我们非常重要。如果任何该等执行董事日後不再参与管理本集团，而本集团未能及时觅得适当替代人选，则可能对本集团的业务、经营业绩及盈利能力造成不利影响。 我们面临因潜在建筑缺陷产生索偿的风险 我们并无购买任何缺陷责任保险，且我们可能面临我们建造的工程（包括桩 柱、房屋或其他建筑物）现存但尚未发生、扩大或可见的潜在建筑缺陷产生索偿的风险。如果客户或其他人士因我们的服务问题或缺陷的缺陷责任而向我们提出任何巨额索偿，则可能对我们的盈利能力造成不利影响。 我们面临若干普遍不受保险保障的责任风险 除一般受雇员补偿保险、建筑工程综合保险及第三方责任保险保障的责任 外，若干责任（如天灾或其他自然灾害、材料、厂房及设备损失责任等）一般不受 我们的保险保障。如出现不受保障的责任，则我们可能蒙受损失，可能对我们的 财务状况造成不利影响。 我们面临环境责任保险 我们的业务受由政府颁布并适用於香港所有建筑项目工程的环境规例及指引规范。政府可能不时修订该等规例及指引，以反映最新的环境需要。该等规例及指引如有任何更改，均可能令本集团因遵守经修改的规定而产生额外开支，如有违例，则可能招致罚款及�u或导致工程暂停。 工业行动或罢工可能对我们的业务造成影响 建筑工程一般分为不同范畴，各自均需要高度熟练的工人。任何范畴出现工业行动均可能干扰我们的建筑工程进度。於往绩记录期间，我们的建筑项目并无发行任何罢工行动。然而，我们无法保证日後不会发生任何工业行动或罢工。该 �C36�C 风险因素 等工业行动或罢工均可能对我们的业务表现以至盈利能力及经营业绩造成不利影 响。政府亦可能考虑我们是否有任何建筑工程因该等行动而延迟完成，继而影响 我们日後的中标率。 我们无法控制联营公司夥伴，而联营公司夥伴所采取的行动可能对联营公司造成 不利影响，甚至影响本集团的营运 我们於往绩记录期间拥有一家联营公司，日後亦可能成立更多联营公司承造 建筑工程。我们无法保证任何策略性或商业夥伴日後将继续与本集团维持关系， 或者本集团将可达成有关联营公司及其所在市场的既定策略。再者，联营公司夥伴可能(a)拥有与本集团不一致的经济或商业利益或目标；(b)采取与本集团政策或 目标抵触的行动；(c)出现控制权变动；(d)出现财政或其他困难；或(e)未能或拒绝履行对联营公司的义务，可能对本集团的财务状况或经营业绩造成影响。 本集团的营运可能受不利天气情况影响及面临其他建筑风险 我们的业务营运大部分於户外进行，受不利天气情况影响。如果不利天气情 况持续或发生天然灾害，则我们可能未能於建筑地盘进行工程，继而未能符合指 定时间表。如果我们须於不利天气情况或自然灾害下停止营运，则我们可能会继 续产生经营开支，甚至收益及盈利可能减少。此外，我们的业务面临严重传染病（如猪流感、禽流感、严重呼吸系统综合症及伊波拉病毒感染等）爆发、自然灾害 或其他非我们能控制的天灾的风险。该等事故亦可能对香港经济、基建、民生及 社会造成不利影响。战争及恐怖主义活动亦可能令我们的雇员受伤、人命伤亡、 设施损毁、营运中断及损毁已完成的工程。如果发生该等事故，则可能对我们的 收益、成本、财务状况及发展潜力造成潜在不利影响。该等事故的潜在影响、对我们或客户、供应商及分包商业务的重要性难以估计。 �C37�C 风险因素 与我们经营的行业相关的风险 我们的表现取决於建造业及整体经济的市况及趋势 我们所有业务及营运一直且将会继续位於香港。香港建造业市场日後增长及盈利水平主要取决於持续推出大型建造项目。然而，该等项目的性质、规模及时间取决於多项因素，尤其包括政府对香港建造业的投资模式、土地供应以及公营房屋及公共设施政策、相关预算及�u或项目审批速度、物业发展商投资以及香港经济整体环境及前景。该等因素可能影响公营、私营或机构组织的项目数量。除政府公共开支外，建造业亦受其他因素影响，包括经济整体周期趋势、利率波动及私营项目数量。如果香港出现衰退、通缩或香港货币政策改变，或者香港建筑工程需求转弱，则可能对我们的营运及盈利能力造成不利影响。 我们的经营环境竞争相对激烈 香港建造业同业众多，竞争激烈。部分主要市场同业拥有远较本集团为多的资源及优势，包括拥有悠久营运历史、融资能力较高、发展较佳及专业的技术。我们认为，香港建筑公司普遍在建筑业务中存在同时为竞争对手及商业夥伴的情况，因为市场同业间会不时成立合营公司，承办建造项目。新参与者在取得适当技术、本地经验、必要机械及设备、资本并从相关监管机构获得必要执照或批文时亦可能进军这个行业。竞争加剧可能导致经营利润下降及流失市场占有率，继而对我们的盈利能力及经营业绩造成不利影响。 我们需要为经营建筑业务维持资格及执照 我们需要为经营建筑业务维持营运资格及执照。进一步详情请参阅本招股章程「业务－主要资格、认证及合规」一节。为了维持该等资格及执照，我们必须遵守多个政府部门施加的规例及条件。其他资料请参阅本招股章程「法例及规例」一节。 �C38�C 风险因素 如果我们未能遵守任何该等规例，则我们的资格及执照可遭暂停甚至撤销，或於资格及执照届满重续时出现延误或被拒绝受理。在此情况下，我们承办相关工程的能力可能受到直接影响，继而对我们的营业额及溢利造成不利影响。 此外，若干资格及�u或执照或会要求本公司维持技术董事及�u或授权签署人的最低人数，我们并不能保证本公司现有之授权签署人或技术董事不会辞任或将另行停止为本公司服务。於此情况下，倘我们未能及时物色合资格的人选替代，我们或不能保留此资格及�u或执照，这将对我们的业务、财务状况及前景造成重大不利影响。 与香港相关的风险 香港经济状况 我们的表现及财务状况取决於香港的经济状况。於往绩记录期间，我们来自香港市场的收益占本集团总收益的全部。如果香港经济出现衰退，则可能对我们的经营业绩及财务状况会造成不利影响。除经济因素外，占领活动等社会动荡或民权运动亦可影响香港经济状况，而在此情况下，亦可能对本集团的营运及财务状况造成不利影响。 香港的政治环境状况 香港为中国的一个特别行政区，根据香港基本法「一国两制」的原则享有高 度自治。然而，我们无法保证「一国两制」原则及自治水平将会维持目前现状。由於我们的主营业务主要位於香港，有关香港现时政治环境的任何变动均可能影响香港经济的稳定性，继而影响我们的经营业绩及财务状况。 因政治原因而提出的反对或会延误部份公营项目的批准 若干公营项目需要香港立法会及�u或其委员会的批准，故会影响香港立法会及�u或其委员会运作的立法者因政治原因而提出的反对及�u或受影响人士或团体的抗议或法律行动或会延误批准。此外，香港任何政治及社会不稳倘属重大且长期，则可对我们的业务、财务状况、营运业绩及前景有重大不利影响。 �C39�C 风险因素 股份发售及股份相关的风险 控股股东与其他少数股东之间的潜在利益冲突 紧随股份发售後，控股股东将实益持有合共约75%的已发行股份（未计及行 使超额配股权後任何可能配发及发行的股份）。控股股东的利益可能有别於其他股 东的利益。我们无法保证控股股东将按照我们或少数股东的最佳利益行事。倘控 股股东与少数股东之间有任何利益冲突，则不论个中因由，各控股股东均可能有权於股东大会上阻止我们进行可能有利於我们及其他股东的任何建议交易。 由於最高发售价高於每股股份有形资产账面净值，投资者可能经历即时摊薄 我们股份的最高发售价高於紧接股份发售前的每股股份有形资产账面净值。 因此，根据每股股份最高价1.1港元计算，股份发售中的股份投资者可能遭遇每股 备考综合有形资产账面净值0.556港元即时摊薄。进一步详情请参阅本招股章程「财务资料－未经审核备考经调整有形资产净值报表」及「概要－股份发售统计数字」各节。 股东於本公司的权益可能因额外股本集资而被摊薄 於上市後，我们可能进一步发行股份以筹集额外资金，为业务扩张提供资 金。该等集资活动可能通过发行本公司新股或股权挂�h证券而进行，且可能并非 按比例向现有股东进行。在此情况下，(i)该等现有股东的所有权百分比或会减 少，彼等可能经历期後摊薄；及�u或(ii)该等新发行的证券可能拥有优先於现有股东所持普通股的权利、优先权或特权。 �C40�C 风险因素 股份过往并无公开市场。如果股份在市场交投不畅旺，则股份的价格可能受到不 利影响并下跌至低於发售价 股份在股份发售前并无公开市场。发售价乃由我们与独家协调人（为其本身 及代表包销商）协商厘定，有关发售价可能与股份发售後的股份市价相差甚远。 此外，我们无法保证股份发售完成後可在市场上交投畅旺或持续畅旺，或股份的市价不会下跌至低於发售价。 股份於股份发售後的流通性及市价可能会出现波动 股份的价格及成交量可能大幅波动。我们的收益、盈利及现金流量变动以及 公布获得主要建筑工程合同等，均可能导致股份市价大幅波动。任何该等发展均可能导致股份的成交量及价格出现大幅突然变动。 股份的定价及开始买卖存在时间差距，股份的价格在交易开始前可能会下跌 发售价将於定价日厘定，预期为2017年2月9日。然而，於上市日期（预期为 2017年2月20日）前，股份不会开始在主板买卖。於该期间内，投资者将不能出售 或以其他方式处置股份。因此，股份持有人须承受因所述期间出现的不利市况或 其他不利事态发展导致股份价格於交易开始前下跌的风险。 由於本公司在开曼群岛注册成立，而开曼群岛法例与香港或其他司法权区的法例 对少数股东的保障可能有所不同，故投资者在行使其股东权利时可能遇到困难本公司於开曼群岛注册成立，其事务受到细则、开曼群岛公司法及开曼群岛 适用的普通法规限。开曼群岛法例或与香港或投资者身处的其他司法权区的法例 有所不同。因此，少数股东或未能根据香港或有关其他司法权区的法例享有相同权利。有关保障少数权益股东的开曼群岛公司法概要载列於本招股章程附录三「本公司组织章程及开曼群岛公司法概要」一节。 �C41�C 风险因素 我们的控股股东根据公开发售包销协议所作出的若干承诺或不能由本公司、独家 协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、保荐人及公开发售包销商有效执行 根据公开发售包销协议，我们的控股股东已不可撤回地及无条件地向本公司、独家协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、保荐人及公开发售包销商承诺自上市後首12个月期间届满日起计额外24个月不得（其中包括）发售、配发、发行、出售、转让或处置任何股份，以使我们的控股股东可於紧随此等事项後不再为本公司控股股东。进一步详情请参阅本招股章程「包销－根据公开发售包销协议作出的禁售承诺－各控股股东的承诺」一节。鉴於此等承诺仅向本公司、独家协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、保荐人及公开发售包销商提供，并附加於我们及我们的控股股东须根据上市规则第10.07(1)条及第10.08条作出的承诺，故存在本公司、独家协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、保荐人及公开发售包销商或未能有效地执行此等承诺的风险。控股股东出售大量股份或市场认为此出售或会於上述24个月期间发生可能会对股份当时市价造成重大不利影响。 日後发行、发售或销售股份可能对股份当时的市价造成不利影响 於上市後，本公司日後发行股份或其任何股东出售股份，或此等发行或销售被视为可能出现，均可能对股份的当时市价造成负面影响。控股股东持有的股份须遵守若干上市日期起计为期最长12个月的禁售承诺。我们无法保证彼等不会出售其目前或将来拥有的股份。 �C42�C 风险因素 与本招股章程所作陈述相关的风险 统计数字及行业资料可能来自多个来源，未必可靠 本招股章程「行业概览」一节及其他部份有关香港楼宇建筑及楼宇保养行业 的若干事实、统计数字及数据部分来自政府部门或独立第三方所编制的不同刊物 及行业相关资料来源。我们相信该等资料来源乃取得有关资料的合适来源，且我 们无理由相信有关资料乃错误或产生误导，或遗漏任何事实以致有关资料错误或 产生误导。本集团、董事、保荐人、独家协调人、联席牵头经办人、联席账簿管 理人或参与股份发售的任何其他各方均无对该等资料及统计数字进行任何独立审 查，亦概无就该等资料及统计数字的准确性发表声明，因此，该等统计数字及数 据不应被过度倚赖。 投资者务请细阅本招股章程的所有内容，且我们谨请 阁下不应倚赖有关我们及 股份发售的报章或其他媒体报导所载的任何资料（如有），包括（尤其是）任何财务预测、估值或其他前瞻性陈述 於本招股章程刊发前，或会出现报章或其他媒体报导，内容提及本招股章程 并无载述而有关我们及股份发售的资料。我们谨此向有意投资者强调，我们或任 何保荐人、独家协调人、联席牵头经办人、联席账簿管理人及包销商、彼等各自 的董事、高级人员、雇员、顾问、代理或代表，或参与股份发售的任何其他各方（统称为「专业人士」）均无授权於报章或媒体披露任何相关资料，而报章报导、任 何日後刊发的报章报导或任何转载、解释或引伸的内容亦并非由我们或任何专业 人士编制、提供资料或授权刊登。我们或任何专业人士概不会对任何该等报章或 媒体报导或任何该等资料的准确性或完整性承担任何责任。我们并无对任何该等 资料或刊物内容是否恰当、准确、完整或可靠发表任何声明。对於本招股章程并 无载述或与本招股章程所载资料不符或出现冲突的任何该等资料，我们一概不会 对就该等内容或因该等内容而产生的责任负责。因此，有意投资者於决定是否认 购发售股份时，不应倚赖任何该等资料。 阁下仅应倚赖本招股章程及申请表格所载的资料。 �C43�C 豁免严格遵守上市规则 关连交易 根据上市规则，本集团成员公司已订立，并预期将於上市後持续进行若干将构成非豁免持续关连交易的交易。本公司已向联交所申请而联交所已同意授出豁免，豁免严格遵守上市规则第14A条各项有关公告、通函及独立股东批准之规定。有关此豁免详情，请参阅本招股章程「关连交易」一节。 �C44�C 有关本招股章程及股份发售的资料 董事就本招股章程内容应承担的责任 本招股章程载有遵照公司（清盘及杂项条文）条例、香港法例第571V章证券 及期货（在证券市场上市）规则及上市规则的规定提供有关本集团的资料，各董事 愿就本招股章程所载资料共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後 确认，就其所深知及确信，本招股章程所载资料於所有重大方面均属准确完整且 概无误导或欺诈成分，亦无遗漏其他事宜致使其中任何陈述或本招股章程产生误 导。 有关股份发售的资料 发售股份仅依据本招股章程及申请表格所载的资料及所作出的声明，以及根据当中所载条款并在其条件所规限下发售。概无任何人士获授权提供本招股章程所载以外有关股份发售的任何资料或作出任何声明，且本招股章程所载以外的任何资料或声明均不应被视为已获我们、保荐人、独家协调人、联席牵头经办人、联席账簿管理人、包销商、彼等各自的任何董事、代理、雇员或顾问或参与股份发售的任何其他各方授权发出而加以依赖。 有关股份发售架构的详情（包括其条件）载於本招股章程「股份发售的架构及 条件」一节，而申请公开发售股份及预留股份的程序则载於本招股章程「如何申请公开发售股份及预留股份」一节及相关申请表格。 在任何情况下，送交本招股章程或据此作出的任何认购或收购概非意味自本招股章程日期起本集团业务并无变化或当中资料於其後任何时间均属正确。 包销 本招股章程就股份发售而刊发。上市由保荐人保荐。公开发售将由公开发售包销商根据公开发售包销协议的条款及条件全数包销。待独家协调人（为其本身及代表包销商）与本公司就发售股份协定价格後，配售的配售包销协议将於定价日或该日前後签定。股份发售将由独家协调人办理。 倘因任何理由而未能於2017年2月13日（星期一）或之前就发售价达成协定， 股份发售将不会进行及将告失效。有关包销商及包销安排的其他详情，请参阅本 招股章程「包销」一节。 �C45�C 有关本招股章程及股份发售的资料 发售股份的发售及销售限制 本公司并无采取任何行动以获准在香港以外的任何司法权区公开发售发售股份（对合资格盈信股东的优先发售除外）。因此，在任何未获准提出要约或邀请或向任何人士提出要约或邀请即属违法的司法权区或情况下，本招股章程均不得用作亦不构成一项要约或邀请。 公开发售股份及预留股份乃仅根据本招股章程及相关申请表格所载资料及所作出陈述而分别向公众人士及合资格盈信股东提呈发售以供认购。概无任何人士获授权提供本招股章程所载者以外有关股份发售的任何资料，或作出本招股章程所载者以外的任何陈述，且本招股章程并无载有的任何资料或陈述不得视为已获本公司、保荐人、独家协调人、联席牵头经办人、联席账簿管理人、包销商、彼等各自的任何董事、或参与股份发售的任何其他各方授权而加以信赖。 购买发售股份的每名人士将须（及经购买发售股份而被视为）确认，彼知悉本招股章程所载有关发售股份的发售限制，且其并非在抵触任何有关限制的情况下购买及获提呈发售任何发售股份。 於其他司法权区派发本招股章程及发售与销售发售股份须受限制规限，除非该等司法权区的适用证券法许可并根据有关证券监管机关登记或授权准许或获豁免适用证券法，否则不得派发本招股章程及发售与销售发售股份。特别是发售股份不会直接或间接於中国及美国公开提呈及出售。 申请在联交所上市 本公司已向上市委员会申请，批准本招股章程所述的已发行股份及将予发行之股份（包括根据资本化发行将予发行的股份及根据超额配股权获行使而可供发行的任何股份）在主板上市及买卖。 本公司并无任何部分的股本或借贷资本在其他任何证券交易所上市或买卖，现时并无亦不拟於短期内寻求有关上市或批准上市。 根据公司（清盘及杂项条文）条例第44B(1)条规定，倘於截止申请日期起计三个星期届满前，或联交所於上述三个星期内通知本公司的较长期间（不超过六个星期）届满前，发售股份於联交所上市及买卖被拒，则就申请而进行的任何配发将属无效。 �C46�C 有关本招股章程及股份发售的资料 香港股份过户登记分处及印花税 本公司的主要股东名册将由开曼群岛的主要股份过户登记处Estera Tr ust (Cayman) Limited保存，本公司股东名册分册将由我们的香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司保存。 股份发售申请人毋须缴付印花税。 买卖登记於本公司香港股份过户登记分处的股份须缴纳香港印花税。仅在香港股东名册登记的股份可在联交所买卖。 股份将合资格纳入中央结算系统 倘股份获准於联交所上市及买卖且本公司符合香港结算之证券收纳规定，则我们的股份将获香港结算接纳为合资格证券，可自股份在联交所开始买卖日期或香港结算所指定之任何其他日期起，於中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者（定义见上市规则）之间的交易须於任何交易日後第二个营业日在中央结算系统内进行交收。 所有中央结算系统之活动均须依据不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程式规则进行。 倘投资者对可能影响其权利及权益结算安排之详情有任何疑问，应谘询其股票经纪或其他专业顾问。本公司已作出一切必要安排，以令股份可获纳入中央结算系统内。 建议寻求专业税务意见 发售股份的申请人如对持有及买卖股份所引致的税务问题有任何疑问，建议谘询其专业顾问。本集团、保荐人、独家协调人、联席牵头经办人、联席账簿管理人、包销商、或彼等各自的董事、代理或顾问或参与股份发售的任何其他人士，概不会就任何股份持有人因认购、购买、持有或出售、买卖股份或行使与股份有关的任何权利而引致的任何税务後果或负债承担任何责任。 开始股份买卖 假定股份发售於香港於2017年2月20日（星期一）上午八时正或之前成为无条 件，预期股份将於2017年2月20日（星期一）上午九时正开始在主板买卖。股份将 以每手4,000股的完整买卖单位进行买卖。 股份代号为1627。 �C47�C 有关本招股章程及股份发售的资料 申请公开发售股份及预留股份的程序 申请公开发售股份及预留股份的程序载於本招股章程「如何申请公开发售股 份及预留股份」一节及相关申请表格。 超额配股权 有关超额配股权的详情载於本招股章程「股份发售的架构及条件」一节。 股份发售的架构 有关股份发售架构（包括其条件）的详情载於本招股章程「股份发售的架构及 条件」一节。 约整 本招股章程所载若干数额及百分比数字已经凑整，或约整至小数点後一位数或两位数。如本招股章程任何表、图或其他项目所示总数与所列个别数额总和有不符之处，皆为约整所致。 汇率兑换 就本招股章程的汇率换算（如有）而言，我们并无声明且不应被诠释为本招股章程所载的任何港元或美元金额本已或可以按於有关日期或任何其他日期的任何特定汇率兑换为任何其他货币的金额。 网站 本招股章程所提述任何网站的内容并不构成本招股章程的一部分。 语言翻译 本招股章程英文版本已翻译成中文，而本招股章程英文及中文版本乃独立刊发。倘中英文版本有任何歧义，概以英文版本为准。 �C48�C 董事及参与股份发售的各方 董事 姓名 地址 国籍 执行董事 魏振雄先生 香港新界 中国 大埔大埔公路 元洲仔段3987号 叶亦楠先生 香港 中国 半山干德道49号 华庭阁16楼C室 游国辉先生 香港九龙 中国 九龙塘义德道4号 松涛园1楼A室 任钜鸿先生 香港九龙 中国 何文田 常盛街59-61号 雅致阁7楼A室 刘志辉先生 香港新界 中国 大埔大埔中心 第11座17楼C室 张浩源先生 香港新界 中国 粉岭花都广场 第1座12楼F室 独立非执行董事 李毓湘博士 香港新界马鞍山 中国 恒明街2号听涛雅苑 第8座19楼C室 麦淑卿女士 香港九龙 中国 农圃道11号帝庭豪园 第5座10楼B室 梁婉珊女士 香港新界 中国 将军澳维景湾畔 第1座50楼C室 董事的其他资料於本招股章程「董事、高级管理层及员工」一节中披露。 �C49�C