中国康大食品有限公司 的 公司细则 （根据股东於二零一七年一月十二日通过的特别决议案采纳） 索引 标 题 公司细则编号 诠释 1 - 2 股本 3 更改股本 4 - 7 股权 8 - 9 修订权利 10 -11 股份 12 -15 股票 16 -21 留置权 22 -24 催缴股款 25 -33 没收股份 34 -42 股东名册 43 -44 记录日期 45 股份转让 46 -51 转送股份 52 -54 无法联络的股东 54A 股东大会 55 -57 股东大会通告 58 -59 股东大会议程 60 -64 投票 65 -76 受委代表 77 -82 由代表行事的公司 8 3 股东书面决议案 8 4 董事会 8 5 董事退任 8 6 - 8 7 丧失董事资格 8 8 执行董事 89 -90 替任董事 91 -94 董事袍金及开支 95 -98 董事权益 99 -102 董事的一般权力 10 3 -10 8 借款权力 10 9 -11 2 董事的议事程序 11 3 -12 2 经理 12 3 -12 5 主管人员 12 6 - 130 董事及主管人员登记册 131 会议记录 1 3 2 印章 13 3 文件认证 13 4 销毁文件 13 5 索引(续) 标 题 公司细则编号 股息及其他付款 13 6 -14 5 储备 14 6 拨充资本 14 7 -14 8 会计记录 149-151 审核 152-157 通告 158-160 签署 161 清盘 162-163 弥偿保证 164 修订公司细则及修订组织章程大纲以及公司名称 165 资料 166 诠释 1. 於该等公司细则中，以下词汇应分别具有以下涵义（倘与内容并非不相符）： 词汇 涵义 「公司法」 指 百慕达一九八一年公司法（经不时修订）。 「联系人士」 指 具有指定证券交易所规则所赋予的涵义。 「核数师」 指 本公司当时的核数师，可能包括任何个人或合夥人。 「公司细则」 指 以现时形式或经不时补充或修订或取代之本公司细则 「董事会」 指 根据该等公司细则获委任或推选之董事会及根据公司法 及该等公司细则以决议案或法定人数出席董事会会议之 董事行事。 「股本」 指 本公司不时的股本。 「足日」 指 就通告期间而言，该期间不包括发出通告或视为发出通告 之日及发出通告之日或生效之日。 「结算所」 指 以本公司股份上市或报价之证券交易所所在之司法权区 法例认可之结算所。 「本公司」 指 中国康大食品有限公司。 「债券」及「债券持有人」 指 分别包括债务证券及债务证券持有人。 「存管人」及「存管处」 指 具有新加坡法律第289章证券及期货法所赋予之涵义（经 不时修订、补充或修改）。 「指定证券交易所」 指 为本公司股份在新加坡证券交易所有限公司上市或报价 的新加坡证券交易所有限公司、为本公司股份在香港联合 交易所有限公司上市或报价的香港联合交易所有限公司 或公司法就本公司股份上市或报价所指定的证券交易所 的有关其他证券交易所，且有关指定证券交易所视有关上 市或报价为本公司股份的第一上市或报价。 「董事」 指 本公司董事及应包括替任董事。 「总办事处」 指 董事不时厘定为本公司总办事处的本公司有关办事处。 「交易日」 指 指定证券交易所开市买卖证券之日子。 「股东」或「股份持有人」 指 本公司股本中股份的不时正式登记持有人。 「月」 指 历月。 「通告」 指 该等公司细则中进一步提供之书面通告（除另有特别声明 者外）。 「办事处」 指 本公司当时的注册办事处。 「缴足」 指 缴足或入账列作缴足。 「股东名册」 指 根据公司法之规定存置的股东名册总册及（倘适用）任何 股东名册分册。 「过户登记处」 指 就任何类别股本而言，由董事会不时厘定以存置该类别股 本的股东名册分册及（除非董事会另有指示）递交有关类 别股本的过户或其他所有权文件以作登记及将予登记的 地点。 「印章」 指 在百慕达或百慕达以外任何地点使用的本公司印章或任 何一个或多个相同印章（包括证券印章）。 「秘书」 指 董事会所委任以履行本公司任何秘书职责的任何人士、商 行或公司，及包括任何助理、副手、暂委或署理秘书。 「证券账户」 指 由一名人士在存管处存置之证券账户。 「法规」 指 适用於或可影响本公司、其组织章程大纲及�u或该等公司 细则的当时有效的公司法及百慕达立法机关的任何其他 法例。 「年」 指 历年。 2. 於该等公司细则内，除非主题或内容与有关解释不相符，否则： (a) 词汇的单数包含复数的涵义，而复数包含单数的涵义； (b) 表示阳性的词包括阴性及中性； (c) 关於人士的词汇包含公司、协会及团体（无论属公司与否）； (d) 词汇： (i) 「可」应解释为许可； (ii) 「应」或「将」应解释为必须； (e) 书面的表述应（除非出现相反意向）解释为包括传真印刷、印刷、摄影、电子 邮件及其他视象形式的表示文字或数字；并包括电子展现方式（倘以该方式陈 述），惟相关文件或通告及股东选择须符合所有适用法规、规则及规例； (f) 对任何法例、条例、法规或法律条文的提述应诠释为有关当时有效的任何法规 的修订版或重订版； (g) 除上述者外，法规中所界定的词汇及表述应赋有相同於该等公司细则的涵义； (h) 特别决议案为由有权表决之股东亲身或（如股东为法团）由其正式授权代表或 （如允许委任代表）受委代表於股东大会上以不少於四分三之大多数票数通过 的决议案，且大会已正式发出不少於二十一(21)个足日之通知，当中列明（在 不损害此等公司细则所载列修订公司细则之权力下）提呈决议案为特别决议案 之意向； (i) 普通决议案为由有权表决的股东亲身或（如股东为法团）由其正式授权代表或 （如允许委任代表）受委代表於股东大会上以简单大多数票数通过的决议案， 而该大会的通告须不少於十四(14)个足日前正式发出； (j) 就该等公司细则或法规的任何条文明确规定的普通决议案而言，特别决议案均 属有效；及 (k) 对所签立文件的提述包括提述亲笔签署或盖章或电子签署或以任何其他方式 签署的文件，而对通告或文件的提述包括提述以任何数码、电子、电气、磁性 或其他可取回方式或媒体及视象资料（无论有否实体）记录或储存的通告或文 件。 股本 3. (1) 於该等公司细则生效日期，本公司股本分为每股面值0.25港元的股份。 (2) 董事会可按其认为适当的条款及条件行使本公司购买或以其他方式购入其本 身股份之任何权力，惟须受公司法及本公司章程大纲规限，及於本公司股份在 指定证券交易所上市期间内须取得股东於股东大会就有关购买或收购之事先 批准。该股东批准维持有效至(i)授出上述授权之决议案通过後之本公司股东周 年大会结束时；或(ii)须在其前举行有关股东周年大会之日期；或(iii)在本公司 股东大会上通过普通决议案撤销或修改该项批准（以较早者为准），其後股东 可於股东大会上更新该股东批准。於本公司股份在指定证券交易所上市期间 内，本公司须於购买或购入其本身股份之日後的交易日向指定证券交易所就有 关购买或购入作出公布。 (3) 任何人士收购或拟收购本公司股份而提供直接或间接财政资助（不论是以贷 附录13A1 附录39 款、担保、提供抵押或以其他方式），惟本公司细则概不得禁止公司法所允许 的交易。 更改股本 4. 本公司可根据公司法第45条不时通过普通决议案以： (a) 增加其股本，该新增股本的金额及须分拆的股本面值由决议案决定； (b) 将其全部或任何股本合并及分拆为面值较其现有股份面值为大的股份； (c) 在无损之前已赋予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，将其股份分拆为 数个类别，分别为任何优先、递延、合资格或特别权利、优先权、条件或有关 限制，倘在本公司於股东大会并无作出有关厘定，则董事可作出厘定，惟本公 司发行不赋予投票权的股份，则总须在有关股份的称谓中加上「无投票权」一 词；倘股本包括具不同投票权的股份，则总须在各类别股份（具最优先投票权 的股份除外）的称谓中加上「有限制投票权」一词或「有限投票权」一词；; (d) 将其全部或部份股份拆细为面值较本公司组织章程大纲规定的面值为小的股 份，惟不得违反公司法的规定，而有关分拆股份的决议案可决定分拆产生的股 份持有人之间，其中一股或更多股份可较其他股份有任何有关优先、权利或受 任何有关限制规限而本公司有权力将之附加於未发行或新股份内； (e) 更改股本计值货币； (f) 对不附带任何投票权之股份之发行及配发制定规定；及 (g) 注销於通过决议案之日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并按注销股份 面值的数额削减其股本。 5. 董事会可以其认为权宜的方式解决根据上一条公司细则有关任何合并或分拆而产生 的任何难题，特别是，在无损上述一般性的情况下，可就零碎股份发行股票或安排 出售该等零碎股份，并按适当比例向原有权取得该等零碎股份的股东分派出售所得 款项净额（经扣除有关出售开支），及就此而言，董事会可授权某一人士向买家转 让零碎股份，或议决将向本公司支付的有关所得款项净额拨归本公司所有。有关买 家毋须理会购买款项的运用情况，且其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合 规则或不具效力而受影响。 6. 本公司可不时通过特别决议案以法例许可的任何方式削减其法定或已发行股本或任 何股份溢价账或其他不可供分派储备，惟须符合法例规定的任何确认或同意。 7. 除发行条件或该等公司细则另有规定者外，透过增设新股令股本增加应视为犹如构 成本公司原有股本的一部份，且该等股份须受有关催缴股款及分期付款、转让及转 交、没收、留置权、注销、送交、投票及其他方面的该等公司细则所载条文规限。 附录3 10(1) 10(2) 股权 8. 受限於任何股份或类别股份持有人获赋予之任何特别权利，本公司任何股份（不论 是否构成现有股本一部份）在发行时可附有不论是在股息、表决、资本退还或其他 方面之有关权利或限制，而该等权利或限制可由本公司通过普通决议案决定，或倘 并无任何有关决定或该决定并无作出特别规定，则由董事会决定。 9. (1) 倘发行优先股，则已发行优先股的总面值於任何时候不得超过已发行普通股的 总面值。就收取通知、报告及资产负债表，以及出席本公司股东大会方面，优 先股股东可享有与普通股股东同等的权利。优先股股东亦有权於任何就削减资 本或清盘或批准出售本公司的业务而召开的任何股东大会上表决或有权就於 股东大会上提呈直接影响彼等的权利及特权的或尚未收取的优先股股息多於 六（6）个月的建议投票。 (2) 在公司法第42及43条及该等公司细则的规限下，以及在不影响任何股份或附於 任何类别股份持有人所获赋予的任何特别权利的情况下，发行任何优先股，或 将该等优先股转换为股份，而在指定日期或本公司或如本公司组织章程大纲许 可，其持有人可选择於发行或转换前以本公司之股东通过普通决议案决定之条 款及方式赎回优先股。倘本公司为赎回可赎回股份而作出购买，并非透过市场 或竞价方式作出的购买应以本公司不时於股东大会上厘定的最高价格为限（无 论一般而言或就特定购买而言）。倘透过竞价方式购买，则全体股东同样可取 得该竞价。 (3) [已删除] 修订权利 10. 当本公司股本被按照法规规定分成不同类别的股份时，任何类别的股份所附带的特 别权利可经过该类已发行股份之四分之三面值的持有者的书面同意，或通过该类股 份（不包括其他类别）之持有人的单独股东大会所通过的特别决议案的批准，予以 变更。而且在公司涉及或正处於结束业务的过程中，可以进行该等变更或废除。该 等公司细则关於本公司大会及其议程的所有规定将适用於每届该等单独的股东大会 及其休会，但不包括：必要的法定人数（不包括延期的股东大会）至少须为两人（如 果该成员是法团，则为其正式授权代表）－该两名人士至少持有或通过委托书代表 该类已发行股份之面值的三分之一；在任何延期的大会上，法定人数为两位持有人 本人（如果该成员是法团，则为其正式授权代表）或委托代理人（不管他们持有多 少股份），任何本人出席或委托出席的该类股份的持有人可以要求进行投票表决， 每位该等持有人在投票时对其持有的每股股份拥有一票投票权。本公司细则的上述 规定适用於只变更和废除任何类别的部分股份所附带的权利，就像受不同对待的每 组该类股份形成了一个可对之予以单独变更的类别。 11. 赋予任何股份或类别股份持有人的特别权利不可（除非该等股份的发行条款附有的 权利或该等股份的发行条款另有明确规定）经增设或发行与该等股份享有同等权益 的额外股份而视作已被更改、修订或废除。 附录3 12 附录3 6(1) 附录3 8(1) 8(2) 附录3 6(2) 附录13A 2(1) 股份 12. (1) 在公司法的规限下，未经本公司於股东大会上事先予以批准，董事会不得发行 任何股份，发行时亦须遵照该项批准及该等公司细则进行，并且不得损害或限 制任何股份或任何类别股份当时所附带的任何特别权利。本公司的未发行股份 （不管是否构成原来的或任何增加後的股本）须由董事会处置，董事会可以提 供、分配或授予期权或者以董事会全权决定的该等时间和该等对价及条款，将 这些股份处置给董事会决定的该等人士（但是不得折让发行任何股份），条件 是： (a) 未经股东在股东大会上予以事先批准，不得发行股份来转让本公司的控 股权益； (b) （服从本公司在股东大会上做出的任何相反的决定或者除非指定证券 交易所的规则或法规允许如此）向持有任何类别股份的股东发行任何股 份以换取现金，须按彼等当时持有的该等类别股份的比例，并按照公司 细则第12(2)条之第二句的规定（对此进行的必要改编也适用），提供给 该等股东；及 (c) 总计数量超过公司细则第12(3)条之限制的任何其他股份发行，须在股东 大会上获得本公司的批准。 在进行或授予股份的任何分配、要约、期权或处置时，本公司或董事会均没有 义务向其登记地址位於任何特定的地域的股东或其他人士提供任何该等分 配、要约、期权或股份（特定地域指董事会认为，未经办理登记申明或其他特 别手续，该等做法在有关地域属於非法或不可行的地域）。因上一句所述的原 因而受到影响的股东，不得为任何目的而成为或被视为单独的一类股东。 (2) [已删除] (3) 即使有上文公司细则第12(2)条之规定，惟根据法规，本公司於股东大会上可 通过普通决议案向董事授出一般授权（不论为无条件或受上述普通决议案可能 列明的该等条件所规限）以进一步发行股份，惟根据有关授权将予发行的股份 总数不得超过於通过上述普通决议案时本公司已发行股本之百分之五十 （50%）（或指定证券交易所可能规定之有关其他限额（如有）），其中并非 按比例发行予股东之股份总数不得超过於通过上述普通决议案时本公司已发 行股本之百分之二十（20%）（或指定证券交易所可能规定之有关其他限额（如 有））。惟有关一般授权将仅维持有效至下列较早发生者为止：(i)本公司於授 出上述授权的决议案获通过後举行的股东周年大会结束时；或(ii)该股东周年 大会须予举行的日期；或(iii)本公司於股东大会上以普通决议案撤销或修订授 权当日。 (4) 董事会可发行认股权证，授权其持有人根据董事会不时厘定的条款认购本公司 股本中任何类别的股份或证券，条件为倘根据指定证券交易所的规则或规例规 定，有关发行必须经本公司於股东大会上特别批准。倘认股权证以不记名方式 发行，则不会签发凭证以取代任何已遗失者，除非董事在无合理疑点下信纳其 原有凭证经已销毁，而本公司就签发任何补发凭证已以董事认为恰当之形式接 获弥偿。 13. 本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可的一切支付佣金及经纪佣金的权 力。在公司法规限下，佣金可以现金或配发全部或部份缴足股份，或部份以现金而 部份以配发全部或部份缴足股份的方式支付。 14. 除法例规定者外，概无任何人士会因持有任何置於任何信托的股份而获本公司确 认，且本公司毋须或不须在任何方面对任何股份或股份的任何零碎部份的任何衡 平、或有、日後或部份权益或（仅除该等公司细则或法例另有规定者外）有关任何 股份的任何其他权利（登记持有人的整体绝对权利除外）作出确认（即使已发出通 知）。 15. (1) 在任何申请股份的条款及条件的规限下，董事会须於自任何有关申请结束日期 起计十(10)个交易日（或指定证券交易所可能批准的有关其他期限）内配发所 申请的股份。 (2) 在公司法及该等公司细则规限下，董事会可於配发股份後但於任何人士记入股 东名册作为持有人前任何时间，确认承配人以某一其他人士为受益人放弃获配 股份，并给予股份之任何承配人权利以根据董事会认为适合的有关条款及条件 并在其规限下令该放弃生效。 股票 16. 发行的每张股票均须盖有印章或印章的摹印本，并须指明数目及级别及其相关的特 定股份数目（若有）及就此缴足的股款，以及按董事可能不时厘定的有关方式作出 其他规定。发行的股票概不能代表一类以上的股份。董事会可透过决议案厘定（无 论一般情况或任何特定情况）任何有关股票（或有关其他证券的证书）上的任何签 名毋须为亲笔签名惟可以若干机印方式加盖或加印於该等证书上或有关证书毋须任 何人士签署。 17. (1) 倘若干人士联名持有股份，则本公司毋须就此发行一张以上的股票，而向该等 联名持有人的其中一名送交股票即属足够地向所有该等持有人送交股票。 (2) 倘股份以两名或以上人士的名义登记，则於股东名册内排名首位的人士视为接 收通告的人士，并在该等公司细则条文规限下，就有关本公司的全部或任何其 他事项（转让股份除外）而言，视为该股份的唯一持有人。 (3) 倘股份以两名或以上人士的名义登记，有关注销或发行股票之任何要求可由任 何一名共同登记持有人作出。 18. (1) 作为股东记入股东名册的每名人士应有权就任何一类的所有股份免费获发一 张股票或在首张股票以外的每张股票支付公司细则第18(2)条所规定的有关费 用後就有关类别的一股或以上有关股份获发多张股票。 (2) 就本公司细则及公司细则第19条所述之股票应付之费用须为不超过指定证券 附录3 2(2) 附录3 2(1) 交易所可能不时厘定之有关最高金额，惟董事会可随时豁免有关费用或厘定较 低金额之有关费用。 19. (1) 於每次转让股份後，转让人所持股票须予放弃以作注销并即时作相应注销，并 向该等股份的承让人发出新股票。 (2) 倘股东仅转让股票中的部份股份或倘股东要求本公司注销任何股票并发行新 股票以按不同形式分拆其持有的股份，则旧股票须注销并就有关股份的余额发 行新股票以取代，而有关股东须於交付股票前就每张股票支付董事会全权酌情 可能要求的所有或任何部份应付印花税�v如有�w以及公司细则第18(2)条规定 的有关费用。 20. 在於交付股票前就每张股票支付董事会全权酌情可能要求的所有或任何部份应付印 花税（如有）後，每名以股东身份列於股东名册的人士均有权於配发日期後十(10) 个交易日（或指定证券交易所可能批准的有关其他期限）内或於交回需注册过户文 件後十(10)个交易日（或指定证券交易所可能批准的有关其他期限）内，获得一张 代表其所有股份的股票，或应该名人士要求，就股份就证券交易所上市而言如配发 或转让股份数目多於证券交易所当时每手买卖单位时，为第一张股票後的每一张股 票缴付由董事不时决定的费用後（就转让股份而言，不超过相关指定证券交易所不 时许可的有关金额，而就任何其他股份而言，则有关费用由董事会不时厘定其认为 在有关股东名册所在地区合理的款额及其货币单位，或本公司另行藉普通决议案厘 定的其他款额），领取其所要求以证券交易所每手买卖单位或多手买卖单位的股票 及以一张股票代表有关余额股份（如有）。 21. 如股票污损、磨损、遗失或失窃，可予更换，但须交纳董事会不时厘定的费用（按 指定证券交易所不时许可的金额；就任何其他股本而言，则有关费用由董事会不时 厘定其认为在有关股东名册所在地区合理的款额及其货币单位，或本公司另行藉普 通决议案厘定的其他款额），并须遵守有关条款及条件（如有）例如刊登通知、提 供证明及弥偿保证；在污损或磨损的情况下，须交出旧股票。在毁损、遗失或失窃 的情况下，股东或获颁发更新股票的人士亦应承担及支付本公司就证实该毁损或遗 失以及该弥偿保证所作的调查而产生的任何费用及合理的实际开支。 留置权 22. 本公司对於所有以股东名义（无论是单独或连同其他股东）登记的未缴足股份拥有 首要留置权。有关留置权将限於有关款项已到期及未付的特定股份的未缴催缴股款 及分期款项，以及本公司可能因法律而就股东或已故股东股份催缴的有关金额。本 公司於股份的留置权应延展至有关该等股份的全部股息或其他应付款项。董事会可 随时（就一般情况或就任何特定情况而言）放弃已产生的任何留置权或宣布任何股 份全部或部份豁免遵守本公司细则的规定。 23. 在该等公司细则的规限下，本公司可以董事会厘定的有关方式出售本公司拥有留置 权的任何股份，惟除非存在有关留置权股份的某些款额目前应付或存在留置权股份 有关的负债或协定须要现时履行或解除，且直至发出书面通知（声明及要求支付现 时应付的款项或指明负债或协定及要求履行或解除负债或协定及通知有意出售欠缴 附录3 1(2) 股款股份）已送呈当时的股份登记持有人或因其身故或破产而有权收取的人士後十 四(14)个足日已届满，否则不得出售。 24. 出售所得款项净额由本公司收取，并用於支付或解除存在留置权股份目前应付的负 债或责任，而任何余额须支付予出售时对股份拥有权利的人士。为令任何有关出售 生效，董事会可授权某一人士转让所出售股份予买家。买家须登记为获转让股份的 持有人，且其毋须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售 程序不合规则或不具效力而受影响。 催缴股款 25. 在该等公司细则及配发条款的规限下，董事会可不时向股东催缴有关彼等所持股份 的任何尚未缴付的款项（不论为股份面值或溢价款项），且各股东应（获发至少十 四(14)个足日的通告，其中指明缴付时间及地点）向本公司支付有关通知所要求缴 交的催缴股款。董事会可决定全部或部份延後、延迟或撤回催缴，惟股东概无权作 出任何有关延後、延迟或撤回，除非获得宽限及优待则另当别论。 26. 催缴股款视为於董事会通过授权催缴的决议案时作出，并可按全数或以分期方式缴 付。 27. 即使受催缴股款人士其後转让受催缴股款的股份，仍然对受催缴股款负有责任。股 份的联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴股款及其到期的分期付款或有关的 其他款项。 28. 倘若未能於指定付款日期前或该日缴付催缴股款，则欠款人士须按董事会可能厘定 的有关利率（不得超过年息百分之二十(20%)）缴付由指定付款日期起至实际付款时 间止有关未缴款项的利息，惟董事会可全权酌情豁免缴付全部或部份利息。 29. 於股东（无论单独或联同任何其他人士）付清应向本公司支付的已催缴股款或应付 到期分期付款连同应计利息及开支（如有）前，该股东概无权收取任何股息或红利 或（无论亲身或由受委代表）出席任何股东大会及於会上投票（除非作为另一股东 的受委代表）或计入法定人数或行使作为股东的任何其他特权。 30. 根据该等公司细则，於有关收回任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序的审 讯或聆讯中，作出催缴的决议案正式记录於会议记录，及有关催缴通知已向被起诉 的股东正式发出，即属证明被起诉股东名称作为应计负债股份的持有人或其中一名 持有人记录於股东名册的足够证据；且毋须证明作出有关催缴的董事的委任，亦毋 须证明任何其他事项，惟上述事项的证明应为该负债具决定性的证据。 31. 於配发时或於任何指定日期就股份应付的任何款项（无论按面值或溢价或作为催缴 股款的分期付款）视为已正式作出催缴及应於指定付款日期支付，及倘并未支付， 则该等公司细则规定的应用情况应为犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为到 期应付。 32. 於发行股份时，董事会可就承配人或持有人需付的催缴股款及付款时间的差异作出 安排。 33. 倘董事会认为适当，董事会可收取股东愿就所持股份垫付的全部或任何部份未催 缴、未付款或应付分期股款（无论以货币或货币等值形式），而本公司可按董事会 决定的有关利率（如有）支付此等预缴款项的利息（直到有关预缴款项成为当前应 就所持股份缴付的款项为止）。就有意还款而向有关股东发出不少於一个月通告後， 董事会可随时偿还股东所垫付的款项，除非於有关通知届满前，所垫付款项已全数 成为该等股份的受催缴股款。有关预先支付的款项不会赋予有关股份的持有人参与 其後就股份所宣派的股息的权利。 没收股份 34. (1) 倘催缴股款於其到期应付後仍不获缴付，则董事会可向到期应付的股东发出不 少於十四(14)个足日的通告： (a) 要求支付未缴付款额连同一切应计利息及计至实际付款日期的利息；及 (b) 声明倘该通告不获遵从，则该等已催缴股款的股份须予没收。 (2) 如股东不依任何有关通告的要求办理，则董事会其後随时可通过决议案，在按 有关通告的要求缴款及就该款项支付应付到期利息前，将该通告所涉及的股份 没收，而有关没收包括於没收前就没收股份已宣派而实际未获派付的一切股息 及分红。 35. 倘任何股份被没收，则须向没收前该等股份的持有人送呈没收通知。发出有关通告 的任何遗漏或疏忽不会令没收失效。 36. 董事会可接受任何须予没收股份交回，及在有关情况下，该等公司细则中有关没收 的提述包括交回。 37. 直至根据公司法的规定被注销之前，被没收股份须为本公司的财产，且可按董事会 厘定的有关条款及有关方式予以销售、重新配发或以其他方式出售予有关人士，在 销售、重新配发及出售前任何时间，该没收可按董事会厘定的有关条款由董事会废 止。 38. 股份被没收的人士不再为被没收股份的股东，惟仍有责任向本公司支付於没收股份 当日该股东就该等股份应付予本公司的一切款项，连同（在董事酌情要求下）按董 事会厘定的有关利率（不得超过年息百分之二十(20%)），由没收股份日期起至付款 日期止有关款项的利息。倘董事会认为适当，董事会可於没收当日强制执行有关支 付，而不会扣除或扣减被没收股份的价值，惟本公司已获支付全额的有关股份全部 有关款项，则其责任亦告终止。就本公司细则而言，根据股份发行条款於没收日期 後的指定时间应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）（即使该时间尚未到来） 视为於没收日期应付，且该款项应於没收时即成为到期及应付，惟只须就上述指定 时间至实际付款日期期间支付其利息。 附录3 (3)(1) 39. 董事或秘书宣布股份於特定日期被没收即为具决定性的事实证据，藉此，任何人士 不得宣称拥有该股份，且有关宣布须（倘有必要由本公司签立转让文据）构成股份 的妥善所有权，且获出售股份的人士须登记为该股份的持有人，而毋须理会代价（如 有）的运用情况，其就该股份的所有权概不会因股份没收、销售或出售程序有任何 不合规则或不具效力而受影响。倘任何股份已被没收，则须向紧接没收前股份登记 於其名下的股东发出宣布通知，及没收事宜须於该日随即记录於股东名册。惟发出 有关通知或作出任何有关记录方面有任何形式的遗漏或疏忽均不会令没收失效。 40. 即使已作出上述任何有关没收，在任何被没收股份销售、重新配发或以其他方式出 售前，董事会可随时准许被没收股份按支付所有催缴股款及其应收利息及就该股份 已产生开支的条款及其认为适当的有关其他条款（如有）购回。 41. 没收股份不应损及本公司对该股份已作出的任何催缴或应付分期付款的权利。 42. 该等公司细则有关没收的规定应适用於不支付根据股份发行条款於指定时间已成为 应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）（犹如该等款项已因正式作出催缴及通 知成为应付）的情况。 股东名册 43. (1) 本公司须存置一本或以上股东名册，并於其内载入公司法规定的资料。 (2) 在公司法的规限下，本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股东的其他 名册分册，而董事会於决定存置任何有关股东名册及其存置所在的过户登记处 时，可订立或修订有关规例。 44. 股东名册及名册分册（视情况而定）须於每个营业日上午十时正至正午十二时正期 间免费供股东查阅；或在办事处或按照公司法存置的名册所在百慕达的有关其他地 点，供已缴交最高费用五百慕达元（5.00百慕达元）的任何人士查阅或（倘适用） 在过户登记处或本公司股份过户代理的办事处供已缴交最高费用十新加坡元（10.00 新加坡元）（或港元等值金额）的人士查阅。股东名册（包括任何海外或当地或其 他股东名册分册）整体或就任何类别股份暂停登记时间或期间由董事会厘定。 记录日期 45. 即使该等公司细则有任何其他规定，本公司或董事可厘定任何日期为： (a) 厘定有权收取任何股息、分派、配发或发行的股东的记录日期，而有关记录日 期可为宣派、派发或作出有关股息、分派、配发或发行的任何日期前後不超过 三十(30)日的任何时间；及 (b) 厘定有权收取本公司任何股东大会通告及於本公司任何股东大会上投票股东 的记录日期。 股份转让 46. 在该等公司细则的规限下，任何股东可以董事会可接纳的格式的转让文据转让其全 部或任何股份，惟本公司通常接纳登记以经指定证券交易所批准的格式的转让文据。 47. 任何股份的转让文据须由转让人及承让人或彼等的代表签署及有见证人在旁，惟倘 承让人为存管处时，转让文据尽管未经存管处或其代表签署或见证，却仍属有效， 而且当公司盖印签立一份转让文据时，法团的印章的盖印及见证可接纳为符合本公 司细则的规定。在一般情况或在特殊情况下，董事会亦可应转让人或承让人的要求， 议决接受机印方式签署的转让文据。在股份承让人登记於股东名册前，转让人仍得 视为股份的持有人。该等公司细则概不妨碍董事会确认获配发人以某一其他人士为 受益人放弃获配发或临时配发的任何股份。 48. (1) 董事会可全权酌情且毋须给予任何理由拒绝登记将未缴足股份转让予其不认 可的人士或根据任何雇员股份奖励计划发行予雇员而其转让仍受限制的股份 转让，此外，董事会并可（在不损及上述一般性的情况下）拒绝登记本公司拥 有留置权的任何未缴足股份的转让，亦可拒绝登记向超过四(4)名联名持有人 转让的任何股份。 (2) 股份概不得转让予幼儿或精神不健全的人士或丧失法律能力的人士。 (3) 在任何适用法例允许下，董事会可全权酌情随时及不时将股东名册的股份转至 名册分册，或将名册分册的股份转至股东名册或其他名册分册。倘作出任何转 移，要求作出有关转移的股东须承担转移成本（除非董事会另有决定）。 (4) 除非董事会另行同意（该同意可能按董事会不时全权酌情厘定的有关条款及条 件作出，且董事会（毋须给予任何理由）可全权酌情作出或收回该同意），否 则不可将股东名册的股份转至名册分册或将名册分册的股份转至股东名册或 任何其他名册分册，而与名册分册的股份有关的所有转让文件及其他所有权文 件须提交有关过户登记处登记，而与股东名册的股份有关的所有转让文件及其 他所有权文件则须提交办事处或按照公司法存置股东名册的有关其他地区登 记。 (5) 除公司细则所规定者外，概无限制转让缴足股份（除法例或指定证券交易所的 规则或规例所规定者外）。 49. 在不限制上一条公司细则的一般性的情况下，董事会可拒绝确认任何转让文据，除 非： (a) 已就股份转让向本公司支付董事会不时规定的有关数额费用或指定证券交易 所可能厘定应支付的有关其他最高数额； (b) 转让文据仅有关一类股份； (c) 转让文据连同有关股票及董事会合理要求以证明转让人有权转让股份之凭证 （及倘转让文据由其他人士代表签署，则须同时送交授权该人士的授权书）一 并送交办事处或依照公司法存置股东名册的百慕达有关其他地点或过户登记 附录3 1(3) 附录3 1(1) 附录3 1(2) 附录3 1(1) 处（视情况而定）；及 (d) 转让文据已正式妥为盖印（如适用）。 50. 倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则须於向本公司提交转让要求之日起计一(1)个 月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。 51. 於一份指定报章及（倘适用）根据任何指定证券交易所规定的任何其他报章以广告 方式或以指定证券交易所可能接纳的任何方式发出通知後，可暂停办理股份或任何 类别股份的过户登记，其时间及限期可由董事会决定，惟在任何年度内股东名册的 暂停登记期间合共不得超过三十(30)个足日。 转送股份 52. 倘股东身故，则其一名或以上尚存人（倘已故股东为联名持有人）及已故股东的遗 产代理人（倘已故股东为单一持有人）将为就拥有已故股东於股份中权益而获本公 司认可的唯一人士。本公司细则概无解除已故联名持有人的财产就有关已故股东与 其他人士联名持有任何股份的任何责任。在公司法条文的规限下，就本公司细则而 言，遗产代理人指已故股东的执行人或管理人或董事会可能全权酌情决定获适当授 权处理已故股东股份的有关其他人士。倘两名或以上人士登记为股份的联名持有 人，则在任何联名持有人身故的情况下，余下联名持有人将绝对有权拥有上述股份， 而本公司概不就任何联名持有人（惟有关联名持有人的最後一位尚存人除外）的遗 产确认任何索赔。 53. 在公司法第52条的规限下，因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士於 出示董事会可能要求的有关所有权证据後，可选择成为股份持有人或提名他人登记 为股份的承让人。倘其选择成为持有人，则须以书面通知本公司过户登记处或办事 处（视情况而定），以令其生效。倘其选择他人登记，则须签署以该人士为受益人 的股份转让。该等公司细则有关转让及登记股份转让的规定须适用於上述有关通知 或转让，犹如该股东并未身故或破产及该通知或转让乃由有关股东签署转让。 54. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相同於倘其获登记为股 份持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，倘董事会认为适当，董事会可扣留 有关股份的任何应付股息或其他利益的支付，直至该人士成为股份的登记持有人， 或获实质转让有关股份为止，惟倘符合公司细则第74(2)条规定，有关人士可於会上 投票。 无法联络的股东 54A. (1) 在不妨碍本公司根据本公司细则第(2)段的权利的情况下，倘有关支票或付款 单连续两次不获兑现，则本公司可停止寄发股息权益支票或股息单。然而，本 公司有权於有关支票或付款单首次出现未能送递而被退回後即停止寄发股息 权益支票或股息单。 (2) 本公司有权以董事会认为适当的有关方式出售无法联络股东的任何股份，惟只 附录3 13(1) 13(2)(a) 13(2)(b) 在下列情况下，方可进行有关出售： (a) 有关股份的股息相关的所有支票或付款单（合共不少於三份有关应以现 金支付予有关股份持有人款项於有关期间按本公司的公司细则许可的 方式寄发）仍未兑现； (b) 於有关期间届满时，据本公司所知，本公司於有关期间内任何时间并无 接获任何有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或因法律的 施行而有权拥有有关股份的人士）存在的消息；及 (c) 倘股份上市所在指定证券交易所的规管规则有此规定，则本公司按照指 定证券交易所规则的规定发出通告及刊登报章广告表示有意按指定证 券交易所规定的方式出售有关股份，且自刊登广告之日起计三(3)个月或 指定证券交易所允许的有关较短期间经已届满。 就上文而言，「有关期间」指本公司细则(c)段所述刊登广告之日前十二年起 至该段所述届满期间止的期间。 (3) 为令任何有关出售生效，董事会可授权某一人士转让上述股份，而由或代表该 人士签署或以其他方式签立的转让文据的效力等同於由登记持有人或获转送 股份而获有权利的人士签立的转让文据，且买家毋须理会购买款项的运用情 况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规或不具效力而受影响。出 售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司於收讫该所得款项净额後，即欠付 该名本公司前股东一笔相等於该项净额的款项。概不会就有关债项设立信托， 亦不会就此支付利息，而本公司毋须对自所得款项净额（可用於本公司业务或 本公司认为适当的用途）中赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的 股东身故、破产或出现其他丧失法律能力或行事能力的情况，有关本公司细则 的任何出售仍须为有效及具效力。 股东大会 55. 除召开法定大会的年度外，本公司的股东周年大会须每年於有关时间（对上一届股 东周年大会举行日期起计十五(15)个月内）举行一次，除非较长期间并无违反指定 证券交易所规则或规例的规定（如有），而有关地点可由董事会决定。 56. 股东周年大会以外的各届股东大会均称为股东特别大会。股东大会可在董事会决定 的世界任何地方举行。 57. 董事会可於其认为适当的任何时候召开股东特别大会，及在公司法的规限下，於递 呈要求日期持有不少於本公司缴足股本（附於本公司股东大会上投票权）十分之一 股东於任何时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股 东特别大会，以处理有关要求中指明的任何事项；且有关大会应於递呈该要求後两 (2)个月内举行。倘递呈後二十一(21)日内，董事会未有召开有关大会，则递呈要求 人可自行根据公司法第74(3)条的规定作出此举。 附录13A 4(2) 股东大会通告 58. (1) 股东周年大会及任何为通过特别决议案而召开的股东特别大会须发出不少於 二十一(21)个足日的通告。所有其他股东特别大会则以不少於十四(14)日的通 告召开，惟在下列人士同意下，股东大会可以较短通知期予以召开： (a) 如为召开股东周年大会，则由全体有权出席及投票的本公司股东；及 (b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席及投票的股东（合共持有的股 份以面值计不少於具有该项权利的已发行股份的百分之九十五(95%)）。 (2) [已删除] (3) 通告期并不包括送达或视作送达通告的当日，亦不包括举行大会当日。通告须 注明大会的日期、时间及地点，如有特别事务，则须指明该事务的一般性质。 召开股东周年大会的通告亦须注明上述资料。各届股东大会的通告须寄发予所 有股东、因股东身故或破产或清盘而取得股份的所有人士及各董事及核数师， 惟按照该等公司细则或所持股份的发行条款规定无权收取本公司有关通告者 除外。 (4) 秘书可延迟任何根据该等公司细则规定召开的股东大会（该等公司细则规定的 会议除外），惟延迟通告须於有关大会召开时间前向各位股东发出。有关延迟 大会日期、时间及地点的新通告须根据该等公司细则的规定向各位股东发出。 59. 意外遗漏发出大会通告或（倘连同通告寄发受委代表文据）寄发受委代表文据，或 并无收到有关通告或受委代表文据，则有权收取有关通告的任何人士不可令任何已 获通过的任何决议案或该大会的议程失效。 股东大会议程 60. (1) 股东可透过有关电话、电子或其他通讯设施参与任何股东大会，惟该等设施须 容许所有参与大会的人士可彼此互相同步及即时沟通，而参与有关会议即构成 亲身出席有关会议。 (2) 在股东特别大会处理的所有事项及在股东周年大会处理的所有事项均被视为 特别事项，惟宣派股息、阅读、考虑及采纳账目及资产负债表及董事会与核数 师报告以及资产负债表须附加的其他文件、选举董事及委任核数师及其他主管 人员以替代该等退任者、厘定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票除外。 (3) 股东大会开始处理事项时如无足够法定人数出席，则不可处理任何事项，惟委 任大会主席除外。除本公司细则另有规定，两(2)名亲身出席的股东（或如股 东为公司，则其正式授权代表）或受委代表可达致法定人数，惟倘本公司於任 何时候仅有一名股东，则一名亲身出席的股东或受委代表（或倘股东为公司， 则其正式授权代表）构成本公司於有关时间举行的任何股东大会处理事项时的 法定人数。就本公司细则而言，股东包括作为股东的公司的受委代表或正式授 权代表出席的人士。 附录13A 3 61. 倘於大会指定举行时间後三十(30)分钟内（或大会主席可能决定等候不超过一小时 的较长时间），并无法定人数出席，则（倘应股东要求而召开）须予休会。在任在 任何其他情况下，则须押後至下星期同日同一时间及地点或董事会可能厘定的有关 时间及地点举行。倘於有关续会上，於大会指定举行时间起计半小时内并无法定人 数出席，则须予休会。 62. 本公司总裁或主席须出任主席主持各届股东大会。倘於任何大会上，总裁或主席（视 情况而定）於大会指定举行时间後十五(15)分钟内未能出席或倘彼等均不愿担任主 席，则出席董事须推举其中一名出任，或倘只有一名董事出席，则其须出任主席（如 愿意出任），倘概无董事出席或出席董事概不愿主持，或倘获选主席已退任，则亲 身或由受委代表出席且有权投票的股东须推举其中一名出任出席。 63. 在获法定人数出席的任何大会上取得同意後主席可（及倘大会作出如此指示则须） 不时押後大会举行时间及变更大会举行地点，惟於任何续会上，概不会处理倘并无 押後举行大会可於会上合法处理事务以外的事务。倘大会押後十四(14)日或以上， 则须就续会发出至少七(7)个足日的通告，其中指明续会举行时间及地点，惟并无必 要於有关通告内指明将於续会上处理事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上 述者外，并无必要就续会发出通告。 64. 倘提呈对考虑中的任何决议案作出修订，惟遭大会主席真诚裁定为不合程序，则该 实质决议案的议程不应因该裁定有任何错误而失效。倘属正式作为特别决议案提呈 的决议案，在任何情况下，对其作出的修订（更正明显错误的仅属文书修订除外） 概不予考虑，亦不会就此投票。 投票 65. 在任何股份根据或依照该等公司细则的规定而於当时附有关於投票的特别权利或限 制规限下，於任何股东大会上，(i)於举手表决时，每名亲身出席股东（或如股东为 公司，则由根据公司法第78条正式获授权的代表出席）或其受委代表可投一票，而 当有两名受委代表出席代表股东（存管处或结算所（或其代名人）以外的股东）时， 由大会主席决定哪一位受委代表有权投票，及(ii)以投票方式表决时，每名亲身出席 股东或其受委代表或如股东为公司，其正式授权的代表，可就其持有或代表的每股 全数缴足股份（并已支付本公司所催缴的所有股款）投一票，惟催缴或分期付款前 缴足或入账列作缴足股款就上述目的而言将不被视为已缴足股份。不论该等公司细 则内有任何规定，倘为存管处或结算所（或其代名人）的股东委任超过一名受委代 表，则每名受委代表於举手表决时可投一票。除非指定证券交易所的规则规定透过 投票表决方式投票或（在宣布举手表决结果或撤回任何其他作投票表决的要求时或 之前）由下列人士要求以投票作表决，否则所有提呈在大会上表决的决议案将以举 手方式投票： (a) 有关大会的主席；或 (b) 至少於当时有权亲身（或如股东为公司，由其正式授权代表）或由受委代表出 席大会并於会上投票的三名股东；或 (c) 亲身（或如股东为公司，由其正式授权代表）或由受委代表出席并代表不少於 全部有权於大会上投票之股东总投票权十分之一的一名或以上股东；或 (d) 有权亲身（或如股东为公司，由其正式授权代表）或受委代表出席并持有附有 权利於大会上投票的本公司股份的一名或以上股东，而该等股份的已缴股款总 额须不少於全部附有该项权利的股份已缴股款总额十分之一；或 (e) 倘存管处为股东，最少三名代表存管处的受委代表；或 (f) 倘指定证券交易所的规则所规定，由个别或共同持有相当於有关大会的总投票 权百分之五(5%)或以上股份的委任代表投票权的任何董事或多名董事。 由身为股东受委代表的人士或（如股东为公司）其正式授权代表提出的要求应视为 与股东提出的要求相同。 66. 除非正式要求投票表决及并无撤回该要求，否则主席宣布一项决议案获通过或一致 通过或以特定大多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并记录於本公司的 会议记录後，即为具决定性的事实证据，而毋须提供所记录的有关赞成或反对该决 议案的票数或比例作为证据。 67. 倘正式要求投票表决，则投票表决的结果须视为於要求投票表决的大会上通过的决 议案。 68. 有关选举主席或进行续会而要求以投票方式表决者，须立即进行投票。就任何其他 问题而要求进行表决者，须以投票方式进行（包括使用不记名选票或投票表格或选 票），并须立即进行或按主席指示的时间（不得迟於要求日期後的三十（30）日内） 及地点进行。除非大会主席另有指示，否则毋须就并非即时进行的投票表决发出通 告。 69. 按要求进行投票表决无损大会持续进行或处理任何事务（不包括要求进行投票表决 之任何事务）。在主席同意下，投票表决之要求可在大会结束或进行投票表决（以 较早者为准）前任何时间撤回。 70. 於投票表决时，可亲身或由受委代表投票。 71. 於投票表决时，有权投一票以上的人士毋须尽投其票数，亦毋须以同一方式投票。 72. 倘票数相等，则（无论举手或投票表决）除其可能已投任何其他票数外，有关大会 主席有权投第二票或决定票。 73. 倘为任何股份之联名持有人，其中任何一名有关联名持有人均可亲身或受委代表就 有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟倘多於一名有关联名持有人出席任何 大会，则优先持有人投票（无论亲身或受委代表）後，其他联名持有人不得投票， 就此而言，优先权按其就联名持有股份於股东名册的排名而定。就本公司细则而言， 已故股东（任何股份以其名义登记）的多名遗嘱执行人或遗产管理人视为股份的联 名持有人。 74. (1) 倘股东为有关精神病患者或已由任何具司法管辖权（可保护或管理无能力管理 其本身事务人士的事务）法院颁令，则可由其财产接管人、监护人、财产保佐 人或获有关法院委派具财产接管人、监护人或财产保佐人性质的其他人士投票 （无论举手或投票表决），而有关财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人 士可受委代表於投票表决时投票，亦可以其他方式行事及就股东大会而言，视 作犹如彼为有关股份之登记持有人，惟须於大会或续会举行时间或投票时（视 情况而定）不少於四十八(48)小时前，向办事处、总办事处或过户登记处（倘 适用）递呈董事会可能要求的声称将投票人士的授权证据。 (2) 根据公司细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可於任何股东大 会上以相同於有关股份持有人登记的方式就有关股份投票，犹如其为有关股份 的登记持有人，惟其须於拟投票的大会或续会（视情况而定）举行时间至少四 十八(48)小时前，令董事会信纳其对有关股份的权利，或董事会已事先批准其 就有关股份於有关大会上投票的权利。 75. (1) 除非董事会另有决定，否则於股东已正式登记及已就本公司股份向本公司支付 目前应付的所有催缴或其他款项前，概无权出席任何股东大会并於会上投票及 计入大会的法定人数。 (2) 倘本公司知悉任何股东根据指定证券交易所之规则须就本公司特别决议案放 弃投票，或被限制仅可投票赞成或反对本公司特别决议案，有关股东或其代表 在违反有关规定或限制投下之任何票数将不予计算。 76. 倘： (a) 须对任何投票者的资格问题提出任何反对；或 (b) 原不应予以点算或原应予拒绝的任何票数已点算在内；或 (c) 原应予以点算的任何票数并无点算在内； 除非该反对或失误於作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况而定）续会上提 出或指出，否则不会令大会或续会对任何决议案的决定失效。任何反对或失误须交 由大会主席处理，且倘主席裁定该情况可能已对大会决定产生影响，方会令大会任 何决议案的决定失效。主席就有关事项的决定须为最终及具决定性。 受委代表 77. (1) 凡有权出席本公司股东大会并於会上投票且持有两股或以上股份的股东，均有 权委任不多於两名受委代表，代其出席同一股东大会并於会上投票，而倘股东 为存管处或一家结算所（或其代名人）：－ (a) 则存管处或结算所（或其代名人）可委任两名以上的受委代表出席同一 股东大会并於会上投票，每名受委代表有权代表存管处或结算所（或其 附录3 14 代名人）行使与存管处或结算所（或其代名人）可行使的相同权力，包 括（尽管公司细则第65条另有规定）於举手表决时独立投票之权利； (b) 除非存管处在发给本公司的书面通知中另外规定，否则存管处须被视为 已任命每位属个人且其姓名显示於不早於相关股东大会时间前四十八 (48)小时由存管处提供予本公司的存管处记录上的寄存人为存管处委任 代表，在本公司股东大会上代表存管处投票，且不论细则中任何其他条 文的规定，凭藉公司细则第77(1)(b)条任命受委代表毋需委托书或递交任 何委托书； (c) 本公司将接纳存管处认可以供於有关股东大会相关日期使用之委托书 表格（「CDP委任代表表格」）在各方面为有效，以任命寄存人（「提 名寄存人」）并允许提名寄存人提名除其本身外之一名或多名人士为存 管处委任之一名或多名受委代表。本公司於厘定有关已向其提交并填妥 之CDP委任代表表格之投票权或其他事宜时，须考虑CDP委任代表表格 所发出之指示及所载之附注（如有）。提交任何CDP委任代表表格不得 影响公司细则第77(1)(b)之执行，而凭藉公司细则第77(1)(b)条获委任为 受委代表之寄存人仍可出席有关大会并於会上投票，惟倘由有关寄存人 出席，则已提交印有其作为提名寄存人之CDP委任代表表格将被视为撤 销论； (d) 倘於不早於相关股东大会时间前四十八(48)小时由存管处提供予本公司 的存管处记录并无显示提名寄存人之名称，则本公司将拒绝接纳任何其 委CDP任代表表格；及 (e) 於投票表决时，寄存人或根据CDP委任代表表格就该寄存人委任之受委 代表可予投票之最高数目应为不早於相关股东大会时间前四十八(48)小 时由存管处提供予本公司的存管处记录显示之计入该寄存人证券户口 之股份数目，而不论有关数目是否高於或低於任何CDP委任代表表格或 由或代存管处寄存人签立之委托书所规定之数目。 (2) 倘委托书委任超过一名受委代表（包括使用到CDP委任代表表格之情况），则 有关各委任代表所代表之股权比例须於委托书中列明。 (3) 受委代表毋须为股东。此外，受公司细则第77(1)条所限，代表个人股东或公 司股东的一名或多名受委代表均有权代表有关股东行使其所代表的有关股东 可行使的相同权力，包括（尽管细则第65条另有规定）於举手表决时独立投票 之权利。於投票表决时，受委代表毋须尽投其票数或以同一方式将其全部票数 投出。 78. 受委代表的文据须由委任人或其正式书面授权人亲笔签署或（倘委任人为公司）则 须盖上公司印章或由主管人员、授权人或其他获授权人士签署或，倘为存管处或结 算所（或其代名人），则以存管处或结算所（或其代名人）可能视为合适的方式由 其正式授权的主管人员以若干方法或机印签署系统签字。由其主管人员声称代表公 司签署的代表委任文据视为（除非出现相反的情况）该主管人员已获正式授权代表 附录13A 2(2) 公司签署有关代表委任文据，而毋须提供进一步的事实证据 79. 受委代表文据及（倘董事会要求）代表委任人（就此目的而言须包括存管处）签署 受委代表文据的授权书或其他授权文件（如有）或经签署的授权书或授权文件副本， 须於大会或其续会（名列该文据的人士拟於会上投票）指定举行时间不少於四十八 (48)小时前或，倘於大会或续会举行日後以投票方式表决，则须於指定进行投票之 时间二十四（24）小时前交回代表委任文据，否则代表委任文据将视为无效。送达 召开大会通告或其附注或随附的任何文件内就此目的可能指定的有关地点或其中一 个有关地点（如有），或（倘并无指明地点）於过户登记处或办事处（倘适用）。 其内指定的签立日期起计十二(12)个月届满後，受委代表文据即告失效，惟原订於 由该日起十二(12)个月内举行大会的续会或按要求於大会上投票表决时或续会则除 外。交回受委代表文据後，股东仍可亲身出席所召开的大会并於会上投票，在有关 情况下，受委代表文据视为已撤销论。 80. 受委代表文据须以任何普通或一般格式（包括存管处不时批准之任何形式）或董事 会可能批准的有关其他格式（惟不可使用两种表格）及倘董事会认为适当，董事会 可随任何大会通告寄出大会适用的受委代表文据。受委代表文据须视为赋有授权可 要求或共同要求投票并可就於大会（就此发出受委代表文据）上提呈有关决议案的 任何修订投票。受委代表文据须（除非出现与本文相反的情况）对与该文据有关大 会的任何续会同样有效。 81. 即使当事人早前身故或神智失常或撤销已签立的受委代表文据或其授权，惟并无以 书面将有关身故、神智失常或撤销於受委代表文据适用的大会或续会或进行投票开 始前至少两(2)小时前告知本公司办事处或过户登记处（或获送交召开大会通告内所 载受委代表文据或随附寄发的其他文件指明的有关其他地点），则根据受委代表文 据的条款作出投票属有效。 82. 根据该等公司细则，股东可透过受委代表进行的任何事项均可同样由其正式委任的 授权人进行，且该等细则有关受委代表及受委代表文据的规定（经必要变通後）须 适用於有关任何有关授权人及据以委任有关授权人的文据。 由代表行事的公司 83. (1) 身为股东的任何公司可透过其董事或其他管治机构的决议案授权其认为适合 的有关人士担任於本公司任何大会或任何类别股东的任何大会的代表。就此获 授权人士有权代表有关公司行使倘有关公司为个别股东可行使的同等权力，且 就该等公司细则而言，倘获授权人士出席任何有关大会，则须视为有关公司亲 身出席。 (2) 倘股东属存管处或结算所（或其代名人，於各种情况均身为公司），则可授权 其认为适合的有关人士担任於本公司任何大会或任何类别股东大会的代表，惟 该授权须指明获授权各有关代表所代表的股份数目及类别。根据本公司细则的 规定获授权的各人士须视为已获正式授权，而毋须提供进一步的事实证据，并 有权代表存管处或结算所（或其代名人）行使可行使的同等权利及权力，犹如 有关人士就有关授权所指明之股份类别及数目作为该存管处或结算所（或其代 附录3 11(2) 附录3 11(1) 名人）所持之本公司股份之登记持有人（包括以举手方式单独投票之权利）。 (3) 该等细则有关公司股东的正式授权代表的任何提述乃指根据本公司细则规定 获授权的代表。 股东书面决议案 84. (1) 在公司法的规限下，就该等公司细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通 告及出席大会并於会上投票的所有人士或其代表书面签署的决议案（以有关方 式明确或隐含地表示无条件批准）须视为於本公司股东大会上获正式通过的决 议案及（倘有关）获如此通过的特别决议案。任何有关决议案应视为已於最後 一名股东签署决议案当日举行的大会上获通过，及倘决议案声明某一日期为任 何股东的签署日期，则该声明应为该股东於当日签署决议案的表面证据。有关 决议案可能由数份相同格式的文件（均由一名或以上有关股东签署）组成。 (2) 尽管此等公司细则所载任何条文规定，就公司细则第85(4)条项下董事任期届 满前罢免董事或就公司细则第152(3)条有关核数师之罢免及委任，均不应以书 面决议形式通过。 董事会 85. (1) 本公司可不时以普通决议案决定董事的人数上限，并增减董事人数，惟董事人 数不得少於两(2)名。全体董事须为自然人。董事须首次於法定股东大会上被 推选或委任及此後本公司可透过普通决议案推选任何人士出任董事，以出任新 增的董事席位或填补临时空缺。 (2) 董事会有权不时或随时选出任何人士出任董事以填补临时空缺或，倘股东已厘 定董事人数上限及股东已授权董事会委任额外董事，则出任新增的董事席位。 (3) 董事或替任董事均毋须持有本公司任何股份以符合资格，而并非股东的董事或 替任董事（视情况而定）有权收取通告及出席本公司任何股东大会及本公司任 何类别股份的任何股东大会并於会上发言。 (4) 在不违反此等公司细则任何条文之规限下，股东可於按照此等公司细则召开及 举行之任何股东大会上，於董事任期届满前通过普通决议案随时将其免任，而 不受此等细则所载任何事项或本公司与该董事达成之任何协议限制（但不影响 根据任何有关协议就损害赔偿而提出之任何索偿），惟任何就免任董事而召开 之有关大会之通告应载有拟提呈该决议案之意向声明，并於大会举行十四(14) 日前送交该董事，而该董事应有权在该会议上就有关其免任之动议发言。 (5) 根据上文第(4)分段的规定将董事撤职而产生的董事会空缺可於有关董事撤职 的大会上推选或委任方式填补或，倘并无有关选举或委任，则有关股东大会可 授权董事会委任一名董事以填补任何余下未填补之临时空缺。 (6) 任何获董事会委任之董事须於本公司下届股东周年大会上退任并符合资格於 附录13A 6 附录3 4(2) 附录3 4(3) 大会上膺选连任。 董事退任 86. (1) 尽管公司细则有任何其他规定，於每届股东周年大会上，当时为数三分之一的 董事（或如董事人数并非三(3)的倍数，则须为最接近但不少於三分之一的董 事人数）均须轮席退任，惟每名董事须遵守至少每三年退任一次。 (2) 退任董事有资格膺选连任并须於彼退任的整个大会中继续担任董事职务。轮席 退任的董事包括（就确定轮席退任董事数目而言属必需）愿意退任且不再膺选 连任的任何董事。如此退任的任何另外董事乃自上次连任或委任起计任期最长 而须轮席退任的其他董事，惟倘有数名人士於同日出任或连任董事，则将予退 任的董事（除非彼等另有协议）须由抽签决定。根据细则第85(2)条获委任的 任何董事在厘定轮席退任的特定董事或董事数目时不应考虑在内。 (3) 在董事根据该等公司细则任何条文退任之大会上，本公司可以普通决议案推选 退任董事或其他合资格膺选人士填补有关空缺。如无推选有关人士，则退任董 事被视为已获重选，惟在以下情况除外�U－ (a) 在该大会上明确决议不再填补此空缺，或重选该董事之决议案已在大会 上提出并遭否决；或 (b) 该董事以书面通知本公司其并无意愿重选。 董事退任於会议结束前不得生效，惟通过决议案选举其他人士取代退任董事， 或其重选的决议案已在大会上提出并已遭否决除外，因此，获重选或被视为已 获重选的退任董事，其任期将继续且无间断。 87. 除非提名参选人参选董事之书面意向通知及参选人表明其愿意参选之书面通知已於 有关股东大会日期至少七日前向办事处或注册办事处提交，否则概无人士（退任董 事或董事会推荐之人士除外）合乎资格在任何股东大会上参选董事。提交有关通知 的期间须於就指定作该选举发送股东大会通知之後一日开始，亦不得迟於该股东大 会举行日期之前七(7)日结束。 丧失董事资格 88. 在下列情况下董事须离职： (1) 倘以书面通知送呈本公司办事处或在董事会会议上提交辞任通知辞任； (2) 倘神智失常或身故； (3) 倘未经特别批准而在连续六(6)个月内擅自缺席董事会会议，且其替任董事（如 有）於有关期间并无代其出席会议，而董事会议决将其撤职；或 (4) 倘破产或接获指令被全面接管财产或被停止支付款项或与债权人达成还款安 附录3 4(2) 附录3 4(4) 4(5) 排协议； (5) 倘法例禁止出任董事；或 (6) 倘因法规规定须停止出任董事或根据该等公司细则被撤职。 执行董事 89. (1) 董事会可不时委任当中一名或多名成员为董事总经理或担任同级职位之人 士、联席董事总经理或副董事总经理或出任本公司任何其他职位或行政主管职 位，有关任期（受限於其出任董事的持续期间）及有关条款由董事会决定，董 事会可撤回或终止任何有关委任。上述的任何有关撤回或终止委任应不影响有 关董事向本公司提出或本公司向有关董事提出的任何损害索偿。根据本公司细 则获委任职位的董事须受与本公司其他董事相同的撤职规定规限，及倘其因任 何原因不再担任董事职位，则应（受其与本公司所订立任何合约的条文规限） 依照事实及即时终止其职位。 (2) 董事会可不时按其认为合适而委托或授予权董事总经理由董事会根据公司细 则而当时行使之权力，并可授予受董事会认为合适之有关时限、有关条款及条 件以及有关限制所限的有关权力，董事会可授予的权力可附加於或排除并取代 董事会为此授出之所有或任何权力，且董事会可不时撤销、撤回、修订或修改 所有或任何有关权力。 90. 即使有公司细则第95条、96条、97条及98条，根据公司细则第89条获委任职位的执 行董事应收取由董事会不时厘定的酬金（无论透过薪金、佣金、分享利润或其他方 式或透过全部或任何该等方式）及其他福利（包括退休金及�u或恩恤金及�u或其他 退休福利）及津贴，作为其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。 替任董事 91. 任何董事均可於任何时间藉向办事处或总办事处交付通告或在董事会议上委任任何 人士（包括另一董事）作为其替任董事。除非先前已获董事会大多数成员批准，否 则有关委任仅须经有关批准後方为有效。如上所述委任的任何人士均享有其获委替 任的该名或该等董事的所有权利及权力，惟有关人士在决定是否达到法定人数出席 时不得被计算多於一次。替任董事可由作出委任的人士或由董事会於任何时间罢 免，在此项规定规限下，替任董事的任期将持续，直至委任有关替任董事之董事因 故不再担任董事。替任董事的任何委任或罢免可由委任人签署通告并送交办事处或 总办事处或在董事会会议上呈交，方始生效。替任董事可担任一名以上董事的替任 人。替任董事有权在与作出委任的董事相同的范围内接收董事会会议或董事委员会 会议的通告，并有权在作为董事的范围内出席作出委任的董事未有亲身出席的任何 有关会议及在会议上投票，以及一般地在有关会议上行使及履行其委任人作为董事 的所有职能、权力及职责，而就上述会议的议事程序而言，该等公司细则的规定将 犹如其为董事般适用。 92. 替任董事仅就公司法而言为一名董事，在履行其获委替任的董事的职能时，仅受公 司法与董事职责及责任有关的规定所规限，并单独就其行为及过失向本公司负责而 不被视为作出委任的董事的代理。替任董事有权订立合约以及在合约或安排或交易 中享有权益及从中获取利益，并在犹如其为董事的相同范围内（加以适当的变通） 获本公司补偿开支及作出弥偿保证，但其以替任董事的身份无权自本公司收取任何 董事袍金，惟只有按有关委任人向本公司发出通知不时指示的原应付予委任人的有 关部份（如有）酬金除外。 93. 如替任董事的委任人当时不在其长期居住地或因其他原因未可或未能行事，替任董 事签署的任何董事会或委任人为成员的董事委员会书面决议案应与其委任人签署同 样有效，除非其委任通告中有相反规定则除外。 94. 如替任董事的委任人因故不再为董事，其将因此事实不再为替任董事。然而，有关 替任董事或任何其他人士可由各董事再委任为替任董事，惟如任何董事在任何会议 上退任但在同一会议上获重选，则根据该等公司细则紧接该董事退任前有效作出的 有关替任董事委任将继续有效，犹如该董事并无退任。 董事袍金及开支 95. 董事的一般酬金须由本公司於股东大会上不时厘定，并须（除非通过就此投票的决 议案另行指示）按董事会可能协定的有关比例及有关方式分配予各董事，如无协议 则由各董事平分；惟倘董事任职期间短於有关支付酬金的整段期间者，则仅可按其 在任时间的比例收取酬金。该酬金应视为按日累计。 96. 每名董事可获偿还或预付所有旅费、酒店费及其他杂费，包括出席董事会会议、董 事委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议或因解除其执 行董事职务所产生的合理支出或预期产生支出的费用。 97. (1) 任何董事应要求就任何目的为本公司往海外公干或旅居海外，或履行董事会认 为超越董事日常职责范围的服务，则可获支付董事会可能厘定的有关额外酬金 （不论是否以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付），而有关额外酬金须为 根据任何其他公司细则规定须支付的任何普通酬金以外或代替普通酬金的报 酬。 (2) [已删除] 98. 董事会在向本公司任何董事或前董事作出任何付款以作为离职补偿或退任代价或与 退任有关的付款（并非董事按合约可享有者）前，须取得本公司於股东大会上之批 准。 董事权益 99. 董事可： (a) 於在任董事期间兼任本公司之任何其他受薪职位或职务（但不可担任核数 师），及（在公司法相关条文的规限下）其有关条款由董事会决定。任何董事 附录13A 5 可就任何有关其他受薪职位或职务而获支付的任何酬金（无论以薪金、佣金、 分享利润或其他方式支付） ，应为任何其他公司细则所规定或根据任何其他公 司细则者以外的酬金；及�u或 (b) 由本身或其商号以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或其商号并可就 专业服务获取酬金，犹如其并非董事；及�u或 (c) 继续担任或出任由本公司创办的或本公司作为卖方、股东或其他身份而拥有权 益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执 行董事、经理或其他主管人员或股东，且（除非另行协定）毋须交代其因出任 任何有关其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执 行董事、经理或其他主管人员或股东或在任何有关其他公司拥有权益而收取的 任何酬金、利润或其他利益。倘该等公司细则另有规定，董事可按其认为适当 的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或拥有其他任何公司的股份所赋 予的或其作为有关其他公司的董事可行使的投票权（包括投票赞成任命董事或 其中任何一名为有关公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经 理、执行董事、经理或其他主管人员之任何决议案），或投票赞成或规定向有 关其他公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、 经理或其他主管人员支付酬金，而尽管其可能或即将被委任为有关公司的董 事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他主 管人员及就此可能在以上述方式行使投票权时有利益关系，任何董事仍可以上 述方式行使有关投票权投赞成票。 100. 在公司法及该等公司细则的规限下，任何董事或建议委任或候任董事不应因其职位 而失去与本公司订立有关其兼任受薪职位或职务任期的合约或以卖方、买方或任何 其他身份与本公司订立合约的资格；任何有关合约或任何董事於其中有任何权益的 其他合约或安排亦不得被撤销；参加订约或有此权益的董事毋须因其董事职务或由 此而建立的受托关系向本公司或股东交代其由任何有关合约或安排所获得的酬金、 利润或其他利益，惟董事须按照公司细则第101条申明其於有权益关系的合约或安排 中的权益性质。 101. 董事倘在任何知情的情况下，与本公司订立的合约或安排或建议订立的合约或安排 有任何直接或间接利益关系时须於首次（倘当时已知悉存在利益关系）考虑订立合 约或安排的董事会会议中申报其利益性质；倘董事当时并不知悉存在利益关系，则 须於知悉拥有或已拥有此项利益关系後的首次董事会会议中申报其利益性质。就本 公司细则而言，董事向董事会提交一般通告表明： (a) 其为一特定公司或商号的股东或主管人员并被视为於通告日期後与该公司或 商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或 (b) 其被视为於通告日期後与其有关连的特定人士订立的任何合约或安排中拥有 权益； 就任何有关合约或安排而言应视为本公司细则下的充分权益申报，惟除非通知在董 事会会议上发出或董事采取合理步骤确保通告在发出後的下届董事会会议上提出及 宣读，否则有关通告属无效。 102. (1) 董事不得就彼或其任何联系人士直接或间接拥有重大权益的任何合约或安排 或建议合约或安排的董事会决议案投票（或计入法定人数），彼或其任何联系 人士不应视为拥有重大权益的事项包括下列情况： (a) 就有关董事或其任何联系人士应本公司或其任何附属公司的要求或为 本公司或其任何附属公司的利益借出款项或招致或承担的债务，而向其 或其联系人士发出的任何抵押或弥偿保证所订立的任何合约或安排； (b) 就董事或其任何联系人士因本公司或其任何附属公司的债项或债务而 根据一项担保或弥偿保证或提供抵押而个别或共同承担全部或部份责 任所订立的向第三方提供任何抵押或弥偿保证的任何合约或安排； (c) 彼或其联系人士仅因其於本公司或其任何附属公司股份或债券或其他 证券所拥有的权益，按与本公司的股份或债券或其他证券的持有人相同 的方式拥有权益的任何合约或安排； (d) 涉及彼或其联系人士仅因作为主管人员或主要行政人员或股东而直接 或间接於其中拥有权益的任何其他公司（董事连同其任何联系人士实益 拥有（透过其於本公司权益（如有）者除外）其已发行股份或任何类别 股份投票权百分之五(5)或以上权益的公司或彼之权益所源自的任何第 三方公司除外）的任何合约或安排；或 (e) 任何有关采纳、修订或操作涉及董事、其联系人士及本公司或其任何附 属公司雇员的购股权计划、退休金或退休、身故或伤残福利计划或其他 安排，且并无给予任何董事或其联系人士与有关计划或基金有关的雇员 概无有关任何优待或利益的任何建议。 (2) 倘及只要（惟仅倘及只要）彼及�u或其联系人士直接或间接实益拥有一间公司 任何类别权益股本或该公司�v或彼�u或其任何联系人士权益所源自的任何第三 方公司�w的股东投票权达百分之五(5)或以上，则有关公司须被视为董事及�u 或其任何联系人士拥有百分之五(5)或以上权益的公司。就本段而言，董事或 其联系人士以被动受托人或保管受托人身份持有而彼或任何彼等并无拥有实 益权益的任何股份，董事或其联系人士以继承权或继承替代权方式持有（倘及 只要其他人士仍有权收取其收入）的信托所包含的任何股份，以及董事或其联 系人士仅以单位信托持有人身份拥有认可单位信托计划所包含的任何股份，均 不会被计算在内。 (3) 倘董事及�u或其联系人士持有百分之五(5)或以上之一间公司於一项交易中拥 有重大权益，则该董事及�u或其联系人士亦须被视为於有关交易中拥有重大权 益。 (4) 倘於任何董事会会议上出现有关确定董事�v大会主席除外�w之权益是否属重大 或任何董事�v有关主席除外�w有否投票权的任何问题，而有关问题未能以有关 附录3 4(1) 董事自愿同意放弃投票而得到解决，则有关问题须提交大会主席，而其就有关 其他董事所作之裁决须为最终决定及定论，惟有关董事所知悉有关董事之权益 性质或程度并未向董事会作出公平披露者则除外。倘出现之上述任何问题涉及 大会主席，则有关问题须提交董事会以决议案方式决定（就此有关主席不得对 其进行投票），而有关决议案将为最终决定及定论，惟有关主席所知悉有关主 席之权益性质或程度并未向董事会作出公平披露者则除外。 董事的一般权力 103. (1) 本公司业务由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及注册所产生的所 有开支，并可行使本公司所有权力（不论关於本公司业务管理或其他方面）， 惟法规或根据该等公司细则规定须由本公司於股东大会行使的权力除外。本公 司细则给予的一般权力不受任何其他公司细则给予董事会的任何特别授权或 权力所限制或限定。 (2) 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由任何两名 董事共同代表本公司订立或签立（视乎情况而定）的任何书面或口头合约或协 议或契据、文件或文书，而且上述各项应视为由本公司有效订立或签立（视乎 情况而定），并在任何法律规定的规限下对本公司具约束力。 (3) 在不影响该等公司细则所赋予一般权力的原则下，谨此明确声明董事会拥有以 下权力： (a) 给予任何人士权利或选择权以於某一未来日期要求获按面值或协定有 关溢价配发任何股份。 (b) 给予本公司任何董事、主管人员或受雇人在任何特定业务或交易中的权 益，或参与当中的利润或本公司的一般利润，以上所述可为加入或代替 薪金或其他酬金。 (c) 在公司法条文的规限下，议决本公司终止於百慕达的业务并在百慕达以 外的指定国家或司法权区继续经营。 104. 董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性的董事会或 代理处，并可委任任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经理或代理，并可 厘定其酬金（形式可以为薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两项或以上此 等模式的组合）以及支付该等人士因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。董 事会可向任何地区性或地方性董事会、经理或代理转授董事会获赋予或可行使的任 何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力， 并可授权任何该等董事会的成员填补当中任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。 上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适的有关条款及有关条件规限而作 出，董事会并可罢免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改有关权力转授，惟 真诚办事及并无被通告撤回或更改的人士则不会受此影响。 105. 董事会可就其认为合适的目的藉加盖印章的授权委托书委任任何公司、商号或人士 或一组不固定的人士（不论由董事会直接或间接提名）在其认为合适的期间内及在 其认为合适的条件规限下作为本公司的受托代表人，具备其认为合适的权力、授权 及酌情权（不超过董事会根据该等细则获赋予或可行使者）。任何上述委托授权书 中可载有董事会认为合适的规定以用作保障及方便与任何上述受托代表人有事务往 来的人士，并可授权任何上述受托代表人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权 及酌情权。如经本公司盖章授权，该名或该等受托代表人可以其个人印章签立任何 契据或文书而与加盖印章具有同等效力。 106. 董事会可按其认为合适的有关条款及条件以及有关限制，以及在附加於或摒除有关 人士本身权力下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任 何董事委托及赋予其可行使的任何权力，并可不时撤回或更改所有或任何有关权 力，惟真诚办事及并无被通告有关撤回或更改的人士则不会受此影响。 107. 所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可转让）以及就 本公司所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的有关方式签署、开 出、承兑、背书或以其他方式签立（视乎情况而定）。本公司应在董事会不时决定 的一家或以上银行维持本公司的银行账户。 108. (1) 董事会可成立或夥同或联同其他公司（即本公司的附属公司或在业务上有联系 的公司）成立及自本公司的资金中拨款至任何为本公司雇员（此词语在此段及 下一段使用时包括任何在本公司或其任何附属公司担任或曾担任行政职位或 享有利益职位的董事或前董事）及前雇员及其家属或任何一个或以上类别的有 关人士提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利的计划或基金。 (2) 董事会可在可撤回或不可撤回的情况下以及在受或不受任何条款或条件所规 限下，支付、订立协议支付或授出退休金或其他福利予雇员及前雇员及其家属 或任何有关人士，包括有关雇员或前雇员或其家属根据前段所述的任何有关计 划或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利。任何有关退休金或福利 可在董事会认为适宜的情况下於雇员实际退休之前及预期的期间内或之时或 之後任何时间授予雇员。 借款权力 109. 董事会可行使本公司一切权力筹集或借贷款项及将本公司的全部或部份业务、现时 及日後之物业及资产及未催缴股本按揭或抵押，并在公司法的规限下，发行债权证、 债券及其他证券，不论作为本公司或任何第三方之债项、负债或责任之十足或附属 抵押。 110. 债权证、债券及其他证券可以藉可转让方式作出，而本公司与获发行人士之间无须 有任何股份权益。 111. 任何债权证、债券或其他证券均可按折让（股份除外）、溢价或其他价格发行，并 可附带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会及投票、 委任董事及其他方面的特权。 112. (1) 如以本公司任何未催缴股本设定抵押，接纳其後以该等未催缴股本设定抵押的 人士，应采纳与有关前抵押相同的抵押品，且无权藉向股东或其他人士发出通 告而取得较有关前抵押优先的地位。 (2) 董事会须依照公司法的条文促使保存一份适当的股东名册，登记特别影响本公 司财产的所有抵押及本公司所发行的任何系列债权证，并须妥为符合公司法有 关当中所订明及其他抵押及债权证的登记要求。 董事的议事程序 113. 董事会可举行会议以处理业务、休会及按其认为适合的其他方式处理会议。任何会 议上提出的问题必须由大多数投票通过。倘赞成与反对的票数相同，会议主席可投 第二票或决定票。 114. 董事会会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。在总裁或主席（视情况而 定）或任何董事要求召开董事会会议时，秘书将召开董事会会议，有关会议通告可 以书面或透过电话或按董事会不时决定的有关其他方式发出。 115. (1) 董事会处理事务所需的法定人数可由董事会决定，而除非由董事会决定为任何 其他人数，该法定人数为两(2)人。替任董事在其替任的董事决席时应计入法 定人数之内，但就决定是否已达法定人数而言，其不得被计算多於一次。 (2) 董事可藉有关电话、电子或准许所有参与会议人士能够同时及即时彼此互通讯 息的其他通讯设备参与任何董事会会议，参与有关会议将构成亲身出席有关会 议。 (3) 在董事会会议上停止担任董事的任何董事，在如无其他董事反对下及如否则出 席董事未达法定人数的情况下，可继续出席及作为董事行事以及计入法定人数 之内，直至该董事会会议终止。 116. 尽管董事会有任何空缺，继续留任的各董事或单独继续留任的一名董事仍可行事， 惟倘董事人数减至少於根据或依照该等细则厘定为法定人数的最少人数，则尽管董 事人数少於根据或依照该等细则厘定的法定人数或只有一名董事继续留任，继续留 任的各董事或一名董事可（紧急情况除外）就增加董事人数至有关最少人数或召开 本公司股东大会的目的行事。倘概无董事能够或愿意行事，则任何两(2)名股东可就 委任董事召开股东大会。 117. 董事会可选任一名主席及其会议之一名或多名副主席，并厘定其各自的有关任期。 如无选任主席或副主席，或如於任何会议上主席及副主席均未於会议指定举行时间 後五(5)分钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。 118. 出席人数达法定人数的董事会会议即合资格行使当其时董事会获赋予或可行使的所 有权力、授权及酌情权。 119. (1) 董事会可转授其任何权力、授权及酌情权予由其认为合适的有关董事或各董事 及其他人士组成的委员会，并可不时全部或部份及就任何人士或目的撤回有关 权力转授或撤回委任及解散任何有关委员会。如上所述组成的委员会在行使如 上所述转授的权力、授权及酌情权时，须符合董事会可能对其施加的任何指示。 (2) 任何有关委员会在符合有关指示下就履行其获委任的目的（但非其他目的）而 作出的所有行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公 司股东大会同意下有权向该等委员会的成员支付酬金，以及将有关酬金列为本 公司的经常开支。 120. 由两(2)名或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序，应受该等细则中有关规 管董事会会议及议事程序的规定（只要有关规定适用）所管限，而且不得被董事会 根据前一条细则施加的指示所取代。 121. 由大部份董事签署的书面决议将犹如在妥为召开及举行的董事会会议上通过的决议 般具有同等效力及作用，惟批准决议案的董事人数须足以构成法定人数，及一份有 关决议须已发出或其内容须已知会当时有权按该等细则规定的发出会议通告方式接 收董事会会议通告的所有董事，以及并无批准决议案的董事知悉或收到任何董事对 决议案的任何反对。有关决议可载於一份文件或形式相同的数份文件，每份经由一 名或以上董事或替任董事签署，就此目的而言，董事或替任董事的传真签署应视为 有效。 122. 所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的任何人士真诚作出的 行为，尽管其後发现董事会或有关委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任 有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士不合乎资格或已离任，有关行为应属 有效，犹如每名有关人士经妥为委任及合乎资格及继续担任董事或委员会成员。 经理 123. 董事会可不时委任本公司一名总经理、一名或以上的经理，并可厘定其酬金（形式 可为薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两项或以上此等模式的组合）以及 支付总经理、一名或以上的经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。 124. 有关总经理及一名或以上经理的委任期间由董事会决定，董事会可向其赋予董事会 认为适当的所有或任何权力。 125. 董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面有关条款及条件与有关总经理、一名或以 上经理订立一份或以上有关协议，包括有关总经理、一名或以上经理有权为经营本 公司业务的目的委任其属下的一名或以上助理经理或其他雇员。 主管人员 126. (1) 本公司的主管人员包括总裁及副总裁或主席及副主席、董事及秘书以及董事会 不时决定的有关额外主管人员（可为或并非董事），以上所有人士就公司法及 该等细则而言被视为主管人员。 (2) 董事会须於每次董事委任或选举後尽快在各董事中选任一名总裁及副总裁或 主席及副主席，如超过一(1)名董事获提名任何该等职位，则有关职位的选举 将按董事会可能决定的有关方式进行。 (3) 主管人员收取由董事会不时决定的有关酬金。 (4) 倘本公司根据公司法委任及维持一名常驻百慕达之驻居代表，则该驻居代表须 符合公司法的规定。 本公司须向驻居代表提供其可能要求的有关文件及资料以能够符合公司法的规定。 驻居代表将有权收取董事会或董事会委任的任何委员会或本公司股东大会的全部会 议通知、出席会议及於会上发言。 127. (1) 秘书及额外主管人员（如有）由董事会委任，任职之有关条款及有关任期由董 事会决定。如认为合适，可委任两(2)名或以上人士担任联席秘书。董事会并 可不时按其认为合适的有关条款委任一名或以上助理或副秘书。 (2) 秘书须出席所有股东会议及保存该等会议的正确会议记录，以及在就此目的提 供的适当簿册记入有关会议记录。秘书须履行公司法或该等细则指定或董事会 指定的其他职责。 128. 总裁或主席（视情况而定）将担任彼出席的所有股东及董事会会议的主席。於彼缺 席或倘彼不愿意担任主席的情况下，主席将由出席会议的成员根据该等细则委任或 选出。 129. 本公司主管人员须按董事会不时向其作出的转授而在本公司的管理、业务及事务上 具有获转授的有关权力及履行获转授的有关职责。 130. 公司法或该等细则条文中规定或授权由或对董事及秘书作出某事宜的条款，不得由 或对同时担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出该事宜而达成。 董事及主管人员登记册 131. (1) 董事会须促使在办事处的一本或以上簿册中保存董事及主管人员登记册，及当 中须载列有关各董事及主管人员的下列详情，即： (a) 在个人的情况下，其现行名字、姓氏及地址；及 (b) 在公司的情况下，其名称及注册办事处。 (2) 董事会须於发生下列事项後的十四(14)日期间内： (a) 董事及主管人员当中的任何变动；或 (b) 董事及主管人员登记册所载详情的任何变动， 须促使於董事及主管人员登记册内记录有关变动详情及其发生的日期。 (3) 董事及主管人员登记册须於每个营业日上午十时正至中午十二时正供公众股 东免费查阅。 (4) 於本公司细则内，「主管人员」具有公司法第92A(7)条赋予其的涵义。 会议记录 132. (1) 董事会须促使在所提供的簿册中就以下各项妥为记入会议记录： (a) 主管人员所有选任及委任； (b) 每次董事会及董事会委任的任何委员会会议的出席董事姓名； (c) 每次股东大会及董事会会议的所有决议案及议事程序。 (2) 根据公司法及该等细则编制的会议记录应由秘书於办事处存置。 印章 133. (1) 本公司应按董事会决定设置一个或以上印章。就於本公司所发行证券的设立或 证明文件上盖章而言，本公司可设置一个证券印章，该印章为印章的复制本另 在其正面加上「证券印章」字样或以董事会可能批准的有关其他形式。董事会 应保管各枚印章，未经董事会授权或董事会之委员会为此获董事会授权後作出 授权，不得使用印章。在该等细则其他规定的规限下，在一般情况或任何特定 情况下，凡加盖印章的文书须经一名董事及秘书或两名董事或董事会可能委任 的有关其他一名（包括一名董事）或以上人士亲笔签署，惟就本公司股份或债 权证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议案决定该等签署或其中之一 获免除或以若干机印签署方法或系统加上。凡以本细则所规定形式签立的文书 应视为事先经董事会授权盖章及签立。 (2) 如本公司设有专供海外使用的印章，董事会可藉加盖印章的书面文件，就加盖 及使用有关印章的目的委任海外任何代理或委员会作为本公司的正式获授权 代理，董事会并可就其使用施加认为合适的限制。在该等细则内凡对印章作出 的提述，在及只要是适用情况下，均视为包括上述的任何有关其他印章。 文件认证 134. 任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的任何人士均可认证任何影响本公司章程 的文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议案以及与本公司业务有关 的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真实的副本或摘要。如任 何簿册、记录、文件或账目位於办事处或总办事处以外的地方，本公司在当地保管 以上各项的经理或其他主管人员应视为如上所述获董事会委任的人士。宣称为本公 司或董事会或任何委员会决议副本或会议记录摘要的文件，凡按上文所述经核证， 即为使所有与本公司有事务往来的人士受惠的不可推翻证据，基於对该证据的信 附录3 2(1) 赖，有关决议已经正式通过或（视乎情况而定）有关会议记录或摘要属妥为构成的 会议上议事程序的真确记录。 销毁文件 135. (1) 本公司有权在以下时间销毁以下文件： (a) 任何已被注销的股票可在有关注销日期起计一(1)年届满後任何时间销 毁； (b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何变更名称或地址的通告可於本 公司记录有关授权书、更改、撤销或通告之日起计两(2)年届满後任何时 间销毁； (c) 任何已登记的股份转让文据可於登记之日起计七(7)年届满後任何时间 销毁； (d) 任何配发函件可於其发出日期起计七(7)年届满後销毁；及 (e) 委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可於有关委托授权书、遗 嘱认证书及遗产管理书的相关户口结束後满七年(7)後的任何时间销毁； 及现为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即股东名册中宣称根据任何有 关所销毁的文件作出的每项记载均为妥善及适当地作出，每份如上所述销毁的 股票均为妥善及适当销毁的有效股票，每份所销毁的转让文据均为妥善及适当 登记的有效文据，每份根据本条销毁的其他文件依照本公司簿册或记录中记录 的文件详情均为有效的文件，惟(1)本细则的上述规定只适用於真诚及在本公 司未有获明确通告有关文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件；(2)本细 则的内容不得诠释为对本公司施加责任，使本公司须就早於上述时间销毁的有 关文件或未能符合上述第(1)项附文的条件而负责；及(3)本细则对销毁文件的 提述包括以任何方式处置文件。 (2) 尽管该等细则条文载有任何规定，如适用法律准许，在本公司已或股份过户登 记处已代本公司将之制成微缩菲林或以电子方式储存後，董事可授权销毁本细 则第(1)段(a)至(e)分段载列的文件及与股份登记有关的任何其他文件，惟本细 则只适用於真诚及在本公司及其股份过户登记处未有获明确通告有关文件的 保存与申索有关的情况下销毁的文件。 股息及其他付款 136. 在该等细则规限下及根据公司法之规定，董事会可以任何货币向股东宣派股息，而 有关股息可以现金派付或（全部或部份）以实物分派，如以实物分派，董事会可厘 定作实物分派之资产价值。董事会可宣布并向股东依法由本公司之资产作出该等其 他分派（以现金或实物分派形式）。在该等细则规限下及根据公司法之规定，本公 司於股东大会上亦可向股东派付股息或该其他分派，惟本公司将於股东大会上宣派 之股息或分派不得超逾董事会建议之金额。 137. 在不影响上述细则第136条之一般性之情况下，倘本公司股本随时可分拆为不同类 别，则董事会可就本公司资本中该等授予持有人递延或非优先权利的股份，以及就 该等授予持有人优先权利收取股息的股份，支付有关股息，惟倘董事会真诚地行事， 有关任何优先股份持有人因就有关任何递延或非优先权利的股份支付任何股息而蒙 受任何损失，则董事会概不会就所蒙受的损失负责，并可就本公司任何股份定期派 付任何固定股息。 138. 倘派付股息或作出分派将导致本公司未能支付到期负债或令其资产可变现价值低於 其负债及其已发行股本与股份溢价账的总和，则不得如此派付股息或作出分派。 139. 除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，否则： (a) 所有股息须按有关股份的实缴股款比例宣派及派付。就本细则而言，凡在催缴 前就股份所实缴的股款将不会视为该股份的实缴股款；及 (b) 所有股息均会根据股份在有关派发股息的期间的任何部份时间内的实缴股款 按比例分配或派付。 140. 董事会可自本公司应派予股东的有关任何股份的股息或其他款项中扣除该股东当时 因催缴或其他原因应付予本公司的所有数额（如有）的款项。 141. 本公司毋须承担本公司所应付有关任何未缴股息或分派或其他款项的利息。 142. 应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或付款单的方式 寄往股份持有人的登记邮寄地址，或如为联名持有人，则寄往股东名册有关股份排 名最先的股东的登记地址，或持有人或联名持有人以书面指示的有关人士及有关地 址。除股份持有人或联名持有人另有指示外，所有有关支票或付款单应以只付予抬 头人的方式付予有关的股份持有人或有关股份联名持有人在股东名名册排名最先 者，邮误风险由彼等承担，而当付款银行支付支票或付款单後，即表示本公司已经 付款，尽管其後可能发现该支票或付款单被盗或其上的任何加签属假冒。两名或多 名联名持有人其中任何一人可就应付与有关联名持有人有关的所持股份股息或其他 款项或可分派资产发出有效收据。 143. 在宣派後一(1)年未获认领之一切股息或红利，董事会可在其被认领前将之投资或作 其他用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期後六(6)年未获认领之一切股息或红 利，可没收并拨归本公司所有。董事会将任何应付或有关股份的未获认领股息或其 他款项存入独立账户，本公司并不因此成为该款项的受托人。 144. 董事会或本公司股东大会议决宣派股息时，可进而议决以分派任何种类的特定资产 的方式派发全部或部份有关股息，特别是可认购本公司或任何其他公司证券的缴足 股份、债权证或认股权证或是任何一种或以上的方式，而如有关分派上产生任何困 难，董事会可藉其认为适宜的方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不理会零 碎股份权益或上调或下调至完整数额，并可就特定资产或其任何部份的分派厘定价 值，并可决定基於所厘定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利， 附录3 3(2) 及可在董事会视为适宜时把任何该等特定资产转归受托人，以及可委任任何人士代 表享有股息的人士签署任何所需的转让文据及其他文件，而有关该委任将为有效及 对股东具约束力。倘於并无登记陈述书或其他特别手续的情况下於某一个或多个地 区将有关资产分派按董事会的意见将会或可能属违法或不实际可行，则董事会可议 决不向登记地址位於该或该等地区的股东提供有关资产，而在此情况下，上述股东 只可如上所述收取现金付款。因前一句子而受影响的股东不得就任何目的作为或被 视为一个独立的股东类别。 145. (1) 倘董事会或本公司股东大会议决就本公司的任何类别的股本派付或宣派股 息，则董事会可进而议决： (a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部份股息，惟有权获派股息的股 东可选择收取现金作为有关股息（或倘董事会决定，作为部份股息）以 代替配发股份。在此情况下，以下规定适用： (i) 任何有关配发基准由董事会决定； (ii) 在决定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於两(2) 个星期的通告，说明该等持有人获给予的选择权，并须连同有关 通告送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循 的程序及递交地点及最後日期及时间； (iii) 选择权可就获给予选择权的该部份股息的全部或部份行使；及 (iv) 就现金选择未获适当行使的股份（「非选择股份」）而言，有关 股息（或按上文所述藉配发股份支付的该部份股息）不得以现金 支付，而为支付该股息，须基於如上所述决定的配发基准向无行 使选项股份的持有人以入账列为缴足方式配发有关类别股份，而 就此而言，董事会应将其决定的任何部份本公司未分配利润（包 括转入任何储备或其他特别账项作为进账的利润）拨充资本及予 以动用，该笔款项按此基准可能须用於缴足该等向非选择股份的 持有人配发及分派有关类别股份的适当股份数目；或 (b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列作缴足的股份以代替董事会 认为适合的全部或部份股息。在此情况下，以下规定适用： (i) 任何有关配发基准由董事会决定； (ii) 在决定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於两(2) 个星期的通知，说明该等持有人获给予的选择权，并须连同有关 通知送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循 的程序及递交地点及最後日期及时间； (iii) 选择权可就获给予选择权的该部份股息的全部或部份行使；及 (iv) 就股份选择获适当行使的股份（「已选择股份」）而言，有关股 息（或获赋予选项权利的该部份股息）不得以现金支付，取而代 之，须基於如上所述决定的配发基准向行使选项股份的持有人以 入账列为缴足方式配发有关类别股份，而就此而言，董事会应将 其决定的任何部份本公司未分配利润（包括转入任何储备或其他 特别账项作为进账的利润）拨充资本及予以动用，该笔款项按此 基准可能须用於缴足该等向已选择股份的持有人配发及分派的有 关类别股份的适当股份数目。 (2) (a) 根据本细则第(1)段的规定配发的股份与当其时已发行的同类别股份（如 有）在所有方面享有同等权益，惟仅视作参与相关股息或支付或宣派相 关股息之前或与之同时支付、作出、宣派或公布之任何其他分派、红利 或权利除外，除非当董事会宣布其拟就相关股息应用本细则第(2)段的(a) 或(b)分段的规定的同时，或当董事会公布有关分派、红利或权利的同 时，董事会须订明根据本细则第(1)段的规定将予配发的股份有权参与有 关分派、红利或权利。 (b) 董事会可作出一切彼等认为必要或适宜的行为及事宜，以根据本细则第 (1)段的规定实施任何拨充资本事宜，在可分派零碎股份的情况下，董事 会可全权作出其认为合适的规定（包括据此将全部或部份零碎权益汇集 及出售并将所得款项净额分派予享有权益者，或不理会零碎权益或将零 碎权益上调或下调至完整数额，或据此零碎权益的利益归於本公司，而 并非有关股东）。董事会可授权任何人士代表享有权益的所有股东与本 公司订立协议，订明该拨充资本事宜及附带事宜，而根据此授权订立的 任何协议均具有效力及对所有有关方具约束力。 (3) 本公司可在董事会推荐下透过普通决议案就本公司任何股息特定配发入账列 作缴足的股份作为派发全部股息（尽管有本细则第(1)段的规定），而毋须赋 予股东选择收取现金股息以代替配发股份的任何权利。 (4) 董事会根据本细则第(1)段可於任何情况下决定不向任何登记地址位於未作出 登记陈述书或完成其他特别手续而提呈有关选择权利或股份配发之要约即属 或可能被董事会认为属违法或不实际可行之地区之股东提供或作出该选择权 利及股份配发，而在此情况下，上述条文应按有关决定解读及诠释。因前一句 子而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立类别的股东。 (5) 就任何类别股份宣派股息的任何决议案，不论是本公司股东大会决议案或董事 会决议案，均可订明该股息应付予或分派予於某一日期收市後登记为有关股份 持有人的人士，尽管该日期可以是在通过决议案之日前，就此，股息应按照各 自的登记持股量派付或分派，但不损害任何有关股份的转让人及受让人就有关 股息的权利。本细则的规定在加以适当的变通後适用於本公司向股东作出的红 利、资本化发行、分配已变现资本利润或提呈或授出。 储备 146. 在建议派付任何股息前，董事会可从本公司利润中拨付其决定的款项作为储备。有 关款项将按董事会酌情决定用於本公司利润的适当用途，而在作上述用途之前，可 按董事会酌情决定用於本公司业务或投资於董事会不时认为合适的投资项目，因此 毋须将构成储备的投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可以不将 该款项存放於储备，而将其认为审慎起见不应分派的任何利润结转。 拨充资本 147. 经董事会建议，本公司可於任何时间及不时通过普通决议案，表明适宜将任何储备 或基金（包括损益账）当时的进账全部或任何部份拨充资本（不论该款项是否可供 分派），就此，该款项将可供分派予如以股息形式分派时原可享有该款项的股东或 任何类别股东及按相同比例作出分派，基础为该款项并非以现金支付，而为用作缴 足有关股东各自持有的本公司股份当时未缴足的金额，或为缴足有关股东将获以入 账列为缴足方式配发及分派的本公司未发行股份、债权证或其他责任，又或为部份 用於一种用途及部份用於另一用途，而董事会须令该决议生效，惟就本细则而言， 股份溢价账及任何储备或属於未变现利润的基金只可用於缴足有关股东将获以入账 列为缴足方式配发的本公司未发行股份。在结转储备及动用该款项时，董事会须遵 守公司法条文。 148. 董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条细则作出分派时产生的任何困难，特 别是可以就零碎股份发出股票，或是授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或是 议决该分派应在实际可行情况下尽量最接近正确的比例但并非确切为该比例，或是 可完全不理会零碎股份，并可在董事会视为适宜时决定向任何股东作出现金付款以 调整所有各方的权利。董事会可委任任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必 要或适当的合约以使其生效，该项委任对股东有效及具约束力。 会计记录 149. 董事会须促使保存妥善的账目记录，以显示本公司收支款项、收支事项、本公司的 所有货品买卖及本公司的资产及负债的资料及公司法所规定或可真实及公平地反映 本公司业务及解释有关交易所需的所有其他事项。 150. 根据公司法，账目记录须存置在办事处或董事会决定的有关其他地点，并须随时公 开以供董事查阅。除法律准许或由董事会或本公司於股东大会授权者外，董事以外 的股东概无权查阅本公司的任何会计记录或账册或文件。 151. (1) 在公司法第88条及细则第151(2)条的规限下，一份董事报告的印刷本连同截至 适用财政年度末的资产负债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件）， 当中须载有以简明标题编制的本公司资产负债概要及收支表，加上核数师报 告，须於股东大会日期前最少二十一(21)日送交有权收取的每名人士，并於根 据公司法规定於股东大会上向本公司省览，惟本公司细则不得要求将该等文件 送交本公司不知悉其地址的任何人士或股份或债权证联名持有人中多於一名 的持有人。 (2) 在允许的范围内并在须妥为符合所有适用的法规、规则及规例（包括但不限於 指定证券交易所的规则）的规限下，以及在须取得当中所要求的所有必要同意 附录13A 4(1) 附录3 5 附录13A 4(2) （如有）的情况下，以法规并无禁止的任何方式向任何人士送交摘录自本公司 年度账目的财务报表概要以及其形式及所载资料符合适用法律及规例要求的 董事会报告，即视为已就该人士履行细则第151(1)条的规定，惟倘任何原有权 取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士向本公司送达书面通告提 出要求，其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送交一份本公司年度财务 报表及相关董事报告的完整印刷本。 (3) 如本公司按照所有适用的法规、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所的 规则）在本公司的电脑网络或以任何其他获准方式（包括发出任何形式的电子 通讯）刊载细则第151(1)条所述的文件及（如适用）符合细则第151(2)条的财 务报告概要，而且该人士同意或视为同意将以上述方式刊载或收取有关文件当 作为本公司已履行向其送交有关文件的责任，则须向细则第151(1)条所述的人 士送交该条文所述的文件或按细则第151(2)条的财务报表概要的规定应视为 已履行。 审核 152. (1) 在公司法第88条的规限下，在每年股东周年大会上或其後每年股东特别大会 上，股东须委任一名核数师任职直至下届股东周年大会结束为止，并倘委任并 非如此作出，在职之核数师将继续留任直至继任人获委任为止。有关核数师可 为股东，但不得为本公司董事或主管人员或雇员，有关人士在任职期间无资格 担任本公司核数师。 (2) 在公司法第89条之规限下，除现任核数师外，任何人士不得在股东周年大会上 获委任为核数师，除非拟提名委任核数师之人士之通知书於股东周年大会举行 日期前不少於二十一（21）日发出，而本公司须将该通知书之副本寄发予现任 核数师。 (3) 股东可在依照该等细则召开及举行的任何股东大会上藉特别决议案於该核数 师任期届满前任何时间罢免该核数师，并在该会议上藉普通决议案委任另一核 数师代替其履行余下任期。 153. 在公司法第88条的规限下，本公司的财务报表须每年至少审核一次。 154. 核数师酬金须由本公司股东大会或股东可能决定的有关方式厘定。 155. 如由於核数师辞任或身故或由於核数师在有需要其服务时因疾病或其他无行为能力 而未能履行职务，而令核数师职位出现空缺，则董事会可委任一名核数师填补该空 缺。根据本公司细则获委任之核数师将（在该等细则规限下）任职直至下届股东周 年大会结束为止。 156. 核数师在所有合理时间应可查阅本公司保存的所有账册以及所有相关账目及会计凭 证，其并可请求董事或本公司主管人员提供该等人士所管有的与本公司账册或事务 有关的任何资料。 157. 本公司的财务报表须由核数师审查，并与相关账册、账目及会计凭证比较，核数师 并须就此编制书面报告，说明所制定的有关财务报表是否公平地呈列回顾期间内本 公司的财务状况及经营业绩，在要求董事或本公司主管人员提供资料的情况下，说 明是否获提供资料及资料是否符合需要。本公司的财务报表应由核数师按照普遍采 纳的核数准则审核。核数师须按照普遍采纳的核数准则作出书面报告，而核数师报 告须於股东大会上向各股东呈报。本文所指的普通采纳的核数准则可包括百慕达以 外的国家或司法权区的核数准则。在此情况下，财务报表及核数师报告应披露此事 并注明有关国家或司法权区。 通告 158. 任何通告或文件（包括根据指定证券交易所规则获赋予的涵义之内的任何「公司通 讯」），不论是否由本公司根据该等细则向股东提交或发出，均应以书面形式或经 由电报、电传或传真传输的讯息或其他电子传输或通讯方式。任何有关通告及文件 在由本公司向有关股东送达或交付时，可采用面交方式或以预付邮资方式邮寄，信 封须注明股东在股东名册的登记地址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地 址，或可按股东就向其发出通告而向本公司提供者或按传输通告的人士合理及真诚 相信在有关时间传输即可使股东适当收到通告者，传输至任何其他地址或传输至任 何电传或传真号码或电子号码或地址或网址（视乎情况而定），或亦可按照指定证 券交易所的规则藉於指定报章（定义见公司法）或每日刊发及在区内普遍流通之报 章公告而送达，或以适用法律许可为限，亦可把通告登载於本公司网页或指定证券 交易所网页，并向股东发出通告，说明有关通告或其他文件在该处可供查阅（「可 供查阅通告」）。可供查阅通告可藉以上任何方式提供予股东。在联名股份持有人 的情况下，在股东名册排名最先的该名联名持有人应获发所有通告，而如此发出的 通告视为向所有联名持有人充分送达或交付。 159. 任何通告或其他文件： (a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，载有通告的信封应适 当预付邮资及注明地址，并视为於投递之日的翌日送达或交付；在证明送达或 交付时，证明载有通告或文件的信封或封套已注明适当的地址及已投邮，即为 充分的证明，而由秘书或本公司其他主管人员或董事会委任的其他人士签署的 证明书，表明载有通告证明书，表明载有通告或其他文件的信封或封套已如上 所述注明地址及投递，即为不可推翻的证据； (b) 如以电子通讯传送，应视为於通告或其他文件从本公司或其代理的伺服器传输 当日发出。登载於本公司网页或指定证券交易所网页的通告，在可供查阅通告 视为送达股东之日的翌日视为由本公司发给股东； (c) 如以该等细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为於面交或交付之时或 （视情况而定）有关发送、传输或刊发之时送达或交付；而在证明送达或交付 时，由秘书或本公司其他主管人员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表 明该送达、交付、发送、传输或刊发的行为及时间，即为不可推翻的证据；及 (d) 可以英文或中文发送予股东，惟须妥为符合所有适用的法规、规则及规例。 附录3 7(1) 7(2) 7(3) 160. (1) 根据该等细则交付或邮寄或留置於股东登记地址的任何通告或其他文件，尽管 有关股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否收到该 身故或破产或其他事件的通知，均视为已就以有关股东作为单独或联名持有人 名义登记的股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通告或文件之时其姓名已 自股东名册删除作为股份持有人），而且该送达或交付就所有目的而言，均视 为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过该股东申索）的人士充分送达或交 付有关通告或文件。 (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉在预付邮资 的信函、信封或封套上注明其为收件人而将通告邮寄给该人士，或以身故者遗 产代理人或破产者受托人或类似性质而享有股份权利的人士，本公司可将通告 寄交声称如上所述享有权利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至 获提供地址前）藉如并无发生该身故、精神紊乱或破产时原来的方式发出通告。 (3) 任何藉法律的实施、转让或其他方式而享有任何股份权利的人士，须受在其姓 名及地址登录股东名册前原已就有关股份正式发给其获取有关股份权利的人 士的每份通告所约束。 签署 161. 就该等公司细则而言，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事或替任董事或身 为股份持有人的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或正式获授权代表的电报或 电传或传真或电子传输讯息，在倚赖该讯息的人士於有关时间未有获得相反的明确 证据时，应被视为有关持有人或董事或替任董事按收取时的条款签署的书面文件或 文据。 清盘 162. (1) 董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提交将本公司清盘的呈请。 (2) 有关本公司在法庭颁令下清盘或自愿清盘的决议案均须为特别决议案。 163. 倘本公司清盘（无论为自愿清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获得特别决议案授 权下及根据公司法规定的任何其他批准，将本公司全部或任何部份资产以实物分派 予股东，而不论该等资产为一类财产组成或如前述分派之多类不同的财产组成，而 清盘人就此可为任何一类或多类财产厘订其认为公平的价值，并可决定股东或不同 类别股东间的分派方式。清盘人可在获得同样授权的情况下，将任何部份资产交予 清盘人（在获得同样授权的情况下）认为适当而为股东利益设立的信托的受托人， 本公司的清盘即时结束，且本公司解散，惟不得强迫出资股东接受任何负有债务的 股份或其他财产。 弥偿保证 164. (1) 当时就本公司任何事务行事的董事、秘书及其他主管人员（有关条款将包括获 董事会委任以担任本公司职务的任何人士及获董事会委任的任何人士）以及当 时就本公司任何事务行事的核数师、清盘人或受托人（如有）以及每名该等人 士及每名其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人均可从本公司的资产及利润获得 弥偿，该等人士或任何该等人士、该等人士的任何继承人、遗嘱执行人或遗产 管理人就各自的职务或信托执行其职责或假定职责时因所作出、发生的作为或 不作为而招致或蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可获确保 免就此受任何损害；任何该等人士均毋须就其他人士的行为、收款、疏忽或过 失而负责，亦毋须为符合规定以致参与任何收款或为本公司向其寄存或存入任 何款项或财产作保管用途的任何银行或其他人士或为本公司赖以投放或投资 任何款项的抵押不充分或不足或为该等人士执行各自的职务或信托时发生的 任何其他损失、不幸事故或损害而负责；惟本弥偿保证不延伸至任何与任何上 述人士之欺诈或不诚实有关的事宜。 (2) 每名股东同意放弃其原可因任何董事在履行本公司职责时采取的任何行动或 未有采取任何行动而针对有关董事提出的申索或起诉权利（不论个别或根据或 凭藉本公司的权利）；惟有关放弃不得延伸至任何与有关董事之任何欺诈或不 诚实有关的任何事宜。 修订公司细则及修改组织章程大纲以及公司名称 165. 撤销、更改或修订任何公司细则及新增任何公司细则，仅可在指定证券交易所事先 书面批准的情况下进行（倘指定证券交易所规则规定），并均须经董事会决议案批 准及经股东之特别决议案确认後，方可作实。组织章程大纲规定的修订或更改公司 名称须经特别决议案通过。 资料 166. 有关本公司贸易或任何与本公司经营业务有关及董事会认为就本公司股东的权益而 言不宜向公众透露的属於或可能属商业秘密或秘密工序性质的事宜的详情（法例授 权或指定证券交易所之法规或规例规定除外），股东不得要求作出披露或提供任何 资料。 附录13A 1