香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Tsui Wah Holdings Limited 翠华控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1314） 须予披露及关连交易： 建议收购目标公司全部已发行股份及 借予目标公司的股东贷款及董事贷款 收购事项 董事局欣然宣布，於2017年1月26日（交易时段後），买方（本公司的直接全资子 公司）与卖方订立收购协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出 售销售股份（相当於目标公司全部已发行股份）及销售贷款，初始代价为 255,000,000港元（可予调整）。 上市规则的涵义 卖方为李远康先生（执行董事）、何庭枝先生（於2016年8月26日退任的前任董 事）、张汝桃先生（执行董事）、张汝彪先生（於2016年8月26日退任的前任董事） 及张伟强先生（於2015年12月31日辞任的前任董事）。卖方各自亦为本公司控股 股东。因此，根据上市规则第14A.07条，卖方各自为本公司的关连人士。因 此，根据上市规则第14A章，收购协议及其项下所拟进行交易构成本公司的关 连交易。 由於收购事项所涉及上市规则第14.07条项下的最高适用百分比率超过5%但低 於25%，而总代价超逾10,000,000港元，收购事项构成(i)本公司的不获豁免关连 交易，须遵守上市规则第14A章的申报、公布及独立股东批准规定；及(ii)本公 司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章的通知及公布规定。 �C 1�C 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会，藉以考虑并酌情批准收购协议及其项下所 拟进行交易。 由於卖方於收购事项中拥有重大利益，卖方及彼等各自的联系人将於股东特别 大会上就相关决议案放弃表决。 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，负责就收购协议及其 项下所拟进行交易向独立股东提供意见及推荐建议。盛百利财务顾问有限公司 已获委任为独立财务顾问，负责就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 载有（其中包括）收购协议详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问函件、物 业估值报告及股东特别大会通告的通函预期将於2017年2月17日或该日前後寄 予股东。 收购事项须待本公布「收购事项―条件」一节详述的多项先决条件达成後方可作 实。由於收购事项不一定付诸实行，股东及有意投资者於买卖股份时宜审慎行 事。 绪言 董事局欣然宣布，於2017年1月26日（交易时段後），买方（本公司的直接全资子公 司）与卖方订立收购协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销 售股份（相当於目标公司全部已发行股份）及销售贷款，初始代价为255,000,000港 元（可予调整）。 收购事项 收购协议的主要条款载列如下�U 日期 2017年1月26日（交易时段後） 订约方 (i)买方（本公司的直接全资子公司），作为买方；及 (ii)卖方。 �C 2�C 卖方为李远康先生（执行董事）、何庭枝先生（於2016年8月26日退任的前任董 事）、张汝桃先生（执行董事）、张汝彪先生（於2016年8月26日退任的前任董事）及 张伟强先生（於2015年12月31日辞任的前任董事）。卖方各自亦为本公司控股股 东。 将予收购的资产 销售股份（即目标公司全部已发行股份）及销售贷款（不附带一切产权负担并连同 附带的所有权利，包括收取於收购完成日期当日或之後所宣派、作出或派付的所 有股息及其他分派的权利）。於本公布日期，销售股份由卖方按下列比例拥有�U 李远康 4股销售股份（占目标公司全部已发行股份的40%） 何庭枝 3股销售股份（占目标公司全部已发行股份的30%） 张汝桃 1股销售股份（占目标公司全部已发行股份的10%） 张汝彪 1股销售股份（占目标公司全部已发行股份的10%） 张伟强 1股销售股份（占目标公司全部已发行股份的10%） 於本公布日期，该物业为目标公司的唯一主要资产。 代价 收购代价相等於255,000,000港元（「初始代价」），可按下文「收购事项―调整收购代 价」一节所述方式调整。为免疑虑，初始代价不会上调，故在任何情况下最终代 价将不会超过255,000,000港元。 初始代价为255,000,000港元，乃由卖方与买方经考虑主要包括草拟物业估值报告 所示及本公司独立物业估值师所评估该物业的市场估值等因素後公平磋商厘定。 支付收购代价 初始代价将於收购完成时由买方向卖方支付。收购代价将以港元结算，并透过(a) 香港持牌银行发出的银行本票；或(b)电汇至卖方或其代表通知买方的账户；或(c) 买方与卖方可能书面协定的其他方式支付。 �C 3�C 就分配而言，买方就销售贷款将支付予卖方的代价将为相等於销售贷款金额的款 项，而买方就销售股份将支付予卖方的代价将为扣除有关销售贷款代价金额後的 收购代价结余。 调整收购代价 卖方须促使编制及交付完成账目，并根据收购协议条款，以完成账目为基础按下 列公式计算最终代价（「最终代价」）。 调整将按下列公式作出�U A= B�C C�C D 而�U 「A」 指 最终代价； 「B」 指 255,000,000港元； 「C」 指 完成账目所示目标公司於紧接收购完成日期前一个历月最後 一日的所有负债金额，包括实际或或然、累计或递延负债， 但不包括销售贷款；及 「D」 指 最终物业估值报告所示该物业的市值与草拟物业估值报告所 示价值之间的差额（如有）。为免疑虑，倘最终物业估值报告 所示该物业的市值低於草拟物业估值报告所示市值，则有关 差额就本公式而言将一律以最多为5,000,000港元为限；而倘 其高於草拟物业估值报告所示市值，则有关差额就本公式而 言一律视为零。 倘根据收购协议条款参考最终物业估值报告及经协定完成账目计算的最终代价金 额少於买方据此支付的初始代价，卖方均须於根据收购协议条款落实最终代价当 日之後60个营业日内按各自须承担最终代价的部分向买方支付一笔金额相当於(a) 参考最终物业估值报告及经协定完成账目计算的最终代价；与(b)买方所支付初始 代价两者间差额的款项。 �C 4�C 只要最终代价为250,000,000港元或以上，卖方便须向买方出售销售股份及销售贷 款，惟须待下文「收购事项―条件」一节所载所有条件达成後方可作实。 条件 收购事项须待下列条件於最後截止日期或之前达成及�u或获豁免後方告完成�U (a)买方信纳对目标公司的尽职审查结果； (b)已就收购协议及其项下所拟进行交易取得及完成上市规则或其他适用法例及 法规所规定的一切批准、同意及行动，或（视情况而定）获联交所、香港证券 及期货事务监察委员会或其他有关监管部门豁免遵守任何该等法例、规则、 法规及规定； (c)已就收购协议及其项下所拟进行交易取得及完成任何第三方（包括但不限於按 揭银行）所要求的一切批准及同意，或（视情况而定）获有关第三方豁免遵守 任何该等规定； (d)卖方显示及证明目标公司拥有该物业的良好业权，并可根据香港法例第219章 《物业转易及财产条例》第13及13A条提供该物业的良好业权并获买方信纳； (e)除建筑事务监督於2012年6月13日发出的令状及於2013年3月8日发出有关强制 验窗的通知外，概无任何政府机构、机关或部门或大厦业主委员会就该物业 或其任何部分向目标公司发出任何通知、令状、投诉或要求或要求就该物业 遵守政府地契的条款； (f)目标公司并无因收购协议项下所拟进行交易而违反任何相关按揭及贷款文件 的条款或条件； (g)於收购完成时承按银行并无反对或要求偿还相关按揭金额； (h)卖方的保证於各重大方面维持真实及准确；及 (i)自收购协议签订日期以来目标公司的业务、营运、财政状况或前景并无任何 重大不利变动或潜在重大不利变动。 �C 5�C 买方可随时全权酌情书面豁免上述任何条件（惟上述条件(b)不得豁免）。 收购完成 收购完成将於收购完成日期落实。 终止 倘收购协议根据其条款终止，收购协议订约方的所有权利及责任将於终止时立即 取消，惟�U (a)终止不会影响订约方当时应享的权利及责任（包括就导致终止的违约情况（如 有）及任何订约方在终止前发生的任何其他违约情况追讨损害赔偿的权利）； 及(b)终止不会损害保密条文（及所有与其诠释及执行相关的条文）的持续应用，该 等条文将维持十足效力及作用。有关目标公司及该物业的资料目标公司为於香港注册成立的有限公司，其主要业务为投资控股。於本公布日期，目标公司拥有该物业。该物业位於香港观塘。该物业为翠华集团中心整幢楼宇，总建筑面积约为18,658平方尺。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，除持有该物业及将该物业若干楼层租予本集团旗下一家成员公司外，目标公司并无任何业务。本公司委聘的独立物业估值师评估该物业於2017年1月18日的市值为255,000,000港元。目标公司於2016年3月31日的经审核负债净额（包括转让予买方作为收购事项其中部分的应付其股东及董事款项）为14,259,422港元。 �C 6�C目标公司截至2016年3月31日止两个年度的除税前後纯利概要如下�U 截至3月31日止年度 2015年 2016年 港元 港元 除税前纯利 2,724,007 1,316,609 除税後纯利 2,724,007 1,316,609 目标公司於2004年就该物业所支付的最初收购成本为28,000,000港元。 进行收购事项的理由及牌益 本集团主要於香港及中国透过连锁港式茶餐厅提供餐饮服务。 该物业为位於观塘区黄金地段的楼宇，本集团(1)目前用作经营以「翠华餐厅」为名 的餐厅及食品处理设施及(2)过往曾用作本集团的办事处。董事相信，收购事项可 让本公司透过拥有整幢楼宇加强本集团的业务发展、确保其餐厅运作畅顺、提升 其品牌名称以及向股东、客户及本集团其他持份者展现良好的企业形象。董事亦 相信，随着观塘周边地区陆续发展甲级写字楼，将令该物业进一步升值，本集团 亦可从中受惠。 董事（不包括(1)将於听取独立财务顾问的建议後始发表意见的独立非执行董事 及(2)於收购事项中拥有重大利益的李远康先生及张汝桃先生）认为，收购协议的 条款建基於一般商业条款，属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。 上市规则的涵义 卖方为李远康先生（执行董事）、何庭枝先生（於2016年8月26日退任的前任董 事）、张汝桃先生（执行董事）、张汝彪先生（於2016年8月26日退任的前任董事）及 张伟强先生（於2015年12月31日辞任的前任董事）。卖方各自亦为本公司控股股 东。因此，根据上市规则第14A.07条，卖方各自为本公司的关连人士。因此，根 据上市规则第14A章，收购协议及其项下所拟进行交易构成本公司的关连交易。 �C 7�C 由於收购事项所涉及上市规则第14.07条项下的最高适用百分比率超过5%但低於 25%，而总代价超逾10,000,000港元，收购事项构成(i)本公司的不获豁免关连交 易，须遵守上市规则第14A章的申报、公布及独立股东批准规定；及(ii)本公司的 须予披露交易，须遵守上市规则第14章的通知及公布规定。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会，藉以考虑并酌情批准收购协议及其项下所拟 进行交易。独立股东於股东特别大会上的表决将以按股数投票方式进行。 由於卖方於收购事项中拥有重大利益，卖方及彼等各自的联系人将於股东特别大 会上就相关决议案放弃表决。 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，负责就收购协议及其项 下所拟进行交易向独立股东提供意见及推荐建议。盛百利财务顾问有限公司已获 委任为独立财务顾问，负责就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。独立董 事委员会内的全体独立非执行董事尚待收取独立财务顾问发出的独立意见，故於 就批准收购事项而召开的董事局会议上放弃表决。 载有（其中包括）收购协议详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问函件、物业 估值报告及股东特别大会通告的通函预期将於2017年2月17日或该日前後寄予股 东。 收购事项须待本公布「收购事项―条件」一节详述的多项先决条件达成後方可作 实。由於收购事项不一定付诸实行，股东及有意投资者於买卖股份时宜审慎行 事。 �C 8�C 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指买方拟根据收购协议的条款及条件收购销售股份及销 售贷款 「收购协议」 指买方与卖方就收购事项所订立日期为2017年1月26日 的有条件买卖协议 「收购完成」 指根据收购协议的条款及条件完成收购事项 「收购完成日期」 指紧随所有先决条件达成及�u或获豁免当日之後第五个 营业日（或收购协议订约方可能书面协定的其他日 期），即落实收购完成当日 「收购代价」 指买方就收购协议项下销售股份及销售贷款应付的总代 价（经根据收购协议的条款及条件调整） 「联系人」 指具有上市规则所赋予涵义 「董事局」 指董事局 「营业日」 指香港银行一般开放营业之日（不包括星期六、星期日 或香港公众假期） 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「本公司」 指翠华控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市及买卖（股份代 号：1314） �C 9�C 「完成账目」 指目标公司於紧接收购完成日期前一个历月最後一日的 未经审核财务状况表及目标公司於2016年4月1日至紧 接收购完成日期前一个历月最後一日止期间的未经审 核全面收益表，经买方与卖方根据收购协议的条款协 定或厘定 「关连人士」 指具有上市规则所赋予涵义 「控股股东」 指具有上市规则所赋予涵义 「董事」 指本公司董事 「草拟物业估值报 指独立物业估值师所编制日期为2017年1月18日的草拟 告」 物业估值报告 「股东特别大会」 指本公司将召开及举行的股东特别大会，以供独立股东 考虑并酌情批准收购协议及其项下拟进行交易 「最终代价」 指具有「收购事项―调整收购代价」一节所赋予涵义 「最终物业估值报 指独立物业估值师将於收购完成前发出的最终物业估值 告」 报告 「本集团」 指本公司及其子公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成的本公司独立董事委员 会，以就收购协议的条款及其项下拟进行交易向独立 股东提供意见 �C 10�C 「独立财务顾问」 指盛百利财务顾问有限公司，可进行证券及期货条例项 下第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6 类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受 规管活动的持牌法团，即获独立董事委员会委聘以就 收购协议及其项下拟进行交易向独立董事委员会及独 立股东提供意见的独立财务顾问 「独立股东」 指毋须於股东特别大会就批准收购协议及其项下拟进行 交易放弃表决的股东 「初始代价」 指具有「收购事项―代价」一节所赋予涵义 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 2017年4月30日或收购协议的有关订约方可能协定的 较後日期 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「该物业」 指於土地注册处登记为观塘内地段416号（KWUN TONG INLAND LOT NO. 416）的所有土地连同现时名为「九 龙励业街50号」的所有附属建筑与上盖楼宇 「买方」 指康旺控股有限公司，於英属处女群岛注册成立的有限 公司，为本公司的直接全资子公司 「销售贷款」 指目标公司於收购协议日期应付及结欠卖方（以彼等作 为目标公司股东及董事的身分）的贷款总额及净额； 及（如有）连同卖方向目标公司作出的所有进一步垫款 或贷款以及目标公司直至收购完成时应付及结欠卖方 的进一步款项 「销售股份」 指目标公司的10股普通股，即目标公司的已发行股份总 数 �C 11�C 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「子公司」 指具有上市规则所赋予涵义 「目标公司」 指成路有限公司，於香港注册成立的有限公司 「卖方」 指李远康先生（执行董事）、何庭枝先生（於2016年8月26 日退任的前任董事）、张汝桃先生（执行董事）、张汝 彪先生（於2016年8月26日退任的前任董事）及张伟强 先生（於2015年12月31日辞任的前任董事） 「%」 指百分比 承董事局命 翠华控股有限公司 公司秘书 郭兆文 香港，2017年1月26日 於本公布日期，董事局成员包括：(a)执行董事李远康先生、张汝桃先生及李祉键 先生；(b)非执行董事黄志坚先生、郑仲�煜壬�及郑如生先生；及(c)独立非执行董 事吴慈飞先生、严国文先生及邓文慈先生。 �C 12�C