香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 HONGKONGSHANGHAIALLIANCE HOLDINGSLIMITED 沪港联合控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1001） 有关出售一间附属公司之非常重大出售事项 出售事项 董事会欣然宣布於二零一七年一月二十六日（交易时段後）， 卖方（本公司间接全资附属 公司）、买方及本公司（作为卖方之担保人 ）订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出 售及买方已有条件同意收购出售股份，即目标公司之全部已发行股本，代价为人民币 1,371,951,924元（相等於约1,542,073,963港元），可予调整。代价将以现金支付。 上市规则之涵义 由於有关出售事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过75%，出售 事项构成上市规则第14章项下本公司之非常重大出售事项，因此须遵守上市规则第14章项 下公告、通函及股东批准之规定。 一份载有（其中包括）(i)买卖协议及其项下拟进行交易之进一步详情；(ii)中国物业之估值 报告；(iii)上市规则项下规定须披露之其他资料；及(iv)批准出售事项之股东特别大会通告 之通函，其将於二零一七年二月二十八日或之前寄发予股东，让本公司有充裕时间编制纳入通函之所需资料。 完成须待条件达成及�u或豁免後方可落实，故出售事项可能或可能不会进行。因此，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 ―1― 绪言 董事会欣然宣布於二零一七年一月二十六日（交 易时段後），卖方（本 公司间接全资附属公 司）、买方及本公司（作为卖方之担保人）订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售及买 方已有条件同意收购出售股份，即目标公司之全部已发行股本，代价为人民币1,371,951,924 元（相等於约1,542,073,963港元），可予调整。代价将以现金支付。 买卖协议 买卖协议之主要条款载列如下： 日期 ： 二零一七年一月二十六日 订约方 ： (1) VSCChinaPropertyLimited（作为卖方），本公司之间接全资附属公司； (2) Lumion(B.V.I.)Limited（作为买方）；及 (3) 本公司（作为卖方之担保人）。 买方为一间於英属维尔京群岛注册成立之公司，主要从事投资控股。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。 出售事项之主体事项 根据买卖协议，卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意收购出售股份，即由卖方合法及实益拥有之目标公司全部已发行股本，免除所有权益负担，连同完成时股本附带之所有权利及利益。 本公司作为订约方参与买卖协议以担保卖方履行买卖协议及其他相关交易文件项下之义务。 ―2― 代价 出售事项之代价（「代价」）为等值於人民币1,371,951,924元（相等於约1,542,073,963港元）之美 元金额，即以下各项之总和： (1) 买方根据买卖协议於买卖协议日期後10个营业日内存入卖方银行账户（「卖方银行账 户」）之按金（「按金」）人民币136,000,000元（相等於约152,864,000港元）；及 (2) 代价余额合计人民币1,235,951,924元（相等於约1,389,209,963港元）。 代价可予调整，详情载於下文「代价之调整」分节。 除非买卖协议受限於买卖协议所载之基准（於下文「终止」分节详述）终止，否则按金於完成前须一直存於卖方银行账户，按金於完成後将作为买方支付之部分代价，而卖方将完全有权获得按金（连同卖方银行账户之所有应计利息）。 诚如根据买卖协议於完成前不少於12个营业日向买方递交之卖方付款通知所载，买方应於完 成时向相关银行账户支付或促使支付完成金额。有关卖方付款通知应确认（其中包括）(i)买方 於完成日根据下文「买卖协议― 先决条件」分节所载之条件3递交之清偿函汇入台湾工业银 行（作为各未付银行融资项下之融资代理人）之有关金额（「融资付款金额」）及(ii)於完成日将 支付予卖方之有关金额及存入该金额之卖方银行账户详情。 代价由买方与卖方参考中国物业於二零一六年十二月三十一日之初步估值（由一名香港注册 合资格独立估值师编制）後公平磋商厘定。 代价之调整 代价之扣减 倘卖方於代价悉数支付前就有关卖方与本公司因违反买卖协议项下规定之保证、或任何契 诺、承诺及其他责任之任何索偿及其他程序（「索偿」）向买方作出任何支付，有关付款须视为 ―3― 买方就买卖协议项下出售事项所支付代价之调整，而代价须视为已扣减有关付款金额。 买卖协议项下卖方之所有事项索偿之最大责任总额不得超过代价。 资产净值调整 倘完成日资产净值少於估计日资产净值，卖方须向买方偿还等於完成日资产净值与估计日资产净值间之差额之金额作为代价之扣减。 倘完成日资产净值超过估计日资产净值，买方须向卖方支付等於完成日资产净值与估计日资产净值间之差额之额外金额作为代价之增加。 倘完成日资产净值等於估计日资产净值，毋须作出任何付款。 因完成日资产净值与估计日资产净值间之差额而作出代价之调整之任何付款须根据买卖协议於完成资产净值报表编制过程日期後10个营业日或之前作出。 先决条件 完成须待以下条件於完成或之前达成及�u或豁免後，方告落实： 1. 根据上市规则於股东特别大会上通过批准买卖协议项下拟进行交易之决议案； 2. 向买方递交须由卖方与本公司一方就买卖协议项下拟进行交易而提供之所有同意书及批 准书及其他相关交易文件副本； 3. 买方接获各未付银行融资之预付文件，包括(I)由（其中包括）目标公司及未付银行融资项 下之融资代理人按买方可接纳之形式（合理情况下）正式签署之清偿函副本，(i)确认各未 付银行融资项下将偿付或预付之未付金额及结欠二零一三年融资项下各融资方之有关金 额比例，以及偿付或预付款项应存入之台湾工业银行相关账户详情；(ii)确认於买方根据买卖协议履行其於完成安排项下之义务之前，融资代理人提供已签署无日期之相关解 ―4― 除文件以供买方律师於完成日核查；(iii)紧随接获上文(i)分段所载之金额後，融资代理 人应向买方律师递交或促使递交日期为完成日之相关已签署解除文件之原件；(II)目标 公司根据各未付银行融资之条款及条件按买方可接纳之形式（合理情况下）向台湾工业银 行发出之预付通知副本；及(III)各未付银行融资项下买方可接纳之形式（合理情况下）之解除文件； 4. 买方接获证明余下集团及目标集团间之所有结余已悉数支付、抵销或撇销之所有相关文 件副本； 5. 卖方通过在中国物业若干单位建立公共区域完成翻修工程，以达致买方满意之标准（合 理情况下）； 6.目标公司已从相关中国政府部门获得有关中国物业若干翻修工程之相关报告及备案证 明； 7. 买方接获目标公司与万顺昌（上海）企业管理有限公司（「万顺昌（上海）」）按买方信纳之条 款及条件订立之协议副本，内容有关重续中国物业23楼全层，自二零一七年三月十六日 开始不少於12个月之租约，惟目标公司将就有关重续向万顺昌（上海）授予一个月免租 期； 8. 买方接获中国相关消防局就中国物业23楼之租户（万顺昌（上海））出具之相关政府批准副 本； 9. 卖方及本公司作出并非买卖协议所提述之基本保证之各项保证在所有重大方面属真实、 准确及无误导，及买卖协议所提述之各项基本保证在所有方面属真实、准确及无误导，各例均指完成时； 10. 卖方已促使目标公司目前登记代理人终止服务及新登记代理人获委任，并向买方提供该 证明； ―5― 11. 向买方递交台湾工业银行代表已获得买卖协议所规定之相关文件（内容有关解除中国物 业现有按揭）之买方合理信纳之证明或文件，而各项相关文件已经由合资格公证人及委员会正式公证、送递、接纳、转发及核实； 12. 买方根据买卖协议作出之各项保证於完成时在所有方面属真实、准确及无误导； 13. 买方已根据买卖协议於买卖协议日期之後10个营业日内悉数支付按金；及 14. 向卖方递交买方董事之会议记录或书面决议案以授权买方执行买卖协议以及为使买卖协 议生效之目的而订立或将订立之其他文件之经核证无误副本。 倘条件1於最後截止日期或之前尚未达成，卖方或买方可通过向买方或卖方（视情况而定）发 出书面通知终止买卖协议。 买方可随时通过向卖方发出书面通知全部或部分豁免所有或任何条件2至11。倘任何条件2 至9於最後截止日期或之前未达成或豁免，买方可通过向卖方发出书面通知终止买卖协议。 倘任何条件10及11於最後截止日期或之前未达成或豁免，卖方或买方可向买方或卖方（视情 况而定）发出书面通知终止买卖协议。 卖方可随时通过向买方发出书面通知全部或部分豁免所有或任何条件12至14。倘任何条件 12及14於最後截止日期或之前未达成或豁免或条件13於买卖协议日期後10个营业日内未达 成或豁免，卖方可通过向买方发出书面通知终止买卖协议。 终止 倘买卖协议由买方或卖方根据其条款终止，订约方於买卖协议项下之权利及责任须立即终 止，惟有关先前违反及根据买卖协议项下之若干存续条文者除外。 ―6― 由买方终止 倘(i)本公司未能於买卖协议日期後45个营业日届满当日之前尽最大努力召开股东特别大会 以达成条件1（惟买方之终止权利於最後截止日期之前达成条件1後届满）；(ii)任何条件2至 9於最後截止日期或之前未达成或豁免；(iii)卖方於完成日违反其就买卖协议所规定之若干 完成安排之任何责任；或(iv)卖方於买卖协议日期至完成间之任何时间违反买卖协议所提述 之若干保证，买方可通过向卖方发出书面通知终止买卖协议。於相关情况下，倘发生第(i)至 (iii)项，卖方须向买方支付等於按金之金额，倘发生第(iv)项，卖方须向买方支付等於一半 按金之金额，卖方须於买方发出书面通知终止买卖协议日期後10个营业日内向买方支付有关 金额（该金额为买方於有关情况下引致之真实预估损失并因此构成卖方应付之违约赔偿），及买方应有权获得按金及有关按金（连同所有应计利息）须从卖方银行账户解除并向买方支付。 此外，倘条件1於最後截止日期之前未达成及买卖协议由买方或卖方终止，卖方须就买方根 据与买方委聘之各专业顾问协定之委聘条款而产生有关出售事项之专业费用、成本及支出向 买方支付成本补偿，金额不超过人民币3,000,000元。 於买卖协议日期与完成期间之任何时间，倘(i)中国物业遭受任何重大财产损失；或(ii)中国 物业受限於或受任何政府部门之强制征用或任何政府部门之任何潜在强制征用决议、建议或书面通知影响，买方亦可通过向卖方发出书面通知终止买卖协议。於有关情况下，买方应有权获得按金，及有关按金（连同所有应计利息）须从卖方银行账户解除并向买方支付，卖方毋须就此承担买卖协议项下之任何进一步责任。 由卖方终止 倘条件13於买卖协议日期後10个营业日内未达成，卖方可通过向买方提供书面通知终止买 卖协议。在此情况下，买方须於有关终止书面通知日期後10个营业日内向卖方支付等於按金 （该金额为卖方於有关情况下引致之真实预估损失并因此构成买方应付之违约赔偿）之金额。 ―7― 倘(i)任何条件12及14於最後截止日期或之前未达成或豁免，或(ii)买方於完成日违反履行其 就买卖协议所规定之若干完成安排之任何责任，卖方亦可通过向买方提供书面通知终止买卖协议，卖方应有权获得按金（该金额为卖方於有关情况下引致之真实预估损失并因此构成买方应付之违约赔偿）及卖方银行账户之任何金额（包括应计利息），买方并无权利向卖方申索返还按金（包括应计利息）。 其他 倘买卖协议由於条件1於最後截止日期或之前未达成，惟本公司已尽最大努力於买卖协议日 期後45个营业日届满当日之前召开股东特别大会，或倘任何条件10及11於最後截止日期或 之前未达成或豁免，买方应有权获得按金及有关按金（连同应计利息）须从卖方银行账户解除并向买方支付，卖方毋须就此承担买卖协议项下之任何进一步责任。 完成 完成将於达成或豁免所有条件（按其性质仅可於完成时达成之条件除外，惟有关条件可於完 成时达成或豁免）後第12个营业日或卖方与买方书面协定之有关较後日期落实。 完成後，卖方不再持有目标公司之任何股权，目标公司之业绩将不再计入卖方之综合财务报表内。 目标公司、中国物业及祖盈投资之资料 目标公司为一间於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，为卖方之全资附属公司。目标公司主要从事物业投资。於本公告日期，目标公司合法拥有（包括所有实益权益）(i)中国物业及停车场之排他使用权；及(ii)祖盈投资。 持有中国物业之目标公司由本集团在二零一三年向一名独立第三方收购，代价为人民币 708,000,000元（按当时汇率计算相等於约897,000,000港元）。进一步详情请参阅本公司日期 分别为二零一三年十月十七日及二零一三年十一月十八日之公告及通函。 ―8― 中国物业为一栋位於中国上海市普陀区长寿路828、846及868号之27层商业楼宇，总建筑面 积为31,697.17平方米。於本公告日期，中国物业包括1楼至3楼之三层零售商场（约96%已 出租）及402单位、5楼至27楼之办公室（约89%已出租）。目标公司拥有有效法定所有权（包 括但不限於中国物业之房屋所有权证），及於本公告日期，中国物业受限於金融机构之若干 按揭，内容有关未付银行融资。中国物业目前於本集团综合财务报表分类为投资物业。 停车场包括一个人防区域及151个停车位，总建筑面积为4,496.69平方米，目前由一名独立 第三方持有。目标公司拥有停车场排他使用权。 祖盈投资於中国成立，於本公告日期由目标公司全资拥有。祖盈投资主要从事投资谘询、业务信息谘询、企业管理谘询、房地产经纪、物业管理及停车场营运。 根据目标集团未经审核综合管理账目，目标集团截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止两个年度之除税及非经常项目前後之溢利净额如下： 截至三月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 除税及非经常项目前之溢利净额 224,149 175,250 除税及非经常项目後之溢利净额 165,331 118,141 目标集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核资产净值约为486,000,000港元。 卖方及本集团之资料 卖方为一间於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司。卖方主要从事投资控股。 本集团主要从事控股投资，存销及分销建筑材料，例如钢材产品；洁具、厨柜及工程塑胶贸易；钢材回收以及房地产业务。 ―9― 出售事项之理由及裨益 自从於二零一三年收购中国物业後，本公司已对中国物业进行增值工程及租户升级，令租金收益总额增长约91%。 董事认为(i)当前市场为本集团通过出售事项变现其於中国物业之投资提供良机；及(ii)出售 事项使本集团增加营运资金及流动性。 经扣除有关目标集团之融资付款金额约834,400,000港元及有关出售事项之估计开支，出售事 项之现金所得款项净额将约为520,000,000港元。目前有意将约54%之所得款项净额用於偿 还贷款（未付银行融资除外）及余下46%将用於余下集团之流动资金。因此，出售事项将使本 集团增加其营运资金并减少其银行借款，以改善其流动性并加强整体财务状况，以及於机会出现时促进其未来发展。 诚如本集团之未经审核综合管理账目所记录，根据目标集团於二零一六年十二月三十一日 之资产净值，经考虑有关出售事项之估计开支，预期出售事项之完成将为本集团产生约 193,000,000港元之除税前净收益，受限於完成日所采纳之港元兑人民币之实际汇率。 根据以上因素，董事认为买卖协议之条款及其项下拟进行之交易属公平及合理并符合本公司及股东之整体利益。 於完成後，目标集团将不再为本公司附属公司。 上市规则之涵义 由於有关出售事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过75%，出售 事项构成上市规则第14章项下本公司之非常重大出售事项，因此须遵守上市规则第14章项 下公告、通函及股东批准之规定。 一份载有（其中包括）(i)买卖协议及其项下拟进行交易之进一步详情；(ii)中国物业之估值报 告；(iii)上市规则项下规定须披露之其他资料；及(iv)批准出售事项之股东特别大会通告之 通函将於二零一七年二月二十八日或之前寄发予股东，让本公司有充裕时间编制将纳入通函之所需资料。 ―10― 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於出售事项中拥有重大权益及因 此概无股东须於股东特别大会上放弃就批准买卖协议及其项下拟进行交易之建议决议案投票。 完成须待条件达成及�u或豁免後方可落实，故出售事项可能或可能不会进行。因此，股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 除非另有所指，否则本公告所用词汇具有以下涵义： 「二零一三年融资」 指 根据台湾工业银行及三间其他金融机构（作为原贷款人）与（其 中包括）目标公司（作为借款人）、本公司及卖方（作为担保人） 订立日期为二零一三年十一月一日之融资协议（经日期为二零 一五年十一月六日之补充协议所补充）由台湾工业银行及三间 其他金融机构向目标公司提供之定期信贷融资580,000,000港 元 「二零一五年融资」 指 根据台湾工业银行（作为原贷款人）与（其中包括）目标公司（作 为借款人）、本公司及卖方（作为担保人）订立日期为二零一五 年十一月六日之融资协议由台湾工业银行向目标公司提供之 定期信贷融资38,700,000美元 「调整」 指 本公告「买卖协议―代价之调整」分节所载代价之调整 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 英属维尔京群岛、香港、卢森堡及中国之商业银行开门办理 一般银行业务之日子（星期六、星期日或公众假期除外） 「英属维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛 「停车场」 指 位於中国上海市普陀区长寿路828、846、868号822弄9号之 停车场，由目标公司根据目标公司与一名独立第三方分别於 二零零五年、二零一三年及二零一三年订立之三份排他使用 权协议而拥有排他使用权 ―11― 「本公司」 指 沪港联合控股有限公司， 一间於百慕达注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 根据买卖协议之条款及条件完成出售事项 「完成金额」 指 与代价等值之美元金额减卖方银行账户存入之美元金额 「完成日」 指 根据买卖协议之条款及条件达致完成之日 「完成日资产净值」 指 资产净值报表所载目标集团於完成日之资产净额 「条件」 指 本公告「买卖协议― 先决条件」分节所载完成之先决条件及 各为一项「条件」 「代价」 指 具有本公告「买卖协议―代价」分节项下所赋予之涵义 「按金」 指 具有本公告「买卖协议―代价」分节项下所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 根据买卖协议之条款及条件卖方向买方拟定出售出售股份 「估计日资产净值」 指 人民币630,864,180元，即经中国物业之公平值调整之目标集 团於二零一六年十一月三十日之资产净额 「融资付款金额」 指 具有本公告「买卖协议―代价」分节项下所赋予之涵义 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 ―12― 「台湾工业银行」 指 O-BankCo.,Ltd.，前称为台湾工业银行股份有限公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年三月三十一日，倘(i)本公告「买卖协议―先决条 件」分节所载之条件1因联交所审阅过程有任何延误而未能於 二零一七年三月三十一日或之前达成；或(ii)本公告「买卖协 议― 先决条件」分节所载之条件11未能於二零一七年三月 三十一日或之前达成，则自动延长一个月 「资产净值报表」 指 将予以编制之报表，以载述目标集团於完成日按综合基准计 算之资产及负债 「未付银行融资」 指 二零一三年融资及二零一五年融资 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾 「中国物业」 指 名为「中港汇大厦」（除物业管理单位外）之办公大楼，其位於 中国上海市普陀区长寿路828、846及868号，於本公告日期 由目标公司合法及实益拥有 「物业管理单位」 指 位於中国上海普陀区长寿路868号之401单位（作为物业管理 用房）及403单位（作为业主委员会用房） 「买方」 指 Lumion(B.V.I.) Limited，一间於英属维尔京群岛注册成立之 有限公司，为出售事项之买方 「余下集团」 指 本集团（不包括目标集团） 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「出售股份」 指 目标公司股本中之一股已发行股份，为卖方合法及实益持有 之目标公司全部已发行股本 ―13― 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准（其 中包括）买卖协议及据此拟进行之交易 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「买卖协议」 指 卖方、买方及本公司就出售事项而订立日期为二零一七年一 月二十六日之股份买卖协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 东联国际投资有限公司(EASTLINK INTERNATIONAL INVESTMENT INC.)，一间於英属维尔京群岛注册成立之有 限公司，由卖方全资拥有 「目标集团」 指 目标公司及祖盈投资 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币 「卖方」 指 VSC China Property Limited，一间於英属维尔京群岛注册成 立之有限公司及本公司之间接全资附属公司，为出售事项之 卖方 「卖方银行账户」 指 具有本公告「买卖协议―代价」分节项下所赋予之涵义 「万顺昌（上海）」 指 具有本公告「买卖协议―先决条件」分节项下所赋予之涵义 「祖盈投资」 指 祖盈投资谘询（上海）有限公司，一间於中国成立之有限公 司，於本公告日期由目标公司全资拥有 「平方米」 指 平方米 「%」 指 百分比 代表董事会 沪港联合控股有限公司 主席 姚祖辉 香港，二零一七年一月二十六日 ―14― 就本公告而言，人民币兑换为港元按人民币1.00元兑1.124港元之概约汇率换算。该换算不 应被解释为代表相关金额已经、可能已或可以按任何特定汇率兑换。 於本公告日期，董事会包括姚祖辉先生、陆佩然女士及刘子超先生（为执行董事）；唐世铭先生（为非执行董事）；谭竞正先生、徐林宝先生、谢龙华先生及杨荣�鱿壬�（为独立非执行董事）。 ―15―