香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任。 西安海天天綫控股股份有限公司 XI’ANHAITIANANTENNAHOLDINGSCO.,LTD.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：8227） 须予披露交易- 与易县万洋之发起人协议 於2016年11月17日，本公司全资附属公司海天上海与易县万洋订立发起人协议於中国共同成立合 资公司。 合资公司之注册资本为人民币1,000万元。海天上海将向合资公司之注册资本出资现金人民币510 万元，占51%股本权益，而易县万洋将向合资公司之注册资本出资现金人民币490万元，占49%股 本权益。 合资公司成立後，合资公司将会成为本公司之附属公司。合资公司之业绩将会被包括至本公司之 综合财务报表内。 由於根据创业板上市规则第19章之适用百分比率超过5%但少於25%，因此发起人协议构成本公司 之须予披露之交易，且须遵守创业板上市规则第19章之申报及公告要求。 於2016年11月17日，本公司全资附属公司海天上海与易县万洋订立发起人协议於中国共同成立合 资公司。 发起人协议 日期 ： 2016年11月17日 订约方 ：海天上海及易县万洋 宗旨 ：利用地方优势发展养殖业，实现工业扶贫 业务范围 ：家禽（种鸡、蛋鸡）养殖、鲜蛋销售、冷冻家禽类销售； 配合饲料（畜禽、动畜禽、种畜禽）加工、销售；农副土 特产品加工、销售、粮食收购；自营自产商品进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口之商品除外） 注册资本 ：合资公司之注册资本为人民币1,000万元。海天上海将向合 资公司之注册资本出资现金人民币510万元，占51%股本权 益，而易县万洋将向合资公司之注册资本出资现金人民币 490万元，占49%股本权益。 合资公司之注册资本以及各方出资之比例乃考虑各方之财 务资源及合资公司之发展，经各方公平磋商後，按正常商 业条款厘定。 出资时间 ：自发起人协议日期起3年内 董事及监事 ：合资公司设1名董事由海天上海推荐及1名监事由易县万洋 推荐。 合资公司成立後，合资公司将会成为本公司之附属公司。合资公司之业绩将会被包括至本公司之 综合财务报表内。 本集团及海天上海之资料 本集团主要从事研发、制造及销售基站天綫及相关产品、水下和井下监测、成像、机械设备及复 杂环境预警及检测设备、农业及林业无人机业务。 海天上海主要从事进出口业务及租赁业务；提供投资管理、谘询及市场营销策划服务；经营金属、 机械设备、建筑材料、矿产品、橡胶制品之贸易；及提供通讯产品之检测及技术服务。 易县万洋之资料 易县万洋为成立於2016年4月25日之中国农民专业合作社，其主要业务是为其成员提供与核桃种植 相关之技术咨询，技术服务；为其成员销售种植之产品；及为其成员提供生产资料之购买。易县 万洋为河北省保定市易县良岗镇大兰村村委会指定组织。 河北省保定市易县是山区大县、农业大县，也是贫困大县；而良岗镇大兰村是中国人民解放军海 军定点扶贫工作村。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公告日期，易县万洋及其成员均为独立第 三方。 成立合资公司之因由及裨益 董事认为，合资公司将配合本集团多元化发展，充分发挥本集团竞争优势，为本集团创造更大之 效益，而且成立合资公司是积极回应国家之帮贫扶贫国策，以履行本集团之社会责任。董事认为， 发起人协议乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 创业板上市规则涵义 由於根据创业板上市规则第19章之适用百分比率超过5%但少於25%，因此发起人协议构成本公司 之须予披露之交易，且须遵守创业板上市规则第19章之申报及公告要求。 涵义 於本公告中，下列词汇具有如下涵义： 「董事会」 指董事会 「本公司」 指西安海天天綫控股股份有限公司，一间於中国注册成立的 股份有限公司，其Ｈ股於创业板上市 「董事」 指本公司董事 「创业板」 指联交所创业板 「创业板上市规则」 指创业板证券上市规则 「本集团」 指本公司及其附属公司 「Ｈ股」 指本公司股本中每股面值人民币0.10元之境外上市外资股 份，於创业板上市并以港元认购及买卖 「海天上海」 指海天天綫（上海）国际贸易有限公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及其任何关连人士（定义见创业板上市规则） 且与彼等概无关连之第三方，及并非本公司之关连人士 「合资公司」 指易县海兰天然农业科技有限公司（最终以工商部门核准登 记为准），将根据发起人协议於中国成立之有限责任公司 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包含中国香港、澳门 特别行政区及台湾 「发起人协议」 指海天上海及易县万洋所订立日期为2016年11月17日之发起 人协议，据此，订约方同意成立合资公司 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「易县万洋」 指易县万洋核桃种植农民专业合作社 「港元」 指港元，香港法定货币 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「%」 指百分比 承董事会命 西安海天天綫控股股份有限公司 董事长 陈继 中国，西安，2016年11月17日 於本公告日期，董事会由执行董事陈继先生及肖兵先生；非执行董事孙文国先生、李文琦先生、 左宏先生、黄婧女士及燕卫民先生；以及独立非执行董事张钧先生、师萍教授、涂继军先生及廖 康先生组成。 本公告的资料乃遵照创业板上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，各董事愿就本公告的 资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本公告 所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本 公告或其所载任何陈述产生误导。 本公告将於其刊登日期起在创业板网址http://www.hkgem.com之「最新公司公告」网页一连登载最 少7日及於本公司网址http://www.xaht.com刊载。 *仅供识别