香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或 任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：263） 须予披露交易 进一步认购一间被投资公司之股份 於二零一七年一月二十七日（交易时段後），本公司间接全资附属公司至高订立 认购协议及股东协议，据此，至高及投资方将分别以认购价3,000,000美元及 30,000,000美元认购被投资公司之一股及十一股额外股份。於发行额外股份後， 被投资公司将由至高及投资方分别持有约9.09%及90.91%权益。 认购价主要用於拨付被投资公司根据可换股债券买卖协议收购鑫仁铝业所发行 本金额30,000,000美元於二零二零年到期之可换股债券之资金。 由於根据上市规则第14.07条计算有关认购事项之其中一项适用百分比率超过 5%但低於25%，因此承担构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则之公布 规定，惟豁免遵守股东批准规定。 进一步认购一间被投资公司之股份 於二零一七年一月二十七日（交易时段後），本公司间接全资附属公司至高订立认 购协议及股东协议，据此，至高及投资方将分别以认购价3,000,000美元及 30,000,000美元认购被投资公司之一股及十一股额外股份。於本公布日期，被投资 �C 1�C 公司由至高及投资方分别持有一股及九股股份。於发行额外股份後，被投资公司 将由至高及投资方分别持有约9.09%（两股）及90.91%（二十股）权益。 认购价主要用於拨付被投资公司根据被投资公司（作为买方）与西证（作为卖方）所 订立可换股债券买卖协议收购可换股债券之资金，代价相等於本金额连同截至完 成可换股债券买卖协议止应计之利息，加上自其认购起至完成可换股债券买卖协 议止将让西证实现8.5%内部回报率之溢价。预期买卖可换股债券之代价将不超过 31,172,000美元。截至本公布日期，就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及 确信，西证乃独立第三方。 有关被投资公司之资料 股东 於本公布日期，被投资公司由至高及投资方分别持有一股（10%）及九股（90%）股 份。於根据认购协议及股东协议进一步发行股份後，被投资公司将由至高及投资 方分别持有约9.09%及90.91%权益。 投资方为一间於英属处女群岛注册成立并由两名人士拥有之投资控股公司。於本 公布日期，就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，投资方及其最终 实益拥有人均乃独立第三方。 被投资公司之目的 被投资公司为一间於开曼群岛成立之公司。被投资公司自其於二零一六年五月二 十六日注册成立以来未开展任何业务。被投资公司旨在收购及持有由鑫仁铝业发 行的可换股债券或鑫仁铝业或其联属人士为换取与其重组或再融资有关之该等可 换股债券而将发行之有关其他证券及工具（「投资」）。 杠杆融资 股东协议规定，被投资公司将寻求获得杠杆融资以促成收购投资并以其他方式为 被投资公司的营运拨资。股东将尽商业上合理之努力协助取得有关杠杆融资并按 彼等股权比例以个别而非共同基准提供担保。 �C 2�C 认购期权 倘股东拖欠支付认购价或股东协议规定之其他付款或担保，未拖欠付款股东可要 求拖欠付款买方按独立评估师评估之价格出售其股份。 委聘顾问 根据股东协议，被投资公司将委聘Singularity Capital Group Limited（「顾问」）为顾 问，以向被投资公司提供投资顾问及管理服务。顾问将获支付相等於被投资公司 收购可换股债券成本2%之年度顾问费用，每半年提前获支付一次。顾问亦将享 有於向被投资公司股东作出之分派超过股东协议所述指定内部回报率後之绩效费 用。 董事会构成 被投资公司之董事会由三位董事组成，均由顾问提名。被投资公司的其中一名首 任董事为顾问的唯一董事及唯一股东。 强制出售投资 经与顾问磋商後，於发生以下任何事件後，持有被投资公司51%或以上普通股之 股东可要求本公司即时就投资启动出售程序（惟有关股东须进一步批准销售条 款）： (a)顾问或任何获认可高级职员（定义见股东协议）正式书面承认或原本已被判定 为故意失责、严重疏忽、故意欺诈、盗用或涉及滥用有关被投资公司或投资 的资金的类似重罪； (b)本公司未能於首批投资收购日期六个月内取得完成收购投资的杠杆融资； (c)本公司尚未於首批投资收购日期三十个月内完全出售投资；及 (d)不再有至少一名获认可高级职员获委任为被投资公司董事。 �C 3�C 新发行之优先购买权 倘被投资公司拟进一步发行任何债务或股本证券，被投资公司将优先按比例向其 股东发售有关证券。任何未获认购之证券其後将被发售予接纳股东，而余下未获 认购之证券可在持有被投资公司51%或以上普通股之股东同意之情况下发行予第 三方。 股份转让限制 股东不得向其联属人士以外之人士或在未经被投资公司董事会同意之情况下转让 其於被投资公司之股权。 保留事宜 股东协议规定，重大交易（与投资有关除外）、关连方交易、出售投资之任何部分 （可致使回报之内部收益率低於20%）及发行额外股权或债务证券，须获得於被投 资公司持有51%或以上股份之股东之事先批准。 溢利分派 被投资公司之股东将按彼等股权比例获作出任何溢利分派。 有关可换股债券及鑫仁铝业之资料 可换股债券构成鑫仁铝业所发行於二零二零年到期之150,000,000美元有抵押可换 股债券之一部分。以下载列可换股债券之主要条款： 发行人 �U鑫仁铝业 本金额 �U 30,000,000美元（即鑫仁铝业所发行於二零二零年到期之本金总 额150,000,000美元有抵押可换股债券之一部分） 利息 �U年息8%，每半年支付一次 到期日 �U二零二零年八月二十七日 换股价 �U每股兑换股份1.01新加坡元（可根据股份分拆、合并或重新分 类、溢利或储备资本化、股本分派、供股及其他发行等惯常调 整事项按市价调整） �C 4�C 於悉数行使可换股债券附带之换股权後，於悉数兑换30,000,000 美元可换股债券後鑫仁铝业将予配发及发行之兑换股份最高数 目为39,385,914股（采用美元兑新加坡元之固定换算率1美元 =1.326新加坡元计算），相当於鑫仁铝业已发行股本总额约 3.01%及经配发及发行兑换股份後扩大之鑫仁铝业已发行股本总 额约2.92%。 抵押品 �U可换股债券由抵押组合作担保，抵押组合包括若干资产之押记 及担保人之承诺、各担保人之股份按揭及於中国之四间附属公 司之股权抵押、若干银行账户及证券账户以及设备按揭，其中 各项抵押品将由其他债权人共同享有，而仅可就可换股债券作 担保之抵押品包括所有资产之押记及鑫仁铝业之承诺（该等受其 他担保文件所规限之资产除外）及於储备账之押记。 担保 �U可换股债券乃由鑫仁铝业之若干附属公司担保 提早赎回 �U可换股债券将於以下情况下按相等於当时未偿还本金额之119% 连同应计利息及违约成本（如有）之赎回价赎回： 自愿赎回 於初步发行日期第三个周年当日（即二零一八年八月二十七日） 或之後，各可换股债券持有人可要求鑫仁铝业赎回其持有的全 部或任何部分可换股债券。倘有关持有人持有的可换股债券的 本金额低於20,000,000美元，则须就其持有的全部可换股债券执 行有关自愿赎回。 �C 5�C 强制赎回 於发生诚如可换股债券之条款及条件所载之控制权变更、除牌 或暂停买卖、有关出售、挂牌买卖、有关事件发生、有关发 行、额外所得款项、预付股息事件或预付贷款事件时，各可换 股债券持有人有权要求鑫仁铝业根据所得款项净额或应付款项 （视情况而定）赎回其全部可换股债券或（倘属有关出售、有关 事件发生、有关发行、预付额外所得款项事件、预付股息事件 或预付贷款事件）其可换股债券之比例份额。 因税项原因赎回 倘鑫仁铝业因税法的若干变动而须支付若干额外款项，则鑫仁 铝业可赎回全部（而非仅部分）的可换股债券。 因违法行为赎回 倘可换股债券持有人持有可换股债券或履行其於相关融资文件 项下的任何责任属违法行为时，鑫仁铝业须赎回该持有人持有 的全部可换股债券。 鑫仁铝业是中国原铝产品之垂直整合制造商。鑫仁铝业於上世纪70年代成立，参 与铝电解、制造及贸易之关键阶段，而其自销售铝锭及铝盘以及广泛用於消费、 运输及建筑等行业之铝片、铝线圈及铝箔取得收益。鑫仁铝业原先於新加坡证券 交易所上市。於二零一六年五月二十四日，於完成自愿有条件现金要约後，鑫仁 铝业自新加坡证券交易所除牌。 �C 6�C 以下载列摘录自鑫仁铝业经审核财务报表之鑫仁铝业之财务资料： 截至二零一四年截至二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （经重列） （经审核） 人民币千元 人民币千元 收益 14,481,787 25,756,498 持续经营业务除所得税前溢利 1,008,929 881,570 持续经营业务除所得税後溢利 748,156 649,519 终止经营业务除所得税後亏损 (140,961) (226,743) 除所得税後溢利 607,195 422,776 於二零一四年 於二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 （经审核） （经审核） 人民币千元 人民币千元 资产净值 5,588,847 5,620,063 认购事项之理由及裨益 本公司乃投资控股公司。本集团主要从事商品买卖、融资、物业发展及经纪以及 证券投资业务。本公司策略为继续物色具吸引力的投资机会，以进一步扩展其财 务服务业务，如借贷、证券投资以及为其经纪客户提高保证金贷款。 认购价主要为被投资公司购买可换股债券拨付资金。经考虑可换股债券之条款及 鑫仁铝业之财务资料，董事认为认购事项可为本集团提供稳定收益。董事认为认 购协议及股东协议之条款属公平合理且据此拟进行之交易符合本公司及股东之整 体利益。 上市规则涵义 由於根据上市规则第14.07条计算有关认购事项之其中一项适用百分比率超过5% 但低於25%，因此承担构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则之公布规 定，惟豁免遵守股东批准规定。 �C 7�C 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词语於本公布使用时将具有以下涵义： 「董事会」 指董事会 「可换股债券买卖协 指被投资公司与西证就买卖可换股债券所订立日期为二 议」 零一六年十二月三十日之买卖协议 「本公司」 指高富集团控股有限公司，一家於香港注册 成立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「可换股债券」 指鑫仁铝业所发行於二零二零年到期之本金额30,000,000 美元之8%有抵押可换股债券，其於本公布日期由西 证拥有 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「被投资公司」 指 Singularity Advisory (Cayman) Ltd，一家於开曼群岛 注册成立之公司 「投资方」 指於本公布日期於被投资公司持有九股股份之被投资公 司股东 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「股东协议」 指至高与投资方就被投资公司管理所订立日期为二零一 七年一月二十七日之股东协议 「西证」 指西证国际证券股份有限公司*，一间於百慕达注册成 立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股 份代号：812） 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指至高进一步认购被投资公司一股股份 �C 8�C 「认购协议」 指至高就其认购事项所订立日期为二零一七年一月二十 七日之认购协议 「认购价」 指至高与投资方根据认购协议及股东协议就被投资公司 进一步股份应付之认购价 「至高」 指至高发展有限公司，本公司於香港注册成立之间接全 资附属公司 「鑫仁铝业」 指鑫仁铝业控股有限公司，一间於新加坡注册成立之公 司 *仅供识别 承董事会命 高富集团控股有限公司 主席 黎东 香港，二零一七年一月二十七日 於本公布日期，董事会由六名执行董事黎东先生（主席）、吴倩君女士、Lee Jalen 先生、陈亚非先生、梁山先生及孙益麟先生以及三名独立非执行董事黄润权博 士、黄顺来先生及胡超先生组成。 �C 9�C