本新公司细则乃未经股东於股东大会上正式采纳之综合版。此中文译本仅供参考用，倘英文版本与此中文译本之间有任何不一致之处，概以英文版本为准。 BeijingGasBlueSkyHoldingsLimited 北京燃气蓝天控股有限公司 （前称 BlueSkyPowerHoldingsLimited 蓝天威力控股有限公司） 之 新公司细则 （按於二零一四年六月三十日通过的特别决议案采纳， 并於二零一四年七月二日起生效） 二零零六年十月十二日注册成立 目录 标题 公司细则编号 诠释 第1-2条 股本 第3条 更改股本 第4-7条 股权 第8-9条 修订权利 第10-11条 股份 第12-15条 股票 第16-21条 留置权 第22-24条 催缴股款 第25-33条 没收股份 第34-42条 股东名册 第43-44条 记录日期 第45条 股份转让 第46-51条 转送股份 第52-54条 股东大会 第55-57条 股东大会通告 第58-59条 股东大会议程 第60-64条 投票 第65-76条 委任代表 第77-82条 由代表行事的公司 第83条 股东书面决议案 第84条 董事会 第85条 董事退任 第86-87条 丧失董事资格 第88条 执行董事 第89-90条 替任董事 第91-94条 董事袍金及开支 第95-98条 董事权益 第99-102条 董事的一般权力 第103-108条 借款权力 第109-112条 标题 公司细则编号 董事的议事程序 第113-122条 经理 第123-125条 高级人员 第126-130条 董事及高级人员登记册 第131条 会议记录 第132条 印章 第133条 文件认证 第134条 销毁文件 第135条 股息及其他付款 第136-145条 储备 第146条 拨充资本 第147-148条 会计记录 第149-151条 审核 第152-157条 通知 第158-160条 签署 第161条 清盘 第162-163条 弥偿保证 第164条 公司细则及组织章程大纲以及公司名称的更改 第165条 资料 第166条 诠释 1. 於公司细则中，下列词汇及表述（如非违背原文意思）分别具有下列涵义： 词汇 涵义 「公司法」 指 百慕达一九八一年公司法（经不时修订）。 「联系人士」 指 具指定证券交易所的规则所赋予涵义。 「核数师」 指 本公司目前的核数师，可能包括任何个人或合夥人。 「公司细则」 指 现有形式的公司细则或不时经补充或修订或取代的公 司细则。 「董事会」 指 根据公司细则委任或推选的董事会，并根据公司法及 公司细则以决议案行事或於具最低法定人数的董事会 议出席的董事。 「营业日」 指 香港联合交易所有限公司於香港一般开门营业买卖证 券的日子。为免生疑，兹说明倘香港联合交易所有限 公司於营业日因悬挂八号或更高台风讯号、发出黑色 暴雨警告讯号或其他类似事件而停止於香港买卖证 券，则就公司细则而言，该日子应计入营业日。 「股本」 指 本公司不时的股本。 「足日」 指 就计算通知期而言，不包括该通知发出或被视为发出 通知之日及该通知被收讫或生效之日。 「结算所」 指 本公司股份上市或挂牌的证券交易所所在司法权区法 例认可的结算所。 「密切联系人士」 指 就任何董事而言：(i)於二零一四年七月一日前须具有 指定证券交易所规则内「联系人士」所指的相同涵义； 及(ii)於二零一四年七月一日或该日後须具有於二零 一四年七月一日起生效的指定证券交易所规则所界定 的相同涵义�u具有指定证券交易所规则所赋予的涵 义； 「本公司」 指 BeijingGasBlueSkyHoldingsLimited北京燃气蓝天 控股有限公司。 「债券」及 指 分别包括债务证券及债务证券持有人。 「债券持有人」 「存管人」 指 作为存管代理或於存管处设置证券账户的持有人。 「存管处」 指 TheCentralDepository(Pte)Limited，於新加坡共和国 注册成立的公司，并为新加坡证券交易所的全资附属 公司，及（倘文义所需）将包括其向本公司所发出通 知中所列明作为其代名人的任何人士。 「存管代理」 指 以存管代理身份向存管处登记的实体，藉此以本身名 义及他人名义设置证券分户。 「指定证券交易所」指 只要本公司股份在新加坡证券交易所上市或报价，即 新加坡证券交易所，及只要本公司股份在香港联合交 易所有限公司上市或报价，即香港联合交易所有限公 司，或就公司法属指定证券交易所的其他证券交易 所，本公司股份在该证券交易所上市或报价，且该指 定证券交易所视该上市或报价为本公司股份主要上市 或报价。 「董事」 指 本公司董事，包括替任董事； 「总办事处」 指 董事不时厘定为本公司总办事处的本公司办事处。 「交易日」 指 指定证券交易所开门买卖证券的日子。 「股东」 指 本公司股本中股份的不时正式登记持有人。 「月」 指 历月。 「通告」 指 除另有特别指明外，公司细则进一步订明的书面通知。 「办事处」 指 本公司当时的注册办事处。 「缴足」 指 缴足或入账列作缴足。 「股东名册」 指 根据公司法条文存置的股东总册及（倘适用）任何股 东分册。 「过户登记处」 指 就任何类别股本而言，由董事会不时厘定以存置该类 别股本的股东分册及（除非董事会另有指示）递交该 类别股本的过户或其他所有权文件以作登记及将予登 记的地点。 「印章」 指 在百慕达或百慕达以外任何地区使用的本公司法团印 章或任何一个或多个相同印章（包括证券印章）。 「秘书」 指 董事会所委任以履行任何本公司秘书职责的任何人 士、商行或公司，包括任何助理、代理、暂委或署理 秘书。 「证券账户」 指 一名人士向存管处设置的证券账户。 「规程」 指 适用於或可影响本公司的当时有效的公司法及百慕达 立法机关的任何其他法例、其组织章程大纲及�u或公 司细则。 「库存股份」 指 本公司已收购及持有或当作已收购及持有的本公司股 份，并由收购以来一直由本公司持有，且并未予以注 销。 「年」 指 历年。 2. 於公司细则内，除非主题或内容与该解释不相符，否则： (a) 词汇的单数包含复数的含义，而复数亦包含单数的含义； (b) 阳性词包含阴性及中性的涵义； (c) 关於人士的词汇包含公司、协会及团体（无论属公司与否）； (d) 词汇： (i) 「可」应解释为许可； (ii) 「应」或「将」应解释为必须； (e) 书面的表述或其同根词应（除非出现相反意向）解释为包括传真印列、印刷、 摄影、电子邮件及其他视象形式的反映词汇或数字，并包括电子展现方式（倘以该方式陈述），惟相关文件或通告发出方式以及股东选择，须符合所有适用规程、规则及规例； (f) 对任何法例、条例、法规或法律条文的提述应诠释为有关当时有效的任何法规 的修订版或重订版； (g) 除上述者外，规程中所界定的词汇及表述应附有相同於公司细则的涵义； (h) 由有权投票的股东亲自或（如股东为公司）由其正式授权代表或（如允许委任 代表）受委代表於股东大会（其通告已根据公司细则第58条正式发出）上以不少於四分之三的多数票投票通过的决议案为特别决议案； (i) 由有权投票的股东亲自或（如股东为公司）由其正式授权代表或（如允许委任 代表）受委代表於股东大会（其通告已根据公司细则第58条正式发出）上以简单大多数票通过的决议案为普通决议案； (j) 根据公司细则或规程的任何条文，特别决议案对於明确规定普通决议案所作任 何目的而言均属有效；及 (k) 有关所签立文件的提述包括指透过亲笔签署或盖章或电子签署或以任何其他 方式签立的文件，而有关通告或文件的提述包括指以任何数码、电子、电气、磁性及其他可检索形式或媒体及视像资料（无论有否实体）记录或储存的通告或文件。 股本 3. (1) 本公司於公司细则生效之日的股本应分为每股面值0.55港元的股份。 (2) 根据公司法、本公司之组织章程大纲及（如适用）任何指定证券交易所及�u或 任何主管监管机构之规则，本公司购买或以其他方式收购其本身股份之任何权力须由董事会根据其认为适当之有关条款并於有关条件所规限下予以行使。 (3) 於遵守指定证券交易所及任何其他有关监管机构之规则及法规之情况下，本公 司可为任何人士购买或将会购买本公司任何股份或为相关目的提供财务资助。 更改股本 4. 本公司可不时依照公司法第45条通过普通决议案，以： (a) 增加其股本，该新增股本的金额及须划分的股份面值由决议案决定； (b) 将其全部或任何股本合并及分拆为面值较其现有股份面值为大的股份； (c) 在无损之前已授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，将其股份分拆为 数个类别，分别为任何优先、递延、合资格或特别权利、优先权、条件或有关限制，倘本公司於股东大会并无作出有关厘定，则董事可作出厘定，惟本公司发行不附投票权的股份，则总要在有关股份的称谓中加上「无投票权」一词；倘股本包括具不同投票权的股份，则总须在各类别股份（具最优先投票权的股份除外）的称谓中加上「有限制投票权」一词或「有限投票权」一词； (d) 将其全部或部份股份拆细为面值较组织章程大纲规定的面值为少的股份，惟不 得违反公司法的规定，而有关拆细股份的决议案可决定分拆产生的股份持有人之间，其中一股或更多股份可较其他股份有优先权利或限制，而该等优先权利或限制为本公司可附加於未发行或新股者； (e) 变更其股本的币值； (f) 就发行及配发并无任何表决权的股份作出拨备；及 (g) 注销於通过决议案之日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并按注销股份 面值的数额削减其股本。 5. 董事会可以其认为权宜的方式解决根据上一条公司细则有关任何合并或分拆而产生 的任何难题，特别是，在无损上述一般性的情况下，可就零碎股份发行股票或安排出售该等零碎股份，并按适当比例向原有权取得该等零碎股份的股东分派出售所得款项净额（经扣除出售开支），及就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，或议决将向本公司支付的该等所得款项净额拨归本公司所有。该买家毋须理会购买款项的运用情况，且其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。 6. 本公司可不时通过特别决议案，在法例规定的任何确认或同意下，以法例准许的任 何方式削减法定或已发行股本或任何股份溢价账或其他不可供分派储备。 7. 除发行条件或公司细则另有规定者外，透过增设新股令股本增加应视为犹如构成本 公司原有股本的一部份，且该等股份须受有关催缴股款及分期付款、转让及转交、没收、留置权、注销、交回、投票及其他方面的公司细则所载条文规限。 股权 8. (1) 在不影响任何股份或任何类别股份持有人所获赋予的特别权利的情况下，本公 司可通过普通决议案决定（或如无该项决定或该项决定并无作出特别规定，则由董事会决定）发行附有特别权利或限制（无论关於派息、投票权、资本归还或其他方面）的任何本公司股份（无论是否构成现有股本的一部份）。 (2) 本公司将会暂停及不会行使本公司所持有库存股份附带的所有权利。计算本公 司股本或股份任何百分比或碎股时，不得计入所有库存股份，惟公司法规定者除外。 9. 在公司法第42及43条、公司细则以及任何股份持有人获赋予或任何类别股份附有的 任何特权的规限下，可发行任何优先股或将优先股转换成股份，本公司有责任於可厘定日期或由本公司或根据其组织章程大纲获授权的持有人选择按於是项发行或转换前通过股东普通决议案厘定的条款或方式赎回该等优先股或由优先股转换而来的股份。倘本公司为赎回可赎回股份而作出购买，而并非透过市场或竞价方式作出的购买，应以本公司不时於股东大会上厘定的最高价格为限（无论就一般情况或就特定购买）。倘透过竞价方式购买，则全体股东同样可取得该竞价。 修订权利 10. 在公司法规限下及在不损害公司细则第8条之情况下，股份或任何类别股份当时附带 之全部或任何特别权利，可（除非该类别股份之发行条款另有规定）不时经由不少於该类别已发行股份四分之三之持有人书面同意，或经由该类别股份持有人於另行召开之股东大会上通过特别决议案批准，予以更改、修订或废除（不论本公司是否正在清盘）。本公司细则中有关本公司股东大会之所有条文经必要修订後，适用於每次有关另行召开之股东大会，惟： (a) 所需法定人数（续会除外）须为持有或由受委代表持有该类别已发行股份面值 不少於三分之一之两名人士（或若股东为公司，则其正式授权代表），而於任何该等持有人之续会上，两名亲身出席或（若股东为公司）由其正式授权代表出席或委派代表出席之持有人（不论彼等所持股份数目）为法定人数；及 (b) 该类别股份之每名持有人每持有一股有关股份可投一票。 11. 赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利不可（除非该等股份的发行条款附 有的权利另有明确规定）经增设或发行与该等股份享有同等权益的额外股份而视作已被更改、修订或废除。 股份 12. (1) 根据公司法、该等公司细则、本公司於股东大会上所作之指引，以及（如适用） 指定证券交易所之规则，并在不影响任何股份或任何类别股份所附当时之任何特别权利或限制之情况下，本公司之未发行股份（不论是否属原有或任何增加股本之组成部份）皆由董事会处置，董事会可向该等人士要约、配发、授出购股权或以其他方式出售该等股份，并且有绝对酌情权决定处置该等股份之时间、代价以及条款及条件，惟有关股份不得按折让发行。在作出股份配发、要约、授出购股权或股份出售或授出此权力时，在任何特定地区没有登记陈述书或其他特别正式手续而董事会认为此举属於或可能属於违法或不切实际下，本公司或董事会概无责任向登记地址为该等地区之股东或其他人士配发、作出任何该等要约、授出购股权或股份出售。因前一句所述受影响之股东不论就任何目的而言，将不会为亦不得被视为是一个独立类别之股东。 (2) 董事会可发行赋予持有人权利按董事会不时厘定之条款认购本公司股本之任 何类别股份或证券之认股权证。 13. 本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可的一切支付佣金及经纪佣金的权 力。在公司法规限下，佣金可以现金支付或配发全部或部份缴足股份或部份以现金而部份以配发全部或部份缴足股份方式支付。 14. 除非法例另有规定，否则任何人士不得获本公司承认以任何信托方式持有任何股 份，而本公司亦不受任何股份中的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或任何不足一股的股份中的任何权益，或（但根据公司细则或法例另有规定者除外）任何股份中的任何其他权利所约束或不得被迫承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人对该股份全部的绝对权利不在此限。 15. (1) 在任何申请股份的条款及条件的规限下，董事会须於自任何有关申请结束日期 起计十(10)个交易日（或指定证券交易所可能批准的其他期限）内配发所申请的股份。 (2) 在公司法及公司细则规限下，董事会可於配发股份後但於任何人士记入股东名 册作为持有人前任何时候，确认承配人以某一其他人士为受益人放弃获配股份，并给予股份承配人权利以根据董事会认为适合的条款及条件并在其规限下令该放弃生效。 股票 16. 每张股票须以盖上印章或传真或由董事或秘书或获明确授权签字者签名（或其传真） 的方式发行，并须指明数目及类别及其相关的特定股份数目（若有）及就此缴足的股款，以及按董事可能不时厘定的方式作出其他规定。发行的股票概不能代表一类以上的股份。 董事会可议决（无论一般情况或任何特定情况）任何有关股票（或其他证券的证书）上的任何签名毋须为亲笔签名，惟可以若干机印方式加盖或加印於该等证书上或该等证书毋须由任何人士签署。 17. (1) 倘若干人士联名持有股份，则本公司毋须就此发行一张以上的股票，而向该等 联名持有人的其中一位送交股票即已作为充分交付股票予各联名持有人。 (2) 倘股份以两位或以上人士名义登记，则於股东名册内排名首位的人士就接收通 告及（在公司细则规定的规限下）有关本公司的全部或任何其他事项（转让股份除外）而言，视为该股份的唯一持有人。 (3) 倘股份以两名或以上人士名义登记，则有关股票注销或发行的任何要求可由任 何一名登记联名持有人作出。 18. 於配发股份後，作为股东记入股东名册之每名人士须有权免费就所有该等任何一类 股份获发一张股票，或就首张以外每张股票支付董事会不时厘定之合理实际费用後就一股或以上该类别股份获发多张股票。 19. (1) 於每次股份转让後，转让人须交回所持有的股票以作注销，并随後即时注销， 而承让人将就获转让的股份缴付此公司细则第(2)段所载的费用後获发一张新股票。倘转让人仍保留已交回股票上所列的任何股份，则转让人应就此向本公司缴付上述费用以获发一张有关余下股份的新股票。 (2) 上文第(1)段所述的费用不得超过指定证券交易所不时厘定的相关最高金额， 惟董事会可不时厘定有关费用的较低金额。 20. 股票应於配发或（本公司当时有权拒绝登记且并无登记转让除外）向本公司递交转 让文书後，在公司法规定或指定证券交易所不时厘定的相关时限内（以较短者为准）发行。 21. 倘任何股票有任何破烂、涂损或声称丢失、失窃或损毁，待有关股东提出要求及支 付指定证券交易所可能厘定之最高应付款额之费用或董事会可能厘定之较少款项，并符合有关证据及弥偿保证之该等条款（如有）之规定及支付本公司为调查董事会认为合适之该等证据及编制董事会认为合适之该等弥偿保证之费用及合理之实报实销支出後，可向该股东发出一份代表同样股份数目之新股票，及如为破烂或涂损，则在旧股票送交本公司时发出，惟倘属发出股份认股权证之情况，则除非董事确信其在无合理疑点之情况下已遭毁坏，否则不得就已遗失之股份认股权证补发任何新认股权证。 留置权 22. 本公司对以股东（无论单独或联同其他股东）名义登记的所有未缴足股款的股份拥 有首要留置权。有关留置权将限於其关款项已到期及未付的特定股份的未缴催缴及分期款项，以及本公司可能因法律而就股东或已故股东股份催缴的金额。本公司於股份的留置权应延展至有关该等股份的全部股息或其他应付款项。董事会可随时（就一般情况或就任何特定情况而言）放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部份豁免遵守本公司细则的规定。 23. 在公司细则规限下，本公司可以董事会厘定的方式出售本公司拥有留置权的任何股 份，惟除非存在留置权股份的某些款额目前应付或存在留置权股份有关的负债或协定须要现时履行或解除，且直至发出书面通知（声明及要求支付现时应付的款项或指明负债或协定及要求履行或解除负债或协定及通知有意出售欠缴股款股份）已送呈当时的股份登记持有人或因其身故或破产而有权收取的人士後十四(14)个足日已届满，否则不得出售。 24. 出售所得款项净额应由本公司收取，并用於支付或解除存在留置权的股份目前应付 的债项或负债，而任何余额应（以该出售前存在於该等股份中现时尚未到期应付之债务或负债之或有留置权为准）支付予出售时对股份拥有权利的人士。为令任何有关出售生效，董事会可授权某一人士转让所出售予买方的股份。买方应登记为获转让股份的持有人，且其毋须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权亦不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。 催缴股款 25. 在公司细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴有关彼等所持股份的任何 尚未缴付的款项（不论为股份名义价值或溢价），且各股东应（获发最少十四(14)个足日的通告，其中指明缴付时间及地点）向本公司支付该通告所要求缴交的催缴股款。董事会可决定全部或部份延後、延迟或撤回催缴，惟股东无权作出任何的延後、延迟或撤回，除非获得宽限及优待则另当别论。 26. 催缴股款视为於董事会通过授权催缴的决议案时作出，并可按全数或以分期方式缴 付。 27. 即使受催缴股款人士其後转让受催缴股款的股份，仍然对受催缴股款负有责任。股 份的联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴股款及其到期的分期付款或有关的其他款项。 28. 倘若股东未能於指定付款日期前或该日缴付催缴股款，则欠款股东须按董事会厘定 的利率（不得超过年息百分之二十(20%)）缴付由指定付款日期起至实际付款日期止有关未缴款项的利息，惟董事会可全权酌情豁免缴付全部或部份利息。 29. 於股东（无论单独或联同任何其他人士）付清应向本公司支付的所有已催缴股款或 应付分期付款连同应计利息及开支（若有）前，该股东概无权收取任何股息或红利或（无论亲自或委任代表）出席任何股东大会及於会上投票（除非作为另一股东的受委代表）或计入法定人数或行使作为股东的任何其他特权。 30. 於有关收回任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，根据公 司细则，作为应计负债股份的持有人或其中一位持有人记录於股东名册，作出催缴的决议案正式记录於会议记录，以及催缴通知已正式发给被起诉的股东，即属证明被起诉股东名称的足够证据；且毋须证明作出催缴的董事的委任，亦毋须证明任何其他事项，惟上述事项的证明应为该负债具决定性的证据。 31. 於配发时或於任何指定日期就股份应付的任何款项（无论按名义价值或溢价或作为 催缴股款的分期付款）视为已正式作出催缴及应於指定付款日期支付，及倘并未支付，则公司细则的规定应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为到期应付。 32. 於发行股份时，董事会可就承配人或持有人需付的催缴股款及付款时间的差异作出 安排。 33. 董事会可在其认为适当情况下收取任何股东愿就所持任何股份垫付的全部或任何部 分未催缴及未支付或应付分期股款（无论以货币或货币等值形式），而本公司可按董事会决定的利率（如有）就此等预缴款项的全部或部分支付利息（直到此等预缴款项成为当前应就所持股份缴付的款项为止）。向有关股东发出董事会有意代其还款的不少於一个月通告後，董事会可随时偿还股东所垫付款项，除非於通告届满前，所垫付款项已全数成为该等股份的被催缴股款则作别论。预先支付的款项不会赋予有关股份持有人分享其後就股份所宣派股息的权利。 没收股份 34. (1) 倘催缴股款於其到期应付後仍不获缴付，则董事会可向到期应付的人士发出不 少於十四(14)个足日的通告： (a) 要求支付未缴付款额连同任何应计利息及计至实际付款日期的利息；及 (b) 声明倘该通知不获遵从，则该等已催缴股款的股份须予没收。 (2) 如股东不依有关通告的要求办理，则董事会其後随时可通过决议案，在按该通 告的要求缴款及就该款项支付应付利息前，将该通告所涉及的股份没收，而该项没收包括於没收前就没收股份已宣派而实际未获派付的一切股息及分红。 35. 倘任何股份遭没收，则须向没收前股份的持有人送呈没收通告。发出通告方面有任 何遗漏或疏忽不会令没收失效。 36. 董事会可接受任何须予没收股份交回，及在该情况下，公司细则中有关没收的提述 包括交回。 37. 直至按照公司法规定注销为止，遭没收的任何股份须视为本公司的财产，且可按董 事会厘定的条款及方式予以销售、重新分配或以其他方式出售予有关人士，销售、重新分配及出售前任何时候，该没收可按董事会厘定的条款由董事会废止。 38. 股份被没收人士不再为被没收股份的股东，惟仍有责任向本公司支付於没收股份当 日该股东就该等股份应付予本公司的一切款项，连同（在董事酌情要求下）按董事会厘定的利率（不得超过年息百分之二十(20%)）计算，由没收股份日期起至付款日期止有关款项的利息。倘董事会认为适当，董事会可於没收当日强制执行有关支付，而不会扣除或扣减遭没收股份的价值，惟本公司已获支付全额的股份有关款项，则其责任亦告终止。就本公司细则而言，根据股份发行条款於没收日期後的指定时间应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）（即使该时间尚未到来）视为於没收日期应付，且该款项应於没收时即成为到期及应付，惟只须就上述指定时间至实际付款日期期间支付其利息。 39. 董事或秘书宣布股份於特定日期遭没收即为具决定性的事实证据，藉此，任何人士 不得宣称拥有该股份，且该宣布须（倘有必要由本公司签立转让文件）构成股份的妥善所有权，且获出售股份的人士须登记为该股份的持有人，而毋须理会代价（若有）的运用情况，其就该股份的所有权概不会因股份没收、销售或出售程序有任何不合规则或不具效力而受影响。倘任何股份已遭没收，则须向紧接没收前股份登记於其名下的股东发出宣布通知，而没收事宜及日期须随即记录於股东名册。发出通知或作出任何记录方面有任何形式的遗漏或疏忽均不会令没收失效。 40. 即使已作出上述没收，在任何遭没收股份销售、重新分配或以其他方式出售前，董 事会可随时准许遭没收股份按支付所有催缴股款及其应收利息及就该股份已产生开支的条款及其认为适当的其他条款（如有）购回。 41. 没收股份不应损及本公司对该股份已作出的任何催缴或应付分期付款的权利。 42. 公司细则有关没收的规定应适用於不支付根据股份发行条款於指定时间已成为应付 的任何款项（无论为股份面值或溢价）（犹如该等款项已因正式作出催缴及通知成为应付）的情况。 股东名册 43. (1) 本公司须存置一本或以上股东名册，并於其内载入公司法规定的资料。 (2) 在公司法规限下，本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股东的其他分 册，而董事会於决定存置任何有关股东名册及其存置所在的过户登记处时，可订立或修订有关规例。 44. 股东名册及分册（视情况而定）须於每个营业日上午十时正至中午十二时正，在办 事处或按照公司法存置的股东名册所在的百慕达其他地点或（倘适用）在过户登记处或本公司股份过户代理人的办事处，免费供公众查阅。於指定报章及（倘适用）指定证券交易所规定的任何其他报章以广告方式发出通知，或以任何指定证券交易所接受的电子方式作出通知後，股东名册（包括任何海外或当地或其他股东分册）整体或就任何类别股份暂停登记期间每年合共不得超过三十(30)日（由董事会厘定）。 记录日期 45. 即使公司细则有任何其他规定，本公司或董事可厘定任何日期为： (a) 厘定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期，而有关记录日期 可为宣派、派发或作出有关股息、分派、配发或发行的任何日期前後不超过三十(30)日的任何时间；及 (b) 厘定股东有权收取本公司任何股东大会通告及於本公司任何股东大会上投票 的记录日期。 股份转让 46. 在公司细则规限下，任何股东可将其所有或任何股份以董事会所接纳形式的转让文 据转让，惟在所有情况下，本公司通常接纳登记经指定证券交易所批准的转让文据形式。 47. 任何股份的转让文据须由转让人及承让人双方或彼等的代表签署及有见证人在旁， 惟倘承让人为存管处，有关转让文据尽管未经存管处或其代表签署或见证，却仍属有效，而且进一步规定，当公司签署一份须加盖印章的转让文据时，公司的印章及证明可按本条的规定予以接纳。在一般情况或在特殊情况下，董事会亦可应转让人或承让人的要求，接受机印方式签署的转让文件。在股份承让人的名称登记於股东名册前，转让人仍得视为股份的持有人。公司细则概无妨碍董事会确认获配发人以某一其他人士为受益人放弃获配发或临时配发的任何股份。 48. (1) 董事会可全权酌情且毋须给予任何理由拒绝登记将未缴足股份转让予其不认 可的人士或根据雇员股份奖励计划发行予雇员而其转让仍受限制的股份转让，而董事会并可（在不损及上述一般性的情况下）拒绝登记将任何股份转让予多於四(4)名联名持有人或本公司受留置权限制的任何股份（并非缴足股款股份）的转让。 (2) 股份概不得转让予婴儿或精神不健全的人士或丧失法律能力的人士。 (3) 在适用法例允许下，董事会可全权酌情随时及不时将股东总册的股份转至分 册，或将分册的股份转至股东总册或其他分册。倘作出任何转移，要求作出转移的股东须承担转移成本（除非董事会另有决定）。 (4) 除非董事会另行同意（该同意可能按董事会不时全权酌情厘定的条款及条件作 出，且董事会（毋须给予任何理由）可全权酌情作出或收回该同意），否则不可将股东总册的股份转至分册或将分册的股份转至股东总册或任何其他分册。与分册的股份有关的所有转让文件及其他所有权文件须提交有关过户登记处登记，而与股东总册的股份有关的所有转让文件及其他所有权文件则须提交办事处或按照公司法存置股东总册的百慕达其他地区登记。 49. 在不限制上一条细则的一般性的情况下，董事会可拒绝确认任何转让文据，除非： (a) 已就转让文据的登记向本公司缴付指定证券交易所可能厘定应支付的最高款 额或董事会不时规定的有关较低费用； (b) 转让文件仅有关一类股份； (c) 转让文件连同有关股票及董事会合理要求以证明转让人有权转让股份的凭证 （及倘转让文件由其他人士代表签署，则须同时送交授权该人士的授权书）一并送交办事处或依照公司法存置股东名册的百慕达其他地点或过户登记处（视情况而定）；及 (d) 转让文件已正式盖上厘印（如适用）。 50. 倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则须於向本公司提交转让要求之日起计一(1)个 月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。 51. 根据任何指定证券交易所的规定於任何报章以广告方式发出通知，或以指定证券交 易所接受的方式作出通知後，可暂停办理股份或任何类别股份的过户登记，其时间及限期可由董事会决定，惟在任何年度内股东名册的暂停登记期间合共不得超过三十(30)日。 转送股份 52. 倘股东身故，唯一获本公司承认为对已故股东的股份权益具所有权的人士，须为（倘 已故股东为联名持有人）尚存的一名或多於一名联名持有人及（倘已故股东为唯一持有人）已故股东的合法遗产代理人。本条概无解除已故联名持有人的财产就该已故股东与他人联名持有任何股份的任何责任。在公司法条文的规限下，就本公司细则而言，合法遗产代理人指已故股东的遗嘱执行人或遗产管理人或董事会按其绝对酌情权决定获妥为授权处理已故股东股份的其他人士。倘两名或以上人士登记为一股或多股股份的联名持有人，则倘若任何一名或多名联名持有人身故，则余下一名或多名联名持有人可全权享有以上一股或多股股份，而本公司毋须就任何一名联名持有人的遗产承认任何赔偿责任，惟属有关联名持有人的最後一名尚存人除外。 53. 根据公司法第52条，因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士於出示董 事会可能要求的所有权证据後，可选择成为股份持有人或提名他人登记为股份的承让人。 倘其选择成为持有人，则须以书面通知本公司的过户登记处或办事处（视情况而定），以令其生效。倘其选择他人登记，则须以该人士为受益人执行股份转让。公司细则有关转让及登记股份转让的规定须适用於上述通知或转让，犹如该股东并无身故或破产及该通知或转让乃由该股东签署。 54. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相同於倘其获登记为股 份持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，倘董事会认为适当，董事会可扣起有关股份的任何应付股息或其他利益的支付，直至该人士成为股份的登记持有人，或获实质转让该等股份，惟倘符合公司细则第74(2)条规定，该人士可於会上投票。 54A (1) 在不损及本公司根据本公司细则第(2)段的权利情况下，倘有关支票或付款单 连续两次不获兑现，则本公司可停止邮寄股息权益支票或股息单。然而，本公司有权於有关支票或付款单首次出现未能送递而遭退回後即停止邮寄股息权益支票或股息单。 (2) 本公司有权以董事会认为适当的方式出售无法联络股东的任何股份，惟只在下 列情况下，方可进行出售： (a) 有关股份的股息相关的所有支票或付款单（合共不少於三份有关应以现 金支付予该等股份持有人款项於有关期间按本公司细则许可的方式寄 发）仍未兑现； (b) 於有关期间届满时，据本公司所知，本公司於有关期间内任何时间并无 接获任何有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或因法律的 施行而拥有该等股份的人士）存在的消息；及 (c) 倘股份上市所在指定证券交易所的规管规则有此规定，本公司按照指定 证券交易所规则的规定发出通告或在报章刊登广告，表示有意以指定证 券交易所所规定方式出售该等股份，且自刊登广告之日起计三(3)个月或 指定证券交易所允许的较短期间已经届满。 就上文而言，「有关期间」指本公司细则(c)段所述刊登广告之日前十二年起至该段所述期间届满止的期间。 (3) 为令任何有关出售生效，董事会可授权某一人士转让上述股份，而由或代表该 人士签署或以其他方式签立的转让文件的效力等同於由登记持有人或获转送股份而获得权利的人士签立的转让文件，且买家毋须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司於收讫该所得款项净额後，即欠负该位前股东一笔相等於该项所得款项净额的款项。概不会就该债项设立信托，亦不会就此支付利息，而本公司毋须对自所得款项净额（可用於本公司业务或本公司认为适当的用途）中赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的股东身故、破产或出现其他丧失法律能力或行事能力的情况，有关本公司细则的任何出售仍须为有效及具效力。 股东大会 55. 除本公司於该等时间召开法定大会的年度外，本公司的股东周年大会须每年举行一 次，时间和地点由董事会决定。每届股东周年大会须於对上一届股东周年大会举行日期起计十五(15)个月内举行，除非较长期间并无违反指定证券交易所的规则（如有）。 56. 股东周年大会以外的各届股东大会均称为股东特别大会。股东大会可在董事会决定 的世界任何地方举行。 57. 董事会可於其认为适当的任何时候召开股东特别大会，而在公司法的规限下，任何 於递呈要求日期持有不少於本公司缴入股本（附有於本公司股东大会表决权利）十分之一的股东，於任何时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理有关要求中指明的任何事项；且该大会应於递呈该要求後两(2)个月内举行。倘递呈後二十一(21)日内，董事会未有召开该大会，则递呈要求人士可自行根据公司法第74(3)条的规定以同样方式作出此举。 股东大会通告 58. (1) 召开股东周年大会须发出不少於二十一(21)个足日的通告或不少於二十(20)个 完整营业日（以较长者为准）的通告，而召开任何考虑通过特别决议案的股东特别大会须发出不少於二十一(21)个足日的通告或不少於十(10)个完整营业日（以较长者为准）的通告。召开所有其他股东特别大会可发出不少於十四(14)个足日的通告或不少於十(10)个完整营业日（以较长者为准）的通告，但如获指定证券交易所的规则许可，如取得下列人士同意，即使通告期限较短，仍可召开股东大会： (a) 如为召开股东周年大会，由全体有权出席及投票的股东；及 (b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席及投票的股东（合共持有的股 份以面值计不少於具有该项权利的已发行股份的百分之九十五(95%)）。 (2) 通告限期不包括送达或视作送达通告之日和大会将举行之日。通告须列明大会 举行的时间及地点以及将於大会上考虑之决议案详情，及如为特别事项，则有关事项的一般性质。召开股东周年大会的通告亦须注明上述资料。各届股东大会的通告须寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而取得股份的所有人士及各董事及核数师，惟按照公司细则或所持股份的发行条款规定无权收取本公司该等通告者除外。 59. 意外遗漏发给大会通告或（倘连同通告寄发委任代表文件）寄发委任代表文件，或 并无收到该通告或委任代表文件，则有权收取该通告的任何人士不得令任何已获通过的决议案或该大会的议程失效。 股东大会议程 60. (1) 在股东特别大会处理的事项及在股东周年大会处理的事项，均被视为特别事 项，惟宣派股息、审阅、考虑并采纳账目及资产负债表及董事会与核数师报告及资产负债表须附加的其他文件、选举董事、委任核数师及其他高级人员以填补其退任空缺、厘定核数师酬金以及就董事酬金或额外酬金表决除外。 (2) 股东大会议程开始时如无足够法定人数出席，则不可处理任何事项，惟仍可委 任大会主席。除本条另有规定外，两(2)名亲自出席的股东（或如股东为公司，其正式授权代表）或受委代表即构成法定人数，惟倘若本公司於任何时候只有一名股东，则该名亲自出席的股东或受委代表（或如股东为公司，其正式授权代表）即组成处理该时本公司所举行任何股东大会上事项的法定人数。就本公司细则而言，股东包括以受委代表或公司股东的正式授权代表的身份出席大会的人士。 61. 倘於大会指定举行时间後三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候不超过一小时的 较长时间），并无法定人数出席，则（倘应股东要求而召开）须予散会。在任何其他情况下，则须押後至下星期同日同一时间及地点或董事会可能厘定的其他时间及地点举行。倘於有关续会上，於大会指定举行时间起计半小时内并无法定人数出席，则须予散会。 62. 董事会主席（如有）（如无董事会主席，则为本公司总裁（如有））须出任主席主 持各届股东大会。倘於任何大会上，主席或总裁（视情况而定）於大会指定举行时间後十五(15)分钟内未能出席或倘彼等均不愿担任主席，则在场董事须推举其中一位出任，或倘只有一位董事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。倘概无董事出席或出席董事概不愿主持，或倘获选主席须退任，则亲自或委任代表出席且有权投票的股东须推举其中一位出任主席。 63. 在有法定人数出席的任何大会上取得同意後，主席可（及倘大会作出如此指示则须） 押後大会举行时间及变更大会举行地点（时间及地点由大会决定），惟於任何续会上，概不会处理倘并无押後举行大会可於会上合法处理事务以外的事务。倘大会押後十四(14)日或以上，则须就续会发出至少七(7)个足日的通知，其中指明续会举行时间及地点，惟并无必要於该通告内指明将於续会上处理事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通告。 64. 倘建议对考虑中的任何决议案作出修订，惟遭大会主席真诚裁定为不合程序，则该 实质决议案的议程不应因该裁定有任何错误而失效。倘属正式作为特别决议案提呈的决议案，在任何情况下，对其作出的修订（更正明显错误的仅属文书修订除外）概不予考虑，亦不会就此投票。 投票 65. (1) 在公司细则所赋予或根据公司细则所规定任何股份当时所附有关投票的任何 特别权利或限制下，在任何股东大会上，於投票表决时，每名亲自或由受委代表出席的股东（或倘股东为公司，其正式授权代表），可就其持有的每股缴足股款股份拥有一票，惟就催缴或分期付款前的未缴股款缴足或入胀列为缴足股款的股份而言，则不能视作为上述目的的缴足股款股份。提呈大会表决的决议案将以按投票方式表决，惟大会主席以诚实信用的原则准许以举手方式表决纯粹与程序或行政事宜有关的决议案则除外，在此情况下，每名亲身（或倘股东为公司，则其正式授权代表）或委派代表出席的股东均可投一票，惟倘身为结算所（或其代名人）的股东委任多於一名代表，则每名代表於举手表决时可投一票。就本细则而言，程序及行政事宜指(i)并非在股东大会议程中或本公司可能向其股东刊发之任何补充通函所涵盖者；及(ii)与主席之职责有关者，籍此维持会议有序进行及�u或令会议事项获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见。 (2) 倘允许以举手方式表决，宣布举手表决的结果之时或之前，由下列的人可要求 投票表决： (a) 由当时有权在大会上投票的最少三名亲自出席的股东或（倘股东为法 团）正式获授权的代表或受委代表提出；或 (b) 由有权在大会上投票且持有不少於所有股东的全部投票权十分之一的 一名或多名亲自出席的股东（或倘股东为公司，其正式授权代表）或受委代表提出；或 (c) 由持有赋予权利在股东大会上投票且已缴足股款总额的本公司股份数 目不少於所有赋予该项权利且缴足股款的股份十分之一的一名或多名亲自出席的股东（或倘股东为公司，其正式授权代表）或受委代表提出。 由股东的受委代表（或倘股东为公司，其正式授权代表）要求表决，将视作犹如由股东要求表决。 66. 倘以举手方式表决决议案，则主席宣布决议案已获通过，或一致或经特定大多数票 通过或并无经特定大多数票通过或遭否决，以及记录於本公司会议记录，将为有关事实的确证，而毋须以记录有关决议案赞成或反对票的数目或比例作为证明。投票结果将被视为是次股东大会决议。如该披露须根据指定交易所之规则，本公司仅须披露以投票方式表决的投票数目。 67. （无公司细则第67条） 68. （无公司细则第68条） 69. （无公司细则第69条） 70. 投票表决时，可亲自或由受委代表投票。 71. 投票表决时，有权投一票以上的人士毋须尽投其票数，亦毋须以同一方式尽投其票。 72. 倘票数相等，则（不论以举手或投票方式表决）除其可能已投任何其他票数外，大 会主席有权投第二票或决定票。 73. 倘为任何股份的联名持有人，任何一位联名持有人可（无论亲自或委任代表）就该 股份投票，犹若其为唯一有权投票者，惟倘多於一位该等联名持有人出席任何大会，则优先者投票（无论亲自或委任代表）後，其他联名持有人不得投票，就此而言，优先权按其就联名持有股份於股东名册的排名而定。就本公司细则而言，已故股东（任何股份以其名义登记）的数位遗嘱执行人或遗产管理人视为股份的联名持有人。 74. (1) 倘股东为有关精神健康的病人或已由任何具司法管辖权（可保护或管理无能力 管理其本身事务人士的事务）法院颁令，则可由其财产接管人、监护人、财产保佐人或获法院委派具财产接管人、监护人或财产保佐人性质的其他人士投票（不论以举手或投票表决方式），而该等财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士可委任代表於投票表决时投票，亦可以其他方式行事及就股东大会而言，视作犹如该等股份的登记持有人，惟须於大会或续会或投票表决（视情况而定）指定举行时间不少於四十八(48)小时前，向办事处、总办事处或过户登记处（倘适用）递呈董事会可能要求的证明拟投票人士有权投票的凭证。 (2) 根据公司细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可於任何股东大 会上以相同於该等股份登记持有人的方式就该等股份投票，惟其须於拟投票的大会或续会（视情况而定）举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先批准其於大会上就该等股份投票的权利。 75. (1) 除非董事会另有决定，否则於股东已正式登记及已就该等股份向本公司支付目 前应付的所有催缴或其他款项前，概无权出席任何股东大会并於会上投票及计入大会的法定人数。 (2) 倘本公司知悉任何股东根据指定证券交易所的规则须就本公司某项特定决议 案放弃表决，或被限制仅可表决赞成或反对本公司某项特定决议案，该股东或其代表在违反该项规定或限制时投下的任何票数将不予点算。 76. 倘： (a) 须对任何投票者的资格问题提出任何反对；或 (b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或 (c) 原应予以点算的任何票数并无点算在内； 除非该反对或失误於作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况而定）续会上提出或指出，否则不会令大会或续会有关任何决议案的决定失效。任何反对或失误须交由大会主席处理，且倘主席裁定该情况可能已对大会决定产生影响，方会令大会有关任何决议案的决定失效。主席有关该等事项的决定须为最终及具决定性。 委任代表 77. (1) 凡有权出席本公司大会并於会上投票，并持有两股或以上股份的的任何股东均 有权委任不超过两名代表於同一股东大会上代其出席及投票，惟倘股东为存管处或结算所（或其代名人）： (a) 存管处或结算所（或其代名人）可委任两名以上代表於同一股东大会上代其出 席及投票，每名受委代表有权代表存管处或结算所（或其代名人）行使存管处或结算所（或其代名人）可行使的相同权力，包括以举手方式独立投票的权利（尽管有公司细则第65条的规定）； (b) 除非存管处以书面通知向本公司订明，否则存管处须视为已委任於不早於相关 股东大会时间四十八(48)小时前由存管处提供予本公司的存管处记录所显示姓名的各存管人（为个人）为存管处的代表，於本公司股东大会上代表存管处投票，且不论公司细则中任何其他条文的规定，根据本公司细则第77(1)(b)条任命代表无须代表文件或递交任何代表文件； (c) 本公司须接纳存管处认可作股东大会上相关日期使用的代表委任表格�v「中央 托收代表委任表格」�w在各方面均为有效，有关表格用以提名存管人（「提名存管人」）及允许该提名存管人提供其自己以外的一名或多名人士，作为存管处委任的一名或多名受委代表。本公司於厘定有关向其提呈的已填妥中央托收代表委任表格的投票及其他事宜的权利时，必须考虑中央托收代表委任表格所发出的指示以及其中所载的附注（如有）。呈交任何中央托收代表委任表格不应影响公司细则第77(1)(b)条的运作，亦不得排除因公司细则第77(1)(b)条获委任为受委代表的存管人出席有关大会并於会上投票，惟倘该存管人亲身出席，则所呈交其名列为提名存管人的中央托收代表委任表格须视为已撤销论； (d) 倘提名存管人的姓名并无名列不早於相关股东大会时间四十八(48)小时前由 存管处提供予本公司的存管处记录，则本公司须拒绝接纳任何提名存管人的中央托收代表委任表格；及 (e) 於投票表决时，存管人或根据中央托收代表委任表格就该存管人委任的代表能 投的最高票数须为按不早於相关股东大会时间四十八(48)小时前由存管处提供予本公司的存管处记录显示计入该存管人证券账户的股份数目，不论该数目多於或少於任何中央托收代表委任表格或由存管处或代其签立委任文件中订明的数目。 (2) 在任何情况下如委任文件委任一名以上代表（包括使用中央托收代表委任表格 的情况），各受委代表将代表相关股权的比例须於委任文件中订明。 (3) 受委代表毋须为股东，此外在公司细则第77(1)条的规限下，代表个人股东或 代表公司股东的一名或多名代表均有权代表股东行使该股东可行使的相同权力，包括以举手方式独立投票的权利（尽管有公司细则第65条的规定）。投票表决时，受委代表毋须尽投其票数，亦毋须以同一方式尽投其票。 78. 委任代表的文件须由委任人或其正式书面授权人亲笔签署或（倘委任人为公司）则 须盖上公司印章或由高级人员、授权人或其他有权签署人士签署，或如属存管处或结算所（或其代名人），则由其正式授权人员按存管处或结算所（或其代名人）认为适合的某些机印方式或系统签署。由其高级人员声称代表公司签署的代表委任文件视为（除非出现相反的情况）该高级人员已获正式授权代表公司签署代表委任文件，而毋须提供进一步的事实证据。 79. 委任代表文件及（倘董事会要求）代表委任人（就此而言，须包括存管人）签署的 授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件的核证本，须於大会或其续会（该文件内列明的人士拟於会上投票）指定举行时间不少於四十八(48)小时前，或如投票表决於大会或其续会日期後进行，则须於指定表决时间不少於二十四(24)小时前，送达召开大会通告或其附注或随附任何文件内就此目的可能指定的有关地点或其中一个有关地点（如有），或（倘并无指明地点）送达过户登记处或办事处（倘适用），而倘未能如期交回，则委任文件将不被视为有效论。委任代表文件内指定的签立日期起计十二(12)个月届满後，该文件即告失效，惟於续会或於会上要求以投票方式表决或原订於由该日起十二(12)个月内举行大会的续会则除外。交回委任代表文件後，股东仍可亲身出席所召开的大会并於会上表决，在此情况下，委任代表文件视为已撤销。 80. 委任代表文件须以任何普通或一般格式（包括存管处不时批准的任何格式）或董事 会可能批准的其他格式（惟不可使用两种表格）及倘董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出大会适用的委任代表文件。委任代表文件须视为赋予受委代表权力於其认为适当时就大会（发出委任代表文件的大会）上提呈有关决议案的任何修订要求或联合要求以投票方式表决及投票。委任代表文件须（除非委任代表文件注明不适用）对与该文件有关大会的任何续会同样有效。 81. 即使当事人早前身故或精神失常或已签立撤销委任代表文件或撤销委任代表文件下 作出的授权，惟并无以书面方式将有关身故、精神失常或撤销於委任代表文件适用的大会或续会召开或进行投票表决前至少两(2)小时前告知本公司办事处或过户登记处（或召开大会通告或随附寄发的其他文件指明送交委任代表文件的其他地点），则根据委任代表文件的条款作出投票仍属有效。 82. 根据公司细则，股东可委任代表代其进行的任何事项均可同样由其正式委任的授权 人进行，且公司细则有关委任代表及委任代表文件的规定（经必要修改後）须适用於有关任何该等授权人及据以委任授权人的文件。 由代表行事的公司 83. (1) 身为股东的任何公司可透过董事或其他管治机构的决议案授权其认为适合的 人士担任於本公司任何大会或任何类别股东大会的代表。获授权人士有权代表公司行使倘公司为个别股东可行使的同等权力，且就公司细则而言，倘获授权人士出席任何有关大会，则须视为该公司亲自出席。 (2) 倘股东为存管处或结算所（或其代名人及於各情况下均为公司），则可授权其 认为合适的人士作为其於本公司任何大会或任何类别股东大会的代表，惟该授权须指明有关获授权各代表的股份数目及类别。根据本公司细则的规定，获授权的各人士须视为已获正式授权，而毋须提供进一步的事实证据，并有权行使存管处或结算所（或其代名人）可行使的同等权利及权力，犹如该人士为存管处或结算所（或其代名人）就有关授权所指明股份数目及类别所持本公司股份的登记持有人，包括以举手方式独立投票的权利。 (3) 公司细则有关公司股东的正式授权代表的任何提述乃指根据本公司细则规定 获授权的代表。 股东书面决议案 84. (1) 在公司细则的规限下，如可藉本公司在股东大会上通过决议案或藉任何类别股 东大会通过决议案作出某项事情，则该项事情可在没有举行大会的情况下，根据本公司细则藉一项书面决议案作出。 (2) 本公司须就书面决议案发出通告，并将决议案副本寄发予有权出席大会并於会 上投票的所有股东。如因意外遗漏而没有向任何股东发出通告，或任何股东没有接获通告，均不会使决议案的通过失效。於发出通告当日有权出席股东大会并於会上投票，并拥有倘决议案於股东大会投票表决所要求的大多数票数的股东或其代表（按明确地或隐含地表示无条件批准的方式）签署的书面决议案，须就公司细则而言被视为於本公司股东大会上正式通过的决议案及（如属有关）如此通过的特别决议案。就本公司细则而言，决议案的生效日期为最後一名股东或（如股东为公司（不论是否公司法所界定的公司））其代表签署决议案之日，而最後一名股东的签署须达致所需的大多数投票，而就根据本公司细则通过的决议案而言，於任何公司细则内凡提及决议案通过之日即指该日。倘决议案声明某一日期为任何股东的签署日期，则该声明应为该股东於当日签署决议案的表面证据。该决议案可能由数份相同格式的文件（均由一位或以上有关股东签署）组成。 (3) 不论公司细则载有任何规定，於董事的任期根据公司细则第85(4)条届满之前 就罢免该董事的书面决议案或就公司细则第152(3)条所载有关罢免及委任核数师的书面决议案将不获通过。 董事会 85. (1) 除非本公司於股东大会上另有决定，否则董事之人数不得少於两(2)名。董事 并无人数上限，惟股东不时於股东大会上另有决定则除外。董事首先须在法定股东大会获选出或委任，其後根据公司细则第86条於股东周年大会或在任何就此目的召开之股东特别大会上获选出或委任，并任职至股东可能厘定之任期，或倘并无厘定有关任期，则根据公司细则第86条或任职至其继任人获选或委任或彼等离职为止。任何股东大会可授权董事会填补在股东大会上尚未填补之董事空缺。 (2) 董事将拥有权利不时及於任何时候委任任何人士为董事，藉以填补董事会临时 空缺或根据股东於股东大会上作出之授权增加现有董事会人数之名额，惟就此委任之董事人数不得超过股东不时於股东大会上决定之任何最高限额。任何获董事会委任以填补临时空缺之董事之任期直至彼获委任後首届股东大会为止，并须於该大会上膺选连任；任何获董事会委任以增加现有董事会人数之董事之任期仅至本公司下届股东周年大会为止，届时将符合资格膺选连任。 (3) 董事或替任董事均毋须持有本公司任何股份以符合资格，而并非股东的董事或 替任董事（视情况而定）有权收取大会通告及出席本公司任何股东大会及本公司任何类别股份的股东大会并於会上讲话。 (4) 在不违反公司细则任何条文的规限下，股东可於根据公司细则召开及举行的任 何股东大会上，在任何董事任期届满前随时以普通决议案将其罢免，即使与公司细则或本公司与有关董事订立的任何协议有所抵触（但不影响根据该协议就损害而提出的任何索偿）。惟任何就罢免董事而召开的有关大会的通告应载有拟提呈该决议案的意向声明，并於大会举行十四(14)日前送交该董事，而该董事应有权在该会议上就有关其罢免的动议发言。 (5) 根据上文第(4)分段的条文罢免董事产生的董事会空缺，可由股东於有关董事 遭罢免的大会推选或委任填补，或倘并无推选或委任，股东大会可授权董事会委任董事以填补任何空缺。 (6) 本公司可不时於股东大会上透过普通决议案增减董事人数，惟董事人数不得少 於两(2)人。 董事退任 86. (1) 尽管细则有任何其他规定，於每届股东周年大会上，当时为数三分之一的董事 （或如董事人数并非三(3)的倍数，则须为最接近但不少於三分之一的董事人数）均须轮席退任，惟各董事须至少每三(3)年告退一次。 (2) 退任董事有资格膺选连任，并於其退任的大会上继续出任董事。轮席退任的董 事包括（就确定轮席退任董事数目而言属必需）愿意退任且不再膺选连任的任何董事。如此退任的任何其他董事乃自上次连任或委任起计任期最长而须轮席退任的其他董事，惟倘有数位人士於同日出任或连任董事，则将行告退的董事（除非彼等另有协议）须由抽签决定。根据公司细则第85(2)条委任的任何董事在厘定轮席退任的特定董事或董事数目时不应考虑在内。 87. 除非获董事推荐参选，否则除退任董事以外，任何人士如有意於任何股东大会上参 选董事，必须由合乎资格出席通告所召开之股东大会并在会上投票之股东（获提名之人士除外）签署建议推选该名人士之通知，而获提名人士亦须签署表示愿意参选之通知，并送交本公司总办事处或登记办事处，否则概无资格於大会上参选，惟向本公司送交该等通知之最短期限将至少为七(7)日；及倘该等通告於寄发有关选举之股东大会通告後方才呈交，则呈交该等通告之期间将由寄发有关选举之股东大会通告翌日开始，直至不迟於该股东大会举行日期前七(7)日止。 丧失董事资格 88. 在下列情况下董事须离职： (1) 向本公司办事处提交书面通知呈辞或在董事会会议上提出呈辞； (2) 倘神智失常或身故； (3) 倘未经董事会特别批准而在连续六(6)个月内擅自缺席董事会会议，且其替任 董事（如有）於该期间并无代其出席会议，而董事会议决将其撤职；或 (4) 倘破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成还款安排协议； (5) 倘法例禁止出任董事；或 (6) 倘因规程规定须停止出任董事或根据公司细则遭撤职。 执行董事 89. 董事会可不时委任当中一位或多位成员为董事总经理、联席董事总经理或副董事总 经理或出任本公司任何其他职位或行政主管职位，任期（受限於其出任董事的持续期间）及条款由董事会决定，董事会并可撤回或终止该等委任。上述的任何撤回或终止委任应不影响该董事向本公司提出或本公司向该董事提出的任何损害索偿。根据本公司细则获委任职位的董事须受与本公司其他董事相同的撤职规定规限，及倘其因任何原因不再担任董事职位，则应（受其与本公司所订立任何合约的条文规限）依照事实及即时终止其职位。 90. 即使有公司细则第95条、96条、97条及98条，根据公司细则第89条获委职位的执行 董事应收取由董事会不时厘定的酬金（无论透过薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透过全部或任何该等方式）及其他福利（包括退休金及�u或恩恤金及�u或其他退休福利）及津贴，作为其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金，惟在任何情况下均不会以佣金或按营业额的百分比形式支付其酬金。 替任董事 91. 任何董事可随时向办事处或总办事处或於董事会会议上送达通知委任任何人士作为 其替任董事。任何如此获委任之人士将拥有其获委任替任之一名或多名董事之一切权利及权力，惟於厘定是否有法定人数出席时，有关人士将不得计入超过一次。替任董事可由作出委任的董事或团体於任何时间罢免，在此项规定规限下，替任董事的任期将持续至发生任何情况致使其（倘其为一名董事）离任、或其委任人因任何原因停止担任董事为止。替任董事的委任或罢免，须经由委任人签署通知并交付办事处或总办事处或在董事会会议上呈交，方始生效。替任董事本身不可以出任董事，但可担任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有权在与委任董事相同的范围内，代替该董事接收董事会会议或董事委员会会议的通知，并有权在相关范围内作为董事出席委任董事未有亲自出席的任何会议，以及在会议上一般行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责。就上述会议的议事程序而言，此等公司细则条文均适用，犹如其为一名董事一样，惟倘其替任一名以上董事则其表决权可累积。 92. 替任董事仅就公司法而言为一位董事，在履行其获委替任的董事的职能时，仅受公 司法与董事职责及责任有关的规定所规限，并单独就其行为及过失向本公司负责而不被视为作出委任的董事的代理。替任董事有权订立合约以及在合约或安排或交易中享有权益及从中获取利益，并在犹如其为董事的相同范围内（加以适当的变通）获本公司付还开支及作出弥偿，但其以替任董事的身份无权从本公司收取任何袍金，惟只有按委任人向本公司发出通告不时指示的原应付予委任人的该部份（如有）酬金除外。 93. 倘替任董事的委任人当时并非位於其常驻地点或因其他原因未可或未能行事，替任 董事签署的任何董事会或委任人为成员的董事委员会书面决议案应与其委任人签署同样有效，除非其委任通知中有相反规定则除外。 94. 如替任董事的委任人因故不再为董事，其将因此事实不再为替任董事。然而，该替 任董事或任何其他人士可由各董事再委任为替任董事，惟如任何董事在任何会议上退任但在同一会议上获重选，则紧接该董事退任前有效的根据公司细则作出的该项替任董事委任将继续有效，犹如该董事并无退任。 董事袍金及开支 95. 本公司可於股东大会不时厘定董事的一般酬金及按董事会可能同意的比例及方式於 董事会间分派（惟经投票决议案而订出者除外），或如未能达成协议则由董事会平分（惟任何董事的任职期仅为有关应付酬金期间的部份者，仅可按彼任职期间的有关比例收取该部份的酬金）。有关酬金须逐日累计。 96. 每位董事可获偿还或预付所有旅费、酒店费及其他杂费，包括出席董事会会议、董 事委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债券的独立会议或因执行董事职务所合理支出或预期支出的费用。 97. 倘任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供任何董事会认为超逾董事一 般职责的服务，则董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付），作为任何其他公司细则所规定或根据任何其他公司细则的一般酬金以外或代替该一般酬金的额外酬劳。 98. 董事会在向本公司任何董事或前董事作出付款以作为离职补偿或退任代价或退任有 关付款（并非董事按合约可享有者）前，须於股东大会上取得本公司批准。 董事权益 99. 董事可： (a) 於在任董事期间兼任本公司的任何其他有酬劳的职位或职务（但不可担任核数 师），其任期及条款由董事会决定，惟须遵守相关公司法条文。董事可就任何其他有酬劳的职位或职务而获支付的任何酬金（无论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），应为任何其他公司细则所规定或根据任何其他公司细则以外的酬金；及�u或 (b) 由本身或其商号以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或其商号并可就 专业服务获取酬金，犹如其并非董事；及�u或 (c) 继续担任或出任由本公司创办的或本公司作为卖方、股东或其他身份而拥有权 益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或股东，且（除非另行约定）毋须交代其因出任该等其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他高级人员或股东或在该等其他公司拥有权益而收取的任何酬金、利润或其他利益。倘公司细则另有规定，董事可按其认为适当的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或拥有任何其他公司的股份所赋予的或其作为该其他公司的董事可行使的投票权（包括投票赞成任命董事或其中任何一位为该其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员的决议案），或投票赞成或规定向该其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人 员支付酬金。尽管本公司任何董事可能或即将被委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员及就此可能在以上述方式行使投票权时有利害关系，其仍可以上述方式行使投票权投赞成票。 100. 在公司法及公司细则的限制下，任何董事或建议委任或候任董事不应因其职位而失 去与本公司订立有关其兼任有酬劳职位或职务任期的合约或以卖方、买方或以任何其他方式与本公司订立合约的资格；该等合约或董事於其中有利益关系的其他合约或安排亦不得被撤销；参与订约或有此利益关系的董事毋须因其董事职务或由此而建立的受信关系向本公司或股东交代其由任何此等合约或安排所获得的酬金、利润或其他利益，惟董事须按照公司细则第101条披露其於有利害关系的合约或安排中的利益性质。 101. 董事倘在任何知情的情况下，於与本公司订立的合约或安排或建议订立的合约或安 排有任何直接或间接利益关系，则须於首次（倘当时已知悉存在利益关系）考虑订立合约或安排的董事会会议中申明其利益性质；倘董事当时并不知悉存在利益关系，则须於知悉拥有或已拥有此项利益关系後的首次董事会会议中申明其利益性质。就本公司细则而言，董事向董事会提交一般通告表明： (a) 其为一特定公司或商号的股东或高级人员并被视为於通告日期後与该公司或 商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或 (b) 其被视为於通告日期後与其有关连的特定人士订立的任何合约或安排中拥有 权益； 就任何该等合约或安排而言，应视为本公司细则下的充份利益申明，惟除非通告在董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保通告在发出後的下一董事会会议上提出及宣读，否则通告无效。 102. (1) 董事不得就任何涉及彼或其任何密切联系人士拥有重大权益的任何合约或安 排或其他建议而提呈的董事会决议案作出投票（亦不得计入法定人数内），惟本限制不适用於下列任何事项： (a) 就董事或其任何密切联系人士应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司 或其任何附属公司的利益借出款项或招致或承担的债务，而向该位董事或其密切联系人士发出的任何抵押或弥偿保证所订立的任何合约或安排； (b) 就本公司或其任何附属公司的债项或债务（董事或其任何密切联系人士就此根 据一项担保或弥偿保证或透过提供抵押而个别或共同承担全部或部份责任）而向第三方发出的任何抵押或弥偿保证所订立的任何合约或安排； (c) 董事（或其密切联系人士）仅因其於本公司股份或债券或其他证券所拥有的权 益，按与本公司或其任何附属公司的股份或债券或其他证券的持有人相同的方式拥有权益的任何合约或安排； (d) 涉及董事（或其密切联系人士）仅以高级人员或行政人员或股东身份而非公司 身份，直接或间接拥有权益的任何其他公司的合约或安排，惟董事连同其任何密切联系人士实益拥有已发行股份或任何类别股份投票权中百分之五(5%)或以上权益的公司（或该董事或其任何密切联系人士从而获得该权益的任何第三方公司）除外； (e) 有关采纳、修订或执行为本公司或其任何附属公司的董事或其密切联系人士及 雇员而设的购股权计划、退休金或退休、身故或伤残福利计划或其他安排的建议，而该等建议并无给予任何董事或其任何密切联系人士任何与该等计划或基金有关的该类人士所未获赋予的特权或利益；或 (f) 任何涉及本公司或任何其他公司的股份或债券或其他证券发售的合约或安 排，本公司可加以推广或享有认购或购买权益，而董事或其密切联系人士因参与发售的包销或分包销而於当中拥有或将拥有权益。 (2) 如於任何董事会会议上有任何有关一位董事（会议主席除外）权益的重大性或 有关任何董事（主席除外）的投票资格的问题，而该问题不能透过自愿同意放弃投票而获解决，则该问题须提呈会议主席，而彼对该董事所作决定须为终局及决定性（惟倘据该董事所知该董事的权益性质或程度并未向董事会公平披露除外）。倘上述任何问题乃关乎会议主席，则该问题须由董事会决议案决定（就此该主席不得投票），该决议案须为终局及决定性（惟倘据该主席所知该主席的权益性质或程度并未向董事会公平披露除外）。 董事的一般权力 103. (1) 本公司业务由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及注册所招致的所 有开支，并可行使本公司所有权力（不论关於本公司业务管理或其他方面），惟根据规程或公司细则规定须由本公司於股东大会行使的权力除外。本公司细则给予的一般权力不受任何其他公司细则给予董事会的任何特别授权或权力所限制或限定。 (2) 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由任何两位 董事共同代表本公司订立或签立（视属何情况而定）的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书，而且上述各项应视为由本公司有效订立或签立（视属何情况而定），并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。 (3) 在不影响公司细则所赋予一般权力的原则下，谨此明确声明董事会拥有以下权 力： (a) 给予任何人士权利或选择权以於某一未来日期要求按面值或协定溢价获配发 任何股份。 (b) 给予本公司任何董事、高级人员或受雇人在任何特定业务或交易中的权益，或 是参与当中的利润或本公司的一般利润，以上所述可以是额外加於或是代替薪金或其他报酬。 (c) 在公司法条文规限下，议决本公司取消在百慕达注册，并在百慕达以外的指定 国家或司法权区继续注册。 104. 董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性的董事会或 代理处，并可委任任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经理或代理，并可厘定其酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付该等人士因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。董事会可向任何地区性或地方性董事会、经理或代理转授董事会获赋予或可行使的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等董事会的成员填补当中任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适的条款及条件规限而作出，董事会并可罢免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改该等权力转授，但本着善意办事及没有被通知撤回或更改的人士则不会受此影响。 105. 董事会可就其认为合适的目的藉授权委托书委任任何公司、商号或人士或一组不固 定的人士（不论由董事会直接或间接提名）在其认为合适的期间内及在其认为合适的条件规限下作为本公司的受托代表人，具备其认为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根据公司细则获赋予或可行使者）。任何上述委托授权书中可载有董事会认为合适的规定以用作保障及方便与任何上述受托代表人有事务往来的人士，并可授权任何上述受托代表人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。 106. 董事会可按其认为合适的条款及条件以及限制，以及在附加於或摒除有关人士本身 权力下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事委托及赋予其可行使的任何权力，并可不时撤回或更改所有或任何该等权力，但本着善意办事及没有被通知撤回或更改的人士则不会受此影响。 107. 所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可转让）以及就 本公司所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议案决定的方式签署、开发、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。本公司应在董事会不时决定的一家或以上银行维持本公司的银行户口。 108. (1) 董事会可成立或同意或联同其他公司（即本公司的附属公司或在业务上有联系 的公司）成立及自本公司的资金中拨款至任何为本公司雇员（此词语在此段及下一段使用时包括任何在本公司或其任何附属公司担任或曾担任行政职位或有报酬职位的董事或前董事）及前雇员及其家属或任何一个或以上类别的该等人士提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利的计划或基金。 (2) 董事会可在可撤回或不可撤回的情况下以及在受或不受任何条款或条件所规 限下，支付、订立协议支付或授出退休金或其他福利予雇员及前雇员及其家属或任何该等人士，包括该等雇员或前雇员或其家属根据前段所述的任何计划或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何该等退休金或福利可在董事会认为适宜的情况下，於雇员实际退休之前及预期的期间内或之时或之後任何时间授予雇员。 借款权力 109. 董事会可行使本公司一切权力筹集或借贷款项及将本公司的全部或部份业务、现时 及日後之物业及资产及未催缴股本按揭或抵押，并在公司法规限下，发行债券、债权证及其他证券，作为本公司或任何第三方之债项、负债或责任的十足或附属抵押。 110. 债券、债权证及其他证券可以藉可转让方式作出，而本公司与获发行人士之间无须 有任何股份权益。 111. 任何债券、债权证或其他证券均可按折让（股份除外）、溢价或其他价格发行，并 可附带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的特权。 112. (1) 如以本公司任何未催缴股本设定了抵押，接纳其後以该等未催缴股本设定的抵 押的人士，应采纳与前抵押相同的标的物，无权藉向股东或其他人士发出通知而取得较前抵押优先的地位。 (2) 董事会须依照公司法条文促使保存一份适当的登记册，登记影响本公司特定财 产的所有抵押及本公司所发行的任何系列债券，并须妥为符合公司法有关当中所订明及其他抵押及债券的登记要求。 董事的议事程序 113. 董事会可举行会议以处理业务、休会及按其认为适合的其他方式处理会议。董事会 会议上提出的问题必须由大多数投票通过。倘赞成与反对的票数相同，会议主席可投第二票或决定票。 114. 董事会会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。秘书应召开董事会会议。 倘於任何时候应董事会主席（如有）或本公司总裁（如有）（视情况而定）或任何董事的要求，秘书可以书面或电话或电子方式或以董事会可能不时厘定的其他方式发出召开董事会会议的通知。 115. (1) 董事会处理事务所需的法定人数可由董事会决定，而除非由董事会决定为任何 其他人数，该法定人数为两(2)人。替任董事在其替任的董事缺席时应计入法定人数之内，但就决定是否已达法定人数而言，其不得被计算多於一次。 (2) 董事可以电话、电子或各名参与会议人士同时及即时沟通上畅通无阻的其他通 讯设备参与任何董事会会议，而参与有关会议构成亲身出席有关会议。 (3) 在董事会会议上停止担任董事的任何董事，倘其他董事不反对以及如不计算该 董事便不能达到法定人数的情况下，可继续出席会议并以董事身份行事以及计入法定人数之内，直至该董事会会议终止。 116. 尽管董事会有任何空缺，继续留任的各董事或单独继续留任的一名董事仍可行事， 倘及只要董事人数减至少於按照或根据公司细则厘定的最低法定人数，则尽管董事人数少於按照或根据公司细则厘定的法定人数或只有一名董事继续留任，继续留任的各董事或一名董事可就填补董事空缺或召开本公司股东大会的目的行事，而并无任何其他目的。 117. 董事会可於其会议上选任一位主席及一位或多位副主席，并厘定其各自的任期。如 无选任主席或副主席，或如於任何会议上主席及任何副主席均未於会议指定举行时间後五(5)分钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。 118. 出席人数达法定人数的董事会会议即合资格行使当其时董事会获赋予或可行使的所 有权力、授权及酌情权。 119. (1) 董事会可转授其任何权力、授权及酌情权予由董事或各董事及董事会认为合适 的其他人士组成的委员会，并可不时全部或部份及就任何人士或目的撤回该权力转授或撤回委任及解散任何该等委员会。如上所述组成的委员会在行使如上所述转授的权力、授权及酌情权时，须符合董事会可能对其施加的任何指示。 (2) 该委员会在符合该等指示下就履行其获委任的目的（但非其他目的）而作出的 所有行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公司股东大会同意下有权向该委员会的成员支付酬金，以及把该等酬金列为本公司的经常开支。 120. 由两(2)位或以上成员组成的委员会的会议及议事程序，应受公司细则中有关规管董 事会会议及议事程序的规定（只要有关规定适用）所规管，而且不得被董事会根据前一条公司细则施加的指示所取代。 121. 由大多数董事签署的书面决议案将犹如在正式召开及举行的董事会会议上通过的决 议案般具有同等效力及作用，惟批准决议案的有关董事人数须足以构成法定人数，以及该决议案副本须发给或其内容须知会当其时有权按公司细则规定的发出会议通告方式接收董事会会议通告的所有董事，以及概无批准决议案的董事知悉或接获任何董事对决议案的反对。该决议案可载於一份文件或形式相同的数份文件，每份经由一名或以上董事或替任董事签署，就此目的而言，董事或替任董事的传真签署应视为有效。 122. 所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作出的行 为，尽管其後发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士不合乎资格或已离任，有关行为应属有效，犹如每位该等人士经妥为委任及合乎资格及继续担任董事或委员会成员。 经理 123. 董事会可不时委任本公司的总经理及一位或以上的经理，并可厘定其酬金（形式可 以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付总经理及一位或以上的经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。 124. 该总经理及一位或以上经理的委任期间由董事会决定，董事会可向其赋予董事会认 为适当的所有或任何权力。 125. 董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与该总经理及一位或以上经理 订立一份或以上协议，包括该总经理及一位或以上经理有权为了经营本公司业务的目的委任其属下的一位或以上助理经理或其他雇员。 高级人员 126. (1) 本公司的高级人员包括董事及秘书以及董事会不时决定的额外高级人员（可以 是或不是董事），以上所有人士就公司法及公司细则而言被视为高级人员。 (2) 高级人员收取的酬金由董事会不时厘定。 (3) 倘本公司按照公司法委任及设立通常居於百慕达的常驻代表，则该常驻代表须 遵守公司法的条文。 本公司须向该常驻代表提供可能要求的文件及资料，以遵守公司法的条文。该常驻代表有权收取所有董事会或董事会委任的任何委员会的会议或本公司股东大会的通告、出席前述会议以及於该等会议发言。 127. (1) 秘书及额外高级人员（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董事会决定。 如认为合适，可委任两(2)位或以上人士担任联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适的条款委任一位或以上助理或副秘书。 (2) 秘书须出席所有股东会议及保存该等会议的正确会议记录，以及在就此目的提 供的适当簿册登录该等会议记录。秘书须履行公司法或公司细则指定或董事会指定的其他职责。 128. （无公司细则第128条） 129. 本公司高级人员须按董事会不时向其作出的转授而在本公司的管理、业务及事务上 具有获转授的权力及履行获转授的职责。 130. 公司法或公司细则中规定或授权由或对董事及秘书作出某事宜的条文，不得由或对 同时担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出该事宜而达成。 董事及高级人员登记册 131. (1) 董事会须促使在办事处保存一份或多份董事及高级人员登记册，并须於当中登 录各董事及高级人员以下各方面的详细资料，即： (a) 如属个人，其现时姓氏、名字及地址；及 (b) 如属公司，其名称及注册办事处。 (2) 倘发生下列事件： (a) 更换任何董事及高级人员；或 (b) 载於董事及高级人员登记册的详细资料有任何改变， 董事会须於发生後十四(14)日内，在董事及高级人员登记册内登录有关改变的详细资料及发生事件的日期。 (3) 董事及高级人员登记册须於各营业日上午十时正至中午十二时正内，於办事处 供公众人士免费查阅。 (4) 在本公司细则中，「高级人员」一词具有公司法第92A(7)条赋予的涵义。 会议记录 132. (1) 董事会须促使在所提供的簿册中就以下各项妥为登录会议记录： (a) 高级人员所有选任及委任； (b) 每次董事会及董事会委任的任何委员会会议的出席董事姓名； (c) 每次股东大会及董事会会议的所有决议案及议事程序。 (2) 会议记录须按照公司法及公司细则编制，并由秘书在办事处保存。 印章 133. (1) 本公司可按董事会决定的方式采用一个印章。本公司可於百慕达或於百慕达以 外的任何地方采用一个或多个复制的印章。就於本公司所发行证券的设立或证明文件上盖章而言，本公司可设置一个证券印章，该印章为印章的复制本另在其正面加上「证券」字样或是属於董事会批准的其他形式。董事会应保管每一印章，未经董事会授权或董事委员会为此获董事会授权後作出授权，不得使用印章。在公司细则其他规定的规限下，在一般情况或任何特定情况下，任何契据、文据、股票或文件可（但并非必须）加盖印章，倘加盖印章，则须经一位董事或秘书或董事会委任的其他一位（包括董事）或以上人士亲笔签署以资证明，惟就本公司股份或债券或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议案决定该签署获免除或以某些机械签署方法或系统加上。凡以本公司细则所规定形式签立的文书应视为事先经董事会授权盖章及签立。 (2) 如本公司设有专供海外使用的印章，董事会可藉加盖印章的书面文件，就加盖 及使用该印章的目的委任海外任何代理或委员会作为本公司的正式获授权代理，董事会并可就其使用施加认为合适的限制。在公司细则内凡对印章作出的提述，在及只要是适用情况下，均视为包括上述的任何其他印章。 文件认证 134. 任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的人士，均可认证任何影响本公司章程的 文件，及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议案，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真实的副本或摘要。如任何簿册、记录、文件或账目位於办事处或总办事处以外的地方，本公司在当地保管以上各项的经理或其他高级人员应视为如上所述获董事会委任的人士。宣称为本公司或董事会或任何委员会决议案副本或会议记录摘要的文件，凡按上文所述经核证，即为使所有与本公司有事务往来的人士受惠的不可推翻证据，基於对该证据的信赖，该决议案已经正式通过或（视属何情况而定）该会议记录或摘要属妥为构成的会议上议事程序的真确准确记录。 销毁文件 135. (1) 本公司有权在以下时间销毁以下文件： (a) 任何已被注销的股票可在注销日期起计一(1)年届满後任何时间销毁； (b) 任何股息授权书或其更改或注销或任何变更名称或地址的通告可於本公司记 录该授权书、更改、注销或通告之日起计两(2)年届满後任何时间销毁； (c) 任何已登记的股份转让文书可於登记之日起计七(7)年届满後任何时间销毁； (d) 任何配发函件可於其发出日期起计七(7)年届满後销毁；及 (e) 委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可於有关委托授权书、遗嘱认证 书及遗产管理书的相关户口结束後满七(7)年後的任何时间销毁； 及现为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即股东名册中宣称根据任何如上所述销毁的文件作出的每项记载均为妥善及适当地作出，每份如上所述销毁的股票均为妥善及适当销毁的有效股票，每份如上所述销毁的转让文书均为妥善及适当登记的有效文书，每份根据本条销毁的其他文件依照本公司簿册或记录中记录的文件详情均为有效的文件，惟(1)本公司细则的上述规定只适用於本着善意及在本公司未有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件；(2)本公司细则的内容不得诠释为於上述日期之前销毁任何上述文件或在上述第(1)项的条件未获满足的任何情况下而对本公司施加任何责任；及(3)本公司细则对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置文件。 (2) 尽管公司细则条文载有任何规定，如适用法律准许，在本公司已或股份过户登 记处已代本公司将之拍摄成缩微胶片或以电子方式储存後，董事可授权销毁本公司细则第(1)段(a)至(e)分段载列的文件及与股份登记有关的任何其他文件，惟本公司细则只适用於本着善意及在本公司及其股份过户登记处未有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件。 股息及其他付款 136. 於公司法规限下，本公司可於股东大会上不时以任何货币宣派将支付予股东的股 息，惟不得宣派超出董事会所建议金额的股息。本公司亦可於股东大会上自任何缴入盈余（如根据公司法所确定）中向股东作出宣派。 137. 董事会可不时向股东派付其监於本公司溢利认为合理的中期股息，特别是（但在不 损害前文所述一般情况下）如於任何时间本公司的股本划分为不同类别，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利的股份或赋予其持有人股息方面优先权利的股份派付中期股息，惟在董事会真诚行事的情况下，因就任何附有递延或非优先权利的股份派付中期股息而令赋予优先权股份的持有人蒙受的损害，董事会毋须负上任何责任。在董事会认为溢利足以就派付提供理据，亦可每半年或在任何其他日期派付就本公司任何股份应付的任何定额股息。 138. 倘派付股息或作出分派将导致本公司未能支付到期负债或令其资产可变现净值低於 其负债及其已发行股本与股份溢价账的总和，则不得派付股息或作出分派。 139. 除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，否则： (a) 一切股息须按有关股份的实缴股款比例宣派及派付。就本公司细则而言，凡在 催缴前就股份所实缴的股款将不会视为该股份的实缴股款；及 (b) 所有股息均会根据股份在有关派发股息的期间的任何部份时间内的实缴股款 按比例分配或派付。 140. 董事会可自本公司应派予股东的有关任何股份的股息或其他款项中扣除该股东当时 因催缴或其他原因应付予本公司的所有数额（如有）的款项。 141. 本公司毋须就尚未支付的股息或分派或其他应付款项支付任何利息。 142. 应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或付款单的方式 寄往股份持有人的登记地址，或如为联名持有人，则寄往股东名册内就有关股份排名首位的持有人的登记地址，或持有人或联名持有人以书面通知的地址。除股份持有人或联名持有人另有指示外，所有支票或付款单的抬头人应为有关的股份持有人或（如为联名持有人）股东名册内就有关股份排名首位的持有人，邮误风险由彼等承担，而当付款银行支付支票或付款单後，即表示本公司已经付款，尽管其後可能发现该支票或付款单被盗或其上的任何加签属假冒。两位或多位联名持有人其中任何一人可就应付有关该等联名持有人所持股份的股息或其他款项或可分派资产发出有效收据。 143. 在宣派後一(1)年未获认领的一切股息或红利，董事会可在其被认领前将之投资或作 其他用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期後六(6)年未获认领的一切股息或红利，可没收并拨归本公司所有。董事会把任何应付或有关股份的未获认领股息或其他款项付入独立账户，本公司并不因此成为该款项的受托人。 144. 董事会或本公司股东大会议决派付或宣派股息时，均可进而议决以分派任何种类的 特定资产的方式派发全部或部份股息，特别是可认购本公司或任何其他公司证券的缴足股份、债券或认股权证或是任何一种或以上的方式，而如在分派上产生任何困难，董事会可藉其认为适宜的方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不理会零碎股份权益或上计或下计至完整数额，并可就特定资产或其任何部份的分派厘定价值，并可决定基於所厘定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利，及可在董事会视为适宜时把任何该等特定资产转归受托人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士签署任何所需的转让文书及其他文件，而该委任具有效力及对股东具有约束力。该资产分派如果在没有登记陈述书或其他特别手续的情况下於某一个或多个地区按董事会的意见将会或可能属违法或不实际可行，则董事会可议决不向登记地址位於该或该等地区的股东提供该等资产，而在此情况下，上述股东只可如上所述收取现金。因前一句子而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。 145. (1) 倘董事会或本公司於股东大会议决就本公司的任何类别股本派付或宣派股 息，则董事会可进而议决： (a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部份股息，惟有权获派股息的股东可选 择收取现金作为股息或作为部份股息（由董事会决定）以代替配发股份。在此情况下，以下规定适用： (i) 配发基准由董事会决定； (ii) 在决定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於两(2)个星 期的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须连同该通告送交选 择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交地点 及最後日期及时间； (iii) 选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行使；及 (iv) 就现金选项未被适当行使的股份（「无行使选项股份」）而言，有关股 息（或按上文所述藉配发股份支付的该部份股息）不得以现金支付，而 为了支付该股息，须基於如上所述决定的配发基准向无行使选项股份的 持有人以入账列为缴足方式配发有关类别股份，而就此而言，董事会应 把其决定的任何部份本公司未分利润（包括转入任何储备或其他特别账 项作为进账的利润）拨充资本及予以运用，该笔款项按此基准可能须用 於缴足该等向无行使选项股份的持有人配发及分派的有关类别股份的 适当股数；或 (b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列作缴足的股份以代替董事会认为适 合的全部或部份股息。在此情况下，以下规定适用： (i) 配发基准由董事会决定； (ii) 在决定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於两(2)个星 期的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须连同该通告送交选 择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交地点 及最後日期及时间； (iii) 选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行使；及 (iv) 就股份选项被适当行使的股份（「行使选项股份」）而言，有关股息（或 获授予选择权利的该部份股息）不得以现金支付，而须基於如上所述决 定的配发基准向行使选项股份的持有人以入账列为缴足方式配发有关 类别股份，而就此而言，董事会应把其决定的任何部份本公司未分利润 （包括转入任何储备或其他特别账项作为进账的利润）拨充资本及予以 运用，该笔款项按此基准可能须用於缴足该等向行使选项股份的持有人 配发及分派的有关类别股份的适当股数。 (2) (a) 根据本公司细则第(1)段的规定配发的股份与当时已发行的同类别股份 （如有）在所有方面享有同等权益，仅惟参与於有关股息派付或宣派之 前或同一时间派付、作出、宣派或公告的有关股息或任何其他分派、红 利或权利除外，除非当董事会公告其拟就有关股息应用本公司细则第(1) 段(a)或(b)分段的规定时，或当董事会公告有关分派、红利或权利时，董 事会订明根据本公司细则第(1)段的规定将予配发的股份有权参与该分 派、红利或权利。 (b) 董事会可作出一切必要或适宜的行为及事宜，以根据本公司细则第(1) 段的规定实施任何拨充资本事宜，并可在可分派零碎股份的情况下，全 权作出其认为合适的规定（该等规定包括据此把全部或部份零碎权益合 计及出售并把所得款项净额分派予享有权益者，或不理会零碎权益或把 零碎权益上计或下计至完整数额，或据此零碎权益的利益归於本公司而 非有关股东）。董事会可授权任何人士代表享有权益的所有股东与本公 司订立协议，订明该拨充资本事宜及附带事宜，而根据此授权订立的任 何协议均具有效力及对所有有关方具约束力。 (3) 本公司可在董事会推荐下透过普通决议案决议，就本公司任何股息特定配发入 账列作缴足的股份作为派发全部股息（尽管有本公司细则第(1)段的规定），而毋须授予股东选择收取现金股息以代替配发股份的权利。 (4) 如果在没有登记陈述书或其他特别手续的情况下於任何地区提呈本公司细则 第(1)段下的选择权利及股份配发按董事会的意见将会或可能属违法或不实际可行，则董事会可於任何情况下决定不向登记地址位於该地区的股东提供或作出该等选择权利及股份配发，而在此情况下，上述规定须按此决定阅读及诠释，因上一句子而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。 (5) 就任何类别股份宣派股息的决议案，不论是本公司股东大会决议案或董事会决 议案，均可订明该股息应付予或分派予於某一日期收市後登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可能是在通过决议案之日前，就此，股息应按照各自的登记持股量派付或分派，但不得损害任何该等股份的转让人及受让人就该股息的权利。本公司细则的规定在加以适当的变通後适用於本公司向股东作出的红利、资本化发行、已实现资本利润分派或提呈或授出。 储备 146. 在建议派付任何股息前，董事会可从本公司利润中提拨其决定的款项作为储备。该 款项将按董事会酌情决定用於本公司利润的适当用途，而在作上述用途之前，可按董事会酌情决定用於本公司业务或投资於董事会不时认为合适的投资项目，因此无须将构成储备的投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可以不把该款项存放於储备，而将其认为审慎起见不应分派的任何利润结转。 拨充资本 147. 经董事会建议，本公司可随时及不时通过普通决议案，表明适宜把任何储备或基金 （包括损益账）当其时的进账全部或任何部份拨充资本（不论该款项是否可供分派），就此，该款项将可供分派予如以股息形式分派时原可享有该款项的股东或任何类别股东及按相同比例作出分派，基础是该款项并非以现金支付，而是用作缴足该等股东各自持有的本公司股份当时未缴足的金额，或是缴足该等股东将获以入账列为缴足方式配发及分派的本公司未发行股份、债券或其他责任，又或是部份用於一种用途及部份用於另一用途，而董事会并须令该决议案生效，惟就本公司细则而言，股份溢价账及任何储备或属於未实现利润的基金只可用於缴足该等股东将获以入账列为缴足方式发行的本公司未发行股份。在结转数额至储备及应用储备时，董事会应遵守公司法的条文。 148. 董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条公司细则作出分派时产生的任何困 难，特别是可就零碎股份发出股票，或是授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或是议决该分派应在实际可行情况下尽量最接近正确的比例但并非确切为该比例，或是可完全不理会零碎股份，并可在董事会视为适宜时决定向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利。董事会可委任任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适当的合约以使其生效，该项委任对股东有效及具约束力。 会计记录 149. 董事会须促使就本公司的收支款项及有关收支、本公司所有货物销售及购买、本公 司资产及负债的资料，以及公司法规定或为真实且公平反映本公司业务状况并解释各项交易所需的所有其他资料，置存真确账目。 150. 会计记录必须存置於办事处或根据公司法由董事会决定的其他地点，并须随时公开 以供董事查阅。除法律准许或由董事会或由本公司股东大会授权者外，董事以外的股东概无任何权利查阅本公司的会计记录或账册或文件。 151. (1) 在公司法第88条及公司细则第151(2)条规限下，一份董事会报告的印本连同截 至适用财政年度末的资产负债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中须载有以简明标题编制的本公司资产负债概要及收支表，加上核数师报告副本，须於股东大会日期及股东周年大会通告相同时间前最少二十一(21)日送交有权收取的每位人士，并於根据公司法规定举行的股东大会上向本公司呈报，惟本公司细则不得要求把该等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或债券联名持有人中多於一位的持有人。 (2) 在所有适用的规程、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所的规则）容许 的情况下及受其规限下，以及在取得所要求的所有必要同意（如有）下，以规程并无禁止的任何方式，向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务报表概要以及其形式及所载资料符合适用法律及规例要求的董事会报告，即视为已就该人士履行公司细则第151(1)条的规定，惟倘任何原有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士，向本公司送达书面通知提出要求，其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送交一份本公司年度财务报表及相关董事会报告的完整印本。 (3) 如本公司按照所有适用的规程、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所的 规则）在本公司的电脑网络或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通讯）刊载公司细则第151(1)条所述文件及（如适用）符合公司细则第151(2)条的财务报告概要，而且该人士同意或视为同意，将以上述方式刊载或接收该等文件当作为本公司已履行向其送交该等文件的责任，则须向公司细则第151(1)条所述的人士送交该条所述的文件或依照公司细则第151(2)条的财务报表概要的规定应视为已履行。 审核 152. (1) 在公司法第88条规限下，在每届股东周年大会上或其後每年的股东特别大会 上，股东须委任一位核数师，任期直至下届股东周年大会结束为止，而倘并无作出委任，则在任核数师须继续任期直至委任继任者为止。该核数师可以是股东，但不得为董事或本公司高级人员或雇员，该等人士在任职期间无资格担任本公司核数师。 (2) 在公司法第89条规限下，除非在股东周年大会举行前不少於二十一(21)日前发 出书面通知，表明有意提名他人出任核数师，否则任何人士（现任核数师除外）不得於股东周年大会上获委任为核数师。此外，本公司须将任何该等通知的副本寄发予现任核数师。 (3) 股东可在依照公司细则召开及举行的任何股东大会上藉特别决议案於核数师 任期届满前任何时间罢免该核数师，并在该大会上藉普通决议案委任另一核数师代替其履行余下任期。 153. 在公司法第88条的规限下，本公司财务报表须每年审核至少一次。 154. 核数师酬金须由本公司於股东大会上或以股东决定的方式厘定。 155. 如由於核数师辞任或身故或由於核数师在有需要其服务时因病或其他无行为能力而 未能履行职务，令核数师职位出现空缺，则董事会可委任核数师填补空缺。根据本公司细则所委任的核数师任期按照公司细则须直至下届股东周年大会结束为止。 156. 核数师在所有合理时间应可查阅本公司保存的所有簿册以及所有相关账目及会计证 据，其并可请求董事或本公司高级人员提供该等人士所管有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。 157. 本公司的财务报表须由核数师审查，并与相关簿册、账目及会计证据比较，核数师 并须就此编制书面报告，说明所制定的财务报表是否公平地呈述回顾期间内本公司的财务状况及经营业绩，在请求董事或本公司高级人员提供资料的情况下，说明是否获提供资料及资料是否符合需要。本公司的财务报表应由核数师按照一般采纳的核数准则审核。核数师须按照一般采纳的核数准则作出书面报告，而核数师报告须於股东大会上向各股东呈报。本文所指的一般采纳的核数准则可包括百慕达以外的国家或司法权区。在此情况下，财务报表及核数师报告应披露此事并注明该国家或司法权区。 通知 158. 任何通知或文件（包括根据指定证券交易所规则获赋予的涵意之内的「公司通讯」）， 不论是否由本公司根据公司细则向股东提交或发出，均应属书面形式或是经由电报、电传或传真传输的信息或其他电子传输或通讯形式。任何该等通知及文件在由本公司向股东送达或交付时，可采用面交方式或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登记地址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址，或可按股东就向其发出通知而向本公司提供者或按传输通知的人士合理及真诚相信在有关时间传输即可使股东适当收到通知者，传输至任何其他地址或传输至任何电传或传真号码或电子号码或地址或网址（视属何情况而定），亦可按照指定证券交易所的规定藉於指定报章（定义见公司法）或在区内每日出版及流通的报章上刊登广告而送达，或以适用法律许可为限，亦可把通知登载於本公司网页或指定证券交易所网页，并向股东发出通知，说明该通知或其他文件在该处可供查阅（「可供查阅通知」）。可供查阅通知可藉以上任何方式提供予股东。在联名股份持有人的情况下，在股东名册排名最先的该位联名持有人应获发给所有通知，而如此发出的通知视为向所有联名持有人充份送达或交付。 158A. (1) 倘股东（以董事会满意的形式及方式）表示，相对於其他途径，宁愿透过 登录网页以收取资料或文件，则董事会可透过向股东发出通知，表示存在有关资料或文件，并於通知内注明网站地址、网站中可供阅览资料或文件的位置，以及如果在网站存取有关资料或文件的指示。 (2) 就根据公司细则第158A(1)条交付的资料或文件而言，(i)股东根据该公司细 则获通知；及(ii)有关资料或文件已於网站登载时，则被视为已送达有关资料或文件。 159. 任何通知或其他文件： (a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，载有通知或文件的信 封应适当预付邮资及注明地址，并视为於投邮之日的翌日送达或交付。在证明送达或交付时，证明载有通知或文件的信封或封套已适当注明地址及已投邮，即为充份的证明，而由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明载有通知或其他文件的信封或封套已如上所述注明地址及投邮，即为决定性的证据； (b) 如以电子通讯传送，应视为於通知或文件从本公司或其代理的伺服器传输当日 发出。登载於本公司网页或指定证券交易所网页的通知，在可供查阅通知视为送达股东翌日视为由本公司发给股东；及 (c) 如以公司细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为於面交或交付之时或 （视属何情况而定）有关发送、传输或刊登之时送达或交付，而在证明送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明该送达、交付、发送、传输或刊登的行为及时间，即为决定性的证据。 160. (1) 根据公司细则交付或邮寄或留置於股东登记地址的任何通知或其他文件，尽管 该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否有该身故或破产或其他事件的通知，均视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通知或文件之时其姓名已从股东名册删除作为股份持有人），而且该送达或交付就所有目的而言，均视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过该股东申索）的人士充份送达或交付该通知或文件。 (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉在预付邮资 的信函、信封或封套上注明其为收件人而将通知邮寄给该人士，以身故者代表或破产者受托人的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知寄交声称如上所述享有权利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至获提供地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱或破产时原来的方式发出通知。 (3) 任何藉法律的实施、转让或其他方式而享有股份权利的人士，须受在其姓名及 地址登录股东名册前原已就股份正式发给其获取股份权利的人士的每份通知所约束。 签署 161. 就公司细则而言，声称来自股份持有人或（视属何情况而定）董事或替任董事或身 为股份持有人的公司的董事或秘书或获正式委任受权人或正式获授权代表的电报或电传或传真传输信息或电子邮件，在倚赖该信息的人士於有关时间未有获得相反的明确证据时，应被视为该持有人或董事或替任董事按收取时的条款签署的书面文件或文书。 清盘 162. (1) 董事会有权以本公司名义代表本公司向法院提交将本公司清盘的呈请。 (2) 有关本公司在法院颁令下清盘或自动清盘的决议案均须以特别决议案通过。 163. 倘本公司清盘（无论为自动清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获得特别决议案批 准下及根据公司法规定的任何其他批准，将本公司全部或任何部份资产以金钱或实物分发予股东，而不论该等资产为一类或多类不同的财产，而清盘人就此可为如前述分派之任何一类或多类财产厘定其认为公平的价值，并决定股东或不同类别股东间的分派方式。清盘人可在获得同样授权的情况下，将任何部份资产交予清盘人（在获得同样授权的情况下）认为适当而为股东利益设立的信托的受托人，本公司的清盘即时结束，本公司解散，惟不得强迫出资股东接受任何负有债务的股份或其他财产。 弥偿保证 164. (1) 当其时就本公司任何事务行事的董事、秘书及其他高级人员（该词汇包括由董 事会委任担任本公司职位的任何人士及由董事会委任参与任何委员会的任何人士）及当时的核数师以及当其时就本公司任何事务行事的清盘人或受托人（如有）以及每位该等人士及其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人均可从本公司的资产获得弥偿，该等人士或任何该等人士、其继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自的职务或信托执行其职责或假定职责时因所作出、发生的作为或不作为而招致或蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可获确保免就此受任何损害。任何该等人士均无须就其他人士的行为、收入、疏忽或过失而负责，亦无须为符合规定以致参与任何收入或为本公司向其寄存或存入任何款项或财产作保管用途的任何银行或其他人士或为本公司赖以投放或投资任何款项的抵押不充份或不足或为该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故或损害而负责，惟本弥偿保证不延伸至任何与上述任何人士欺诈或不忠诚有关的事宜。 (2) 每位股东同意放弃其原可因董事在履行本公司职责时采取的任何行动或未有 采取任何行动而针对董事提起的申索或起诉权利（不论个别或根据或凭藉本公司的权利），惟该权利的放弃不延伸至任何与董事欺诈或不忠诚有关的事宜。 (3) 本公司可向董事或高级人员就其因任何民事或刑事诉讼程序辩护而产生的成 本、费用及开支提供垫款，条件为如任何对彼等的欺诈或不诚实指称获证实，则董事或高级人员须偿还垫款。 公司细则及组织章程大纲以及公司名称的更改 165. 未经指定证券交易所事先书面批准（倘指定证券交易所的规则规定），任何公司细 则的撤销、更改或修订及新增任何公司细则均须经董事会决议案及股东特别决议案批准方可作实。公司组织章程大纲任何规定的更改或变更公司名称须经特别决议案通过。 资料 166. 有关本公司营运或任何与本公司经营业务有关的及董事会认为就本公司股东的权益 而言不宜向公众透露的属於商业秘密或秘密工序性质的事宜的详情，股东不得要求作出披露或提供任何资料，惟法例授权或指定证券交易所规则或规例规定者除外。